YUNDA Holding Group CO., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 6, 2012

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2012-035

宁波新海电气股份有限公司

关于控股子公司土地收储的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、公司控股子公司江苏新海电子制造有限公司（以下简称:“江苏新海电子”） 于2012 年5 月21 日收到中共盱眙县委办公室下发的《关于江苏新海电子制造有 限公司土地收储等有关问题的会办纪要》（中共盱眙县委常委办公会议纪要 【2012】14 号），根据盱眙经济开发区的规划要求，盱眙县人民政府授权淮安市 盱眙城市资产经营有限责任公司对位于盱眙经济开发区公司控股子公司江苏新 海电子园区内的新海生活小区的国有土地使用权及土地上（含地面上下）的全部 附着物实施收储（土地面积为66,666.7 平方米，计100 亩）。截至评估基准日 2012 年3 月31 日，本次国有土地使用权及土地上（含地面上下）的全部附着物 评估价值为人民币12,626.41 万元，实际收储补偿费总额为人民币12,626.41 万元。

2、公司于2012 年6 月5 日召开的第四届董事会第四次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于控股子公司土地收储的预案》，并同意公司 董事会授权管理层负责签订相关协议和办理该资产收储相关手续。根据《公司章 程》及深圳证券交易所有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

淮安市盱眙城市资产经营有限责任公司是盱眙县人民政府出资设立的国有 独资企业，法定代表人：刘爱国，注册资本：53,380 万元人民币，注册地址： 盱眙县金源北路22 号建设局办公大楼二楼（国土局北侧，财政局南侧），经营范

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围：许可经营项目：房地产开发（凭资质开展业务）；一般经营项目：根据政府 授权，经营盱眙县城市有形资产（国有土地、广场、道路、公园、桥梁、绿地、 其他国有资产）以及由此衍生的无形资产（冠名权、收费权、设施经营权、广告 发布权等）；农业基础设施建设和农业综合开发。（经营范围中凡涉及国家专项审 批规定的需办理审批后方可经营）

与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不 存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 三、控股子公司基本情况

公司名称：江苏新海电子制造有限公司

成立日期：2005 年5 月16 日

注册地点：盱眙县工业开发区工二路

法定代表人：龚武强

注册资本：318 万美元

经营范围：生产打火机、点火枪、相关电器配件、电子元件、塑料制品、文 具，销售本公司产品。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可 经营）

与本公司的关系：江苏新海电子为本公司的控股子公司，本公司持有其75% 的股权。

四、交易标的基本情况

1、标的面积及用途：该宗土地为江苏新海电子厂区内的生活小区，地块面 积66,666.7 平方米，土地使用权类型为出让，土地用途为自建住宅用地，土地 使用期限为50 年，土地使用证号：盱土国用（2006）第0035 号。该宗土地及土 地上（含地面上下）的全部附着物建筑面积共计73,417 平方米。

2、标的权属：该宗土地及其附着物为公司控股子公司江苏新海电子所有， 产权清晰，没有任何产权纠纷且不存在抵押、质押、查封、冻结等情况。

3、标的所在地：盱眙县工业开发区工二路。

4、标的价值：根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕162 号 评估报告，截至评估基准日2012 年3 月31 日，江苏新海电子拟被收储资产的账 面价值为10,288.93 万元，评估价值为12,626.41 万元。

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五、交易协议的主要内容

1、收储范围：江苏新海电子拥有的盱土国用（2006）第0035 号土地使用权， 土地面积66,666.7 平方米（折合100 亩）。以及该宗土地附着物（员工宿舍及附 属设施），建筑面积共计73,417 平方米。

2、定价依据：根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕162 号 评估报告，截至评估基准日2012 年3 月31 日，本次国有土地使用权及土地上（含 地面上下）的全部附着物评估价值为人民币12,626.41 万元，实际收储补偿费总 额为人民币12,626.41 万元。

3、补偿款支付方式：分二期支付，第一期在本合同签订生效后四十五天内 支付补偿总额的30%；第二期在本合同签订生效后的六个月内支付补偿总额的 70%。

4、资产移交安排：本合同签订生效之日，江苏新海电子将本合同项下宗地 上的所有国有土地使用证、房屋所有权证原件交付给淮安市盱眙城市资产经营有 限责任公司。江苏新海电子须在本合同签订生效后三十日内向淮安市盱眙城市资 产经营有限责任公司交付土地及土地上建筑物（构筑物）及其附属设施。

5、违约责任

江苏新海电子未能在约定时间内交付经清理后的土地及土地上建筑物（构筑 物）及其附属设施的，每日按收储补偿费总额的0.1‰交纳罚金。

淮安市盱眙城市资产经营有限责任公司未能在约定时间内支付补偿费的，自 滞纳之日起，每日按收储补偿费总额的0.1‰交纳滞纳金。

如超过时间60 日，任何一方未能交付收储资产或支付补偿费的，应承担违 约责任，另一方有权解除合同。

6、生效条件

本合同由双方代表签字盖章后成立，自江苏新海电子母公司宁波新海电气股 份有限公司股东大会审议通过后生效。

六、独立董事意见

经审查，我们认为：

1、本次交易价格的确定，是在坤元资产评估有限公司评估基础上，由双方 协商确定，符合市场规则。

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2、本次交易事项相关的资料准备充分，严格遵循了《公司章程》及相关法 律、法规的规定，审议表决程序合法，该交易不构成关联交易，亦不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及中小股东 利益的情况。

七、交易目的和影响

本次交易目的为顺应盱眙经济开发区总体规划调整的需要。本次收储对江苏 新海电子的正常生产经营不会产生影响。本次收储补偿费在扣除资产账面净值后 的剩余补偿费用将计入江苏新海电子当期损益。经初步测算，江苏新海电子预计 实现收益约1,750 万元，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。

该项收益将对公司的当期业绩产生一定的影响，但该事项仍需经公司股东大 会审议通过，提醒广大投资者理性投资,注意风险。公司将根据收储事项的实际 进展情况履行信息披露义务。

八、备查文件

• 1、宁波新海电气股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

• 2、《评估报告书》；

• 3、《收储合同》；

• 4、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

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