YUNDA Holding Group CO., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jan 18, 2012

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2012-002

宁波新海电气股份有限公司

关于转让全资子公司宁波新海电子实业有限公司股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况：

宁波新海电气股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）拟将持有 的宁波新海电子实业有限公司（以下简称：“新海电子实业”）全部股权转让给 宁波英贝汽车配件有限公司。截至评估基准日2011 年11 月30 日，转让股权经 坤元资产评估有限公司评估，价值为人民币205,443,201.95 元，双方确定股权 转让金额为人民币21,566 万元。

2、公司于2012 年1 月18 日召开的第三届董事会第二十一次会议以9 票同 意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让全资子公司宁波新海电子实业有 限公司股权的预案》。根据《公司章程》及深圳证券交易所有关规定，该议案尚 需提交公司股东大会审议。

3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。交易完成后，新海电子实业将更改名称和经营范围， 本次交易不会产生同业竞争。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：宁波英贝汽车配件有限公司

成立时间：2011 年9 月28 日

注册地址：北仑区梅山盐场1 号办公楼六号327 室

注册资本：人民币1,000 万元

营业执照注册号：330206000144537

法定代表人：胡建君

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企业性质：有限责任公司

经营范围：汽车配件的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目。）

股权结构：宁波英贝辉煌实业有限公司持有宁波英贝汽车配件有限公司90% 的股权，自然人胡建君和方柏君各持有宁波英贝汽车配件有限公司5%的股权。

控股股东：宁波英贝辉煌实业有限公司成立于2005 年6 月6 日，注册地址： 慈溪市胜山镇大湾村，法定代表人：宋淑杰，注册资本：人民币5,000 万元，主 营业务范围：自行车配件、汽车配件、塑料制品、五金配件、电线电缆、漆包线 制造、加工；钕铁硼烧结磁体加工等。主要财务指标：截至2011 年12 月31 日， 总资产为9,965.25 万元，净资产为5,110.97 万元，负债总额为4,854.28 万元。 2011 年1-12 月营业收入为13,043.21 万元，净利润为111.75 万元（以上数据 未经审计）。

交易对方宁波英贝汽车配件有限公司与本公司及公司前十名股东在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造 成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

• 1、交易标的：宁波新海电子实业有限公司100%的股权

• 2、宁波新海电子实业有限公司基本情况

成立时间：2010 年5 月18 日

注册地址：宁波杭州湾新区滨海四路南侧

注册资本：人民币13,600 万元

营业执照注册号：330218000009556

法定代表人：孙雪芬

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：电子元件、打火机、点火枪、电器配件、塑料制品制造；打火 机、点火枪、塑料制品批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国 家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目。）

股权结构：截至评估基准日2011 年11 月30 日，公司持有新海电子实业 100%的股权。

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单位： 人民币元

项目名称	2010年12月31日	2011年11月30日
资产总额	9,786,785.88	231,854,027.87
负债总额	130,234.95	29,633,849.48
应收款项总额	8,710,798.43	68,816,006.45
或有事项涉及的总额（包括 担保、诉讼与仲裁事项）	-	-
净资产	9,656,550.93	202,220,178.39
项目名称	2010年1-12月	2011年1-11月
营业收入	10,810,659.25	9,146,722.27
营业利润	-298,223.43	-195,849.93
净利润	-343,449.07	-238,339.99
经营活动产生的现金流量净额	-8,928,095.47	-30,052,860.93

注：以上截至2010 年12 月31 日的财务数据已经会计师审计，截至2011 年11 月30 日的财务数据未经会计师审计。

4、公司持有的新海电子实业100%股权权属清晰，不存在质押或者其他第三 人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制 执行及其他重大争议事项。

5、新海电子实业名下的土地使用权和房屋所有权证目前作为第三方抵押物 为公司向银行贷款提供抵押担保。待受让方支付全部转让款后，公司将偿还该抵 押物项下相对应的银行贷款，并取消上述土地使用权和房屋所有权证的抵押。

6、本次股权转让完成后，公司将不再持有新海电子实业股份，新海电子实 业将不再属于公司合并报表范围。公司不存在为新海电子实业提供担保或者委托 其理财情况，也不存在其占用公司资金的情况。

四、协议的主要内容

1、交易金额

截至评估基准日2011 年11 月30 日，转让股权经坤元资产评估有限公司评 估，价值为人民币205,443,201.95 元，双方确定股权转让金额为人民币21,566 万元。

2、股权转让款的付款方式

股权转让款全部以现金方式分两期支付。

• （1）首期转让款共计人民币12,866 万元，首期转让款分两批支付，受让方

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应在本协议签订后5 天内将首期转让款的第一批款项人民币10,166 万元全额汇 入转让方指定的银行账户，首期转让款的第二批款项人民币2,700 万元应在2012 年2 月8 日前全额汇入转让方指定的银行账户。

（2）第二期转让款计人民币8,700 万元，受让方应在本协议签订后90 天内 将第二期转让款的全额汇入转让方指定的银行账户，并且受让方按同期银行贷款 基准利率上浮20%向转让方支付第二期转让款的利息，并自本协议签订日的次日 开始计息。

鉴于受让方在本协议项下对转让方所负有的各种付款与履约责任，受让方股 东宁波英贝辉煌实业有限公司、胡建君和方柏君自愿为受让方履行本协议向转让 方提供不可撤销的连带责任保证担保。

3、定价依据

公司拟转让持有新海电子实业100%的股权，评估基准日为2011 年11 月30 日，根据具有从事证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评 报〔2012〕7 号评估报告，依据如下：

本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基 础法。新海电子实业的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值 231,854,027.87 元，评估价值235,077,051.43 元，评估增值3,223,023.56 元， 增值率为1.39%；负债账面价值29,633,849.48 元，评估价值29,633,849.48 元； 股东全部权益账面价值202,220,178.39 元，评估价值205,443,201.95 元，评估 增值3,223,023.56 元，增值率为1.59%。

在充分考虑公司经营风险以及新海电子实业经营情况前提下，以资产基础法 评估的结果为参考依据，经双方协商最终确定新海电子实业100%的股权转让价 格为人民币21,566 万元。

4、过渡期安排

自股权转让基准日至股权交割日为过渡期，过渡期间转让方对目标公司所产 生的盈亏、收益、债权、债务、对职工义务及或有负债事项享有权利和承担义务。 5、相关工商变更登记事宜

自转让方股东大会批准本协议之日起5 个工作日内，各方应共同办理本次股 权转让所涉及的工商变更登记手续。工商变更登记手续办理完毕视为转让股权交 割完毕。

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6、协议生效条件

经各方签字并盖章后，经转让方股东大会批准后生效。

五、交易项目涉及募集资金使用情况说明

公司于2007 年3 月上市，募集资金总额为16,168.05 万元，用于塑料电子 打火机、精密模具和点火枪的技改项目，项目实施地位于杭州湾新区，于2009 年6 月竣工并投入生产。

由于杭州湾新区行政区划的变更，为理顺与当地政府的管理关系，公司于 2010 年5 月设立全资子公司宁波新海电子实业有限公司。本次股权转让完成后， 公司位于杭州湾新区的所有模具、打火机、点火枪生产将转移到公司位于慈溪崇 寿和江苏盱眙的生产基地。

六、转让原因

由于近年来该地区整体规划调整,经营环境发生了变化,劳动力等相关成本 上升较快,不再适合在当地发展打火机、点火枪类产品的生产，如不及时调整将 会影响资源合理利用。公司为进一步提高生产效率，降低各项费用，优化产业基 地布局,适应企业转型升级，提升整体竞争力，拟在其他生产基地加大投入，以 满足公司生产经营的实际需求。

七、本次股权转让的目的和对公司的影响

1、本次股权转让完成后，每年可为公司减少折旧约480 万元，减少土地摊 销约95 万元。本次股权转让收益约为3,420 万元（收益已剔除所得税部分），有 利于公司转型升级。

2、本次股权转让完成后，公司位于杭州湾新区的生产将转移到公司位于慈 溪崇寿和江苏盱眙的生产基地。因此，本次股权转让不会影响公司的正常生产， 能满足公司正常经营发展需要。

3、本次股权转让不会损害公司以及广大股东的利益。

八、独立董事意见

作为公司的独立董事，公司董事会事前与我们就上述股权转让事宜进行了必 要的沟通，我们也认真阅读了公司提供的相关资料，现就公司上述事项发表如下 独立意见：

• 1、鉴于当地经营环境和规划布局发生变化，公司不再适合在当地继续从事

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打火机、点火枪等产品的生产。为优化产业基地布局,适应企业转型升级，提升 企业综合效益，我们对此次股权转让事项没有异议。

• 2、本次股权转让价款在坤元资产评估有限公司评估基础上，由双方协商确

• 定，符合市场规则。

3、本次股权转让事项相关的资料准备充分，严格遵循了《公司章程》及相 关法律、法规的规定，审议表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情 况。

九、备查文件

• 1、宁波新海电气股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

• 2、宁波新海电气股份有限公司独立董事意见；

• 2、《评估报告书》；

• 3、《股权转让协议书》。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会 二○一二年一月十九日

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