YUNDA Holding Group CO., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 29, 2021

证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2021-026

韵达控股股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于 2021 年 4 月 19 日以电子邮件和电话方式通知各位董事，会议于 2021 年 4 月 29 日在上海市以现场表决结合通讯表决的方式进行。会议应出席董事 12 人，实际 出席董事 12 人（其中陈立英、刘宇、楼光华、张冠群、肖安华、张大瑞共 6 位 董事以通讯表决方式出席）。会议由董事长聂腾云先生召集并主持，本次会议的 出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《韵达控股股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司 2020 年年度报告 全文及摘要》

《公司 2020 年年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司 2020 年年度报告摘要》具体 内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告（公告编号：2021-028）。

本议案需提交至公司 2020 年年度股东大会审议。

2 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司 2021 年第一季度 报告全文及正文》

《公司 2021 年第一季度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司 2021 年第一季度报告正文》

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告（公告编号：2021-029）。

3 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司 2020 年度董事会 工作报告》

2020 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董 事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效 的工作。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 的《2020 年度董事会工作报告》。

本议案需提交至公司 2020 年年度股东大会审议。

公司独立董事张大瑞先生、刘宇先生、楼光华先生、张冠群先生、肖安华先 生、郭美珍女士向董事会提交了《2020 年年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上述职，独立董事述职报告具体内容详见公司同日在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司 2020 年度总经理 工作报告》

5 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司 2020 年度财务决 算报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 《2020 年度财务决算报告》。

本议案需提交至公司 2020 年年度股东大会审议。

6 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司 2020 年度利润分 配预案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度母公司实现净利润 472,478,426.18 元，按 2020 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 47,247,842.62 元，加上年初未分配利润 930,055,558.04 元，减去本年度已分配利 润 532,943,622.42 元，本报告期末实际可供股东分配的利润为 822,342,519.18 元。

公司 2020 年度的利润分配预案为：拟以本次权益分派实施时股权登记日的 公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.49 元（含税），本次不 进行公积金转增股本、不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据相关

规定，公司保证本次利润分配总额不超过报告期末母公司实际可供分配利润数， 具体利润分配总额请以公司利润分配实施公告为准。

若在本次利润分配方案实施前，公司总股本发生变动，公司将按照分配比例 不变的原则对分配总额进行调整。

公司 2020 年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司 2020 年 度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体 股东的利益。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至公司 2020 年年度股东大会审议。

7 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司 2020 年度内部控 制自我评价报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 《2020 年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

8 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行 委托理财的议案》

董事会同意公司及子公司在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用 不超过 150 亿元人民币（含）的暂时闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内， 公司及子公司资金可滚动使用，有效期自公司 2020 年年度股东大会审议通过之 日起，至 2021 年年度股东大会召开之日止；并提请股东大会授权公司管理层在 该额度内负责实施和签署相关合同文件，由财务部门负责具体购买等事宜。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金 进行委托理财的公告》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

9 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司 2020 年社会责任 报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 《公司 2020 年社会责任报告》。

10 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于募集资金年度存 放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度 存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

11 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议 案》

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更 的公告》。

12 、以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于 2021 年度高级管 理人员薪酬计划的议案》，关联董事聂腾云、陈立英、聂樟清、周柏根、赖世强、 杨周龙、符勤回避表决本议案。

公司依据中、高层管理人员绩效考核的相关制度，以“量、本、利”为考核 的核心内容，建立了一整套科学、规范、合理的绩效薪酬管理体系。董事会薪酬 考核委员会和绩效管理部门对 2020 年度高级管理人员薪酬进行回顾，认为其符 合公司薪酬体系的规定，有效地将股东利益、公司利益和高级管理人员个人利益 结合在一起，促进公司的可持续性发展。根据公司经营管理需要，董事会将 2021 年度高级管理人员的薪酬定为按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬。

兼任高级管理人员职务的董事聂腾云、陈立英、周柏根、赖世强、杨周龙、 符勤及关联董事聂樟清回避表决本议案。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

13 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司提 供担保额度预计的议案》

董事会同意公司（含控股子公司）在下属公司申请银行授信及日常经营需要 时为其提供对外担保，担保金额上限为人民币 19,500 万元。对外担保额度有效 期为公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起，至 2021 年年度股东大会召开之 日止。董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关合同及转授权文件，财务部 门负责具体组织实施。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司 提供担保额度预计的公告》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

14 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于使用自有资金对 外提供财务资助的议案》

为了加强公司与加盟商的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，从而保 持公司稳定、平衡、高效的服务网络优势，公司董事会同意公司向加盟商提供财 务资助。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金 对外提供财务资助的公告》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

15 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于回购注销部分已 授予但尚未解锁的第三期限制性股票的议案》

同意公司回购注销 350 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 2,705,430 股，回购价格为 11.98 元/股。其中 24 名激励对象因不再具备激励资 格，公司拟对其所持有的全部公司第三期限制性股票激励计划已获授但尚未 解除限售限制性股票 335,920 股进行回购注销；另外 326 名激励对象因公司

2020 年度扣除非经常性损益的归母净利润增长率未能满足公司业绩考核目标， 因此其持有的 2,369,510 股限制性股票由公司回购注销。

若公司在实施回购注销限制性股票前，实施权益分派方案，根据《第三期限 制性股票激励计划（草案）》对董事会的授权，董事会一致同意授权公司管理层 根据草案规定的回购价格的调整方法相应调整回购价格，并及时公告。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分 已授予但尚未解锁的第三期限制性股票的公告》。

本议案需提交至公司 2020 年年度股东大会审议。

16 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订 < 董事会议事 规则 > 的议案》

修订后的《董事会议事规则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至公司 2020 年年度股东大会审议。

17 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订 < 股东大会议 事规则 > 的议案》

修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至公司 2020 年年度股东大会审议。

18 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订 < 募集资金管 理办法 > 的议案》

修订后的《募集资金管理办法》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

19 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订 < 内部审计制 度 > 的议案》

修订后的《内部审计制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

20 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订 < 内幕信息知 情人登记制度 > 的议案》

修订后的《内幕信息知情人登记制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

21 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订 < 投资者关系 管理办法 > 的议案》

修订后的《投资者关系管理办法》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

22 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订 < 信息披露备 查登记管理制度 > 的议案》

修订后的《信息披露备查登记管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

23 、以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2020 年 年度股东大会的议案》

公司董事会同意公司于 2021 年 5 月 21 日以现场表决和网络投票相结合的方 式召开公司 2020 年年度股东大会。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司 2020 年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第七届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的专项说明和独立意

见。

特此公告。

韵达控股股份有限公司董事会

2021 年 4 月 30 日