YUNDA Holding Group CO., Ltd. — Board/Management Information 2016

Aug 19, 2016

宁波新海电气股份有限公司独立董事 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相 关事宜的事前认可意见

宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其拥有的全部资产和负 债（以下简称“置出资产”）与上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗 颉思”）、聂腾云、陈立英等14名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的上海 韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）100%股权（以下简称“置入资产”） 中的等值部分进行置换，并向交易对方发行股份购买置入资产与置出资产的差额 部分（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

公司第五届董事会第九次会议审议通过了与本次交易相关的议案，现根据置 出资产和置入资产的审计、评估结果及本次交易的进展情况，公司对本次交易的 方案及本次交易相关事项进行了补充和完善，并拟提交第五届董事会第十次会议 审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《宁波新海电气股份有 限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司已准备提交公司第 五届董事会第十次会议审议的本次交易的相关议案，进行了充分地审查，听取了 有关人员对本次交易情况的介绍，认真审阅了相关文件。就提交公司第五届董事 会第十次会议审议的与本次交易相关的事项，基于我们的独立判断，发表事前认 可意见如下：

1、本次重大资产重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁 布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持 续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东 的利益。

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2、本次重大资产重组拟签署的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

3、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格；评估 机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有 充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

4、本次重大资产重组涉及的置出资产及置入资产的最终交易价格以评估值 作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格 按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、 合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害 中小股东的利益。

基于上述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第五届董事会第十次会 议审议。

（以下无正文）

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（以下无正文，为《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见》之签署页）

独立董事：

翁国民 张大亮 潘自强

2016 年 8 月 19 日

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