YÜKSELEN ÇELİK A.Ş. — Share Issue/Capital Change 2021

Jan 7, 2021

YÜKSELEN ÇELİK ANONİM ŞİRKETİ TADİL TASARISI

MEVCUT METİN SERMAYE VE PAYLARIN NEV’İ VE DEVRİ MADDE : 6 a) Genel Hükümler:

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 26.05.2017 tarih ve 22/736 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 152.500.000 TL (YüzElliİkiMilyonBeşYüzBin TürkLirası) olup, bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 152.500.000 (YüzElliİkiMilyonBeşYüzBin) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları arasında 5 (Beş) yıl için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 86.620.000 TL (SeksenAltıMilyonAltıyüzYirmiBin TürkLirası) olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 86.620.000 (SeksenAltıMilyonAltıyüzYirmiBin) paya bölünmüştür. Bu sermayenin 33.550.000 TL (OtuzÜçMilyonBeşYüzElliBin TürkLirası) için her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 33.550.000 (OtuzÜçMilyonBeşYüzBeşYüzElliBin) adet (A) grubu nama yazılı ve 53.070.000 TL (ElliÜçMilyonYetmişBin TürkLirası) için herbiri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 53.070.000 (ElliÜçMilyonYetmişBin) adet (B) grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür ve ortaklara payları nispetinde dağıtılmıştır.

b) Pay İmtiyazları:

(A) grubu payların Genel Kurul toplantılarında oy hakkı imtiyazı, tasfiye kararı alınmasında ve tasfiye memurlarının seçiminde imtiyazları vardır. (B) grubu paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır.

YENİ METİN SERMAYE VE PAYLARIN NEV’İ VE DEVRİ MADDE : 6 a) Genel Hükümler:

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 26.05.2017 tarih ve 22/736 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 152.500.000 TL (YüzElliİkiMilyonBeşYüzBin TürkLirası) olup, bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 152.500.000 (YüzElliİkiMilyonBeşYüzBin) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları arasında 5 (Beş) yıl için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 125.000.000 TL (YüzYirmiBeşMilyon TürkLirası) olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 125.000.000 (YüzYirmiBeşMilyon) paya bölünmüştür. Bu sermayenin 48.415.492 TL (KırkSekizMilyonDörtYüzOnBeşBinDörtYüzDoksan İki TürkLirası) için her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 48.415.492 ( KırkSekizMilyonDörtYüzOnBeşBinDörtYüzDoksanİ ki) adet (A) grubu nama yazılı ve 76.584.508 TL (YetmişAltıMilyonBeşYüzSeksenDörtBinBeşYüzSeki z TürkLirası) için herbiri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 76.584.508 (YetmişAltıMilyonBeşYüzSeksenDörtBinBeşYüzSeki z) adet (B) grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür ve ortaklara payları nispetinde dağıtılmıştır.

b) Pay İmtiyazları:

(A) grubu payların Genel Kurul toplantılarında oy hakkı imtiyazı, tasfiye kararı alınmasında ve tasfiye

c) Sermaye Artışı ve Pay Takibi:

YÜKSELEN ÇELİK ANONİM ŞİRKETİ TADİL TASARISI

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yapılacak sermaye artırımlarında (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu nama yazılı paylar, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu hamiline yazılı paylar çıkartılır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (A) grubu pay çıkarılmaz, sadece (B) grubu hamiline yazılı paylar ihraç edilir.

Bedelsiz sermaye artırımı yapılması durumunda çıkarılacak bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara verilecektir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek sermayeyi artırmaya; itibari değerinin altında veya üzerinde hisseler ihraç etmeye; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

d) Payların Tür Değişikliği ve Devri:

(i) (A) Grubu Payların Borsa Dışında Devri

Şirket’in borsada işlem görmeyen (A) grubu nama yazılı paylarının devri için Yönetim Kurulu’nun onayı gerekir. Yönetim Kurulu’nun reddettiği devir taleplerini Genel Kurul’un onaylaması durumunda Genel Kurul’un kararı bağlayıcıdır.

A Grubu payların devredilmek istenmesi durumunda, söz konusu paylar öncelikle A Grubu pay sahiplerine önerilir.

Yönetim Kurulu ve/veya Genel Kurul, ‘Şirketin iştigal konusunun gerçekleşmesi yönünden, Şirkete veya iştiraklerine rakip olan veya menfaatlerine zarar verebilecek kişilere yapılan (A) grubu pay devirlerini önemli sebep olması nedeniyle’ reddedebilir. Bu durumda ilgili payların mülkiyeti ve tüm hakları devredende kalır ve pay sahipleri defterine kaydı gerçekleşmez.

memurlarının seçiminde imtiyazları vardır. (B) grubu paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır.

c) Sermaye Artışı ve Pay Takibi:

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yapılacak sermaye artırımlarında (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu nama yazılı paylar, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu hamiline yazılı paylar çıkartılır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (A) grubu pay çıkarılmaz, sadece (B) grubu hamiline yazılı paylar ihraç edilir.

Bedelsiz sermaye artırımı yapılması durumunda çıkarılacak bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara verilecektir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek sermayeyi artırmaya; itibari değerinin altında veya üzerinde hisseler ihraç etmeye; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

d) Payların Tür Değişikliği ve Devri:

(i) (A) Grubu Payların Borsa Dışında Devri

Şirket’in borsada işlem görmeyen (A) grubu nama yazılı paylarının devri için Yönetim Kurulu’nun onayı gerekir. Yönetim Kurulu’nun reddettiği devir taleplerini Genel Kurul’un onaylaması durumunda Genel Kurul’un kararı bağlayıcıdır.

A Grubu payların devredilmek istenmesi durumunda, söz konusu paylar öncelikle A Grubu pay sahiplerine önerilir.

Yönetim Kurulu ve/veya Genel Kurul, ‘Şirketin iştigal konusunun gerçekleşmesi yönünden, Şirkete veya iştiraklerine rakip olan veya menfaatlerine zarar verebilecek kişilere yapılan (A) grubu pay devirlerini

YÜKSELEN ÇELİK ANONİM ŞİRKETİ TADİL TASARISI

(ii) (A) Grubu Payların Tür Değişikliği ve Borsada Devri

A grubu payların Borsada satılabilmesi için öncelikle yukarıda (i) bendinde yer alan Borsa dışında devir sürecinin tamamlanmasına gerek yoktur.

A Grubu payların borsada satılması için satılacak payların B Grubu paylara dönüşmüş olması şartı aranır. A Grubu paylara sahip pay sahibinin, borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüşüm için Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’ne başvurmasıyla birlikte bildirime konu paylar kendiliğinden B Grubu paylara dönüşür.

Payların tür değişikliği hususunda Sermaye Piyasası Hükümleri bağlayıcıdır.

önemli sebep olması nedeniyle’ reddedebilir. Bu durumda ilgili payların mülkiyeti ve tüm hakları devredende kalır ve pay sahipleri defterine kaydı gerçekleşmez.

(ii) (A) Grubu Payların Tür Değişikliği ve Borsada Devri

A grubu payların Borsada satılabilmesi için öncelikle yukarıda (i) bendinde yer alan Borsa dışında devir sürecinin tamamlanmasına gerek yoktur.

A Grubu payların borsada satılması için satılacak payların B Grubu paylara dönüşmüş olması şartı aranır. A Grubu paylara sahip pay sahibinin, borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüşüm için Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’ne başvurmasıyla birlikte bildirime konu paylar kendiliğinden B Grubu paylara dönüşür.

(iii) (B) Grubu Payların Tür Değişikliği ve Devri

Şirket’in Borsada işlem gören (B) grubu payların devri tümüyle serbesttir ve bu konuda herhangi bir kısıtlama yoktur.

(B) grubu payların ise (A) grubuna dönüşmesi için yapılan başvuruların kabul edilmesi için hem Genel Kurul, hem de mevcut (A) grubu payların çoğunluğu tarafından kabul edilmesi şartı aranır. Aksi halde (B) grubu paylar (A) grubuna dönüşemez.

Payların tür değişikliği hususunda Sermaye Piyasası Hükümleri bağlayıcıdır.

Payların tür değişikliği hususunda Sermaye Piyasası Hükümleri bağlayıcıdır.

(iii) (B) Grubu Payların Tür Değişikliği ve Devri

Şirket’in Borsada işlem gören (B) grubu payların devri tümüyle serbesttir ve bu konuda herhangi bir kısıtlama yoktur.

(B) grubu payların ise (A) grubuna dönüşmesi için yapılan başvuruların kabul edilmesi için hem Genel Kurul, hem de mevcut (A) grubu payların çoğunluğu tarafından kabul edilmesi şartı aranır. Aksi halde (B) grubu paylar (A) grubuna dönüşemez.

Payların tür değişikliği hususunda Sermaye Piyasası Hükümleri bağlayıcıdır.