YÜKSELEN ÇELİK A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 3, 2021

Güney Bağımsız Denetim ve SMMM 4. Ş. Mastak Mah. Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak iş Merkezi No: 27 D: 57 34485 Sarıyer/İstanbul TÜRKİYE

Tel: +90 212 315 3000 Fax: +90 212 230 8291 ey.com Ticaret Sicil No : 479920 Mersis No: 0-4350-3032-6000017

ARA DÖNEM FAALiYET RAPORU UYGUNLUĞU HAKKINDA SINIRLI DENETİM RAPORU

Yükselen Çelik Anonim Şirketi Yönetim Kurulu'na

Yükselen Çelik Anonim Şirketinin ("Şirket") 30 Haziran 2021 tarihi itibarıyla hazırlanan ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, sınırlı denetimden geçmiş ara dönem finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığının incelemesini yapmakla görevlendirilmiş bulunuyoruz. Rapor konusu ara dönem faaliyet raporu, Şirket yönetiminin sorumluluğundadır. Sınırlı denetim yapan kuruluş olarak üzerimize düşen sorumluluk, ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, sınırlı denetimden geçmiş ve 3 Ağustos 2021 tarihli sınırlı denetim raporuna konu olan ara dönem finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile tutarlı olup olmadığına İlişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.

Yaptığımız sınırlı denetim, Sınırlı Bağımsız Denetim Standardı ("SBDS") 2410 'Ara Dönem Finansal Bilgilerin, işletmenin Yıllık Finansal Tablolarının Bağımsız Denetimini Yürüten Denetçİ Tarafından Sınırlı Bağımsız Denetimine uygun olarak yürütülmüştür. Ara dönem finansal bilgilere ilişkin sınırlı denetim, başta finans ve muhasebe konularından sorumlu kişiler olmak üzere ilgili kişilerin sorgulanması ve analitik prosedürler ile diğer sınırlı denetim prosedürlerinin uygulanmasından oluşur. Ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetiminin kapsamı; Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yapılan ve amacı finansal tablolar hakkında bir görüş bildirmek olan bağımsız denetimİn kapsamına kıyasla önemli ölçüde dardır. Sonuç olarak ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vakıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü bildirmemekteyiz.

Incelemelerimiz sonucunda, ilişiktekİ ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin sınırlı denetimden geçmiş ara dönem fİnansal tablolar ve açıklayıcı notlarda verilen bilgiler ile, tüm önemli yönleriyle, tutarlı olmadığı kanaatine varmamıza sebep olacak herhangi bir husus dikkatimizi çekmemiştir.

Mali Müşavirlik Anonİm Şirketi 8 Young Global Limited

Cem 1M

3 Ağustos 2021 Istanbul, Türkiye

• 1. Genel Bilgiler
• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
• 1. Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler
• 1. Yatırım Harcamaları
• 1. Finansal Durum
• 1. Hukuki Konular
• 1. Diğer Hususlar
• 1. Şirketin İç Kontrol Sistemi, İç Denetim Ve Risk Yönetimi Faaliyetleri
• 1. Finansal Tablolar

1 – GENEL BİLGİLER

Yükselen Çelik Anonim Şirketi ("Şirket") 20 Mart 1989 tarihinde İstanbul'da "Yükselen Çelik Ticaret Limited Şirketi" unvanı ile kurulmuştur. Yükselen Çelik Ticaret Limited Şirketi, 7 Ocak 2013 tarihli ve 8230 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yapılan unvan değişikliği ile Yükselen Çelik Anonim Şirketi adını almıştır.

Şirket'in esas faaliyet konusu makina, otomotiv, kalıp, demir çelik, gemi, inşaat ve demiryolu endüstrileri başta olmak üzere tüm sanayi kollarında kullanılmak üzere karbon, imalat, yapı, alaşımlı ve alaşımsız, takım paslanmaz, vasıflı ve vasıfsız her türlü demir çelik ürünlerinin üretimini, ithalatını, ihracatını, yurtiçi alım ve satımını yapmaktır.

Şirket'in kayıtlı olduğu adresi Osmangazi Mahallesi 2647 sokak No:34/1 Esenyurt İSTANBUL'dur.

Telefon : 0212 661 7111

Fax : 0212 661 8994

Şirket'in kurumsal internet sitesi : invest.yukselen.com

Raporun Dönemi

Bu Rapor Yükselen Çelik A.Ş.'nin 01.01.2021 – 30.06.2021 dönemi faaliyetlerini kapsamaktadır.

1.1 Ortaklıkla İlgili Bilgiler

Ticaret Unvanı	:	Yükselen Çelik A.Ş.
Ticaret Sicil Numarası	:	253870
Mersis Numarası	:	0995053328500010
Merkez İletişim Adresi	:	Osmangazi Mahallesi 2647. Sokak No:34/1 Kıraç, Esenyurt, İstanbul

1.3 Yönetim Kurulu:

Yönetim Kurulu Üyeleri 3 yıl görev yapmak üzere 11.07.2020 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu üyelerimizin ad ve soyadları ile görev süreleri aşağıda belirtilmiştir. Şirketin Yönetim Kurulu 5 üyeden oluşmaktadır.

Adı Soyadı	Unvanı	Görev Başlangıç Tarihi	Görev Bitiş Tarihi
Yüksel Göktürk	Y.K. Başkanı	11.07.2020	11.07.2023
Barış Göktürk	Y.K. Bşk. Yrd./CEO	11.07.2020	11.07.2023
Burak Göktürk	Y.K. Üyesi	11.07.2020	11.07.2023
Hayrullah Doğan	Bağımsız Y.K. Üyesi	11.07.2020	11.07.2023
Hacı Demir	Bağımsız Y.K. Üyesi	11.07.2020	11.07.2023

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde belirtilen görev ve yetkileri haizdir. Yönetim kurulu yapılanması ve görev dağılımına ilişkin Yönetim Kurulu kararı 13.07.2020 tarihinde alınmış ve aynı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulmuştur.

01.01.2021 – 30.06.2021 tarihleri arasında tarihleri arasında 17 adet Yönetim Kurulu kararı alınmış olup, Yönetim Kurulu toplantılarında alınan kararlar, mevcudun oybirliği ile alınmış, alınan kararlara muhalif kalan Yönetim Kurulu Üyesi olmamıştır.

Yönetim Kurulu üyelerimizin ayrıntılı özgeçmişleri Şirketimizin internet sitesinde yer almaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimizin bağımsızlık beyanları, 20.02.2020 tarihli KAP açıklamamız ekinde yer almaktadır (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/820315).

1.4. Yönetim Kurulu Üyeleri, Denetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin Yetki ve Sınırı

Yönetim kurulu başkanı, üyeleri ile şirket üst düzey yöneticileri ve denetim kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesinin ilgili maddelerinde belirtilen yetkilerle şirketin temsilini, yönetimini ve denetimini gerçekleştirmektedir.

1.5. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komiteler

Denetimden Sorumlu Komite	Riskin Erken Saptanması Komitesi	Kurumsal Yönetim Komitesi
Hayrullah Doğan – Başkan	Hacı Demir – Başkan	Hacı Demir – Başkan
Hacı Demir – Üye	Hayrullah Doğan – Üye	Hayrullah Doğan – Üye
		Hale Çırak – Üye

01.01.2021 – 30.06.2021 döneminde mevcut komiteler ve görev dağılımları aşağıda yer almaktadır.

Tebliğ'in 4.5.1. maddesi uyarınca ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücretlendirme Komitesi oluşturmayarak, bu komitelerinin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi'nin yerine getirmesi uygun görülmüştür.

1.5.1. Denetimden Sorumlu Komite

Şirket bünyesinde ilgili mevzuat uyarınca Yönetim Kurulu kararı ile kurulan ve Yönetim Kurulu'na bağlı olarak görev yapan Denetimden Sorumlu Komite'nin amacı; Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapma ve Yönetim Kurulu'na yardımcı olacak öneriler sunmaktır. Denetimden Sorumlu Komite'nin çalışma esasları, görev ve sorumlulukları detaylıca Şirketimiz internet sitesinde yer almaktadır.

01.01.2021 – 30.06.2021 hesap döneminde Denetimden Sorumlu Komite 5 kez toplanmıştır.

1.5.2. Riskin Erken Saptanması Komitesi

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulumuza tavsiye ve önerilerde bulunmak.

Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin çalışma esasları, görev ve sorumlulukları detaylıca Şirketimiz internet sitesinde yer almaktadır.

01.01.2021 – 30.06.2021 hesap döneminde Riskin Erken Saptanması Komitesi 3 kez toplanmıştır.

1.5.3. Kurumsal Yönetim Komitesi

Şirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Tebliğ") doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu'na öneriler sunmak üzere kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi'nin görev, yetki, sorumluluk, çalışma usul ve esaslarını belirlemektir. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki, görev ve sorumluluğu da Kurumsal Yönetim Komitesi'ne bırakılmıştır.

Kurumsal Yönetim Komitesi'nin çalışma esasları, görev ve sorumlulukları detaylıca Şirketimiz internet sitesinde yer almaktadır.

01.01.2021 – 30.06.2021 hesap döneminde Kurumsal Yönetim Komitesi 3 kez toplanmıştır.

1.6. Çalışan Sayısı

30 Haziran 2021 tarihi itibarıyla Şirket bünyesinde çalışan ortalama personel sayısı 45 kişidir. (30 Haziran 2020 : 36 kişi)

1.7. Şirketin Sermayesi, Ortaklık Yapısı ve İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler

1.7.1. Sermaye

31.06.2021 tarihi itibarıyla Şirketin sermaye ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

		30.06.2021		31.12.2020
		Pay	Pay	Pay	Pay
	Hisse Cinsi	Tutarı (TL)	Yüzdesi	Tutarı (TL)	Yüzdesi
Barış Göktürk	A	23.327.464	%18,7	21.126.760	%16,9
	B	11.830.986	%9,5	5.281.690	%4,2
Yüksel GÖKTÜRK	A	23.327.464	%18,7	25.528.168	%20,4
	B	9.295.774	%7,4	15.845.070	%12,7
Burak GÖKTÜRK	A	880.282	%0,7	880.282	%0,7
	B	16.725.352	%13,4	16.725.352	%13,4
Ferhan GÖKTÜRK	A	880.282	%0,7	880.282	%0,7
	B	1.760.563	%1,4	1.760.563	%1,4
Halka Açık Kısım	B	36.971.833	%29,6	36.971.833	%29,6
Toplam Sermaye		125.000.000	%100,0	125.000.000	%100,0

(*) 30.06.2021 itibarıyla halka açık kısım içerisinde yer alan %0,04 oranındaki 53.394 adet hisse Yüksel Göktürk'e aittir.

1.7.2. İmtiyazlı Paylar

A grubu paylar, Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye Ve Payların Nev'i Ve Devri" başlıklı 6. maddesinin (b) bendinde belirtildiği üzere, Genel Kurul toplantılarında oy hakkı imtiyazı, tasfiye kararı alınmasında ve tasfiye memurlarının seçiminde imtiyazları vardır. (B) grubu paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır.

A grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 15 (On beş) oy hakkı, B grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır.

1.7.3. Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranları

Şirketin konsolidasyona dahil edilen iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.

2 – YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Şirket'in, 30 Haziran 2021 tarihi itibarıyla üst düzey yöneticilere sağlanan fayda ve menfaatleri toplamı 725.601 TL'dir. (31 Aralık 2020 : 978.547TL)

3 – ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

3.1. Ana faaliyet alanları

Şirket' in esas faaliyet konusu makina, otomotiv, kalıp, demir çelik, gemi, savunma sanayi ve demiryolu endüstrileri başta olmak üzere imalat sanayilerinde kullanılmak üzere karbon, imalat, yapı, alaşımlı ve alaşımsız, takım, paslanmaz, vasıflı ve vasıfsız her türlü demir çelik ürünlerinin ithalatını, ihracatını, mekanik işlemesini, yurtiçi alım ve satımını yapmak ve çelik servis merkezi hizmeti vermektir.

Yükselen Çelik'in ticaretini yaptığı ürünler üç ana başlıkta ve katma değeri artan sırayla, karbon çelikleri, alaşımlı çelikler ve takım çelikleri olarak gruplandırılır. Şirket bu üç ana başlık altında, DIN (Deutsches Institut für Normung - Alman Normlar Enstitüsü) normuna göre "standart ürünler"in, Şirket'e ait şartnameli ve/veya patentli "tasarım ürünler"in ve distribütörlüğünü verdiği firmaların ürünlerinin satışını yapmaktadır. Şirket, bu ürünlerin direkt ticaretini yapabildiği gibi, çelik servis merkezi hizmeti vererek de işlenmiş ürünlerin satışını yapmaktadır.

Şirket 1989 yılında vasıflı çelik uzun mamul sektöründe DIN (Alman Normlar Enstitüsü) şartnamelerine uygun olarak tedarik etmeye başladığı vasıflı çeliklerin, zaman içerisinde müşteriden gelen talepler doğrultusunda modifikasyonuna giderek kendine özel ürün isimleri ve şartnameleri geliştirmiştir. Doksanlı yılların sonunda Alman mühendisler ile birlikte geliştirilmiş olan vasıflı çelik şartnameleri sürekli olarak yıllık bazda müşteri ihtiyaçları doğrultusunda revize edilmiştir. Şirketin elinde Türkiye hudutlarında faaliyet gösteren yüzlerce şirketin talep ve ihtiyaçları doğrultusunda geliştirilmiş olan 42 adet vasıflı çelik şartnamesi bulunmaktadır. Şirket yıllar içerisinde kendi bünyesindeki mühendisler ve yönetim kadrosunun tecrübesi ile bahsi geçen ürünlerin özellikle kalıp, makine ve otomotiv yan sanayi başta olmak üzere her türlü imalat alanında çelik ömrünü ve performansını yükselten tasarımları ortaya koymayı başarmıştır.

3.2. Sektör Hakkında Başlıca Bilgiler

Vasıflı Çelik sektöründe markalaşma ve ürün geliştirme önemlidir. Yükselen Çelik gibi Vasıflı Çelik tedarikçileri kendi geliştirdikleri kimyasal kompozisyon ve teknik şartnamedeki ürünleri yurtiçinde bahsi geçen çelikleri kullanan imalat sanayilerine tedarik ederler. "Tasarım ürün" olarak adlandırılan bu ürünlerin büyük bölümüne eş değer (birebir muadil) başka ürün bulunmadığından bu ürünlerde sektör rekabete kısmen kapalıdır.

Şirketler hem verdikleri hizmetle (servis merkezinde yaptıkları yüzey işleme ve kesim işleriyle) hem de mühendislik hizmetleri sonucunda sattıkları üründen elde edilen imalat performansıyla rekabet ederler. Bu bağlamda fiyat hareketlerinden diğer demir çelik gruplarına nazaran çok az etkilenirler.

3.3. Şirketin Sektördeki Konumu

2021 yılının ilk yarısında, 2020 yılının ilk yarısına nazaran Şirketimizin Net Karı yaklaşık 3,0 Milyon TL'den yaklaşık 31,7 Milyon TL'ye ulaşarak %956,7 artmıştır. Böylece Şirketimizin Net Karı 2021 yılı 1. Yarısında bir önceki yılın aynı dönemine nazaran yaklaşık 10,5 katına ulaşmıştır.

Net kardaki bu artış, katma değerli ürünlerin toplam satış içindeki payının artmasına; yurtiçinde çelik talebindeki artış ile ortaya çıkan reel tonaj büyümesine bağlı olarak gerçekleşmiştir. Çelik fiyatlarındaki küresel artışın da net kardaki artışa katkısı olmuştur.

4 – YATIRIM HARCAMALARI

Şirketimizin 25.10.2019 tarihinde KAP'ta yayımlanan izahnamesinin, 28.2. maddesinde "Halka Arzın Gerekçesi Ve Halka Arz Gelirlerinin Kullanım Yerleri" başlığı altında, (a) bendinde yer alan "Yatırım Finansmanı Ve Demirbaş Alımları" başlığı altında belirtildiği üzere; Şirketimizin üretim kapasitesinin artırılması, üretimde verimliliğin yükseltilmesi ve bu bağlamda ürün ve hizmet kalitesinin geliştirilmesi amacıyla makine, ekipman, teçhizat, demirbaş, araç, modernizasyon vb. yatırımlar amacıyla kullanılması için ayrılan halka arz gelirinin %30'unun tamamı kullanılmış ve 09.07.2021 tarihi itibarıyla planlanan yatırımlar tamamlanmıştır.

5 – FİNANSAL DURUM

5.1. – Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi ve Değerlendirmesi

01.01.2021 – 30.06.2021 hesap döneminde Şirketimizin cirosu bir önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırıldığında %218,3 artarak 239,7 Milyon TL seviyesine yükselmiştir (30.06.2020 : 75,3 Milyon TL). Şirketimizin brüt kar tutarı önceki döneme nazaran 5,2 kat artarak 53,7 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir (30.06.2020 : 10,3 milyon TL).

01.01.2021 – 30.06.2021 hesap döneminde Şirketimizin satış cirosunda önemli bir artış söz konusu olmuştur. İlgili dönemde ortalama alış vademiz 68 gün ve ortalama satış vademiz 108 gün olarak gerçekleşmiştir. Bu nedenle 2021 yılının birinci yarısında (ciro artışına bağlı olarak) banka yükümlülüklerinde bir artış söz konusudur. Ayrıca satış hasılatını desteklemek adına satın alma sipariş avansları ve üretim terminlerinde otomatik bir artış durumu oluşmuştur.

2021 yılının ilk yarısında satış gelirlerinde gerçekleşen artış ve net kardaki yükselişle birlikte büyümenin devam etmesi için Şirketimiz kaynaklarında artış ihtiyacı hasıl olmuştur. 31.12.2020 tarihi itibarıyla 4,1 Milyon TL olan kredi borcu 30.06.2021 tarihi itibarıyla 49,9 Milyon TL olarak gerçekleşmiş ve büyümeyi destekleyici kaynak sağlanmıştır.

30.06.2021 tarihi itibarıyla Şirket net karında 2020 yılının aynı dönemine nazaran %956,7 civarında artış gerçekleşmiş ve 2021 2. Çeyrek net kar tutarı 31,7 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir (30.06.2020: 3,0 Milyon TL).

6- HUKUKİ KONULAR

01.01.2021 – 30.06.2021 döneminde Şirketimiz aleyhine, eski çalışanlar tarafından veya ticari konularda açılmış dava bulunmamaktadır.

7 – DİĞER HUSUSLAR

7.1. – Şirketin Dönem İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar

01.01.2021 – 30.06.2021 hesap dönemi içinde 10.824,00 TL tutarında bağışta bulunulmuştur.

7.2. –Önemli Gelişmeler

7.2.1 – Kar Payı Dağıtımı

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-19.1) sayılı tebliğine uygun olarak hazırlanan 2020 mali yılı Kar Dağıtım Tablosuna göre; Şirketimizin 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap dönemine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) (II-14.1) sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen mali tablolarında, Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı 15.790.622,00 TL ve Dönem Karı ise 12.661.446,00 TL olarak belirlenmiştir.

Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine göre hesaplanmış olan Genel Kanuni Yedek Akçe (915.945,42 TL) tutarının ayrılması ve ilgili mali dönem vergilerinin düşülmesinin ardından, 11.745.500,58 TL net dağıtılabilir dönem karına ulaşılmaktadır. İlgili dönemde yapılan bağışlar eklendikten sonra "bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı" 11.756.500,58 TL olmuştur.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 06.04.2021 tarihli ve 2021/09 No'lu kararı ile 2020 yılına ait 11.745.500,58 TL tutarındaki net dağıtılabilir dönem karından 4.300.000 TL'nin nakit kar payı olarak dağıtılmasına, kalan kar tutarının geçmiş yıllar karlarına eklenmesine, nakit dağıtılacak kar payının 07.10.2021 tarihinde ödenmesine, kar payı dağıtımı hususu, 20.05.2021 tarihinde gerçekleştirilen 2020 Yılına ait olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve oy birliği ile kabul edilmiştir.

2020 yılı kar payı dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin Genel Kurulca onaylanmasını müteakip aynı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde ilan edilmiştir (KAP : https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/937074).

7.2.2 – 2020 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 06.04.2021 tarihli ve 2021/10 No'lu kararı ile Şirketimizin 2020 Yılına Ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 20/05/2021 Perşembe günü saat 10:30'da Polat Renaissance İstanbul Hotel Sahil Yolu Cad. No: 2 34149 Yeşilyurt Bakırköy/İstanbul adresinde, Palandöken Toplantı Salonu'nda gerçekleştirilmiştir. Genel Kurul toplantısında alınan kararlar, hazirun cetveli ve toplantı tutanağı ile birlikte 20.05.2021 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde ilan edilmiştir. (KAP : https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/937073).

Genel Kurul toplantısında alınan kararlar 26.05.2021 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmiştir. (KAP: https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/938282).

7.2.3- Esas Sözleşme Değişikliği Ve Kayıtlı Sermaye Tavanının Artırılması

Şirket esas sözleşmesinin 6. maddesinde belirtilen 125.000.000 TL çıkarılmış sermaye tutarının, 152.500.000 TL olan mevcut kayıtlı sermaye tavanına yaklaşmış olması sebebiyle, kayıtlı sermaye tavanının 152.500.000 TL'den 600.000.000 TL'ye çıkarılması ve kayıtlı sermaye tavanı süresinin 2021-2025 yılları için geçerli olmak üzere 5 yıl daha uzatılması için Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye ve Payların Nev'i ve Devri" başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesi ve Şirket esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu Ve Süresi" başlıklı 8. Maddesinin, Şirket'in büyüme hedefleri doğrultusunda ilerleyen dönemlerde Yönetim Kurulu üye sayısında artış yapılmasına ihtiyaç duyulabilecek olması nedeniyle ve SPK'nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'ne ve TTK'nın 378. Maddesi'ne uyum sağlanması amacıyla tadil edilmesi için 25.01.2021 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yaptığımız başvuru 28.01.2021 tarihinde olumlu sonuçlanmıştır.

İşbu görüş çerçevesinde esas sözleşme değişikliği izni alınmak üzere T.C. Ticaret Bakanlığı'na müracaat edilerek, 11.02.2021 tarihinde gerekli izinler alınmıştır.

Alınan görüş ve izinler çerçevesinde esas sözleşme değişikliği, 20.05.2021 tarihinde gerçekleştirilen 2020 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak oy birliği ile kabul edilmiş ve 26.05.2021 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmiştir.

7.3. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri Hakkında Bilgi

Bulunmamaktadır.

7.4. Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasında Çıkan Çıkar Çatışmaları ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirketçe Alınan Tedbirler Hakkında Bilgi

Bulunmamaktadır.

7.5. Çalışanların Sosyal Hakları, Mesleki Eğitimi İle Diğer Toplumsal Ve Çevresel Sonuç Doğuran Şirket Faaliyetlerine İlişkin Kurumsal Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri

Şirketimiz İnsan Kaynakları Müdürlüğü tarafından işe alım süreçleri ve personel ile ilgili her türlü süreç yürütülmekte olup, işe alım ve kariyer planlamalarında fırsat eşitliği ilkesi gözetilerek, çalışanlara eşit koşullarda davranılması prensibiyle çalışmalar yapılmaktadır. Bu çalışmalarla ilgili Kurumsal Yönetim Komitesi'nden öneriler de alınmaktadır.

Şirketimiz bugüne kadar çalışanlardan, ayırımcılık veya kötü muamele yapıldığı konusunda herhangi bir şikayet almamıştır.

Şirketimizce, çalışanlarının sosyal haklarının tam ve zamanında yerine getirilmektedir. Bununla birlikte Şirketimiz personeline, mesleki bilgi ve becerilerinin artırılması amacıyla ve görevi kapsamına giren konularda gelişime ihtiyaç duyulması halinde gerekli eğitimleri aldırmaktadır.

Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterlerinin belirlenmesi çalışmaları, kurumsallaşma faaliyetleri kapsamında devam etmektedir.

8- ŞİRKETİN İÇ KONTROL SİSTEMİ, İÇ DENETİM VE RİSK YÖNETİMİ FAALİYETLERİ

Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından, iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetlerinin etkin yürütülmesi ve geliştirilmesi için azami özen gösterilmektedir. İç denetim Departmanı doğrudan Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve CEO'ya bağlı olarak görev sürdürmektedir. İç denetim departmanı ile ilgili raporlamalar Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve CEO'ya iletilmektedir.

Ayrıca İç Denetim birimi, Denetimden Sorumlu Komite'ye ve Riskin Erken Saptanması Komitesi'ne düzenli bilgi vermektedir.

9- FİNANSAL TABLOLAR

30 HAZİRAN 2021 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL DURUM TABLOSU

(Tüm tutarlar, TL olarak gösterilmiştir)

		Sınırlı Denetimden	Bağımsız
		Geçmiş Cari Dönem	Denetimden Geçmiş Önceki Dönem
VARLIKLAR	Notlar	30.06.2021	31.12.2020
Dönen Varlıklar		342.288.293	204.920.790
Nakit ve Nakit Benzerleri	6	1.254.349	1.170.699
Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar	7	2.585.017 196.080.690	- 92.660.137
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	10	196.080.690	92.660.137
Diğer Alacaklar		32.784	16.299
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	11	32.784	16.299
Türev Araçlar	12	-	9.142.080
Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler	13 15	124.891.254 13.987.346	81.361.581 20.347.389
Diğer Dönen Varlıklar	26	3.456.853	222.605
Duran Varlıklar		21.075.365	18.475.396
Diğer Alacaklar	11	-	1.980
-İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar		-	1.980
Maddi Duran Varlıklar Kullanım Hakkı Varlıkları	18 14	16.902.967 3.921.471	14.015.109 4.248.921
Maddi Olmayan Duran Varlıklar		244.798	100.941
-Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	19	244.798	100.941
Peşin Ödenmiş Giderler	15	6.129	5.610
Ertelenmiş Vergi Varlığı	35	-	102.835
TOPLAM VARLIKLAR		363.363.658	223.396.186
KAYNAKLAR	Notlar	30.06.2021	31.12.2020
Kısa Vadeli Yükümlülükler		162.957.190	64.633.512
Kısa Vadeli Borçlanmalar	8	50.410.100	4.147.984
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	8	439.387	591.228
Ticari Borçlar - İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	10	100.205.401 100.205.401	44.542.092 44.542.092
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	20	726.381	255.228
Diğer Borçlar		4.300.000	522.574
. – İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	11	4.300.000	-
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	11	-	522.574
Türev Araçlar	12	-	9.959.027
Ertelenmiş Gelirler Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	15 35	2.714.185 4.161.736	2.436.565 2.178.814
Uzun Vadeli Yükümlülükler		10.583.590	4.777.805
Uzun Vadeli Borçlanmalar	8	3.735.042	4.198.636
Uzun Vadeli Karşılıklar -Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	20	501.127 501.127	579.169 579.169
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	35	6.347.421	-
ÖZKAYNAKLAR		189.822.878	153.984.869
Ödenmiş Sermaye	27	125.000.000	125.000.000
Geri Alınmış Paylar (-)	27	-	(2.305.632)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler		(114.309)	(240.843)
		(114.309)
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/Kayıpları	27		(240.843)
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	27	3.311.728	2.395.783
Geçmiş Yıllar Kar / Zararları	27	29.914.534	16.474.115
Net Dönem Karı / Zararı		31.710.925	12.661.446
TOPLAM KAYNAKLAR		363.363.658	223.396.186

30 HAZİRAN 2021 TARİHİNDE SONA EREN ARA DÖNEME AİT KAR VEYA ZARAR TABLOSU VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU

(Tüm tutarlar, TL olarak gösterilmiştir)

	Sınırlı Denetimden Geçmiş Cari Dönem	Sınırlı Denetimden Geçmemiş Cari Dönem	Sınırlı Denetimden Geçmiş Önceki Dönem	Sınırlı Denetimden Geçmemiş Önceki Dönem
Dipnot Referanslar ı	01.01.2021- 30.06.2021	01.04.2021- 30.06.2021	01.01.2020- 30.06.2020	01.04.2020- 30.06.2020
Hasılat 28 Satışların Maliyeti (-) 28	239.733.700 (185.989.054)	151.717.217 (115.082.620)	75.256.242 (64.966.625)	32.763.229 (29.266.105)
BRÜT KAR	53.744.646	36.634.597	10.289.617	3.497.124
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 29-30 Genel Yönetim Giderleri (-) 29-30 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 31 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) 31	(5.176.318) (4.538.082) 11.808.013 (5.357.202)	(2.783.684) (2.224.747) 3.360.364 (2.688.390)	(2.396.996) (2.320.817) 7.597.794 (9.696.062)	(964.697) (1.055.000) 1.871.542 (2.838.045)
ESAS FAALİYET KAR / (ZARARI)	50.481.057	32.298.140	3.473.536	510.924
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 32	47.798	(1.450)	23.677	14.593
FİNANSMAN GELİRİ / (GİDERİ) ÖNCESİ FAALİYET KAR	50.528.855	32.296.690	3.497.213	525.517
Finansman Gelirleri 33 Finansman Giderleri (-) 33	1.717.461 (7.814.151)	204.079 (5.171.785)	1.950.131 (1.640.322)	1.208.760 (498.489)
VERGİ ÖNCESİ KAR	44.432.165	27.328.984	3.807.022	1.235.788
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) 35 - Dönem Vergi Gelir / (Gideri) - Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri)	(12.721.240) (6.302.618) (6.418.622)	(9.281.575) (4.164.610) (5.116.965)	(794.139) (1.694.643) 900.504	(214.870) (1.064.220) 849.350
NET DÖNEM KARI	31.710.925	18.047.409	3.012.883	1.020.918
Pay Başına Kazanç Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç 36	0,2537	0,1444	0,0696	0,0236
DÖNEM KAR / ZARARI	31.710.925	18.047.409	3.012.883	1.020.918
DİĞER KAPSAMLI GELİRLER Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/(Kayıpları)	158.168	5.932	(39.222)	(106.468)
- Ertelenmiş Vergi Geliri/Gideri	(31.634)	(1.187)	8.629	23.423
DİĞER KAPSAMLI GELİR /(GİDER)	126.534	4.745	(30.593)	(83.045)
TOPLAM KAPSAMLI GELİR	31.837.459	18.052.154	2.982.290	937.873