YÜKSELEN ÇELİK A.Ş.

Capital/Financing Update • May 9, 2025

YÜKSELEN ÇELİK ANONİM ŞİRKETİ

YÖNETİM KURULU TOPLANTISI

Toplantı Tarihi	:	09.05.2025
Toplantıya Katılanlar	:	Yüksel GÖKTÜRK , Barış GÖKTÜRK , Burak GÖKTÜRK, Hacı DEMİR, Handan Dilan ÖZBİLEN
Karar No.	:	2025/11
Gündem	:	Sermaye artırımından elde edilecek fonun kullanım amacına ilişkin rapor.

Yönetim Kurulu yukarıda sayılan üyelerin katılımı ile Şirket merkezinde toplanmış ve toplantıya katılanların oy birliği ile aşağıdaki kararları almıştır:

1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin ("Pay Tebliği") 33'üncü maddesi kapsamında hazırlanan Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Rapor'un ("Rapor") kabulüne,

2. Şirket Yönetim Kurulu'nun 09.05.2025 tarih ve 09 sayılı kararına istinaden gerçekleştirilen bedelli sermaye artırımı sürecinde izahnamenin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında Rapor'un Kurul'a gönderilmesine,

3. Kurul'un izahnameyi onaylaması üzerine gerçekleştirilecek sermaye artırımından elde edilecek net gelirin Rapor içeriğine uygun bir şekilde kullanılmasına

4. Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesinin ikinci fıkrası saklı kalmak kaydıyla, Şirketimizin sermaye artırımından elde edilen fonun Rapor'da belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesinin birinci fıkrasında öngörülen rapor hazırlama ve yayımlama yükümlülüklerinin yerine getirilmesine

katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

Yüksel GÖKTÜRK

Yönetim Kurulu Başkanı

Barış GÖKTÜRK

Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Burak GÖKTÜRK

___________________

Yönetim Kurulu Üyesi

___________________

Hacı DEMİR

___________________

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

___________________

Handan Dilan ÖZBİLEN

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

___________________

YÜKSELEN ÇELİK A.Ş.

SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM AMACINA İLİŞKİN RAPOR

I. Raporun Amacı

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin ("Pay Tebliği") "Bedelli Sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33 üncü maddesi uyarınca, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunludur. Mezkûr hüküm uyarınca, ayrıca sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") yayımlaması gerekmektedir.

İşbu Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Rapor ("Rapor"), Pay Tebliği madde 33 çerçevesinde bedelli sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçla kullanılacağına ilişkin olarak hazırlanmış ve Yönetim Kurulu'nun tarih ve sayılı kararı ile kabul edilmiştir.

II. Sermaye Artırımı

Şirket Yönetim Kurulu, tarih ve sayılı kararı ile

• 1. Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, Şirketimizin 2.500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde 250.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin 600.000.000 TL (%240) nakit karşılığı (bedelli) artırılarak 850.000.000 TL'ye çıkarılmasına,
• 1. Pay sahiplerinin yeni pay alma haklarında herhangi bir kısıtlama yapılmamasına ve pay sahiplerine yeni pay alma haklarının 1 TL nominal değerli her bir pay için 1 TL fiyattan nominal değer üzerinden kullandırılmasına,
• 1. Şirket pay sahiplerinden Yüksel GÖKTÜRK (137.273.718 TL), Barış GÖKTÜRK'ün (148.840.560 TL) yeni pay alma haklarının tamamının, Ferhan GÖKTÜRK'ün (3.530.000 TL) ve Burak GÖKTÜRK'ün (62.050.000 TL) yeni pay alma haklarının alacakları karşılığı olan kısımlarının kullanılması suretiyle, sermaye koyma borçlarının, Şirketimize nakit olarak konulduğu mali müşavir raporu ile tespit edilen borç ödemelerinden karşılanmasına;
• 1. Artırılan 600.000.000 TL'lik sermayeyi temsil edecek 600.000.000 adet payın 232.394.360 TL'sinin nama yazılı A grubu pay, 367.605.640 TL'sinin ise hamiline yazılı B grubu pay olarak ihraç edilmesine,
• 1. Yeni pay alma hakları kullanım süresinin 15 (onbeş) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmî tatile rastlaması halinde yeni pay alma hakkı kullanım süresinin izleyen iş günü akşamı sona ermesine,
• 1. Süresi içinde yeni pay alma hakkını kullanan nama yazılı A grubu pay sahiplerine yeni pay alma hakları karşılığında nama yazılı A grubu pay ve hamiline yazılı B grubu pay sahiplerine yeni pay alma hakları karşılığında hamiline yazılı B grubu pay verilmesine,
• 1. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan B grubu paylar var ise, kalan B grubu payların 2 (iki) iş günü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılmasına, kalan A grubu paylar var ise kalan A grubu payların iptal edilmesine,
• 1. Kalan B grubu payların Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da satılmasını takiben satılamayan paylar olması halinde, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği madde 25/1, (a) hükmü çerçevesinde, satılamayan payların 6 (altı) iş günü içinde iptal edilmesine,
• 1. Sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak payların şirket ortaklarına Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,
• 1. Sermaye artırımı işlemleri kapsamında Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin aracı kurum olarak belirlenmesine,
• 1. Sermaye artırımı için SPK, Borsa İstanbul A.Ş., MKK, İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., ticaret sicil müdürlüğü, noter ve diğer tüm kamu ile özel kurum ve kuruluşlar nezdinde yapılması gerekli tüm iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesine, gerekli bildirim, başvuru ve diğer iş ve işlemlerin yapılmasına ve izahname, satış duyurusu, sözleşme, taahhütname, vekaletname, başvuru belgeleri, beyan, dilekçe ve sair evrakların imzalanması da dahil bu karar kapsamında yürütülecek tüm iş ve işlemlerin yapılmasına,

toplantıya katılanların oybirliği ile karar vermiştir.

III. Şirket'i Tanıtıcı Bilgiler

Ticaret Unvanı	:	Yükselen Çelik A.Ş.
Şirket Merkezi	:	Osmangazi Mahallesi 2647.Sokak No:40/1 Kıraç, Esenyurt / İstanbul
Çıkarılmış Sermaye Miktarı	:	250.000.000
Kayıtlı Sermaye Tavanı	:	2.500.000.000
Ticaret Sicil Müdürlüğü	:	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Ticaret Sicil Numarası	:	253870
Mersis Numarası	:	0995053328500010

IV. Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonun Kullanım Yeri

Şirket'in, orta ve uzun vadeli planlarında, ek işletme sermayesinin sağlanması, finansal borçların anapara ve faiz ödenmek suretiyle azaltılması için fon kaynağı yaratılması yer almakta olup, mali durumun güçlendirilmesi amacıyla sermaye artışına gidilmektedir.

İşbu karar çerçevesinde ihraç edilecek payların sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak halka arz edilmesinden elde edilmesi beklenen 600.000.000 TL halka arz gelirinden, tahmini 4.650.500 TL olan halka arz masrafının düşülmesi sonrasında kalan tutarın kullanım yerleri aşağıdaki şekilde planlanmıştır:

Maliyetler Düşüldükten Sonra Sermaye Artırımından Elde Edilen	Planlanan	Yüzdesel
Fonun Kullanım Yerleri	(TL)	dağılım (%)
1- Şirket'in ortakları Yüksel Göktürk, Ferhan Göktürk, Barış Göktürk ve Burak Göktürk'ün Şirketimize nakit olarak konulduğu mali müşavir raporu ile tespit edilen muaccel alacaklarından mahsubu	351.694.276	59,07

2- Finansal borç ödemesi (faiz, anapara ve diğer finansman maliyetleri)	170.558.657	28,65
3- İşletme Sermayesi	73.096.567	12,28
Toplam Fon Kullanımı	595.349.500,00	100,00

1. Şirket'in ortakları Yüksel Göktürk, Ferhan Göktürk, Barış Göktürk ve Burak Göktürk'ün Şirketimize nakit olarak konulduğu mali müşavir raporu ile tespit edilen muaccel alacakların mahsubu:

Elde edilen Fon'un 351.694.278 TL'lik kısmı pay sahipleri tarafından daha önce faizsiz nakit borç olarak Şirkete verilen ve H.ÖZER ERMUMCU tarafından hazırlanan 09/05/2025 tarih ve YMM-594-2646-2025-10 sayılı rapor uyarınca Şirket'e nakit olarak ödenmiş olduğu tespit edilmiş ortakların alacağından mahsup edilecektir.

Söz konusu Şirket'e faizsiz nakit borç olarak ödenmiş bulunan 351.694.278TL'lik fonun 126.065.076 TL'lik kısmı Şirket'in işletme sermayesi ihtiyacının karşılanmasında, 225.629.200 TL'si ise Şirket'in kredilerinin ana para ve faiz ödemelerinde kullanılmıştır.

Şirket'in pay sahiplerinden Yüksel Göktürk (137.273.716 TL), Ferhan Göktürk (3.530.000 TL), Barış Göktürk (148.840.560 TL) ve Burak Göktürk'ün (62.050.000 TL) Şirket'e nakden verdiği toplam 351.694.276 TL tutarındaki muaccel nakit borcun tamamı, Yüksel Göktürk, Ferhan Göktürk, Barış Göktürk ve Burak Göktürk'ün bedelli sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanması neticesinde doğacak sermaye koyma borcundan mahsup edilecektir.

2- Finansal borç ödemeleri (faiz, anapara ve diğer finansman maliyetleri);

Fon'un 170.558.657 TL'si ile Şirket'in kredilerinin ana para ve faiz ödenmesinde kullanılması planlanmaktadır.

3- İşletme Sermayesi;

73.096.567 TL'si ile de Şirket'in işletme sermayesi ihtiyacının karşılanmasında kullanılması planlanmaktadır.

Sermaye artırım neticesinde elde edilecek fonun yukarıda belirtilen alanlarda kullanılması planlanmakta olup, döviz kuru, faiz oranlarındaki yüksek oynaklık seviyesi ve diğer ekonomik göstergeler dikkate alınarak Şirket belirtilen tahsis oranlarını %10 oranında artırmak veya azaltmak durumunda kalabilecektir.

Şirket, sermaye artırımından elde edeceği fonu, yukarıda yer alan alanlarda kullanmaya başlayana kadar vadeli mevduat, yurt içi ve yurt dışı borçlanma senetleri, yatırım fonları gibi menkul kıymet alımları ve/veya fonun değerini korumak adına benzer korumayı sağlayabilecek herhangi başka bir surette değerlendirebilecektir.

Yüksel GÖKTÜRK

Yönetim Kurulu Başkanı

Barış GÖKTÜRK

Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Burak GÖKTÜRK

Yönetim Kurulu Üyesi

___________________

Hacı DEMİR

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

___________________

Handan Dilan ÖZBİLEN

___________________ ___________________

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

___________________