YÜKSELEN ÇELİK A.Ş. - AGM Information 2023

YÜKSELEN ÇELİK A.Ş.’NİN 2022 YILINA AİT 12 MAYIS 2023 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin 2022 Yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı, 12/05/2023 Cuma günü saat 09:30’da aşağıdaki gündem maddelerinde yazılı olan hususları görüşmek üzere Polat Renaissance İstanbul Hotel Sahil Yolu Cad. No: 2 Yeşilyurt, Bakırköy, İstanbul adresinde, Ankara-Antalya Toplantı Salonu’nda yapılacaktır.

2022 Faaliyet Yılına ait Yönetim Kurulu Raporları ile Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu, Kâr Dağıtımına ilişkin teklif ile Faaliyet Raporu ve gündem maddelerine ilişkin hazırlanan Bilgilendirme Notu toplantıdan en az üç hafta önce, kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, invest.yukselen.com adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde (“EGKS”) Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415’inci maddesinin 4’üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30’uncu maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca, Genel Kurul’a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, Pay Sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Paylarımız Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan Pay Sahiplerimiz, Genel Kurul toplantısına şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler. Pay Sahiplerimiz dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden Genel Kurul’a elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

Genel kurula şahsen katılacak ortaklarımızın toplantıda kimlik göstermeleri gerekmektedir. Ancak kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen Pay Sahiplerimizin, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç 11 Mayıs 2023 Çarşamba günü saat 18.10’a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen “kısıtlamanın” kaldırılması gerekmektedir.

Genel Kurul toplantısına EGKS üzerinden katılmak isteyen Pay Sahiplerimizin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimiz, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmek için, Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan, Şirketimizin invest.yukselen.com internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel: 0212 661 71 11) bilgi edinebilirler.

Toplantıda kendilerini vekâleten temsil ettirecek olan Pay Sahiplerimizin vekâletnamelerini, aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete ’de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği (II30.1) Tebliği hükümleri çerçevesinde noterce onaylanmış vekâletnamelerini veya noterce onaylı imza sirküleri eklenmiş vekâletnamelerini toplantı gününden 1 (bir) iş günü öncesine kadar Şirket merkezimize ibraz etmeleri veya Elektronik Genel Kurul Sistemi’ne (“EGKS”) kaydettirmeleri gereklidir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.

Genel Kurul toplantısında elektronik ortamda oy kullanımına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla, oylama açık olarak ve el kaldırmak sureti ile yapılacaktır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı ile ilgili bilgilere ayrıca invest.yukselen.com adresli internet sitemizden de ulaşılabilir. Pay Sahiplerimiz Genel Kurul ile ilgili prosedürler hakkında Yükselen Çelik A.Ş. Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nden gerekli bilgileri alabilir. Genel Kurul toplantımız, tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organlarına açıktır.

Saygılarımızla,

Yükselen Çelik A.Ş.

Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği 1.3.1 Maddesi Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca, Şirketin kurumsal internet sitesinde ve KAP ’ta, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 437 nci maddesi çerçevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, yapılan ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur.

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 125.000.000 (YüzYirmiBeşMilyon) TL olup beheri 1 (Bir) TL değerinde 125.000.000 (YüzYirmiBeşMilyon) paya bölünmüştür.

	Hisse Adedi	Sermaye Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı (%)
Barış Göktürk	35.158.450	%28,1	361.742.946	%45,1
Yüksel Göktürk	32.623.238	%26,1	359.207.734	%44,7
Burak Göktürk	17.605.634	%14,1	29.929.582	%3,7
Ferhan Göktürk	2.640.845	%2,1	14.964.793	%1,9
Halka Açık*	36.971.833	%29,6	36.971.833	%4,6
Toplam	125.000.000	%100,0	802.816.888	%100,0

(*) 31.12.2022 itibariyle halka açık kısım içerisinde yer alan %0,04 oranındaki 53.394 adet hisse Yüksel Göktürk’e ve %0,22 oranındaki 270.000 adet pay Barış Göktürk’e aittir.

2. İmtiyazlı Paylar

Şirket’in sermayesinde; Barış Göktürk, Yüksel Göktürk, Burak Göktürk ve Ferhan Göktürk sırasıyla 23.327.464, 23.327.464, 880.282 ve 880.282 adet A grubu imtiyazlı paya sahiptir.

A grubu payların Genel Kurul toplantılarında oy hakkı imtiyazı, tasfiye kararı alınmasında ve tasfiye memurlarının seçiminde imtiyazları vardır. (B) grubu paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır. (A) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 15 (Onbeş) oy hakkı, (B) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır.

3. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi

Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği yoktur ve planlanmamaktadır.

4. Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi:

Kurumsal Yönetim ilkeleri çerçevesinde oluşturulan komitelere ilişkin olarak; Şirketimizde Aday Gösterme Komitesi'nin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yürütmektedir. Bu doğrultuda; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) hükümleri uyarınca, Yönetim Kurulu’nun 10.03.2023 tarih ve 2023/09 sayılı kararı ile 12.05.2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortakların onayına sunulmak üzere “Bağımsızlık Beyanları”na EK:4 ’te yer verilmiş olan Sayın Hacı Demir ve Sayın Hayrullah Doğan’ın "Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı" olarak belirlenmelerine karar verilmiştir.

Bağımsız yönetim kurulu üye adaylarına ve diğer yönetim kurulu üye adaylarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Yüksel Göktürk – Yönetim Kurulu Üye Adayı

1955 yılında Sivas'ta doğmuştur. Ailesi 1954 yılında İstanbul Perşembe Pazarında demir çelik sektörüne atılmıştır. Marmara Üniversitesi Matematik Bölümü mezunudur. 1968 yılında henüz eğitim hayatı devam ederken, demir çelik sektöründe Göktürkler Kollektif firmasında çalışmaya başlamıştır. 1976 yılında Perşembe Pazarı’nda Yüksel Ticaret isimli şirketini kurmuş ve vasıflı çelik alanında uzmanlaşmıştır. Daha sonra 1989 yılında şirketinin adını Yükselen Çelik olarak değiştirmiştir. Demir Çelik sektörünün duayenlerinden biri olarak kabul edilir. 1980 yılından bu yana İstanbul Ticaret Odası hakem heyetinde yer almıştır. Ayrıca 2005-2013 yılları arasında İTO Demir Çelik Komite Başkanı ve Meclis Üyesi olarak görev yapmıştır.

Barış Göktürk – Yönetim Kurulu Üye Adayı

1982 yılında İstanbul'da doğmuştur. Saint Benoit Fransız Lisesi’nden mezun olduktan sonra University of California’da İşletme Ekonomisi (Lisans) eğitimi almıştır. Üniversite yıllarında UC Economic Forecast bünyesinde Araştırma Asistanı olarak çalışmıştır. Phi Beta Delta Onur Topluluğu üyesidir. 2005 yılından bu yana Yükselen Çelik’te sırasıyla Satış Uzmanı, Dış Ticaret Müdürü, Genel Müdür Yardımcısı ve Genel Müdür olarak görev yapmıştır. TakımÇeliği.com dergisinin kurucusu ve Metal Expo Eurasia Fuarı’nın Yürütme Kurulu Başkanı’dır. İleri seviyede İngilizce ve Fransızca bilmektedir.

Burak Göktürk – Yönetim Kurulu Üye Adayı

1985 yılında İstanbul'da doğmuştur. Üsküdar Amerikan Lisesi ve İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi'nden mezun olmuştur. Ardından University of California’da MBA (Yüksek Lisans) eğitimi

almıştır. 2012 yılından bu yana Yükselen Çelik'te Yönetim Kurulu Üyesi’dir. İleri seviyede İngilizce bilmektedir.

Hacı Demir – Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

1968 yılında Sivas’ta doğmuştur. Beyoğlu Ticaret Lisesi ve ardından Anadolu Üniversitesi (Afyon) Maliye Bölümü’nden mezun olmuştur. 1992 yılından bu yana Serbest Muhasebeci Mali Müşavir olarak faaliyet göstermektedir. 2005 – 2009 yılları arasında Beşiktaş, Şişli ve Mecidiyeköy Vergi Daireleri 3 No.lu Vergi Takdir Komisyonu Üyeliği yapmıştır. Aktif olarak İSMMMO (İstanbul Serbest Muhasebeci ve Mali 4 Müşavirler Odası) Yayın Kurulu Üyesi ve TÜRMOB (Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği) Delegesi ve İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı'na bağlı Şişli Vergi Dairesi Takdir Komisyonu Üyesi’dir. İstanbul Ticaret Odası’nda 4 dönem Komite ve Meclis Üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Halen aktif olarak İTO 19 nolu ‘Mali Müşavirler Meslek Komitesi’nde Komite ve Meclis Üyesi olarak görev yapmaktadır. 21 yıl boyunca PERPA’da Yönetim Kurulu Üyesi olan Hacı Demir, 2019 yılı itibariyle PERPA Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir. Evli ve bir çocuk babasıdır.

Hayrullah Doğan – Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

1964 yılında Kayseri’de doğmuştur. İlk, orta ve lise öğrenimini Kayseri’de, yükseköğrenimini ise 1986 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat Bölümü’nde tamamlamıştır. 1987-1995 yılları arasında Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu’nda Hesap Uzmanlığı görevini yürütmüştür. 1995 yılında özel sektörde Genel Müdürlük, 1996 yılında da özel sektörde Şirketler Grubunda Genel Koordinatörlük görevlerinde bulunmuştur. Kazakistan, Özbekistan, Kırgızistan, Bulgaristan ve Arnavutluk’ta yurtdışı yatırım danışmanlığı hizmetleri vermiştir. Türkiye ve Bulgaristan’da özelleştirmelerde danışmanlık yapmıştır. 2003-2004 döneminde Marmara Üniversitesi MuhasebeFinansman Ana Bilim Dalı’nda yüksek lisansını bitirmiştir. Ayrıca 2011-2012 döneminde Preston Üniversitesi’nde-Los Angeles Bankacılık doktorası yapmıştır. Kadir Has Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Finans ve Bankacılık Bölümü’nde doktora çalışmalarına devam etmektedir. Mesleki konularda yazılmış 3 adet kitabı bulunan Doğan’ın çeşitli dergi ve gazetelerde çok sayıda makalesi yayınlanmıştır. 1997 yılından beri kurucu ortağı olduğu şirkette Yeminli Mali Müşavirlik yapmaktadır. İngilizce bilmekte olup, 2 çocuk babasıdır.

5. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun ve/veya Şirketin İlgili Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri

2022 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği 12 Mayıs 2023 tarihindeki Olağan Genel Kurul Toplantısı için böyle bir talep yatırımcı ilişkileri bölümüne iletilmemiştir.

6. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:

Gündemde esas sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.

12 MAYIS 2023 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması

“ 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı seçimi gerçekleştirilecektir.

2. Genel Kurul Toplantı tutanağının ve hazır bulunanlar listesinin Toplantı Başkanlığı’nca imzalanması hususunda yetki verilmesi

“ 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda bulunacak T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı’na Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nı imzalaması hususunda yetki verilecektir.

3. 2022 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması

Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile kamuya duyurulan, invest.yukselen.com şirket kurumsal internet sitesinde yayımlanan ve Genel Kurul Toplantısından önceki üç hafta süreyle şirketimiz merkezinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Faaliyet Raporu’nun özeti Olağan Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

4. 2022 yılına ait bağımsız denetim raporunun ve finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması

Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile kamuya duyurulan, invest.yukselen.com şirket kurumsal internet sitesinde yayımlanan ve Genel Kurul Toplantısından önceki üç hafta süreyle şirketimiz merkezinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporu’nun görüş kısmı Olağan Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. 2022 yılı kârının görüşülmesi, kullanım şeklinin belirlenmesi ve 2022 yılına ait Şirket Yönetim Kurulu'nun kâr dağıtımı hakkındaki teklifinin müzakere edilerek karar alınması

01.01.2022 – 31.12.2022 döneminde, Şirketimizin Net Dönem Kârı Vergi Usul Kanunu’na göre 134.340.813,35TL olarak belirlenmiştir. Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine göre hesaplanmış olan Genel Kanuni Yedek Akçe (6.717.040,67TL) tutarının ayrılması ve ilgili mali dönem vergilerinin düşülmesinin ardından, 127.623.772,68 TL net dağıtılabilir dönem kârına ulaşılmaktadır. İlgili dönemde yapılan bağışlar eklendikten sonra “bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı” 128.465.278,88 TL olmuştur.

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 10.03.2023 tarihli, 2023/07 sayılı kararı ile, 01.01.2022 – 31.12.2022 dönemine ilişkin net kârın, 6.717.040,67 TL tutarındaki kısmının Genel Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılmasına, 2022 yılına ait net dağıtılabilir dönem kârından 12.500.000,00 TL’nin brüt nakit kâr payı olarak pay sahiplerine dağıtılmasına, dağıtılmasına karar verilen kâr payının 17.10.2023 tarihlerinde ödenmesi, kalan kâr tutarının geçmiş yıllar kârları hesabına eklenmesine, kâr payı dağıtımı hususunun “2022 Yılına Ait Olağan Genel Kurul Toplantısı”nda karara bağlanmak üzere pay sahiplerine teklif

edilmesine karar verilmiştir. Yönetim Kurulumuzun kararı doğrultusunda hazırlanan teklife ilişkin “Kâr Payı Dağıtım Tablosu” EK:2 ’de yer almaktadır.

6. 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibrası

Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2022 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

7. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev süreleri

11.07.2020 tarihinde yapılan 2019 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Yönetimin Kurulu Üyeleri 3 (Üç) seneliğine seçilmiş olup, görev süreleri 11.07.2023 tarihinde dolacaktır. Kurumsal Yönetim ilkeleri çerçevesinde oluşturulan komitelere ilişkin olarak; Şirketimizde Aday Gösterme Komitesi'nin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yürütmektedir. Bu doğrultuda; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) hükümleri uyarınca, Yönetim Kurulu’nun 10.03.2023 tarih ve 2023/09 sayılı kararı ile 12.05.2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortakların onayına sunulmak üzere “Bağımsızlık Beyanları”na EK:4 ’te yer verilmiş olan Sayın Hacı Demir ve Sayın Hayrullah Doğan’ın "Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı" olarak belirlenmelerine karar verilmiştir. Bağımsız yönetim kurulu üye adaylarına ve diğer yönetim kurulu üye adaylarına ilişkin bilgiler yukarıda yer almaktadır

8. Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesi

Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde ve ücret politikamız kapsamında yönetim kurulu üyelerinin aylık huzur hakkı ücretleri belirlenecektir. 12.05.2023 tarihinde yapılacak olan Genel Kurul Toplantısı’nda, Yönetim Kurulu üyelerine aylık huzur hakkı ücret tespitine yönelik teklif Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

9. Yönetim Kurulu'nca 2023 mali yılı için belirlenen bağımsız denetim kuruluşunun Genel Kurul'un onayına sunulması

Şirketimiz Yönetim Kurulu, Denetimden Sorumlu Komite'nin 10.03.2023 tarihli 2023/03 sayılı toplantı tutanağındaki teklifi üzerine; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 01.01.2023-31.12.2023 dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere "HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim Anonim Şirketi”nin seçilmesine karar vermiş olup, bu seçim Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

10. 2022 mali yılı içinde yapılmış olan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi ve 2023 mali yılında yapılacak bağışların sınırının belirlenmesi

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 5’inci fıkrası gereği 2022 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerimize bilgi verilecek ve 2023 yılında yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

11. Şirketin 2022 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi

SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12. Maddesinin 4. Fıkrası uyarınca, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerimiz bilgilendirilecektir. Şirketimizin vermiş olduğu TRİ’lere ilişkin bilgi, 31.12.2022 tarihli finansal raporun 26 numaralı dipnotunda yer almaktadır.

12. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi, 2022 yılı hesap döneminde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

Yönetim Kurulu Üyelerimizin Türk Ticaret Kanunu’nun “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı” başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396. Maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu Genel Kurul’da pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

13. Şirketin kâr dağıtım politikasının okunması ve genel kurulca tasdiki

Sermaye Piyasası Kanunu’nun Kurumsal Yönetim Tebliğinin 1.6.Maddesi ve kâr payı tebliğinin 4.maddesi kapsamında “Kâr Dağıtım Politikası” şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 10.03.2023 tarihli 2023/10 sayılı Yönetim Kurulu Kararıyla yazılı hale getirilmiştir. Bu çerçevede “Kâr Dağıtım Politikası” www.invest.yukselen.com şirket kurumsal internet sitesinde politikalar başlığı altında ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP SGBF) yer almaktadır. Hissedarlarımızın incelemesinde ilgili platformlarda açık tutulmaktadır. “Kâr Dağıtım Politikası” EK:3 ’te yer almaktadır.

14. İhracat Faaliyetleri Hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi

Şirketimizin 2022 yılındaki ihracat performansı ve İhracat gelirlerinin arttırılması amacı ile ABD’de ‘Rising Steel Inc’ unvanıyla kurulan bağlı ortaklığımızın faaliyetleri hakkında bilgi verilecektir.

15. Dilovası Çelik Servis Merkezi yatırımı ve kapasite artışı hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi

Şirketimizin 2022 yılında yapımına başlanan Dilovası Çelik Servis Merkezi’nin son durumu ile ilgili yatırımcılara bilgi verilecektir.

16. Dilek, temenniler ve kapanış

EK:1 VEKÂLETNAME

Yükselen Çelik A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığına

Yükselen Çelik A.Ş.’nin 12/05/2023 günü, saat 09:30’da “Polat Renaissance İstanbul Hotel Sahil Yolu Cad. No: 2 Yeşilyurt Bakırköy/İstanbul” adresinde “Ankara-Antalya Toplantı Salonu’nda” yapılacak 2022 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayin ediyorum/ediyoruz.

**VEKİLİN ADI SOYADI / UNVANI(*)**

TC Kimlik No/Vergi No :

Ticaret Sicili ve Numarası (Tüzel Kişi ise) :

MERSİS Numarası :

Adresi :

İmzası :

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

*Gündem Maddeleri ()**	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması
2.Genel Kurul Toplantı tutanağının ve hazır bulunanlar listesinin Toplantı Başkanlığı’nca imzalanması hususunda yetki verilmesi
3.2022 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması
4.2022 yılına ait bağımsız denetim raporunun ve finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması

5. 2022 yılı karının görüşülmesi, kullanım şeklinin belirlenmesi ve 2022 yılına ait Şirket Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımı hakkındaki teklifinin müzakere edilerek karar alınması 6. 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibrası 7. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev süreleri 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesi 9. Yönetim Kurulu'nca 2023 mali yılı için belirlenen bağımsız denetim kuruluşunun Genel Kurul'un onayına sunulması 10. 2022 mali yılı içinde yapılmış olan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi ve 2023 mali yılında yapılacak bağışların sınırının belirlenmesi 11. Şirketin 2022 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi 12. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi, 2022 yılı hesap döneminde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi 13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2023 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası"nın onaya sunulması, 14. İhracat Faaliyetleri hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi 15. Dilovası Çelik Servis Merkezi yatırımı ve kapasite artışı hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi 16. Dilek, temenniler ve kapanış

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Özel Talimatlar; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) TEMSİL EDİLEN PAYLAR

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay

sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

**PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI/UNVANI(*)**

TC Kimlik No/Vergi No :

Ticaret Sicili ve Numarası (Tüzel Kişi ise) : MERSİS No : Adresi : İmzası :

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

EK:2 KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU

==> picture [455 x 475] intentionally omitted <==

EK:3 Kâr Dağıtım Politikası

Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve düzenlemeleri, yürürlükteki vergisel düzenlemeler ve diğer yasal mevzuatlara uygun olarak Esas Sözleşmenin ilgili hükümleri çerçevesinde kâr dağıtımı yapar.

Kâr dağıtımında pay sahipleri ve şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir kâr dağıtım politikası izlenerek; Şirket’in orta ve uzun vadeli büyüme hedefleri ve stratejisi dikkate alınarak; yatırım ve büyüme planları, iştirak ve bağlı ortaklıklar dahil sermaye gereksinimleri, genel mali durum, finansman, borç ve kredi pozisyonu, kârlılık ve nakit durumu, ulusal ve küresel makroekonomik şartlar ve piyasa beklentileri değerlendirilerek kâr payı dağıtımına karar verilir.

İlişkili yasal düzenlemeler ve Sermaye Piyasası hükümleri dikkate alınarak, Esas Sözleşmeye uygun şekilde dağıtılabilir dönem kârının asgari %5’inin yasal takvim içerisinde pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılmasının teklif edilmesi tavsiye edilir. Bu oran her yıl Yönetim Kurulu tarafından istişare edilerek genel kurulun onayına sunulur. Kâr dağıtımında genel kurul kararları bağlayıcıdır.

Genel Kurul’un kâr payının dağıtılmasını onaylaması halinde; Kâr payları, mevcut payların tamamına, bunların ihraç ve iktisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak, yasal süreler içerisinde; onayı takiben Genel Kurul’un tespit ettiği tarihte pay sahiplerine tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de dağıtılabilir. Ayrıca Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak kâr payının taksitli dağıtılmasına da karar verebilir.

Şirket Esas Sözleşmesi’nde kâr payı avansı dağıtımı hususuna yer verilmiş olup, yürürlükteki mevzuat hükümlerinde belirtilen usul ve esaslara uymak suretiyle kâr payı avansı dağıtılabilir.

Esas Sözleşme’nin “Kârın Tespiti ve Dağıtımı” başlıklı ilgili maddesi kâr dağıtımına ilişkin esaslara yer vermektedir.

EK:4 BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ ADAYLARINA AİT BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

==> picture [393 x 484] intentionally omitted <==

==> picture [459 x 620] intentionally omitted <==

==> picture [477 x 409] intentionally omitted <==

==> picture [490 x 431] intentionally omitted <==