YÜKSELEN ÇELİK A.Ş. — AGM Information 2021

May 20, 2021

YÜKSELEN ÇELİK A.Ş.’NİN 2020 YILINA AİT 20 MAYIS 2021 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin 2020 Yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı, 20/05/2021 Perşembe günü saat 10:30’da aşağıdaki gündem maddelerinde yazılı olan hususları görüşmek üzere Polat Renaissance İstanbul Hotel Sahil Yolu Cad. No: 2 34149 Yeşilyurt Bakırköy/İstanbul adresinde, Palandöken Toplantı Salonu’nda yapılacaktır.

2020 Faaliyet Yılına ait Yönetim Kurulu Raporları ile Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu, Kâr Dağıtımına ilişkin teklif ile Faaliyet Raporu ve gündem maddelerine ilişkin hazırlanan Bilgilendirme Notu toplantıdan en az üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, invest.yukselen.com adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde (“EGKS”) Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415’inci maddesinin 4’üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30’uncu maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca, Genel Kurul’a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, Pay Sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Paylarımız Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan Pay Sahiplerimiz, Genel Kurul toplantısına şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler. Pay Sahiplerimiz dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden Genel Kurul’a elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

Genel kurula şahsen katılacak ortaklarımızın toplantıda kimlik göstermeleri gerekmektedir. Ancak kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen Pay Sahiplerimizin, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç 18 Mayıs 2021 Salı günü saat 18.10’a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen “kısıtlamanın” kaldırılması gerekmektedir.

Genel Kurul toplantısına EGKS üzerinden katılmak isteyen Pay Sahiplerimizin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimiz, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmek için, Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan, Şirketimizin invest.yukselen.com internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel: 0212 661 71 11) bilgi edinebilirler.

Toplantıda kendilerini vekâleten temsil ettirecek olan Pay Sahiplerimizin vekâletnamelerini, aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete ’de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği (II30.1) Tebliği hükümleri çerçevesinde noterce onaylanmış vekâletnamelerini veya noterce onaylı imza sirküleri eklenmiş vekâletnamelerini toplantı gününden 1 (bir) iş günü öncesine kadar Şirket merkezimize ibraz etmeleri veya Elektronik Genel Kurul Sistemi’ne (“EGKS”) kaydettirmeleri gereklidir.

1

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.

Genel Kurul toplantısında elektronik ortamda oy kullanımına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla, oylama açık olarak ve el kaldırmak sureti ile yapılacaktır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı ile ilgili bilgilere ayrıca invest.yukselen.com adresli internet sitemizden de ulaşılabilir. Pay Sahiplerimiz Genel Kurul ile ilgili prosedürler hakkında Yükselen Çelik A.Ş. Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nden gerekli bilgileri alabilir. Genel Kurul toplantımız, tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organlarına açıktır.

Saygılarımızla,

Yükselen Çelik A.Ş.

Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği 1.3.1 Maddesi Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca, Şirketin kurumsal internet sitesinde ve KAP ’ta, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 437 nci maddesi çerçevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, yapılan ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur.

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 125.000.000 (Yüzyirmibeşmilyon) TL olup beheri 1 (Bir) TL değerinde 125.000.000 (Yüzyirmibeşmilyon) paya bölünmüştür.

	Hisse Adedi	Sermaye Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı (%)
Yüksel Göktürk	41.373.238	%33,1	398.767.590	%49,7
Barış Göktürk	26.408.450	%21,1	322.183.090	%40,1
Burak Göktürk	17.605.634	%14,1	29.929.582	%3,7
Ferhan Göktürk	2.640.845	%2,1	14.964.793	%1,9
Halka Açık*	36.971.833	%29,6	35.725.955	%4,6
Toplam	125.000.000	%100,0	801.571.010	%100,0

(*) 31.12.2020 itibariyle halka açık kısım içerisinde yer alan %0,04 oranındaki 53.394 adet hisse Yüksel Göktürk’e aittir. Şirketin 25.10.2019 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan İzahnamesinde belirtildiği üzere; Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığı ile gerçekleştirilmesi planlanan fiyat istikrarı sağlayıcı işlemler için ilan edilen 30 günlük süre 13.12.2019 tarihinde sona ermiştir. Şirket payları üzerinde Borsa İstanbul’da gerçekleştirilen fiyat istikrarı işlemleri kapsamında toplam 1.245.879 adet hisse Yükselen Çelik A.Ş. adına satın alınmıştır.

2

2. İmtiyazlı Paylar

Şirket’in sermayesinde; Yüksel Göktürk, Barış Göktürk, Burak Göktürk ve Ferhan Göktürk sırasıyla 25.528.168, 21.126.760, 880.282 ve 880.282 adet A grubu imtiyazlı paya sahiptir.

A grubu payların Genel Kurul toplantılarında oy hakkı imtiyazı, tasfiye kararı alınmasında ve tasfiye memurlarının seçiminde imtiyazları vardır. (B) grubu paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır. (A) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 15 (Onbeş) oy hakkı, (B) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır.

3. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde

Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi

Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği yoktur ve planlanmamaktadır.

5. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun ve/veya Şirketin İlgili Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri

2020 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği 20 Mayıs 2021 tarihindeki Olağan Genel Kurul Toplantısı için böyle bir talep yatırımcı ilişkileri bölümüne iletilmemiştir.

6. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 25.01.2021 tarihli kararı ile Şirket esas sözleşmesinin 6. maddesinde belirtilen 125.000.000 TL çıkarılmış sermaye tutarının, 152.500.000 TL olan mevcut kayıtlı sermaye tavanına yaklaşmış olması sebebiyle, kayıtlı sermaye tavanının 152.500.000 TL'den 600.000.000 TL'ye çıkarılması ve kayıtlı sermaye tavanı süresinin 2021-2025 yılları için geçerli olmak üzere 5 yıl daha uzatılması için Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye ve Payların Nev'i ve Devri" başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesi ve Şirket esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu Ve Süresi" başlıklı 8. Maddesinin, Şirket'in büyüme hedefleri doğrultusunda ilerleyen dönemlerde Yönetim Kurulu üye sayısında artış yapılmasına ihtiyaç duyulabilecek olması nedeniyle ve SPK'nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'ne ve TTK'nın 378. Maddesi'ne uyum sağlanması amacıyla tadil edilmesi için 25.01.2021 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yaptığımız başvuru 28.01.2021 tarihinde olumlu sonuçlanmıştır.

İşbu görüş çerçevesinde esas sözleşme değişikliği izni alınmak üzere T.C. Ticaret Bakanlığı'na müracaat edilerek, 11.02.2021 tarihinde gerekli izinler alınmıştır.

3

MEVCUT METİN YENİ METİN SERMAYE VE PAYLARIN NEV’İ VE DEVRİ SERMAYE VE PAYLARIN NEV’İ VE DEVRİ MADDE : 6 MADDE : 6

a) Genel Hükümler:

a) Genel Hükümler:

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 26.05.2017 tarih ve 22/736 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 152.500.000 TL (YüzElliİkiMilyonBeşYüzBin TürkLirası) olup, bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 152.500.000 (YüzElliİkiMilyonBeşYüzBin) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 20172021 yılları arasında 5 (Beş) yıl için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımsı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 125.000.000 TL (YüzYirmiBeşMilyon TürkLirası) olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 125.000.000 (YüzYirmiBeşMilyon) paya bölünmüştür. Bu sermayenin 48.415.492 TL (KırkSekizMilyonDörtYüzOnBeşBinDörtYüzDoksanİ ki TürkLirası) için her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 48.415.492 (KırkSekizMilyonDörtYüzOnBeşBinDörtYüzDoksanİ ki) adet (A) grubu nama yazılı ve 76.584.508 TL (YetmişAltıMilyonBeşYüzSeksenDörtBinBeşYüzSek iz TürkLirası) için her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 76.584.508 (YetmişAltıMilyonBeşYüzSeksenDörtBinBeşYüzSek

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 26.05.2017 tarih ve 22/736 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 600.000.000 TL (AltıYüzMilyon Türk Lirası) olup, bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 600.000.000 (AltıYüzMilyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021- 2025 yılları arasında 5 (Beş) yıl için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 125.000.000 TL (YüzYirmiBeşMilyon TürkLirası) olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 125.000.000 (YüzYirmiBeşMilyon) paya bölünmüştür. Bu sermayenin 48.415.492 TL (KırkSekizMilyonDörtYüzOnBeşBinDörtYüzDoksan İki TürkLirası) için her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 48.415.492 (KırkSekizMilyonDörtYüzOnBeşBinDörtYüzDoksan İki) adet (A) grubu nama yazılı ve 76.584.508 TL (YetmişAltıMilyonBeşYüzSeksenDörtBinBeşYüzSek iz TürkLirası) için her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 76.584.508 (YetmişAltıMilyonBeşYüzSeksenDörtBinBeşYüzSek

4

iz) adet (B) grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür ve ortaklara payları nispetinde dağıtılmıştır.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

MADDE : 8

Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak en az 5 (Beş), en çok 7 (Yedi) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu en fazla 3 (Üç) yıl süreyle göreve gelir. Görev süresi tamamlanınca Yönetim Kurulu üyeleri sınırsız kez yeniden seçilebilirler.

Genel Kurul’da herhangi birinin Yönetim Kurulu’na aday olabilmesi için Genel Kurul’un en az yüzde birinin oyuyla aday gösterilmesi ve Yönetim Kurulu’na seçilebilmesi için en az onda birinin oyunu alması gerekir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu’nda en az 2 (İki) Bağımsız üye yer alır.

Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını yürütmeye yardımcı olması için Şirket bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturabilir. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Komitelerin kurulması ve çalışmasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyulur.

iz) adet (B) grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür ve ortaklara payları nispetinde dağıtılmıştır.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE : 8

Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak en az 5 (Beş), en çok 11 (on bir) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu en fazla 3 (Üç) yıl süreyle göreve gelir. Görev süresi tamamlanınca Yönetim Kurulu üyeleri sınırsız kez yeniden seçilebilirler.

Genel Kurul’da herhangi birinin Yönetim Kurulu’na aday olabilmesi için Genel Kurul’un en az yüzde birinin oyuyla aday gösterilmesi ve Yönetim Kurulu’na seçilebilmesi için en az onda birinin oyunu alması gerekir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu’nda en az 2 (İki) Bağımsız üye yer alır.

Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını yürütmeye yardımcı olması için Şirket bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Komitelerin kurulması ve çalışmasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyulur.

5

20 MAYIS 2021 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması

“ 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı seçimi gerçekleştirilecektir.

2. Genel Kurul Toplantı tutanağının ve hazır bulunanlar listesinin Toplantı Başkanlığı’nca imzalanması hususunda yetki verilmesi

“ 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda bulunacak T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı’na Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nı imzalaması hususunda yetki verilecektir.

3. 2020 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması

Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile kamuya duyurulan, invest.yukselen.com şirket kurumsal internet sitesinde yayımlanan ve Genel Kurul Toplantısından önceki üç hafta süreyle şirketimiz merkezinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Faaliyet Raporu’nun özeti Olağan Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

4. 2020 yılına ait bağımsız denetim raporunun ve finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması

Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile kamuya duyurulan, invest.yukselen.com şirket kurumsal internet sitesinde yayımlanan ve Genel Kurul Toplantısından önceki üç hafta süreyle şirketimiz merkezinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporu’nun görüş kısmı Olağan Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. 2017, 2018 yılları karlarının görüşülmesi ve kullanım şeklinin belirlenmesi

05.03.2019 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda kullanım şekli belirlenmemiş olan, 01.01.2017 – 31.12.2017 ve 01.01.2018 – 31.12.2018 hesap dönemlerine ait karların, geçmiş yıl karlarına eklenmesine ilişkin Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantımızda hissedarlarımızın onayına sunulacaktır.

6. 2020 yılı karının görüşülmesi, kullanım şeklinin belirlenmesi ve 2020 yılına ait Şirket Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımı hakkındaki teklifinin müzakere edilerek karar alınması

6

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-19.1) sayılı tebliğine uygun olarak hazırlanan 2020 mali yılı Kar Dağıtım Tablosuna göre; Şirketimizin 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap dönemine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) (II-14.1) sayılı " Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen mali tablolarında, Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı 15.790.622,00 TL ve Dönem Karı ise 12.661.446,00 TL olarak belirlenmiştir.

Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine göre hesaplanmış olan Genel Kanuni Yedek Akçe (915.945,42 TL) tutarının ayrılması ve ilgili mali dönem vergilerinin düşülmesinin ardından, 11.745.500,58 TL net dağıtılabilir dönem karına ulaşılmaktadır. İlgili dönemde yapılan bağışlar eklendikten sonra "bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı" 11.756.500,58 TL olmuştur.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 06.04.2021 tarihli kararı ile 2020 yılına ait 11.745.500,58 TL tutarındaki net dağıtılabilir dönem karından 4.300.000 TL'nin nakit kar payı olarak dağıtılmasına, kalan kar tutarının geçmiş yıllar karlarına eklenmesine, nakit dağıtılacak kar payının 07.10.2021 tarihinde ödenmesine, kar payı dağıtımı hususunun 2020 Yılına ait olağan Genel Kurul toplantısında karara bağlanmak üzere teklif edilmesine, karar verilmiştir. Yönetim Kurulumuzun kararı doğrultusunda hazırlanan teklife ilişkin “Kar Payı Dağıtım Tablosu” EK.2 ’de yer almaktadır.

7. 2020 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibrası

Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2020 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

8. Kayıtlı sermaye tavanının artırılmasına ilişkin Şirket esas sözleşmesinin “Sermaye ve Payların Nev’i ve Devri” başlıklı 6. maddesinin değiştirilmesine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nca ve T.C. Ticaret Bakanlığı’nca onaylanan esas sözleşme tadilinin ortaklar onayına sunulması

Şirket esas sözleşmesinin 6. maddesinde belirtilen 125.000.000 TL çıkarılmış sermaye tutarının, 152.500.000 TL olan mevcut kayıtlı sermaye tavanına yaklaşmış olması sebebiyle, kayıtlı sermaye tavanının 152.500.000 TL'den 600.000.000 TL'ye çıkarılması ve kayıtlı sermaye tavanı süresinin 20212025 yılları için geçerli olmak üzere 5 yıl daha uzatılması için Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye ve Payların Nev'i ve Devri" başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesi için 25.01.2021 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yaptığımız başvuru 28.01.2021 tarihinde olumlu sonuçlanmıştır. İşbu görüş çerçevesinde esas sözleşme değişikliği izni alınmak üzere T.C. Ticaret Bakanlığı'na müracaat edilerek, 11.02.2021 tarihinde gerekli izinler alınmıştır. Alınan görüş ve izinler çerçevesinde esas sözleşme değişikliği Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Esas sözleşme tadil metnine EK.3’ te yer verilmiştir.

9. Şirket esas sözleşmesinin “Yönetim Kurulu Ve Süresi” başlıklı 8. maddesinin değiştirilmesine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nca ve T.C. Ticaret Bakanlığı’nca onaylanan esas sözleşme tadilinin pay sahiplerinin onayına sunulması

Şirket esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu Ve Süresi" başlıklı 8. maddesinin, Şirket'in büyüme hedefleri doğrultusunda ilerleyen dönemlerde Yönetim Kurulu üye sayısında artış yapılmasına ihtiyaç duyulabilecek olması nedeniyle ve SPK'nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'ne ve TTK'nın 378.

7

Maddesi'ne uyum sağlanması amacıyla tadil edilmesi için 25.01.2021 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yaptığımız başvuru 28.01.2021 tarihinde olumlu sonuçlanmıştır. İşbu görüş çerçevesinde esas sözleşme değişikliği izni alınmak üzere T.C. Ticaret Bakanlığı'na müracaat edilerek, 11.02.2021 tarihinde gerekli izinler alınmıştır. Alınan görüş ve izinler çerçevesinde esas sözleşme değişikliği Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Esas sözleşme tadil metnine EK.3 ’te yer verilmiştir.

10. Yönetim Kurulu'nca 2021 mali yılı için belirlenen bağımsız denetim kuruluşunun Genel Kurul'un onayına sunulması

Şirketimiz Yönetim Kurulu, Denetimden Sorumlu Komite'nin 15.03.2021 tarihli 2021/03 sayılı toplantı tutanağındaki teklifi üzerine; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 01.01.2021-31.12.2021 hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere "Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (Ernst&Young)”nin seçilmesine karar vermiş olup, bu seçim Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak 2020 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

11. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi, 2020 yılı hesap döneminde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

Yönetim Kurulu Üyelerimizin Türk Ticaret Kanununun “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı” başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396. Maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu Genel Kurul’da pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

12. 2020 mali yılı içinde yapılmış olan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve 2021 mali yılında yapılacak bağışların sınırının belirlenmesi

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 5’inci fıkrası gereği 2020 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerimize bilgi verilecek ve 2021 yılında yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

13. Şirketin 2020 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi

SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12. Maddesinin 4. Fıkrası uyarınca, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerimiz bilgilendirilecektir. Şirketimizin vermiş olduğu TRİ’lere ilişkin bilgi, 31.12.2020 tarihli finansal raporun 22 numaralı dipnotunda yer almaktadır.

14. Dilek, temenniler ve kapanış

8

EK.1 VEKÂLETNAME

YÜKSELEN ÇELİK ANONİM ŞİRKETİ’ NE

Yükselen Çelik Anonim Şirketi’ nin 20/05/2021 Perşembe günü, saat 10:30’da Polat Renaissance İstanbul Hotel Sahil Yolu Cad. No: 2 34149 Yeşilyurt Bakırköy/İstanbul adresinde, Palandöken Toplantı Salonu’nda yapılacak olan 2020 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan _____________________________’i vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

• (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.
2.
3.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da

vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

9

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

Pay Sahibinin Adı Soyadı veya Unvanı (*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İmzası

10

EK.2 KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU

2020 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu(TL)	2020 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu(TL)	2020 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu(TL)	2020 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu(TL)
1. Ödenmiş/ÇıkarılmışSermaye			125.000.000,00
2. Genel Kanuni Yedek Akçe(Yasal Kayıtlara Göre)			2.395.783,00
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu			YOK
		SPK’ya Göre	Yasal Kayıtlara(YK) Göre
3.	Dönem Kârı	15.790.622,00	23.035.467,48
4.	Ödenecek Vergiler(-)	-3.129.176,00	-4.716.559,00
5.	Net Dönem Kârı( =)	12.661.446,00	18.318.908,48
6.	GeçmişYıllar Zararları(-)	0,00	0,00
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe(-)	-915.945,42	-915.945,42
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEMKÂRI(=)	11.745.500,58	17.402.963,06
9.	Yıl içindeyapılan bağışlar**( +)**	11.000,00	11.000,00
10.	Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilirdönem kârı	11.756.500,58	17.413.963,06
11.	Ortaklara Birinci Kar Payı
	Nakit	4.300.000,00
	Bedelsiz	0,00
	Toplam	4.300.000,00
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan KarPayı	0,00
13.	Dağıtılan Diğer Kar Payı (Yönetimkurulu üyelerine, çalışanlara vb.)	0,00
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan KarPayı	0,00
15.	Ortaklara İkinci Kar Payı
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe (İkinci TertipYasal Yedek Akçe)	0,00
17.	Statü Yedekleri	0,00
18.	Özel Yedekler	0,00
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	0,00	0,00
20.	Dağıtılması Öngörülen DiğerKaynaklar- Geçmiş Yıl Kârı- Olağanüstü Yedekler- Kanun ve Esas Sözleşme UyarıncaDağıtılabilir Diğer Yedekler- Dağıtılması Öngörülen diğer kaynaklarailişkin Yedek Akçe	--- -	---

KAR PAYI ORANLARI TABLOSU

	GRUBU(*)	TOPLAN DAĞITILAN KAR PAYI	TOPLAN DAĞITILAN KAR PAYI	TOPLAMDAĞITILAN KARPAYI / NETDAĞITILABİLİRDÖNEM KARI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİPAYA İSABET EDEN KARPAYI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİPAYA İSABET EDEN KARPAYI
		NAKİT	BEDELSİZ	ORAN %	TUTAR(TL)	ORAN %
BRÜT	A GRUBU	1.665.492,91	0	14,18%	0,0344	3,44%
NET	A GRUBU	1.415.668,98	0	12,05%	0,0292	2,92%
BRÜT	B GRUBU	2.634.507,09	0	22,43%	0,0344	3,44%
NET	B GRUBU	2.239.331,02	0	19,07%	0,0292	2,92%
BRÜT	TOPLAM	4.300.000,00	0	36,61%	0,0344	3,44%
NET	TOPLAM	3.655.000,00	0	31,12%	0,0292	2,92%

11

EK.3 ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI

	MEVCUT METİN		YENİ METİN
	SERMAYE VE PAYLARIN NEV’İ VE DEVRİMADDE : 6a) Genel Hükümler:Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunuhükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabuletmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 26.05.2017tarih ve 22/736 sayılı izni ile kayıtlı sermayesistemine geçmiştir.Şirketinkayıtlısermayetavanı152.500.000TL (YüzElliİkiMilyonBeşYüzBin TürkLirası) olup, busermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibarideğerde 152.500.000 (YüzElliİkiMilyonBeşYüzBin)paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulutarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları arasında 5 (Beş) yıl için geçerlidir. 2021yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanınaulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra YönetimKurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için;daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavantutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almaksuretiyle Genel Kurul’dan 5 (Beş) yılı geçmemeküzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur.Söz konusu yetkinin alınmaması durumundaYönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımsıyapılamaz.Şirketin çıkarılmış sermayesi 125.000.000 TL(YüzYirmiBeşMilyon TürkLirası) olup söz konusuçıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekildetamamen ödenmiştir.Bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibarideğerde 125.000.000 (YüzYirmiBeşMilyon) payabölünmüştür. Bu sermayenin 48.415.492 TL(KırkSekizMilyonDörtYüzOnBeşBinDörtYüzDoksanİki TürkLirası) için her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibarideğerde48.415.492(KırkSekizMilyonDörtYüzOnBeşBinDörtYüzDoksanİki)adet(A) grubu namayazılı ve 76.584.508 TL		SERMAYE VE PAYLARIN NEV’İ VE DEVRİMADDE : 6a) Genel Hükümler:Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunuhükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabuletmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 26.05.2017tarih ve 22/736 sayılı izni ile kayıtlı sermayesistemine geçmiştir.Şirketinkayıtlısermayetavanı600.000.000TL (AltıYüzMilyon Türk Lirası)olup, bu sermaye herbiri1(Bir)TürkLirasıitibarideğerde600.000.000(AltıYüzMilyon)payabölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafındanverilen kayıtlı sermaye tavanı izni,2021- 2025yıllarıarasında 5 (Beş) yıl için geçerlidir.2025yılı sonundaizin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamışolsa dahi,2025yılından sonra Yönetim Kurulu’nunsermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izinverilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için SermayePiyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle GenelKurul’dan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süreiçin yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkininalınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ilesermaye artırımı yapılamaz.Şirketin çıkarılmış sermayesi 125.000.000 TL(YüzYirmiBeşMilyon TürkLirası) olup söz konusuçıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekildetamamen ödenmiştir.Bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibarideğerde 125.000.000 (YüzYirmiBeşMilyon) payabölünmüştür. Bu sermayenin 48.415.492 TL(KırkSekizMilyonDörtYüzOnBeşBinDörtYüzDoksanİki TürkLirası) için her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibarideğerde48.415.492(KırkSekizMilyonDörtYüzOnBeşBinDörtYüzDoksanİki) adet (A) grubu nama yazılı ve 76.584.508 TL(YetmişAltıMilyonBeşYüzSeksenDörtBinBeşYüzSek

12

(YetmişAltıMilyonBeşYüzSeksenDörtBinBeşYüzSek iz TürkLirası) için her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 76.584.508 (YetmişAltıMilyonBeşYüzSeksenDörtBinBeşYüzSek iz) adet (B) grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür ve ortaklara payları nispetinde dağıtılmıştır.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

iz TürkLirası) için her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 76.584.508 (YetmişAltıMilyonBeşYüzSeksenDörtBinBeşYüzSek iz) adet (B) grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür ve ortaklara payları nispetinde dağıtılmıştır.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE : 8

MADDE : 8

Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak en az 5 (Beş), en çok 7 (Yedi) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu en fazla 3 (Üç) yıl süreyle göreve gelir. Görev süresi tamamlanınca Yönetim Kurulu üyeleri sınırsız kez yeniden seçilebilirler.

Genel Kurul’da herhangi birinin Yönetim Kurulu’na aday olabilmesi için Genel Kurul’un en az yüzde birinin oyuyla aday gösterilmesi ve Yönetim Kurulu’na seçilebilmesi için en az onda birinin oyunu alması gerekir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu’nda en az 2 (İki) Bağımsız üye yer alır.

Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını yürütmeye yardımcı olması için Şirket bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturabilir. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Komitelerin kurulması ve çalışmasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyulur.

Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak en az 5 (Beş), en çok 11 (on bir) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu en fazla 3 (Üç) yıl süreyle göreve gelir. Görev süresi tamamlanınca Yönetim Kurulu üyeleri sınırsız kez yeniden seçilebilirler.

Genel Kurul’da herhangi birinin Yönetim Kurulu’na aday olabilmesi için Genel Kurul’un en az yüzde birinin oyuyla aday gösterilmesi ve Yönetim Kurulu’na seçilebilmesi için en az onda birinin oyunu alması gerekir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu’nda en az 2 (İki) Bağımsız üye yer alır.

Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını yürütmeye yardımcı olması için Şirket bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Komitelerin kurulması ve çalışmasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyulur.

13