YÜKSELEN ÇELİK A.Ş. — AGM Information 2021

May 20, 2021

==> picture [149 x 32] intentionally omitted <==

YÜKSELEN ÇELİK ANONİM ŞİRKETİ 20.05.2021 TARİHİNDE GERÇEKLEŞEN “2020 MALİ YILINA İSTİNADEN OLAĞAN GENEL KURUL” TOPLANTI TUTANAĞI

Yükselen Çelik A.Ş.’nin 2020 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 20.05.2021 tarihinde saat 10:30'da Polat Renaissance İstanbul Hotel Sahil Yolu Cad. No:2 34149 Yeşilyurt Bakırköy/İstanbul adresinde T.C. Ticaret Bakanlığı Ticaret İl Müdürlüğünün 18.05.2021 tarih ve E-90726394-431.03-00064015412 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Turgut Köse gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde 06.04.2021 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP), Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun (MKK) Elektronik Genel Kurul sisteminde (e-GKS), Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin e-Şirket portalında, şirketin www.invest.yukselen.com kurumsal internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 13.04.2021 tarih 845 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahiplerine 06.04.2021 tarihinde, toplantı gününden en az 3 hafta önce toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi sureti ile süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden şirketin toplam 125.000.000,00-TL sermayesine tekabül eden 125.000.000,00 adet paydan 125.000.000,00-TL’lik sermayeye karşılık 88.385.541,83 adet payın asaleten katıldığı, vekâleten veya elektronik ortamda temsilin bulunmadığı ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir.

Toplam bu paylar içerisinde dahil olan, Türk Ticaret Kanunu’nun 431. maddesi ve 28 Kasım 2012 tarihli, 28481 sayılı Resmi Gazete ’de yayımlanan, Anonim Şirketlere ilişkin Genel Kurul Yönetmeliği’nin 24. maddesi gereğince yatırımcıların haklarının elektronik ortamda temsil olunduğu Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Barış Göktürk tarafından açıklanmıştır.

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Barış Göktürk oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse esas sözleşmede yer aldığı üzere Genel Kurul Toplantısı’nda gündem maddelerinin oylamasında, elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı kalmak kaydıyla, fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacakların sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirtmiştir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 418. ve 421. maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığı ve Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesinin 5. ve 6. fıkrası gereğince, şirketin Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiş, gündem maddelerinin görüşülme sırasına bir değişiklik önerisi teklif edilmediğinden gündem maddelerine geçilmiştir.

1. Gündemin birinci maddesi gereğince Yönetim Kurulu Başkanı Yüksel Göktürk açılış konuşmasını yaptı ve Divan Başkanlığına Barış Göktürk’ün seçilmesi teklifini açıkladı. Yapılan oylamada Divan Başkanlığına Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Barış Göktürk’ün seçilmesine katılanların oy birliğiyle karar verildi.

2. Gündemin ikinci maddesi gereğince Divan Başkanı Oy Toplama Memurluğuna Amir Hajili’yi, Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere “Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası” bulunan Hale Çırak’ı, Tutanak Yazmanlığına Kamuran Öztürk’ü görevlendirdi. Böylece Başkanlık Divanı kuruldu Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve Hazirun Cetvelinin Başkanlık Divanınca imzalanmasına katılanların oy birliği ile karar verildi ve gündemin diğer maddelerine geçildi.

3. Şirketin 2020 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun 27.02.2021 tarihinde KAP’ta, şirketin invest.yukselen.com kurumsal internet sitesinde, toplantıdan en az 3 hafta önce Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde (EGKS) yayımlanmış, Şirket merkezinde ve ayrıca bugün

Sayfa 1 / 3

==> picture [149 x 32] intentionally omitted <==

toplantı öncesinde toplantı mahallinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığı belirtilmek sureti ile 2020 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun tamamının okunmuş sayılması teklif edildi. Teklif oylamaya sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2020 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edildi. Müzakere sonrası yapılan oylama sonucunda 2020 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu katılanların oy birliği ile kabul edildi.

1. Şirketin 2020 mali yılına ait bağımsız denetim raporunun ve finansal tablolarının 27.02.2021 tarihinde KAP’ta, şirketin invest.yukselen.com kurumsal internet sitesinde, toplantıdan en az 3 hafta önce Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde (EGKS) yayımlanmış, Şirket merkezinde ve ayrıca bugün toplantı öncesinde toplantı mahallinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığı belirtilmek suretiyle bağımsız denetim raporunun ve finansal tabloların tamamının okunmuş sayılması teklif edildi. Teklif oylamaya sunuldu ve katılanların oybirliği ile kabul edildi. 2020 yılına ait Bağımsız Denetim raporu ve finansal tabloları müzakere edildi. Müzakere sonrası yapılan oylama sonucunda 2020 yılı Bağımsız Denetim raporu ve finansal tabloları katılanların oy birliği ile kabul edildi.

2. Şirketin 01.01.2017-31.12.2017 ve 01.01.2018-31.12.2018 hesap dönemlerine ait Bağımsız Denetim Raporlarında, finansal tablolarında ve Vergi Usul Kanunu esaslarına göre hazırlanan mali tablolarında kaydedilen net dağıtılabilir dönem karının geçmiş yıl karlarına eklenmesi teklif edildi. Teklif oylamaya sunuldu ve katılanların oybirliği ile kabul edildi.

3. Şirket Yönetim Kurulu’ nun 06.04.2021 tarih ve 2021/09 sayılı Kararı uyarınca 2020 yılı kar dağıtım teklifi üzerine, SPK Mevzuatına uygun olarak hesaplanan 2020 yılı Dönem Karından Esas Sözleşmenin 14. Maddesi ile Şirketin Kar Dağıtım Politikası gereği ve SPK tebliğlerine uygun olarak Genel Kanuni Yedek Akçe ve Yasal Yükümlülükler düşüldükten sonra kalan 11.745.500,58 TL tutarındaki Net Dağıtılabilir Dönem Kârından 2020 yılı için, sermayeyi temsil eden pay sahiplerine nakit kâr payı olarak, 1 TL nominal değerde hisse senedine %3,43999 nispetinde ve 0,0343999 TL brüt, %2,92399 nispetinde ve 0,0292399 TL net olmak üzere toplam brüt 4.300.000 TL ve toplam net 3.655.000 TL nakit temettü dağıtılması; dağıtımına karar verilen 4.300.000 TL'nin 7 Ekim 2021 tarihinde ödenmesi; Vergi Usul Kanunu Esaslarına göre hazırlanan mali tablolarda ve resmi defter kayıtlarımızda görünen 2020 Dönemi dağıtılabilir kardan dağıtılacak kar tutarının düşülmesinden sonra kalan kar tutarının geçmiş yıllar karlarına eklenmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.

4. 2020 yılı çalışmalarından dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birinin ayrı ayrı ibralarında, kendi ibralarından sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılanların oy birliği ile ibra edildi. Üyeler kendi ibralarında oy kullanmamıştır.

5. Şirket Esas Sözleşmesinin 6. maddesinde belirtilen 125.000.000 TL çıkarılmış sermaye tutarının, 152.500.000 TL olan mevcut kayıtlı sermaye tavanına yaklaşmış olması sebebiyle, kayıtlı sermaye tavanının 152.500.000 TL'den 600.000.000 TL'ye çıkarılması ve kayıtlı sermaye tavanı süresinin 2021-2025 yılları için geçerli olmak üzere 5 yıl daha uzatılması için Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye ve Payların Nev'i ve Devri" başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01.02.2021 tarih ve E-29833736-110.04.04-1122 sayılı yazısı ile ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 11.02.2021 tarih ve E- 50035491-431.02.00061405127 sayılı yazısı ile onaylanan esas sözleşme tadili ortaklar onayına sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Söz konusu tadil metinleri Divan Başkanlığınca imzalanarak işbu tutanağın ekine eklenmiştir.

1. Şirket esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu Ve Süresi" başlıklı 8. maddesinin, Şirket'in büyüme hedefleri doğrultusunda ilerleyen dönemlerde Yönetim Kurulu üye sayısında artış yapılmasına

Sayfa 2 / 3

==> picture [149 x 32] intentionally omitted <==

ihtiyaç duyulabilecek olması nedeniyle ve SPK'nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'ne ve TTK'nın 378. Maddesi'ne uyum sağlanması amacıyla tadil edilmesine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01.02.2021 tarih ve E-29833736-110.04.04-1122 sayılı yazısı ile ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 11.02.2021 tarih ve E-50035491431.02.00061405127 sayılı yazısı ile onaylanan esas sözleşme tadili ortaklar onayına sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Söz konusu tadil metinleri Divan Başkanlığınca imzalanarak işbu tutanağın ekine eklenmiştir.

1. 15.03.2021 tarih ve 2021/07 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Genel Kurula sunulan Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (Ernst&Young)’nin 01.01.2021-31.12.2021 dönemi Bağımsız Denetçisi olarak seçilmesi müzakere edildi ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.

2. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliğin’ in 1.3.7. maddesi ile TTK’ nun 395. ve 396. maddeleri hükümlerinde belirtilen muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi hususu müzakereye açıldı. 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap dönemi içinde Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin Şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek işlem yapmaları ve rekabet etmelerinin söz konusu olmadığı hususunda pay sahipleri bilgilendirildi. Yapılan oylama sonucunda 01.01.2021 – 31.12.2021 hesap dönemi için Yönetim Kurulu Üyelerine TTK 395 ve 396’da belirtilen muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesine katılanların oy birliği ile karar verildi.

3. Şirket yönetimi tarafından 2020 yılında 11.000 TL bağış yapıldığı hususunda Genel Kurul’a bilgi verildi. 2021 yılında yapılacak bağışların azami olarak son açıklanan yıllık aktif toplamının binde 5’ini geçmemek üzere ve azami 1.000.000 TL tutarında olması hususu katılanların oy birliği ile kabul edildi.

4. Sermaye Piyasası Kurulu’ nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ’ inin 12.4 maddesi uyarınca ilişkili taraflara verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerle ilgili olarak bilgi verilmesine ilişkin gündem maddesinin 31 Aralık 2020 tarihinde sona eren hesap dönemine ait Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu’nun 22 Nolu Dipnot ’unda yer aldığı, teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgilerin detaylı olarak Şirket internet sitesi ve KAP ‘ta ilan edildiği bilgisi paylaşılmıştır. İşbu sebepten okunmuş sayılması teklif edildi. Teklif onaya sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi. Bu kapsamda bilgi verildi.

5. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Barış Göktürk söz alarak; şirketin başarılarının devamı için çabalarının devam edeceğini belirtti ve 2021 yılına istinaden Şirketin faaliyetleri ile ilgili Genel Kurul katılımcılarını özet şekilde bilgilendirdi. Bu kapsamda Dilek, Temenniler ve kapanış kısmı tamamlanmış oldu.

Gündemde görüşülecek başkaca bir husus bulunmadığından saat 12:00’de Divan Başkanı tarafından toplantıya son verildiği bildirildi. İşbu tutanak Bakanlık Temsilcisinin huzur ve iştirakiyle Divan Heyetince toplantı mahallinde 5 nüsha olarak tanzim ve imza edildi.

Ticaret Bakanlığı Temsilcisi Divan Başkanı Oy Toplama Memuru Turgut Köse Barış Göktürk Amir Hajili

Tutanak Yazmanı Kamuran Öztürk

Sayfa 3 / 3

YÜKSELEN ÇELİK ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI

MEVCUT METİN

SERMAYE VE PAYLARIN NEV’İ VE DEVRİ MADDE : 6 a) Genel Hükümler:

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 26.05.2017 tarih ve 22/736 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 152.500.000 TL (YüzElliİkiMilyonBeşYüzBin TürkLirası) olup, bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 152.500.000 (YüzElliİkiMilyonBeşYüzBin) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları arasında 5 (Beş) yıl için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımsı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 125.000.000 TL (YüzYirmiBeşMilyon TürkLirası) olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 125.000.000 (YüzYirmiBeşMilyon) paya bölünmüştür. Bu sermayenin 48.415.492 TL (KırkSekizMilyonDörtYüzOnBeşBinDörtYüzDoksanİki TürkLirası) için her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 48.415.492

(KırkSekizMilyonDörtYüzOnBeşBinDörtYüzDoksanİki ) adet (A) grubu nama yazılı ve 76.584.508 TL (YetmişAltıMilyonBeşYüzSeksenDörtBinBeşYüzSekiz TürkLirası) için her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 76.584.508

(YetmişAltıMilyonBeşYüzSeksenDörtBinBeşYüzSekiz) adet (B) grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür ve ortaklara payları nispetinde dağıtılmıştır.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE : 8

Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak en az 5 (Beş),

YENİ METİN SERMAYE VE PAYLARIN NEV’İ VE DEVRİ MADDE : 6

a) Genel Hükümler:

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 26.05.2017 tarih ve 22/736 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 600.000.000 TL (AltıYüzMilyon Türk Lirası) olup, bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 600.000.000 (AltıYüzMilyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021- 2025 yılları arasında 5 (Beş) yıl için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 125.000.000 TL (YüzYirmiBeşMilyon TürkLirası) olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 125.000.000 (YüzYirmiBeşMilyon) paya bölünmüştür. Bu sermayenin 48.415.492 TL (KırkSekizMilyonDörtYüzOnBeşBinDörtYüzDoksanİki TürkLirası) için her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 48.415.492

(KırkSekizMilyonDörtYüzOnBeşBinDörtYüzDoksanİki) adet (A) grubu nama yazılı ve 76.584.508 TL (YetmişAltıMilyonBeşYüzSeksenDörtBinBeşYüzSekiz TürkLirası) için her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 76.584.508

(YetmişAltıMilyonBeşYüzSeksenDörtBinBeşYüzSekiz) adet (B) grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür ve ortaklara payları nispetinde dağıtılmıştır.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE : 8

Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak en az 5 (Beş), en

YÜKSELEN ÇELİK ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI

en çok 7 (Yedi) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu en fazla 3 (Üç) yıl süreyle göreve gelir. Görev süresi tamamlanınca Yönetim Kurulu üyeleri sınırsız kez yeniden seçilebilirler.

Genel Kurul’da herhangi birinin Yönetim Kurulu’na aday olabilmesi için Genel Kurul’un en az yüzde birinin oyuyla aday gösterilmesi ve Yönetim Kurulu’na seçilebilmesi için en az onda birinin oyunu alması gerekir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu’nda en az 2 (İki) Bağımsız üye yer alır.

Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını yürütmeye yardımcı olması için Şirket bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturabilir. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Komitelerin kurulması ve çalışmasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyulur.

çok 11 (on bir) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu en fazla 3 (Üç) yıl süreyle göreve gelir. Görev süresi tamamlanınca Yönetim Kurulu üyeleri sınırsız kez yeniden seçilebilirler.

Genel Kurul’da herhangi birinin Yönetim Kurulu’na aday olabilmesi için Genel Kurul’un en az yüzde birinin oyuyla aday gösterilmesi ve Yönetim Kurulu’na seçilebilmesi için en az onda birinin oyunu alması gerekir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu’nda en az 2 (İki) Bağımsız üye yer alır.

Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını yürütmeye yardımcı olması için Şirket bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Komitelerin kurulması ve çalışmasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyulur.