YÜKSELEN ÇELİK A.Ş. — AGM Information 2020

Jun 5, 2020

YÜKSELEN ÇELİK A.Ş.’NİN 2019 YILINA AİT 11 TEMMUZ 2020 TARİHLİ

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin Olağan Genel Kurul toplantısı, 11/07/2020 tarihi saat 10:00’da aşağıdaki gündem çerçevesinde karar almak üzere Şirket Merkezimizde (Osmangazi Mah. 2647. Sokak No: 34/1 Kıraç, Esenyurt / İstanbul) yapılacaktır.

2019 Faaliyet Yılına ait Yönetim Kurulu Raporları ile Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu, Kâr Dağıtımına ilişkin teklif ile Faaliyet Raporu ve gündem maddelerine ilişkin hazırlanan Bilgilendirme Notu toplantıdan en az üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, www.invest.yukselen.com adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415’inci maddesinin 4’üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30’uncu maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca, Genel Kurul’a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, Pay Sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen Pay Sahiplerimizin, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç 10 Temmuz 2020 Cuma günü saat 18.10’a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen “kısıtlamanın” kaldırılması gerekmektedir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimiz, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmek için, Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan, Şirketimizin www.invest.yukselen.com internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel: 0212 886 15 00) bilgi edinebilirler.

Toplantıda kendilerini vekâleten temsil ettirecek olan Pay Sahiplerimizin vekâletnamelerini, aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete ’de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği (II30.1) Tebliği hükümleri çerçevesinde noterce onaylanmış vekâletnamelerini veya noterce onaylı imza sirküleri eklenmiş vekâletnamelerini Şirket merkezimize ibraz etmeleri gereklidir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.

Genel Kurul toplantısında elektronik ortamda oy kullanımına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla, oylama açık olarak ve el kaldırmak sureti ile yapılacaktır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı ile ilgili bilgilere ayrıca www.invest.yukselen.com adresli internet sitemizden de ulaşılabilir. Pay Sahiplerimiz Genel Kurul ile ilgili prosedürler hakkında Yükselen Çelik A.Ş. Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nden gerekli bilgileri alabilir. Genel Kurul toplantımız, tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organlarına açıktır.

Saygılarımızla,

Yükselen Çelik A.Ş.

1

Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği 1.3.1 Maddesi Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca, Şirketin kurumsal internet sitesinde ve KAP ’ta, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 437 nci maddesi çerçevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, yapılan ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur.

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Pay sahiplerimizin oy hakları asağıdaki tablodadır.

	Hisse Adedi	Sermaye Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı (%)
Yüksel Göktürk	14.335.000	%33,1	138.201.214	%49,8
Barış Göktürk	9.150.000	%21,1	111.652.993	%40,2
Burak Göktürk	6.100.000	%14,1	10.394.802	%3,7
Ferhan Göktürk	915.000	%2,1	5.190.676	%1,9
Halka Açık*	12.810.000	%29,6	12.288.643	%4,4
Toplam	43.310.000	%100,0	277.728.328	%100,0

(*) 31.12.2019 itibariyle halka açık kısım içerisinde yer alan %0,08 oranındaki 36.214 adet hisse Yüksel Göktürk’e, %0,05 oranındaki 22.993 adet hisse Barış Göktürk’e, %0,06 oranındaki 24.802 adet hisse Burak Göktürk’e, %0,02 oranındaki 5.676 adet hisse Ferhan Göktürk’e aittir. Şirketin 25.10.2019 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan İzahnamesinde belirtildiği üzere; Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığı ile gerçekleştirilmesi planlanan fiyat istikrarı sağlayıcı işlemler için ilan edilen 30 günlük süre 13.12.2019 tarihinde sona ermiştir. Şirket payları üzerinde Borsa İstanbul’da gerçekleştirilen fiyat istikrarı işlemleri kapsamında toplam 431.672 adet hisse Yükselen Çelik A.Ş. adına satın alınmıştır.

2. İmtiyazlı Paylar

Şirket’in sermayesinde; Yüksel Göktürk, Barış Göktürk, Burak Göktürk ve Ferhan Göktürk sırasıyla 8.845.000, 7.320.000, 305.000 ve 305.000 adet A grubu imtiyazlı paya sahiptir.

A grubu payların Genel Kurul toplantılarında oy hakkı imtiyazı, tasfiye kararı alınmasında ve tasfiye memurlarının seçiminde imtiyazları vardır. (B) grubu paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır. (A) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 15 (Onbeş) oy hakkı, (B) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır.

3. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi

Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği yoktur ve planlanmamaktadır.

4. Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi:

2

03.10.2017 tarihinde yapılan 2016 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Yönetimin Kurulu Üyeleri 3 (Üç) seneliğine seçilmiş olup, görev süreleri 03.10.2020 tarihinde dolacaktır.

Kurumsal Yönetim ilkeleri çerçevesinde oluşturulan komitelere ilişkin olarak; Şirketimizde Aday Gösterme Komitesi'nin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yürütmektedir. Bu doğrultuda; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) hükümleri uyarınca, Yönetim Kurulu’nun 21.02.2020 tarih ve 2020/06 sayılı kararı ile 11.07.2020 tarihinde yapılacak olan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortakların onayına sunulmak üzere “Bağımsızlık Beyanları”na EK ’te yer verilmiş olan Sayın Hacı Demir ve Sayın Hayrullah Doğan’ın "Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı" olarak belirlenmelerine karar verilmiştir.

Bağımsız yönetim kurulu üye adaylarına ve diğer yönetim kurulu üye adaylarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Yüksel Göktürk – Yönetim Kurulu Üye Adayı

1955 yılında Sivas'ta doğmuştur. Ailesi 1954 yılında İstanbul Perşembe Pazarında demir çelik sektörüne atılmıştır. Marmara Üniversitesi Matematik Bölümü mezunudur. 1968 yılında henüz eğitim hayatı devam ederken, demir çelik sektöründe Göktürkler Kollektif firmasında çalışmaya başlamıştır. 1976 yılında Perşembe Pazarı’nda Yüksel Ticaret isimli şirketini kurmuş ve vasıflı çelik alanında uzmanlaşmıştır. Daha sonra 1989 yılında şirketinin adını Yükselen Çelik olarak değiştirmiştir. Demir Çelik sektörünün duayenlerinden biri olarak kabul edilir. 1980 yılından bu yana İstanbul Ticaret Odası hakem heyetinde yer almıştır. Ayrıca 2005-2013 yılları arasında İTO Demir Çelik Komite Başkanı ve Meclis Üyesi olarak görev yapmıştır.

Barış Göktürk – Yönetim Kurulu Üye Adayı

1982 yılında İstanbul'da doğmuştur. Saint Benoit Fransız Lisesi’nden mezun olduktan sonra University of California’da İşletme Ekonomisi (Lisans) eğitimi almıştır. Üniversite yıllarında UC Economic Forecast bünyesinde Araştırma Asistanı olarak çalışmıştır. Phi Beta Delta Onur Topluluğu üyesidir. 2005 yılından bu yana Yükselen Çelik’te sırasıyla Satış Uzmanı, Dış Ticaret Müdürü, Genel Müdür Yardımcısı ve Genel Müdür olarak görev yapmıştır. TakımÇeliği.com dergisinin kurucusu ve Metal Expo Eurasia Fuarı’nın Yürütme Kurulu Başkanı’dır. İleri seviyede İngilizce ve Fransızca bilmektedir.

Burak Göktürk – Yönetim Kurulu Üye Adayı

1985 yılında İstanbul'da doğmuştur. Üsküdar Amerikan Lisesi ve İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi'nden mezun olmuştur. Ardından University of California’da MBA (Yüksek Lisans) eğitimi almıştır. 2012 yılından bu yana Yükselen Çelik'te Yönetim Kurulu Üyesi’dir. İleri seviyede İngilizce bilmektedir.

Hacı Demir – Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

1968 yılında Sivas’ta doğmuştur. Beyoğlu Ticaret Lisesi ve ardından Anadolu Üniversitesi (Afyon) Maliye Bölümü’nden mezun olmuştur. 1992 yılından bu yana Serbest Muhasebeci Mali Müşavir olarak faaliyet göstermektedir. 2005 – 2009 yılları arasında Beşiktaş, Şişli ve Mecidiyeköy Vergi Daireleri 3 No.lu Vergi Takdir Komisyonu Üyeliği yapmıştır. Aktif olarak İSMMMO (İstanbul Serbest Muhasebeci ve Mali

3

Müşavirler Odası) Yayın Kurulu Üyesi ve TÜRMOB (Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği) Delegesi ve İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı'na bağlı Şişli Vergi Dairesi Takdir Komisyonu Üyesi’dir. İstanbul Ticaret Odası’nda 4 dönem Komite ve Meclis Üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Halen aktif olarak İTO 19 nolu ‘Mali Müşavirler Meslek Komitesi’nde Komite ve Meclis Üyesi olarak görev yapmaktadır. 21 yıl boyunca PERPA’da Yönetim Kurulu Üyesi olan Hacı Demir, 2019 yılı itibariyle PERPA Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir. Evli ve bir çocuk babasıdır.

Hayrullah Doğan – Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

1964 yılında Kayseri’de doğmuştur. İlk, orta ve lise öğrenimini Kayseri’de, yükseköğrenimini ise 1986 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat Bölümü’nde tamamlamıştır. 1987-1995 yılları arasında Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu’nda Hesap Uzmanlığı görevini yürütmüştür. 1995 yılında özel sektörde Genel Müdürlük, 1996 yılında da özel sektörde Şirketler Grubunda Genel Koordinatörlük görevlerinde bulunmuştur. Kazakistan, Özbekistan, Kırgızistan, Bulgaristan ve Arnavutluk’ta yurtdışı yatırım danışmanlığı hizmetleri vermiştir. Türkiye ve Bulgaristan’da özelleştirmelerde danışmanlık yapmıştır. 2003-2004 döneminde Marmara Üniversitesi MuhasebeFinansman Ana Bilim Dalı’nda yüksek lisansını bitirmiştir. Ayrıca 2011-2012 döneminde Preston Üniversitesi’nde-Los Angeles Bankacılık doktorası yapmıştır. Kadir Has Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Finans ve Bankacılık Bölümü’nde doktora çalışmalarına devam etmektedir. Mesleki konularda yazılmış 3 adet kitabı bulunan Doğan’ın çeşitli dergi ve gazetelerde çok sayıda makalesi yayınlanmıştır. 1997 yılından beri kurucu ortağı olduğu şirkette Yeminli Mali Müşavirlik yapmaktadır. İngilizce bilmekte olup, 2 çocuk babasıdır.

5. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun ve/veya Şirketin İlgili Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri

2019 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği 11 Temmuz 2020 tarihindeki Olağan Genel Kurul Toplantısı için böyle bir talep yatırımcı ilişkileri bölümüne iletilmemiştir.

6. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.12.2019 tarihli yazısı ile onaylanarak İstanbul Ticaret Odası Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 20.12.2019 tarihi itibarıyla tescil edilen Şirketimiz esas sözleşmesinde yer alan Geçici Madde 1'in kaldırılmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nca ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nce gerekli izin ve uygun görüşleri alınmıştır.

4

11 TEMMUZ 2020 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı seçimi

Açıklama: “ 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı seçimi gerçekleştirilecektir.

2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının Toplantı Başkanlığı'nca imzalanması hususunda yetki verilmesi

Açıklama: “ 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı’na Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nı imzalaması hususunda yetki verilecektir.

3. 2019 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi ve tasdiki

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile kamuya duyurulmakta, www.invest.yukselen.com şirket kurumsal internet sitesinde, Genel Kurul Toplantısından önceki üç hafta süreyle şirketimiz merkezinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Faaliyet Raporu’nun özeti Olağan Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

4. 2019 yılına ait bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakeresi

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile kamuya duyurulmakta, www.invest.yukselen.com şirket kurumsal internet sitesinde, Genel Kurul Toplantısından önceki üç hafta süreyle şirketimiz merkezinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporu’nun görüş kısmı Olağan Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. 2019 yılına ait finansal tablolarının okunması müzakeresi ve tasdiki

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile kamuya duyurulmakta, www.invest.yukselen.com şirket kurumsal internet sitesinde, Genel Kurul Toplantısından önceki üç hafta süreyle şirketimiz merkezinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal tablolar Olağan Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

6. 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibrası

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2019 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

5

7. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev süreleri

Açıklama: 03.10.2017 tarihinde yapılan 2016 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Yönetimin Kurulu Üyeleri 3 (Üç) seneliğine seçilmiş olup, görev süreleri 03.10.2020 tarihinde dolacaktır.

Kurumsal Yönetim ilkeleri çerçevesinde oluşturulan komitelere ilişkin olarak; Şirketimizde Aday Gösterme Komitesi'nin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yürütmektedir. Bu doğrultuda; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) hükümleri uyarınca, Yönetim Kurulu’nun 21.02.2020 tarih ve 2020/06 sayılı kararı ile 11.07.2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortakların onayına sunulmak üzere “Bağımsızlık Beyanları”na EK ’te yer verilmiş olan Sayın Hacı Demir ve Sayın Hayrullah Doğan’ın "Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı" olarak belirlenmelerine karar verilmiştir.

Şirketin hâlihazırdaki Yönetim Kurulu Üyeleri (Yüksel Göktürk – Barış Göktürk – Burak Göktürk) ve TTK 363. Maddesi uyarınca atanan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri (Hacı Demir – Hayrullah Doğan) Yönetim Kurulu Üye Adaylıkları incelenmiştir. Üye adayların üç yıllık görev sürelerinin oylamasına geçilecektir.

8- Şirketin kar dağıtım politikasının okunması ve genel kurulca tasdiki

Açıklama: Sermaye Piyasası Kanunu’nun Kurumsal Yönetim Tebliğinin 1.6.Maddesi ve kar payı tebliğinin 4.maddesi kapsamında “Kar Dağıtım Politikası” şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 16.10.2019 tarihli 2019/15 sayılı Yönetim Kurulu Kararıyla yazılı hale getirilmiştir. Bu çerçevede “Kar Dağıtım Politikası” www.invest.yukselen.com şirket kurumsal internet sitesinde politikalar başlığı altında ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP SGBF) yer almaktadır. Hissedarlarımızın incelemesinde ilgili platformlarda açık tutulmaktadır. “Kar Dağıtım Politikası” EK ’te yer almaktadır.

9. Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi.

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde ve ücret politikamız kapsamında yönetim kurulu üyelerinin aylık huzur hakkı ücretleri belirlenecektir. 11.07.2020 tarihinde yapılacak olan Genel Kurul Toplantısı’nda, Yönetim Kurulu üyelerine aylık huzur hakkı ücret tespitine yönelik teklif Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

10. Yönetim Kurulu’nun 2019 yılı hesap dönemine ilişkin karın dağıtımı konusundaki önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanması

Açıklama: Şirketimiz, Şirket Esas Sözleşmesinin 14'üncü maddesine ve Yönetim Kurulumuzun 16.10.2019 tarih 2019-5 sayılı kararı ile kabul edilen Kar Dağıtım Politikası çerçevesinde, 01.01.2020 - 31.12.2020, 01.01.2021 - 31.12.2021 ve 01.01.2022 - 31.12.2022 mali dönemlerinde, mevcut yasal düzenlemeler çerçevesinde hazırlanmış finansal tablolarda yer alan net dönem kârı esas alınarak (kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler, varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra) hesaplanan dağıtılabilir kâr tutarının asgari %30'unu nakit kâr payı olarak dağıtması hedeflenmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-19.1) sayılı tebliğine uygun olarak hazırlanan 2019 mali yılı Kar Dağıtım Tablosuna göre; Şirketimizin 01.01.2019 – 31.12.2019 hesap dönemine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) (II-14.1) sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen mali tablolarında Net Dönem Karı

6

18.017.939,00 TL ve Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine uygun olarak tutulan kayıtlara göre oluşan mali tablolarında ise Net Dönem Karı 34.172.188,00 TL'dir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 28.02.2020 tarihinde aldığı kararla; Kar Dağıtım Politikası ve Şirket Esas Sözleşmesinin 14'üncü maddesine uygun olarak; 01.01.2019 – 31.12.2019 hesap dönemine ilişkin dağıtılabilir net karın 1.708.609,40 TL'lik kısmının Genel Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılmasına, VUK'a göre Net Dağıtılabilir Dönem Karı olan 32.463.578,60 TL'nin Gayrimenkul Satış karı istisnası olan 12.727.895,85 TL'si 5 yıl içinde sermayeye ilave edilmek üzere 549 nolu Özel Fonlar Hesabına, geri kalan 19.735.683,33 TL'nin 570 nolu Geçmiş Yıllar Karları Hesabına aktarılmasına, SPK'ya uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre de 16.309.329,60 TL'nin 570 nolu Geçmiş Yıllar Karları Hesabına aktarılmasına karar verilmiştir. Bu çerçevede 28.02.2020 tarihinde konuya ilişkin “Kar Payı Dağıtım İşlemlerine İlişkin Bildirim” başlığı ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP ‘ta) açıklama yapılmıştır. Yönetim Kurulu kararı ile hazırlanan bu teklif ilgili platformda ortakların incelemesine açık tutulmaktadır. 2019 yılı olağan Genel Kurul toplantımızda hissedarlarımızın onayına sunulacaktır. Yönetim Kurulumuzun Kararı doğrultusunda hazırlanan teklife ilişkin “Kar Dağıtım Tablosu” EK ’te yer almaktadır.

11. Yönetim Kurulu'nca 2020 yılı için belirlenen bağımsız denetim kuruluşunun Genel Kurul'un onayına sunulması

Açıklama: Şirketimiz Yönetim Kurulu, Denetimden Sorumlu Komite'nin 25.02.2020 tarihli 2020/01 sayılı toplantı tutanağındaki teklifi üzerine; Şirketimizin 01.01.2020-31.12.2020 faaliyet ve hesaplarının denetimi konusunda "Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş."nin seçilmesine karar vermiş olup, bu seçim Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak 2019 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortakların onayına sunulacaktır.

12. Şirket tarafından 2019 yılı içinde yapılmış olan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi

Açıklama: Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul’un bilgisine sunulması gerekmektedir. Şirketimizin 2019 yılında yaptığı bağış bulunmamaktadır.

13. Şirketin 2020 yılında yapacağı bağışların sınırının belirlenmesi

Açıklama: 2020 yılında yapılacak bağış sınırının “Şirket'in Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kamuya açıklanan son yıllık bilançosunda yer alan Aktif Toplamının binde 5'ine kadar olması” Genel Kurul’a teklif edilecektir.

14. Şirket’in Bağış ve Yardım Politikasının ve Bilgilendirme politikasının okunması ve Genel Kurul’ca tasdiki

Açıklama: Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği ve Kar Payı Tebliği’nin 6. Maddesi kapsamında “Bağış ve Yardım Politikası” şirketimiz tarafından yazılı hale getirilmiş olup, şirketin www.invest.yukselen.com kurumsal internet sitesinde yer almaktadır. Genel Kurul’un onayına sunulacak olan “Bağış ve Yardım Politikası” EK ’te yer almaktadır. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu Özel Durumlar Tebliği’nin 17. Maddesi kapsamında “Bilgilendirme Politikası” şirketimiz tarafından yazılı hale

7

getirilmiş olup, şirketin www.invest.yukselen.com kurumsal internet sitesinde yer almaktadır. Genel Kurul’un onayına sunulacak olan “Bilgilendirme Politikası” EK ’te yer almaktadır.

15. Şirket esas sözleşmesinin Geçici Madde 1’inin kaldırılmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nca ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nce onaylanan esas sözleşme tadilinin ortaklar onayına sunulması

Açıklama: Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.12.2019 tarihli yazısı ile onaylanarak İstanbul Ticaret Odası Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 20.12.2019 tarihi itibarıyla tescil edilen Şirketimiz esas sözleşmesinde yer alan Geçici Madde 1'in kaldırılmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nca ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nce gerekli izin ve uygun görüşleri alınmıştır. Onay alınan tadil metni Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

16. Şirketin Genel Kurul İç Yönergesi hakkında bilgi verilmesi ve Genel Kurul'un onayına sunulması

Açıklama: 13.1.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu, Sermaye Piyasası Kanunu ve şirket esas sözleşmesi uyarınca hazırlanarak 28.02.2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı’yla kabul edilen “Genel Kurul İç Yönergesi” Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. Genel Kurul’un onayına sunulacak olan “Genel Kurul İç Yönergesi” EK ’te yer almaktadır.

17. Şirketin 2019 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi

Açıklama: Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12’nci maddesi uyarınca Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan Genel Kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmekte olup, Şirketimizin 31 Aralık 2019 tarihinde sona eren hesap dönemine ait Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu’nun 22 Nolu Dipnot’unda yer alan teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgiler Şirket internet sitesi ve KAP ‘ta ilan edildiğinden okunmuş sayılması teklif edilecektir.

18. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilerin Ücretlendirme Esasları’nın Genel Kurul’un onayına sunulması

Açıklama: SPK’nın 4.6.2. nolu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla yazılı hale getirilerek şirketin www.invest.yukselen.com kurumsal internet sitesinde yer verilen edilen Ücretlendirme Politikası yer almaktadır. 2019 faaliyet yılına ilişkin finansal raporlarımızın 37 Nolu Dipnot’unda da belirtildiği üzere; Şirket’in, 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle üst düzey yöneticilere sağlanan fayda ve menfaatleri toplamı 467.509 TL’dir.

19. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi

Açıklama: Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK’nın “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı” başlıklı 395 inci ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396 ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür. SPK’nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim

8

hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

20. Dilek, temenniler ve kapanış

…

9

EK.1 VEKÂLETNAME

YÜKSELEN ÇELİK ANONİM ŞİRKETİ’ NE

Yükselen Çelik Anonim Şirketi’ nin 11 / 07 / 2020 günü, saat 10:00’da, Şirket Merkezinde (Osmangazi Mah. 2647. Sokak No:34/1 Kıraç, Esenyurt / İstanbul) yapılacak olan 2019 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan _____’i vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.
2.
3.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

10

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

Pay Sahibinin Adı Soyadı veya Unvanı (*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İmzası

11

EK.2 BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ ADAYLARINA AİT BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

==> picture [455 x 143] intentionally omitted <==

==> picture [455 x 144] intentionally omitted <==

==> picture [455 x 143] intentionally omitted <==

==> picture [455 x 73] intentionally omitted <==

==> picture [455 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [455 x 72] intentionally omitted <==

12

==> picture [455 x 144] intentionally omitted <==

==> picture [455 x 143] intentionally omitted <==

==> picture [455 x 144] intentionally omitted <==

==> picture [455 x 143] intentionally omitted <==

==> picture [455 x 73] intentionally omitted <==

13

EK.3 BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ ADAYLARINA AİT ÖZGEÇMİŞLER

==> picture [452 x 268] intentionally omitted <==

==> picture [452 x 135] intentionally omitted <==

14

==> picture [455 x 308] intentionally omitted <==

==> picture [455 x 103] intentionally omitted <==

15

EK.4 KAR DAĞITIM TABLOSU

==> picture [455 x 161] intentionally omitted <==

==> picture [455 x 161] intentionally omitted <==

==> picture [455 x 161] intentionally omitted <==

==> picture [455 x 161] intentionally omitted <==

16

EK.5 BAĞIŞ ve YARDIM POLİTİKASI

Şirketimiz (“Yükselen Çelik A.Ş.”) Esas Sözleşmesine, Türk Ticaret Kanunu'na ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalınması, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edilmemesi, kendi amaç ve konusunun aksatılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulması şartıyla çeşitli amaçlarla kurulmuş olan kurum, vakıf ve dernekler ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara bağış yapabilir.

Yapılacak bağışların üst sınırının Genel Kurul tarafından belirlenmesi gerekmekte olup, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu bağış tutarına yeni bir üst sınır getirmeye yetkilidir.

Bağış ve yardımlara ilişkin bu politika Genel Kurul'un onayına sunulur. Genel Kurul tarafından onaylanan politika doğrultusunda dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir.

Yürürlük

Bağış ve yardım politikası 17.01.2020 tarihinde 2020/02 sayılı yönetim kurulu kararı ile yürürlüğe girer.

17

EK.6 BİLGİLENDİRME POLİTİKASI

Amaç ve Kapsam

Şirketimiz (“Yükselen Çelik A.Ş.”) Bilgilendirme Politikası ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri doğrultusunda; ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilgiyi, pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler başta olmak üzere tüm menfaat sahipleri ile tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir ve kolay ulaşılabilir bir şekilde eş zamanlı paylaşarak sürekli, şeffaf ve etkin bir iletişim kurmayı amaçlamaktadır.

Yetki ve Sorumluluk

Bu politika Yönetim Kurulu’nun yetkisi altında oluşturulmuştur. Yönetim Kurulu zaman zaman ilgili düzenlemeler gereği bu politikada değişiklik yapma yetkisini saklı tutar. Bilgilendirme Politikası ve politikada yapılacak değişiklikler, Yönetim Kurulu’nun onayını takiben Şirketin internet sitesinde yayımlanır.

Bilgilendirme Politikasının uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur.

Kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek finansal yönetim ve raporlamadan sorumlu yöneticiler ile Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nün sorumluluğundadır. Söz konusu yetkililer, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu ile yakın işbirliği içinde bu görevlerini yerine getirirler.

Bilgilendirme Yöntem ve Araçları

Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirketimiz tarafından kullanılan bilgilendirme yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir :

• Özel durum açıklamaları,

• Periyodik olarak açıklanan mali tablo ve dipnotları, bağımsız denetim raporu, beyanlar ve yıllık ve ara dönem faaliyet raporları,

• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilanlar ve duyurular,

• Yazılı ve görsel medya aracılığıyla yapılan açıklamalar,

• Yatırımcılar ve analistlerle yüz yüze veya tele-konferans vasıtasıyla yapılan bilgilendirme toplantıları,

• Şirketin internet sitesi (www.yukselen.com),

• Telefon, faks, elektronik posta gibi iletişim araçları.

• Sosyal medya

Bilgilendirme Toplantıları veya Basın Toplantılarında Açıklanan Sunum ve Raporlara İlişkin Esaslar

Pay sahipleri, yatırımcılar ve analistlerden Şirkete iletilen bilgi talepleri, kamuya açıklanmış bilgiler çerçevesinde, Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından doğru, eksiksiz ve eşitlik ilkesi gözetilerek yazılı veya sözlü olarak ya da bilgilendirme toplantıları vasıtasıyla yanıtlanır.

Geleceğe yönelik değerlendirmeler de dâhil olmak üzere özel durumlara konu hususların kamuya duyurulmasında basın-yayın organları, basın toplantısı ve/veya basın bültenlerinden veya diğer iletişim yollarından da yararlanılabilir. Bu duyuruların öncesinde veya eş zamanlı olarak KAP’ta da açıklama yapılır ve Şirket internet sitesinde de ayrıca yer verilir.

Şirket yetkilileri, zaman zaman yatırımcılar ve analistlerle bilgi paylaşmak amacıyla ulusal ve uluslararası düzeyde konferanslara veya toplantılara iştirak edebilir.

18

Şirket Hakkında Basın-Yayın Organlarında veya İnternet Sitelerinde Yer Alan Haber ve Söylentilerin Takibi ile Buna İlişkin Açıklamaların Yapılma Esasları

Şirket, ulusal veya uluslararası basın-yayın organları veya diğer iletişim kanallarında yer alan haber ve söylentileri takip eder. İlk kez kamuya duyurulan veya daha önce kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde; Şirket, bunların sermaye piyasası araçlarının değerine, fiyatına veya yatırımcıların yatırım kararlarına olası etkisini şirket iç düzenlemeleri çerçevesinde değerlendirir ve gerekli gördüğü hallerde, erteleme kararı alınmış olsa dahi bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen esaslar çerçevesinde derhal kamuya açıklama yapar.

Basın-yayın organlarında çıkan ancak özel durum açıklaması yapılması yükümlülüğü doğurmayan haber ve söylentilere ilişkin Şirket açıklama yapmayı değerlendirebilir. Bu açıklamalar basınla yazılı veya sözlü iletişim şeklinde olabileceği gibi Şirketin internet sitesi aracılığıyla da kamuya duyurulabilir.

Basın ve yayın organları ve diğer iletişim yolları ile kamuya açıklanmış bilgilere dayalı olarak yapılan yorum, analiz, değerlendirme ve tahminlere ilişkin olarak, bunların yeterliliği ve doğruluğuna ilişkin Şirket tarafından kamuya açıklama yapılma zorunluluğu yoktur.

İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin Belirlenmesinde Kullanılan Esaslar

Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, “İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler”, Şirketin Yönetim Kurulu üyelerini, Yönetim Kurulu üyesi olmadığı halde, şirketin içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli bir şekilde erişen ve şirketin gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan kişiler olarak tanımlanmıştır. Bu çerçevede, Şirketimizde Yönetim Kurulu Üyeleri ve Genel Müdür idari sorumluluğu bulunan kişiler olarak kabul edilmektedir.

Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına Kadar Gizliliğinin Sağlanmasına Yönelik Alınan Tedbirler

Bilgilendirme Politikası kapsamında “içsel bilgi” Şirket paylarının değerini, fiyatını ve yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmelerdir.

Şirket yöneticileri ve söz konusu kişilerin eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişiler, yılsonu ve altı aylık bağımsız denetim raporlarının hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre içerisinde, Şirket paylarında veya bu paylara dayalı sermaye piyasası araçlarında işlem yapamazlar. Şirketin bağlı ve hâkim ortaklıklarının yöneticileri ile Şirket ile bağlı ve hâkim ortaklıklarında pay sahibi olmaları nedeniyle içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişiler de bu yasak kapsamındadır.

Şirket, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla erteleyebilir. Bu durumlarda Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, içsel bilgilerin gizliliğini temin etmek üzere her türlü tedbiri alır.

Şirket, yönetici ve çalışanlarını, içsel bilgilerle ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükler ve bu bilgilerin kötüye kullanımı veya yayılması ile ilgili yaptırımlar hakkında bilgilendirir.

İçsel bilgilere erişimi olan kişiler, içsel bilgilerle ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükleri kabul etmelerini sağlayacak şekilde, bu bilgilerin kötüye kullanımı veya yayılması ile ilgili yaptırımlardan yazılı olarak imza karşılığı bilgilendirilir. Şirket, bu kapsam dışında kalan çalışanlar ve hizmet alınan üçüncü kişilerden ise gizlilik taahhüdü alarak ya da benzer tedbirler uygulayarak bu kişilerin ulaşabildiği içsel bilgilerin gizliliğinin korunmasını sağlar.

19

Geleceğe Yönelik Değerlendirmelerin Açıklanmasına İlişkin Esaslar

Geleceğe ilişkin içsel bilgi niteliğindeki plan ve tahminleri içeren veya yatırımcılara şirketin gelecekteki faaliyetleri ile finansal durumu ve performansı hakkında fikir veren değerlendirmeler Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen esaslar çerçevesinde kamuya açıklanabilir.

Geleceğe yönelik değerlendirmeler, makul varsayım ve tahminlere dayandırılır. Öngörülemeyen riskler ve gelişmeler dolayısıyla daha önce kamuya açıklanan hususlar ile gerçekleşmeler arasında önemli ölçüde bir farklılık bulunması halinde, bu farklılıkların nedenlerine de yer verilmek suretiyle kamuya açıklama yapılır. Geleceğe yönelik değerlendirmeler, Şirket tarafından yetki verilmiş kişi/kişiler tarafından kamuya açıklanabilir.

Geleceğe yönelik değerlendirmeler, Sermaye Piyasası Mevzuatındaki esaslar çerçevesinde, özel durum açıklamalarının yanı sıra, basın-yayın organları, basın toplantısı, basın bültenleri, ulusal ve uluslararası düzeyde konferanslar, toplantılar veya diğer iletişim yollarından yararlanılarak yapılabilir.

Bu politikanın uygulama esas ve usulüne ilişkin tüm sorular, Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yöneltilmelidir. Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi gerekli görülen durumlarda idari amirine ve ilgili komitelere açıklayıcı bilgilendirmeler yapar.

Genel Kurul

Şirket, Genel Kurul toplantılarına ilişkin duyuruları tabi olduğu düzenlemelere ve Şirket Esas Sözleşmesine uygun olarak gerçekleştirir. Şirket, Genel Kurul toplantılarında ortaklarca sorulan ve ticari sır kapsamına girmeyen soruların Genel Kurul esnasında cevaplandırılmış olmasını sağlar. Genel Kurul toplantısında cevaplandırılamayan ve ticari sır kapsamına girmeyen sorular bu bilgilendirme politikası ve ilgili düzenlemelere uygun olarak cevaplandırılır.

Yürürlük

Bilgilendirme politikası 17.01.2020 tarihinde 2020/02 sayılı yönetim kurulu kararı ile yürürlüğe girer.

20

EK.7 GENEL KURUL İÇ YÖNERGESİ

YÜKSELEN ÇELİK ANONİM ŞİRKETİ’NİN

GENEL KURULU’NUN ÇALIŞMA ESAS VE USULLERİ HAKKINDA

İÇ YÖNERGE

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve Kapsam

MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Yükselen Çelik Anonim Şirketi (“Şirket”) genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Yükselen Çelik Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.

Dayanak

MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen;

a) Birleşim: Genel kurulun bir günlük toplantısını,

b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,

ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,

d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları

Uyulacak Hükümler

MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanun’un, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.

21

Toplantı Yerine Giriş ve Hazırlıklar

MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, denetçi, Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. Toplantı Başkanlığı tarafından izin verilmesi halinde, Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları ve Toplantı Başkanlığı tarafından izin verilecek diğer kişiler de toplantı yerine girebilir. Öte yandan, ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu ses ve/veya görüntü kayıtlarına ilişkin olarak ses ve görüntü alma teknisyenlerinin toplantı yerine girmesi Toplantı Başkanlığı’nın iznine tabi değildir.

(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.

(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Toplantı Başkanlığı tarafından izin verilmesi halinde, toplantı, sesli ve/veya görüntülü şekilde kayda alınabilecektir. Öte yandan, ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu ses ve/veya görüntü kayıtları, Toplantı Başkanlığı’nın iznine tabi değildir.

(4) Halka açık olan Şirketin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, temsilci tayin etme, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme işlemleri Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden yapılır.

Toplantının Açılması

MADDE 6 – (1) Toplantı, şirket merkezinin bulunduğu yerde, önceden ilan edilmiş zamanda fiziki ve elektronik ortamda yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri Kanunun 418 inci veya ilgili hallerde 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.

Toplantı Başkanlığının Oluşturulması

MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.

(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Elektronik genel kurul sisteminin kullanımı için gerekli teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebilir.

(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.

(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, Sermaye Piyasası Kanunu’na, ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.

22

Toplantı Başkanlığının Görev ve Yetkileri

MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:

a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.

b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını, ayrıca Şirket’in internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat uyarınca açıklanması gereken bilgilerin kamuya açıklanıp açıklanmadığını incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.

c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.

d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliğine ilişkin olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.

f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda ve Sermaye Piyasası Kanunu’nda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.

ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.

h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.

ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.

i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.

j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak.

k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.

l) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.

23

m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.

n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.

Gündemin Görüşülmesine Geçilmeden Önce Yapılacak İşlemler

MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.

Gündem ve Gündem Maddelerinin Görüşülmesi

MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:

a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b) Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.

c) Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçinin ibraları.

ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin seçimi.

d) Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.

e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.

g) Sermaye piyasası mevzuatı ve diğer mevzuat uyarınca gündeme alınması gerekli konular

h) Gerekli görülen diğer konular.

(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.

(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:

a) Pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.

b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.

c) Yönetim Kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yılsonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.

ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.

(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.

24

(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça veya Sermaye Piyasası Kurulu’nca, şirket genel kurulunda görüşülmesi veya pay sahiplerine duyurulması istenen konular gündeme konulur.

(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

Toplantıda Söz Alma

MADDE 11 – (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.

(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.

(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.

(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Oylama ve Oy Kullanma Usulü

MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.

(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.

(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır. Toplantı tutanağının düzenlenmesi

MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.

25

(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.

(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı davetinin ne surette yapıldığının belirtilmesi zorunludur.

(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.

(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.

(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Toplantı Sonunda Yapılacak İşlemler

MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.

(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

(3) Tutanak, genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur ve ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta öngörüldüğü şekilde ilan edilir.

(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını Bakanlık temsilcisine teslim eder.

Toplantıya elektronik ortamda katılma

MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanınmış olup, bu hususta yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Çeşitli Hükümler

Bakanlık Temsilcisinin Katılımı ve Genel Kurul Toplantısına İlişkin Belgeler

MADDE 16 – (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.

(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.

26

İç Yönergede Öngörülmemiş Durumlar

MADDE 17 – (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.

İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler

MADDE 18 – (1) Bu İç Yönerge, Yükselen Çelik Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.

İç Yönergenin Yürürlüğü

MADDE 19 – (1) Bu İç Yönerge, Yükselen Çelik Anonim Şirketinin 2020 yılında yapılacak olan 2019 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısında onaya sunularak, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.

27

EK.8 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN YÖNETİCİLERİN ÜCRETLENDİRME ESASLARI

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 no’lu Kurumsal Yönetim Tebliği (“Tebliğ”) hükümleri uyarınca Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarını tanımlamak üzere hazırlanmıştır.

“Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Esasları” genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulur. Ayrıca, Şirket Politikaları sekmesi altında “Ücretlendirme Politikası” başlığı ile www.invest.yukselen.com şirket kurumsal internet sitesinde yer almaktadır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmasına dikkat edilir.

Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır.

Genel Kurul kararıyla Yönetim Kurulu Üyelerinden bazılarına veya tamamına huzur hakkı, maaş, ödenek, harcırah veya diğer başka türlü ücretler ödenebilir. Bu kişilerin şirketi temsilen yaptıkları bir takım harcamalar şirket bütçesinden ödenebilir. Yönetim Kurulu ücretleri konusunda Genel Kurul, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak karar verir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde öncelikle Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan ilgili düzenlemelere ve şirket esas sözleşmesindeki ilgili maddelere uyulur.

Genel Kurul kararıyla Yönetim Kurulu üyelerinden bazılarına, diğer üyelere nazaran daha yüksek huzur hakkı, maaş veya ücret ödenebilir. İcracı üyeler, icracı olmayan veya bağımsız olan üyelere nazaran daha yüksek ücretler alabilirler. Ayrıca Yönetim Kurulu Başkanı veya Vekili de diğer üyelerden daha yüksek ücret alabilirler.

Yürürlük

Ücretlendirme politikası 17.01.2020 tarihinde 2020/02 sayılı yönetim kurulu kararı ile yürürlüğe girer.

28

EK.9 KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Yükselen Çelik A.Ş. (“Şirket”) kâr dağıtım politikası (“Politika”), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) Kâr Payı Tebliği (II19.1), Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Sözleşme’miz hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

Bu çerçevede Şirket, 01.01.2020-31.12.2020, 01.01.2021-31.12.2021 ve 01.01.2022-31.12.2022 mali dönemlerinde, mevcut yasal düzenlemeler çerçevesinde hazırlanmış finansal tablolarda yer alan net dönem kârı esas alınarak (kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler, varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra) hesaplanan dağıtılabilir kâr tutarının asgari %30’unu nakit kâr payı olarak dağıtmayı hedeflemektedir.

Kâr payları, mevcut payların tamamına, bunların ihraç ve iktisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak, yasal süreler içerisinde Genel Kurul onayını takiben Genel Kurul’un tespit ettiği tarihte pay sahiplerine dağıtılacaktır.

Bu politikanın uygulaması ve nakit dağıtılacak olan kâr payının oranı, Şirket’in yatırım ve finansman stratejileri ile ihtiyaçları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişimler ve gelişmeler, Şirket’in orta ve uzun vadeli stratejileri, sermaye ve yatırım gereksinimleri, kârlılık, finansal durum, borçluluk ve nakit durumu ve ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dâhil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere birtakım unsurlara bağlıdır.

Bu şartlar doğrultusunda, 01.01.2020-31.12.2020, 01.01.2021-31.12.2021 ve 01.01.2022-31.12.2022 mali dönemleri haricinde dağıtılabilir kar payı oranı, yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun onayıyla yukarıda yer alan esaslar çerçevesinde herhangi bir kâr dağıtımı yapılmamasına karar verilebilir.

Şirket Esas Sözleşmesi’nde kâr payı avansı dağıtımı hususuna yer verilmiş olup, yürürlükteki mevzuat hükümlerinde belirtilen usul ve esaslara uymak suretiyle kâr payı avansı dağıtılabilir.

Esas Sözleşme’nin “Karın Tespiti ve Dağıtımı” başlıklı 14. Maddesi kar dağıtımına ilişkin esaslara yer vermektedir.

Yürürlük

Kar Dağıtım Politikası 16.10.2019 tarihinde 2019/15 sayılı yönetim kurulu kararı ile yürürlüğe girmiştir.

29

EK.10 ESAS SÖZLEŞME (GEÇİCİ MADDE-1) TADİL METNİ

==> picture [445 x 540] intentionally omitted <==

30