YUHWA SECURITIES CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 12, 2020

참고서류 3.4 유화증권주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조(의결권 대리행사의 권유)1항에 의거하여 참고서류 및 위임장 용지를 제출합니다.
제 출 일:	2020 년 3월 12일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 17일
권 유 자:	성 명 : 유화증권 주식회사 &cr주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 36&cr전화번호 : 02-3770-0055
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
유화증권&cr주식회사	보통주	2,089,282	18.42	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
윤경립	최대주주	보통주	2,490,732	21.96	최대주주
안지원	특수관계인	보통주	250,446	2.21	특수관계인
박정윤	특수관계인	보통주	71,250	0.63	특수관계인
김정숙	특수관계인	보통주	120,231	1.06	특수관계인
윤재동	특수관계인	보통주	409,216	3.61	특수관계인
YunClaire	특수관계인	보통주	45,469	0.40	특수관계인
YunJanice	특수관계인	보통주	45,459	0.40	특수관계인
YunGrace	특수관계인	보통주	45,459	0.40	특수관계인
윤재륜	특수관계인	보통주	285,199	2.51	특수관계인
오윤선	특수관계인	보통주	72,838	0.64	특수관계인
윤정선	특수관계인	보통주	602	0.01	특수관계인
윤영선	특수관계인	보통주	602	0.01	특수관계인
윤보현	특수관계인	보통주	113,819	1.00	특수관계인
윤혜선	특수관계인	보통주	137,525	1.21	특수관계인
윤승현	특수관계인	보통주	526,283	4.64	특수관계인
윤서연	특수관계인	보통주	126,253	1.11	특수관계인
윤대섭	특수관계인	보통주	107,000	0.94	특수관계인
MyungJoo Yun	특수관계인	보통주	44,411	0.39	특수관계인
동원통상	특수관계인	보통주	69,910	0.62	특수관계인
성보문화재단	특수관계인	보통주	287,024	2.53	특수관계인
성보화학	특수관계인	보통주	56,453	0.50	특수관계인
사회복지법인 여송	특수관계인	보통주	153,190	1.35	특수관계인
계		-	5,459,371	48.13	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
홍세화(유화증권)	-	-	직원	-
최열관(유화증권)	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위&cr2019년 12월 31일 기준일 현재 보통주 보유 주주&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.&cr제59기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : &cr (시작일) - 2020년 3월 17일 &cr (종료일) - 2020년 3월 27일 제59기 정기주주총회 시작 전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2020년 3월 27일 오전 9시 &cr(장소) - 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 36(여의도동) 유화증권(주) 본사 20층 강당 &cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr (성 명) - 홍세화 (부서 및 직위) - 총무팀 대리 (연락처) 02-3770-0055 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

가. 보고사항&cr 1) 감사보고&cr 2) 영업보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

4) 제59기(2019.1.1~ 2019.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분 계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 주석 보고&cr

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조 (발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주로 한다.	제5조 (발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 이억오천만주로 한다. (改定2020.3.27)	유통주식수 확대를 위한 주식분할
제6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금오천원으로 한다.	제6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금일천원으로 한다.&cr(改定2020.3.27)	유통주식수 확대를 위한 주식분할

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
강정훈	1956년 7월 1일	사외이사후보자	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
전성기	1964년 3월 9일	사외이사후보자	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
안 섭	1969년 6월 19일	사외이사후보자	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강정훈	유화증권 사외이사	'19~현재&cr'16~'19&cr'14~'16&cr'09~'14	유화증권 사외이사&cr한국씨티은행 업무/전산그룹장 부행장&cr한국씨티은행 경영지원그룹장 부행장&cr한국씨티은행 인사담당 부행장	해당사항 없음
전성기	(주)리드파워 CFO부사장	'19~현재&cr'16~'19&cr'06~'16	(주)리드파워 CFO부사장&crDeloitte 안진회계법인 부대표&cr Deloitte 안진회계법인 전무	해당사항 없음
안 섭	성균관대학교 글로벌창업대학원 겸임교수	'16~현재&cr'07~현재	성균관대학교 글로벌창업대학원 겸임교수&cr도원회계법인 이사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[강정훈 사외이사 후보자]

1. 전문성

본 후보자는 35여년간 금융(은행)권에서 다양한 업무를 역임하였으며, 금융·경제분야 전문가로서 금융업에 관한 이해도가 높음. 이러한 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 참여하여 주주권익 보호와 함께 고객자산의 보호와 안정적 수익추구의 원칙을 지키며 고객서비스의 질적 향상을 하고자하는 회사 방침에 기여할 것임&cr

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주 등으로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 투명하고 독립적으로 의사결정 및 직무를 수행하도록 할것임&cr

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 상기의 전문성 및 독립성을 바탕으로 회사의 지속성장 발전을 위한 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위하여 업무를 수행하도록 할 것임&cr

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수 할 것임&cr&cr

<전성기 사외이사 후보자>

1. 전문성

본 후보자는 공인회계사로서 금융업계에 대한 이해가 높음. 이러한 경력을 바탕으로 금융시장에 필요한 회계 및 세무 자문을 해당 기업에 제공하여, 기업의 경영활동이 원활하게 이루어질 수 있도록 기여할 것임

2. 독립성

본 후보자는 회계법인에서 실무경험을 해오면서 해당 상장회사와의 특정한 이해관계가 없었기 때문에 이사회 참여시 독립적이고 투명한 의사결정이 가능할 것임

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 회계, 재무에서의 실무경험과 전문지식을 바탕으로 해당 기업의 재무위험성을 최소화하여 다음과 같은 가치 제고에 노력할 것임

첫째. 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째. 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째. 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 상법상 사외이사의 의무에 해당하는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 경업금지 의무 등을 준수하며 업무 시 자기거래 금지, 기업비밀 준수의무를 인지하고 엄수할 것임

<안 섭 사외이사 후보자>

1. 전문성

본 후보자는 공인회계사 및 공인세무사로 현재 성균관대학교 글로벌창업대학원 겸임교수로도 활동하고 있음. 이러한 경력을 바탕으로 금융시장에 필요한 회계 및 세무 자문을 해당 기업에 제공하여, 기업의 경영활동이 원활하게 이루어질 수 있도록 기여할 것임. 이러한 경력을 바탕으로 이사회에 참여하여, 회사의 경영이 합리적이고, 공정하게 이루어질 수 있도록 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 회계법인에서 실무경험을 해오면서 해당 상장회사와의 특정한 이해관계가 없었기 때문에 이사회 참여시 독립적이고 투명한 의사결정이 가능할 것임 &cr

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 금융 분야에서 쌓았던 경력을 바탕으로 새로운 관점을 제시해 해당 기업의 지속가능한 성장과 고객 및 주주 등 이해관계자의 가치 제고를 위해 힘쓸 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[강정훈 후보자]&cr - 35여년간 금융(은행)권에서 다양한 업무를 역임하였으며, 금융·경제분야 전문가로서 금융업에 관한 이해도가 높음.&cr - 현재 당사 사외이사인 감사위원으로 그 동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결 정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사외이사후보추 천위원회에서 추천함&cr &cr [전성기 후보자]&cr- 후보자는 Deloitte 안진회계법인에서 오랜 경험을 보유한 한국공인회계사 임&cr- 그동안의 실무 경험과 전문지식 등 사외이사 및 감사위원으로서의 충분한 역량과 독립 성을 겸비하여 사외이사 및 감사위원으로서의 역할을 훌륭하게 수행해 낼 것으로 기대 되어 사외이사후보추천위원회에서 추천함&cr&cr [안 섭 후보자]&cr- 후보자는 한국공인회계사, 한국세무사 및 미국공인회계사로 25여 년간 회계사로 근무 하며 금융 회계 전문가로서 금융업에 관한 조세, 회계에 대한 풍부한 경험과 뛰어난 식 견을 가지고 있음.&cr- 이러한 역량을 바탕으로 감사위원회의 독립성을 강화하고, 기업 경영의 투명성을 제고 하여, 회사의 발전과 주주의 권익 보호에 높은 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사후 보추천위원회에서 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

주주총회소집공고 확인서_강정훈.jpg 주주총회소집공고 확인서_강정훈 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

주주총회소집공고 확인서_전성기.jpg 주주총회소집공고 확인서_전성기

주주총회소집공고 확인서_안 섭.jpg 주주총회소집공고 확인서_안 섭

※ 기타 참고사항

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
강정훈	1956년 7월 1일	사외이사후보자	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
전성기	1964년 3월 9일	사외이사후보자	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
안 섭	1969년 6월 19일	사외이사후보자	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강정훈	유화증권 사외이사	'19~현재&cr'16~'19&cr'14~'16&cr'09~'14	유화증권 사외이사&cr한국씨티은행 업무/전산그룹장 부행장&cr한국씨티은행 경영지원그룹장 부행장&cr한국씨티은행 인사담당 부행장	해당사항 없음
전성기	(주)리드파워 CFO부사장	'19~현재&cr'16~'19&cr'06~'16	(주)리드파워 CFO부사장&crDeloitte 안진회계법인 부대표&cr Deloitte 안진회계법인 전무	해당사항 없음
안 섭	성균관대학교 글로벌창업대학원 겸임교수	'16~현재&cr'07~현재	성균관대학교 글로벌창업대학원 겸임교수&cr도원회계법인 이사	해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[강정훈 후보자]&cr - 35여년간 금융(은행)권에서 다양한 업무를 역임하였으며, 금융·경제분야 전문가로서 금융업에 관한 이해도가 높음.&cr - 현재 당사 사외이사인 감사위원으로 그 동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결 정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사외이사후보추 천위원회에서 추천함&cr &cr [전성기 후보자]&cr- 후보자는 Deloitte 안진회계법인에서 오랜 경험을 보유한 한국공인회계사 임&cr- 그동안의 실무 경험과 전문지식 등 사외이사 및 감사위원으로서의 충분한 역량과 독립 성을 겸비하여 사외이사 및 감사위원으로서의 역할을 훌륭하게 수행해 낼 것으로 기대 되어 사외이사후보추천위원회에서 추천함&cr&cr [안 섭 후보자]&cr- 후보자는 한국공인회계사, 한국세무사 및 미국공인회계사로 25여 년간 회계사로 근무 하며 금융 회계 전문가로서 금융업에 관한 조세, 회계에 대한 풍부한 경험과 뛰어난 식 견을 가지고 있음.&cr- 이러한 역량을 바탕으로 감사위원회의 독립성을 강화하고, 기업 경영의 투명성을 제고 하여, 회사의 발전과 주주의 권익 보호에 높은 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사후 보추천위원회에서 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

주주총회소집공고 확인서_강정훈.jpg 주주총회소집공고 확인서_강정훈 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

주주총회소집공고 확인서_전성기.jpg 주주총회소집공고 확인서_전성기

주주총회소집공고 확인서_안 섭.jpg 주주총회소집공고 확인서_안 섭

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(3)
보수총액 또는 최고한도액	2,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(5)
실제 지급된 보수총액	562,662,440
최고한도액	2,500,000,000

※ 퇴임 및 중도 사임 사외이사를 포함하고 있습니다. 사외이사 변동사항은 아래와 같습니다. &cr※ 박지윤 사외이사는 일신상의 이유로 2019년 2월 15일자로 사임하여 재직하고 있 지 않습니다.&cr ※ 배기범 사외이사는 2019년 3월 29일 임 기 만 료로 재직하고 있지 않습니다. &cr ※ 고승일 사외이사는 제58기 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 재선임 되었습 니다.&cr ※ 강정훈 사외이사는 제58기 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 신규 선임 되었습 니다.&cr ※ 오영석 사외이사는 제58기 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 신규 선임 되었으 나 , 일신상의 이유로 2019년 6월 14일자로 사임하여 재직하고 있지 않습니다.&cr

※ 기타 참고사항

[주주총회 집중(예상)일 주주총회 개최 사유]&cr당사는 회계법인의 감사보고서 수령일 일정과 당사 임원진의 일정 등을 고려하여 검토한 결과 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr

[코로나바이러스(COVID-19) 관련 주총 참석 안내]

주주총회 참석 시 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 입장 시 반드시손소독 및 마스크 착용을 부탁드립니다.

&cr