YUHWA SECURITIES CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

참고서류 3.2 유화증권주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조(의결권 대리행사의 권유)1항에 의거하여 참고서류 및 위임장 용지를 제출합니다.
제 출 일:&cr	2019 년 3월 14일
권 유 자:&cr	성 명 : 유화증권 주식회사 &cr주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 36&cr전화번호 : 02-3770-0055
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
유화증권&cr주식회사	보통주	1,989,282	17.54	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
윤경립	최대주주	보통주	2,490,732	21.96	최대주주
안지원	특수관계인	보통주	250,446	2.21	특수관계인
박정윤	특수관계인	보통주	71,250	0.63	특수관계인
김정숙	특수관계인	보통주	120,231	1.06	특수관계인
윤재동	특수관계인	보통주	409,216	3.61	특수관계인
YunClaire	특수관계인	보통주	45,469	0.40	특수관계인
YunJanice	특수관계인	보통주	45,459	0.40	특수관계인
YunGrace	특수관계인	보통주	45,459	0.40	특수관계인
윤재륜	특수관계인	보통주	285,199	2.51	특수관계인
오윤선	특수관계인	보통주	72,838	0.64	특수관계인
윤정선	특수관계인	보통주	602	0.01	특수관계인
윤영선	특수관계인	보통주	602	0.01	특수관계인
윤보현	특수관계인	보통주	113,819	1.00	특수관계인
윤혜선	특수관계인	보통주	137,525	1.21	특수관계인
윤승현	특수관계인	보통주	481,283	4.24	특수관계인
윤서연	특수관계인	보통주	126,253	1.11	특수관계인
윤대섭	특수관계인	보통주	248,000	2.19	특수관계인
MyungJoo Yun	특수관계인	보통주	44,411	0.39	특수관계인
동원통상	특수관계인	보통주	69,910	0.62	특수관계인
성보문화재단	특수관계인	보통주	287,024	2.53	특수관계인
성보화학	특수관계인	보통주	56,453	0.50	특수관계인
사회복지법인 여송	특수관계인	보통주	153,190	1.35	특수관계인
계		-	5,555,371	48.99	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
강 철	-	-	직원	-
김인환	보통주	5	직원	-
안경준	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위&cr2018년 12월 31일 기준일 현재 보통주 보유 주주&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지&cr제58기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019 년 3월 19일, (종료일) - 2019년 3월 29일&cr

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr - 해당사항 없음

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 &cr (일시) - 2019년 3월 29일 9시&cr (장소) - 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 36(여의도동) 유화증권(주) 본사 20층 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr (성 명) - 김인환 &cr (부서 및 직위) - 총무팀 대리&cr (연 락 처) - 02-3770-0055 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

가. 보고사항&cr 1) 감사보고&cr 2) 영업보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

4) 제58기(2018.1.1~ 2018.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분 계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 주석 보고&cr

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) 당 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100 주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.	제8조 (주권의 종류) 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.&cr	주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행 사항 반영
제11조 (명의개서대리인) ① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 당 회사는 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 취소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행 또는 재교부, 신고의 접수, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.&cr	제11조 (명의개서대리인) ① <좌 동> ② <좌 동> &cr ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. &cr&cr ④ <좌 동> &cr	주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행 사항 반영
제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성 명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다 ④ 법정대리인은 그 대리권을 증명할 서면을 제출하여야 하며 변경신고를 할 때에는 당 회사가 인정하는 증명서를 첨 부하여야 한다. ⑤ 전 각항의 신고를 태만함으로 인하여 생긴 손해에 대하여는 당 회사가 책임을 지지 않는다.&cr	&cr&cr&cr&cr① ~ ⑤ <삭 제>&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr	주식·사채 등의 전자등록 시행시 명의개서대리인에게주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제
<신설>&cr&cr	제15조의 3 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. &cr	주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행 사항 반영
제17조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 수명인 경우는 이사회에서 정한다. ② 대표이사가 유고시에는 제27조 제2항의 규정을 준용한다. -> [이사회에서 정하는 바에 따라서 직무 대행]&cr&cr	제17조 (의장) ① <좌동> ② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한자가 없을 경우에는 제27조 제2항의 규정을 준용한다. &cr	조항개정
제22조 (이사) ① 당 회사의 이사는 3명 이상으로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② (삭제 2014.5.30.) ③ <신설>&cr	제22조 (이사) ①~② <좌동> ③ 이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치 되도록 이사를 선임하여야 한다.&cr	조항신설
제34조의2 (감사위원회의 구성) ①~⑧ 생략 <신설>&cr&cr	제34조의2 (감사위원회의 구성) ①~⑧ 좌 동 ⑨ 감사위원의 사임·사망 등의 사유로 인하여 감사위원의 수가 이조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치 되도록 감사위원를 선임하여야 한다&cr	&cr&cr&cr조항신설
제34조의3 (감사위원회의 직무 등) ①~⑤ 생략 ⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ⑦~⑨ 생략	제34조의3 (감사위원회의 직무 등) ①~⑤ 좌동 ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦~⑨ 좌동 .	주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 내용 반영
제36조의 2 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제36조의 2 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 내용 반영

제2호 의안 : 이사 선임의 건

03_이사의선임 □ 이사의 선임

제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
윤경립	1957.06.10	-	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
윤경립	유화증권 대표이사	유화증권 대표이사	해당사항 없음

&cr제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
강정훈	1956.07.01	사외이사	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
오영석	1968.03.15	사외이사	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
강정훈	현) 한국씨티은행 부행장	현) 한국씨티은행 부행장	해당사항 없음
오영석	현) 캐피탈원(주) 대표이사	현) 캐피탈원(주) 대표이사&cr전) (주)코스코이 대표이사	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
고승일	1955.08.30	사외이사	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
고승일	유화증권 사외이사	유화증권 대표이사 부사장	해당사항 없음

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
강정훈	1956.07.01	사외이사	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
오영석	1968.03.15	사외이사	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역&cr

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
강정훈	현) 한국씨티은행 부행장	현) 한국씨티은행 부행장	해당사항 없음
오영석	현) 캐피탈원(주) 대표이사	현) 캐피탈원(주) 대표이사&cr전) (주)코스코이 대표이사	해당사항 없음

&cr제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4( 3 )	4( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	25억	25억