YUHUAN CNC MACHINE TOOL Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 27, 2021

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湖南启元律师事务所

关于宇环数控机床股份有限公司

2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的 法律意见书

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二零二一年一月

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致：宇环数控机床股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受宇环数控机床股份有限公司 （以下简称“公司”、“宇环数控”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2020 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本 计划”）提供法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》“）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管 理办法》”）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称 “《备忘录第4号》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本 《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

（一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中 国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或 者存在的事实发表法律意见。

（二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三） 本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之 一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应 的法律责任。

（四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、 董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具 法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特

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别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般 注意义务。

（六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出 具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评 估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履 行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有 关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、 资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结 论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何 明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七） 本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

（八） 本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。

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正 文

一、公司实行本次激励计划的批准与授权

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，宇环数控为本次激励计划已履 行了如下程序：

1、2020 年4 月24 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）的议案》、 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（以下简称“〈管理办 法〉”）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020 年限制性股票激励计 划有关事项的议案》，公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见， 同意公司实行本次激励计划。

2、2020 年4 月24 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020 年限制性股票激励计划（草 案）>中首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

3、2020 年4 月30 日至2020 年5 月10 日，公司对首次授予部分激励对象的姓 名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励 对象的异议。2020 年5 月14 日，公司披露《监事会关于2020 年限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2020 年5 月20 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董 事会办理2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《宇环数控机床 股份有限公司关于2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况 的自查报告》。

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5、2020 年6 月8 日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监 事会第十次会议，审议通过了《关于公司调整2020 年限制性股票激励计划首次授予 部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票 的议案》，确定以2020 年6 月8 日作为激励计划的授予日，向符合条件的62 名激励 对象授予203.50 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对 象主体资格确认办法合法有效，授予日的确定符合相关规定。监事会对本次授予限 制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2020 年6 月16 日，公司完成2020 年限制性股票激励计划限制性股票的首 次授予登记工作，向62 名激励对象授予203.50 万股限制性股票，并于2020 年6 月17 日披露了《关于2020 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次 授予限制性股票的上市日期为2020 年6 月18 日。

7、2021 年1 月27 日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020 年限制性股票激励计划 预留限制性股票的议案》，确定以2021 年1 月27 日为限制性股票激励计划预留部分 的授予日，向26 名激励对象授予36.50 万股限制性股票。监事会对本次授予限制性 股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 公司董事会办理本次授予事项已经公司2020 年第一次临时股东大会授权，无需提交 公司股东大会审议。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，宇环数控向激励对象授予预留限 制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划 （草案）》的相关规定。

二、本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日

根据公司2020 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十六次会议 审议通过了《关于向激励对象授予2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议 案》等议案，董事会确定以2021 年1 月27 日为本次股权激励计划授予限制性股票

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的授予日。

根据《激励计划》（草案）的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次向激励 对象授予预留限制性股票的授予日必须为交易日，且不在下列期间：（1）公司定期 报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；（3）自可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策 程序之日，至依法披露后2 个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它时间。

经核查，本所认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《激励计 划（草案）》关于授予日的相关规定。

三、本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格

根据公司第三届董事会第十六次会议决议，本次授予26 名激励对象预留部分限 制性股票合计36.50 万股，授予价格为6.83 元/股。

根据公司独立董事出具的独立意见及公司第三届监事会第十五次会议决议， 公 司独立董事及监事会对本次预留部分的授予对象和授予数量进行了审核并发表了核 查意见，认为公司本次预留部分的授予对象符合本次激励计划规定的激励对象范围， 其作为本次预留部分的授予对象的主体资格合法、有效。

经查验，本次授予预留限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条所述 的下列情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个 月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违 规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；（4）具有《公司 法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与 上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。公司全部有效期内的股权 激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总 额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额1%。本次预留限制性股票授予价格不

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低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）预留限制性股票授予董事会决 议公告前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；（二） 预留限制性股票授予董事 会决议公告前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一的 50%。

据此，本所认为，宇环数控本次限制性股票的激励对象、授予数量及价格、符 合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次预留限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能 获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、 法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选；2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励 对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形。

据此，本所认为，宇环数控本次限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励 对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

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四、结论性意见

综上所述，本所认为，宇环数控已就本次向激励对象授予预留限制性股票取得 现阶段必要的授权和批准；本次预留限制性股票的授予对象、授予数量及价格、授 予日符合《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）（以下简称“《管理办法》”） 及《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》（以下简称“《激励计 划（草案）》”）的相关规定；本次预留限制性股票的授予条件已经满足，向激励对象 授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司向 激励对象授予预留限制性股票事项尚需履行信息披露、预留限制性股票授予登记等 事项。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份， 壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。

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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人： 经办律师： 丁少波 徐樱 经办律师： 张熙子

2021 年1 月27 日

本所地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17 层 410007 电话：0731 82953777 传真：0731 82953779 网站：www.qiyuan.com

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