YUHUAN CNC MACHINE TOOL Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 23, 2021

安信证券股份有限公司

关于宇环数控机床股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见

“ ” “ ” 安信证券股份有限公司（以下简称 安信证券 、 独立财务顾问 ）作为宇环 数控机床股份有限公司（以下简称“宇环数控”、“公司”）2020年限制性股票激励 计划的独立财务顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的 要求，对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限 售条件成就事项进行了核查，核查情况及意见如下：

一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年4月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 <2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权 董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事已经就 本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

2、2020年4月24日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 <2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020年限制性股 票激励计划（草案）>中首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激 励计划。

3、2020年4月30日至2020年5月10日，公司对首次授予部分激励对象的姓名 和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励 对象的异议。2020年5月14日，公司披露《监事会关于2020年限制性股票激励计 划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2020年5月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

1

<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《宇 环数控机床股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖 公司股票情况的自查报告》。

5、2020年6月8日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监 事会第十次会议，审议通过了《关于公司调整2020年限制性股票激励计划首次授 予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制 性股票的议案》，确定以2020年6月8日作为激励计划的授予日，向符合条件的62 名激励对象授予203.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认 为激励对象主体资格确认办法合法有效，授予日的确定符合相关规定。监事会对 本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2020年6月16日，公司完成2020年限制性股票激励计划限制性股票的首次 授予登记工作，向62名激励对象授予203.50万股限制性股票，并于2020年6月17 日披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授 予限制性股票的上市日期为2020年6月18日。

7、2021年1月27日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计 划预留限制性股票的议案》，确定以2021年1月27日为限制性股票激励计划预留 部分的授予日，向26名激励对象授予36.50万股限制性股票。监事会对本次授予 限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了同意的 独立意见。公司董事会办理本次授予事项已经公司2020年第一次临时股东大会授 权，无需提交公司股东大会审议。

8、2021年3月23日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限 制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意 见。湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有 限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见 书》；

9、2021年4月16日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的

2

授予登记工作，向26名激励对象授予36.50万股限制性股票。公司于2021年4月19 日披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公 告》，限制性股票上市日期为2021年4月20日；

10、2021年4月22日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回 购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销1名已 离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票5万股。公司于2021 年4月23日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的 公告》；

11、2021年6月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成了回购注销手续。公司本次回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为5万 股；本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性 股票已授予但尚未解锁的限制性股票数量为198.50万股，激励对象人数为61人；

12、2021年6月23日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监 事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立 意见。

二、 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条 件成就的说明

（一）第一个限售期届满说明

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）

的规定，授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的 首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内 的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内 的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的 首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内 的最后一个交易日当日止	30%

公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 6 月 8 日，首次授

3

予限制性股票的上市日期为 2020 年 6 月 18 日，本次激励计划首次授予部分限制 性股票第一个限售期于 2021 年 6 月 17 日届满。

（二）第一个解除限售期条件的说明

	（二）第一个解除限售期条件的说明
	解锁条件	是否满足条件说明
	（一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生相关任一情形，满 足解除限售条件。
	（二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生相关任一情 形，满足解除限售条件。
	（三）公司层面业绩考核要求 首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为：2020 年扣除激励成本前的归属于上市公司股东净利润不低于2,400 万 元。	公司2020 年归属于上市公司 股东的净利润4,334.50万元， 激励成本为510.80 万元，公 司层面的业绩考核符合解除 限售条件。
	（四）个人层面业绩考核要求 根据本公司制定的《考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励 对象每个考核年度的综合表现进行打分，并依照激励对象的考评 结果确定其实际可解除限售比例，个人当年实际可解除限售比例= 标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次， 考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除 限售比例： 考评结果 优良 合格 不合格 标准系数 1.0 0.8 0 激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由 公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。	根据公司制定的考核管理办 法，经公司董事会薪酬与考核 委员会核查，第一个解除限售 期内，首次授予中除1名已离 职激励对象不参与此次考核， 其余61名激励对象考评结果 皆为“优良”。满足解除限售条 件，按照解除限售比例解除限 售。

4

综上所述，公司董事会认为《2020年限制性股票激励计划（草案）》设定的 首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年第一次临时 股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票 第一期解除限售的相关事宜。

三、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量

• 1、本次符合解锁条件的激励对象共计61人；

• 2、可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为79.40万股，占目前公司最新

• 总股本15,235万股的0.52%；

3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：

姓名	职务	首次授予部分获 授的限制性股票 数量（万股）	首次授予部分本次 可解除限售的限制 性股票数量（万股）	首次授予部分剩余 未解除限售的限制 性股票数量（万股）
杨任东	财务总监	15.00	6.00	9.00
易欣	副总经理、董事会秘书	15.00	6.00	9.00
中层管理人员和核心技术（业务） 人员（共59人）		168.50	67.40	101.10
合计		198.50	79.40	119.10

注：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中 1 名激励对象因个人原因 已离职，已不具备激励对象的资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 合计 50,000 股，上表“获授的限制性股票数量”已剔除该部分股数。

四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2021年3月23日召开了第三届董事会第十八次会议、于2021年4月22 日召开了2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚 未解除限售限制性股票的议案》，同意回购注销1名已离职激励对象所持有的已 获授但尚未解除限售的限制性股票5万股。

除上述1名已离职人员外，本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的限 制性股票激励计划一致。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上述事项已经公司第三届董事会第二十次会 议及第三届监事会第十九次会议审议通过，公司监事会、独立董事对本次事项发 表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。其审议程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》

5

的规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限 售条件已成就。

综上，本独立财务顾问同意公司办理2020年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个解除限售期解除限售相关事宜。

6

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的核 查意见》之盖章页）

安信证券股份有限公司

年 月 日

7