YUHUAN CNC MACHINE TOOL Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 24, 2021

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湖南启元律师事务所

关于宇环数控机床股份有限公司

回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的法律意见书

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二零二一年三月

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致：宇环数控机床股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受宇环数控机床股份有限公司 （以下简称“公司”、“宇环数控”）的委托，就公司回购注销部分限制性股票并 调整限制性股票回购价格和回购数量相关事项出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》“）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管 理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》（以 下简称“《办事指南第0号》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验 证，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

（一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中 国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或 者存在的事实发表法律意见。

（二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三） 本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之 一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应 的法律责任。

（四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、 董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具 法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特 别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般

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注意义务。

（六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出 具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评 估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履 行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有 关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、 资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结 论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何 明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七） 本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

（八） 本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。

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正 文

一、公司实施本次回购注销

（一）本次回购注销的原因

根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》“第十二章 公司及激励对象 发生异动的处理”第二节“激励对象发生异动的处理”之规定：激励对象因辞职、 公司裁员（辞退）而离职、劳动合同到期而未被续聘，在情况发生之日，对激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息之和。

公司2020 年限制性股票激励计划激励对象许多因个人原因离职，已不符合激励 条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000 股。

（二）公司实施本次回购注销的批准和授权

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，宇环数控为本次回购注销已履 行了如下程序：

1、2020 年4 月24 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）的议案》、 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（以下简称“〈管理办 法〉”）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020 年限制性股票激励计 划有关事项的议案》，公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见， 同意公司实行本次激励计划。

2、2020 年4 月24 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020 年限制性股票激励计划（草 案）>中首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

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3、2020 年4 月30 日至2020 年5 月10 日，公司对首次授予部分激励对象的姓 名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励 对象的异议。2020 年5 月14 日，公司披露《监事会关于2020 年限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2020 年5 月20 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董 事会办理2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《宇环数控机床 股份有限公司关于2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况 的自查报告》。

5、2020 年6 月8 日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监 事会第十次会议，审议通过了《关于公司调整2020 年限制性股票激励计划首次授予 部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票 的议案》，确定以2020 年6 月8 日作为激励计划的授予日，向符合条件的62 名激励 对象授予203.50 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对 象主体资格确认办法合法有效，授予日的确定符合相关规定。监事会对本次授予限 制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2020 年6 月16 日，公司完成2020 年限制性股票激励计划限制性股票的首 次授予登记工作，向62 名激励对象授予203.50 万股限制性股票，并于2020 年6 月17 日披露了《关于2020 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次 授予限制性股票的上市日期为2020 年6 月18 日。

7、2021 年1 月27 日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020 年限制性股票激励计划 预留限制性股票的议案》，确定以2021 年1 月27 日为限制性股票激励计划预留部分 的授予日，向26 名激励对象授予36.50 万股限制性股票。监事会对本次授予限制性 股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

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公司董事会办理本次授予事项已经公司2020 年第一次临时股东大会授权，无需提交 公司股东大会审议。

8、2021 年3 月23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的 议案》，同意回购注销1 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除的限售限制性 股票50,000 股。

9、2021 年3 月23 日，公司独立董事对本次回购注销事宜发表了如下独立意见： “公司2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象许多因个人原 因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对已向其授予但尚未解除限售的限制性 股票进行回购注销。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划》（草案）等有关规定，回购原因、数量及价格合法、有效， 并履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响 公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司按照相 关程序回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000 股。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，宇环数控已就本次回购注销事宜 履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相 关规定。公司尚需就激励计划回购注销部分限制性股票事项按照《公司法》等法律 法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少， 履行相应的法定程序。

（三）公司实施本次回购注销的数量和价格

1、本次回购注销数量

公司2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记完成后，不存在 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解 除限售限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为 50,000 股，占2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数2,400,000 股的

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• 2.08%，占回购注销前公司股份总数152,035,000 股的0.033%。

2、本次回购注销价格

根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次拟回购的首次 授予限制性股票回购价格为6.09 元/股加上银行同期存款利息。本次回购注销部分 已获授但尚未解除限售的限制性股票事项经股东大会审议通过后，若在办理上述限 制性股票回购注销过程中，公司发生其他派送发生资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细、配股、缩股等事项，董事会将根据股东大会授权对回购价格和回购 资金总额进行相应调整。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格及回购数量 的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激 励计划（草案）》的有关规定。

二、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已 取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的数量及价格调整符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的 有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办 理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的 法定程序。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份， 壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司回购注 销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》之签字盖章 页）

湖南启元律师事务所

负责人： 经办律师： 丁少波 熊林

经办律师：

张熙子

年 月 日

本所地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17 层 410007 电话：0731 82953777 传真：0731 82953779 网站：www.qiyuan.com

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