Yueyang Forest & Paper Co., Ltd. — Management Reports 2021

Apr 9, 2021

岳阳林纸股份有限公司

2020年度独立董事述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《独立董 事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为岳阳林纸股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，现将2020 年度履行职责的情况报告如下： 一、基本情况

（一）个人基本情况

我们分别从事会计、金融、法律领域专业，2018 年10 月29 日起担任公司 独立董事。

曹越先生，1981 年10 月出生，中国人民大学管理学（会计学）博士，中南 财经政法大学工商管理（会计学）博士后，中国注册会计师，中国注册税务师。 现任湖南大学工商管理学院教授，博士生导师，岳麓学者，财政部全国会计领军 人才，湖南省“121”创新人才。兼任中国会计学会资深会员，湖南省政府会计 准则体系实施咨询专家，湖南省会计学会理事，湖南省财务学会副会长，“企业 财务信息与资本市场效应”湖南省重点实验室研究成员。2018 年10 月29 日至 今担任公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

高滨先生，1962 年10 月出生，纽约大学金融及国际业务博士，教授。现任 金维资本基金公司首席投资官、董事，兼任清华大学经济管理学院与五道口金融 学院教授。曾任雷曼兄弟亚洲数量投资组合策略主管，美林证券日本证券有限公 司太平洋地区利率研究部主管，美林（亚太）亚洲利率与外汇策略部主管，Guard Capital 创始策略总监。2018 年10 月29 日至今担任公司独立董事、提名委员会 主任委员、战略发展委员会委员。

刘洪川先生，1966年10月出生，哈佛大学法学硕士，北京大学法学学士，中 国律师及美国纽约州律师。现任世泽律师事务所创始合伙人，兼任北京新兴东方 航空装备股份有限公司独立董事，保定乐凯新材料股份有限公司独立董事。曾任 中国国际信托投资公司中信律师事务所律师，英国高伟绅（Clifford Chance） 伦敦、香港办公室访问律师，美国世达法律事务所（Skadden, Arps）律师，北

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京怡文律师事务所合伙人。从事法律工作30余年，在公司法领域积累了丰富扎实 的经验，2018年10月29日至今担任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、 提名委员会委员。

（二）独立情况说明

我们具备独立董事任职资格，本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或 公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会会议情况

我们出席了公司10次董事会会议、部分股东大会会议，具体出席情况如下：

姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议	出席股东大 会的次数
曹越	10	10	9	0	0	否	3
高滨	10	10	10	0	0	否	0
刘洪川	10	10	9	0	0	否	1

（二）参加董事会专门委员会会议情况

报告期内，我们出席了公司召开的董事会专门委员会会议。

审计委员会主任曹越、委员高滨出席了4 次审计委员会会议，沟通和审议了 2019 年度财务会计报告、内控报告、审计委员会年度履职报告，审议了聘请2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案、公司2020 年度审计计划，并发表了 意见和建议。

提名委员会主任委员高滨、委员刘洪川出席了3 次提名委员会会议，对提名 两位董事、一位副总经理人选事项进行了审查，从专业角度对会议所审议的事项 提出了意见与建议。

薪酬与考核委员会主任委员刘洪川、委员曹越出席了1 次薪酬与考核委员会 会议，审阅了公司2019 年度内幕交易防控工作考核评价初步意见，认为2019 年度公司未发现内幕交易情况，年度内幕信息知情人履职合格。

（三）相关决议的表决情况

在出席董事会会议前，我们了解和获取了决策所需要的相关资料和情况，并

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认真审阅会议材料；会上认真审议议案并提出合理的建议，为公司董事会的科学 决策起到了积极作用。我们对公司董事会审议的相关议案均投了赞成票。 （四）勤勉履职情况

报告期内，公司为我们履行职责提供了必要的工作条件和支持。公司独立董 事本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责，积极出席董事会及各类专门委 员会会议，听取公司对生产经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通；认真、 专业、独立地审议每个议题，重点关注公司的定期报告、法人治理、股东利益保 护、风险控制、合规管理、关联交易、董事及高管提名等，积极参与讨论并提出 专业建议，同时，秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权 利，对相关事项发表独立意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，切实维 护公司和全体股东的合法权益。

三、重点关注事项

我们对公司以下事项进行了重点关注，并进行审慎判断： （一）关联交易情况

任期内，公司对2020年度日常关联交易进行了预计，我们对关联交易的必要 性、定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面进行了分析，建议公司进一步 细化关联交易公允性措施，并依照相关程序进行审核。公司在将关联交易事项提 交董事会会议审议前，事先经我们审核并同意后才提交董事会会议审议。

（二）对外担保情况

公司报告期的担保对象均为公司的全资子公司，相关担保事项均履行了审批 程序，担保金额未超出股东大会批准的范围，没有发现违规担保、有损公司及股 东利益的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司本年度无募集资金使用情况。

（四）董事提名、高级管理人员聘任情况

报告期内，公司聘任叶蒙、刘雨露为董事，聘任赵庆义为副总经理。

我们发表独立意见如下：拟任董事/高级管理人员具备相关法律法规及《岳 阳林纸股份有限公司章程》规定的上市公司董事/高管任职条件和资格，具备担 任公司董事/高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司董事会

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对上述任职人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《岳阳林纸股份有限 公司章程》的规定。同意以上聘任事项。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内公司及时发布了2020年第一季度业绩预盈公告、半年度业绩预增公 告、第三季度业绩预增公告。公告前，作为审计委员会委员的独立董事予以重点 关注并进行了认真审核。

（六）聘任会计师事务所情况

经公司第七届董事会第二十二次会议、2020 年第二次临时股东大会审议， 公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务审计机构及 内控审计机构，相关审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价格确 定。我们发表了同意意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经第七届董事会第二十次会议、2019 年年度股东大会审议批准，公司2019 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专 户的股份余额为基数，公司向全体股东每10 股派发现金红利0.47 元（含税）， 向全体股东每10 股以股本溢价所形成的资本公积金转增3 股。我们发表了审核 同意意见。

（八）公司及股东承诺履行情况

独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注 中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出 现违反相关承诺的情况。报告期内，无新增承诺事项。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照监管机构的相关规定，持续规范地做好了定期报告、临 时公告的披露工作，切实维护了股东的合法权益。

（十）内控控制的执行情况

报告期内，公司已聘请天健会计师事务所（有限合伙）为公司2020年度内部 控制审计机构，公司内部控制制度执行基本有效，未发生违反《企业内部控制基 本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司相关内部控制制 度的情形；亦未受到证券监管机构的处罚。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

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公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决 策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属专门委 员会也积极参与讨论并提出专业建议，协助董事会科学决策。

公司董事会以及下属专门委员会认真履行法律法规、公司《章程》和各工作 规则赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，规范运作， 促进了公司健康快速发展。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事,本人忠实地履行职责,积极参与公司重大事项的决策, 助力公司稳健经营、规范运作,更好地树立自律、规范、诚信的形象,为公司的持 续、稳定、健康的发展贡献力量。2021年,将继续勤勉尽职,利用专业知识和经验 为公司的发展提供更多有建设性的建议,切实维护公司和股东的合法权益,尤其 是中小股东的权益。

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二〇二一年四月八日

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