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Yuanta Group Share Issue/Capital Change 2014
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（申報與他公司股份轉換發行新股用）
一、公司名稱：復華金融控股股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：與他公司股份轉換發行新股
三、股份之來源、種類、股數、金額及發行條件：
(一) 發行新股來源：股份轉換。
(二) 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(三) 股數：捌億柒仟參佰肆拾柒萬柒仟柒佰肆拾貳股。
(四) 金額：新台幣捌拾柒億參仟肆佰柒拾柒萬柒仟肆佰貳拾元整。
(五) 發行條件：
- 「復華金融控股股份有限公司」本次發行新股前已發行股份為2,091,000,000股，本次「亞太商業銀行股份有限公司」股份換發「復華金融控股股份有限公司」股份之換股比率計算，係依據安侯企業管理股份有限公司及勤業國際財務顧問公司採用我國實務上一般採用之評價模式，針對雙方公司之股權權益價值分別予以評價所得之評價結果，由雙方董事會共同議定可接受之評價基礎及合理權重，並計算出股份轉換之換股比率，該換股比率另經勤業會計師事務所覆核尚屬合理，並出具股份轉換換股比率合理性之覆核意見。經雙方公司股東臨時會通過依下述換股比率辦理股份轉換：「亞太商業銀行股份有限公司」普通股1.387股換發「復華金融控股股份有限公司」普通股1股。預計發行普通股新股873,477,742股與亞太商業銀行股份有限公司普通股1,211,513,628股為股份轉換。
- 「亞太商業銀行股份有限公司」各股東於股份轉換基準日持有股份辦理轉換，股份轉換後不滿一股之畸零股，「亞太商業銀行股份有限公司」應協調其股東由「復華金融控股股份有限公司」依每股面額按比例折算現金給付該股東，並授權由復華金融控股股份有限公司董事長洽特定人以面額承購該畸零股。
四、有價證券之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
六、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。
七、本公司係以金融控股公司方式申請股票上市之公司，以控股為業務，請投資人特別注意。
編製
中華民國九十一年七月三十日
- 實收資本之來源：
單位：新台幣元
| 實收資本來源 | 金額 | 佔實收資本額比率(%) |
| 設立資本 | 20,910,000,000 | 70.54 |
| 發行新股 | 8,734,777,420 | 29.46 |
| 合 計 | 29,644,777,420 | 100.00 |
二、公開說明書分送計劃：
(一)陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、各證券商、本公司、本公司股務代理機構。
(二)分送方式：依主管機關規定辦理。
(三)索取方法：1.附回郵信封向本公司股務代理機構函索或親洽以上陳列處所。
2.證期會網站查閱(網址：www.sfc.gov.tw)。
三、證券承銷商名稱、地址及電話：無
四、股票簽證機構名稱、地址及電話：
名稱：台灣土地銀行信託部
地址：台北市延平南路81號
網址：www.landbank.com.tw
電話：(02)2348-3456
五、辦理股票過戶機構名稱、地址及電話：
名稱：復華綜合證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市忠孝東路一段85號3樓
網址：www.fhs.com.tw
電話：(02)3343-3300
六、信用評等機構名稱、地址及電話：無
七、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話：
簽證會計師姓名：蔡蜂霖、關春修
事務所名稱：安侯建業會計師事務所
地址：台北市民生東路三段156號6樓
電話：(02)2715-9999
八、本公司發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵政信箱：
姓名：莊有德
職稱：副總經理
電話：(02)2349-7988
電子郵件信箱：[email protected]
九、公司網址：www.fuhwa.com.tw
復華金融控股股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：29,644,777,420元 | 公司地址：台北市忠孝西路一段4號9樓 電話：（02）2349-7988 | |||||||||||||
| 設立日期：91.2.4 | 上市日期：91.2.4 | 上櫃日期：不適用 | 公開發行日期：不適用 | |||||||||||
| 網址：www.fuhwa.com.tw | 管理股票日期：不適用 | |||||||||||||
| 負責人： | 董事長：張昌邦 | 發言人： | 姓名：莊有德 | |||||||||||
| 總經理：黃壽佐 | 職稱：副總經理 | |||||||||||||
| 股票過戶機構：復華綜合證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市忠孝東路一段85號3樓 電話：(02)3343-3300 | ||||||||||||||
| 股票承銷機構：無 地址：無 電話：無 | ||||||||||||||
| 最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所蔡蜂霖、關春修 地址：台北市民生東路三段156號6樓 電話：(02)2715-9999 | ||||||||||||||
| 信用評等機構：不適用 地址：不適用 電話：不適用 | ||||||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用 | ||||||||||||||
| 董事選任日期：90年12月 任期：3年 | 監察人選任日期：90年12月 任期：3年 | |||||||||||||
| 全體董事持股比率：27.84%(91年5月24日) | 全體監察人持股比率：20.34%(91年5月24日) | |||||||||||||
| 董事、監察人及持股前二十名以上股東及其持股比例：(91年5月24日) | ||||||||||||||
| 職 稱 | 姓 名 | 持股比例 | 排 名 | 姓 名 | 持股比例 | |||||||||
| 光華投資(股)公司代表人： 董事長 董 事 董 事 台灣銀行代表人： 董 事 台灣土地銀行代表人： 董 事 董 事 董 事 建華投資代表人： 董 事 董 事 光華投資(股)公司代表人： 常駐監察人 台灣銀行代表人： 監察人 監察人 | 張 昌 邦 吳 大 剛 黃 壽 佐 周 武 雄 楊 照 陳 順 天 莊 有 德 陳 文 燕 郭 換 坤 劉 曾 華 曾 俊 庭 林 彩 梅 | 13.91% 6.43% 6.43% 0.02% 0.82% 0.22% 13.91% 6.43% 0.00% | 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 | 光華投資(股)公司 復華證券金融(股)公司 台灣銀行 台灣土地銀行 昌華投資(股)公司 復華證券金融(股)公司庫藏股 勞工保險局 潤泰紡織(股)公司 亞太商業銀行 復華證券異議股東買回專戶 建華投資(股)公司 環宇投資(股)公司 台灣證券交易所(股)公司 復華金融控股(股)公司庫藏股 李義明 寶成工業(股)公司 復華綜合證券(股)公司 裕潤投資(股)公司 景德投資(股)公司 | 13.91% 9.22% 6.43% 6.43% 2.49% 1.42% 1.37% 0.92% 0.92% 0.83% 0.82% 0.73% 0.64% 0.61% 0.45% 0.42% 0.41% 0.33% 0.33% 0.32% | |||||||||
| 主要營業項目：投資金融相關事業暨其管理 | ||||||||||||||
| 營 業 概 況 | 本（91）年度預估 | 去（90年度） | 參閱本文之頁次 | |||||||||||
| 營業收入（仟元） | 2,233,147 | 不適用 | 第211頁 | |||||||||||
| 稅前純益（仟元） | 2,088,026 | 不適用 | 第211頁 | |||||||||||
| 每股盈餘（元） | 1.00 | 不適用 | 第211頁 | |||||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 不適用 | |||||||||||||
| 發行條件 | 請參閱封面 | |||||||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 不適用 | |||||||||||||
| 本次公開說明書編製日期：91年7月30日 | 編製目的：申報與他公司股份轉換發行新股用 | |||||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無 |
子公司摘要表
| 子公司名稱：復華證券金融股份有限公司 | |
| 公司地址：台北市忠孝西路一段4號5樓 電話：（02）2349-7899 | |
| 子公司市場結構：不適用 | |
| 子公司主要產品：1.有價證券買賣融資融券 2.對證券商或其他證券金融事業之轉融通 3.現金增資及承銷認股融資 4.證券承銷商承銷融資 | |
| 89年度收入狀況：9,341,150仟元 | 90年度收入狀況：3,239,806仟元 |
| 89年獲利狀況（稅前純益）：2,982,270仟元 | 90年獲利狀況（稅前純益）：736,011仟元 |
| 金融控股公司持有之持股比率：100﹪ | |
| 本次募集發行有價證券種類及金額：不適用 | |
| 發行條件：不適用 | |
| 募集資金用途及預計產生效益概述：不適用 | |
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無 |
| 子公司名稱：復華綜合證券股份有限公司 | |
| 公司地址：台北市南海路一號四樓之一 羅斯福路一段六號三樓,三樓之一 電話：（02）2382-6000 | |
| 子公司市場結構：不適用 | |
| 子公司主要產品：1.在集中交易市場受託買賣有價證券。2.在集中交易市場自行買賣有價證券。3.承銷有價證券。4.在營業處所受託買賣有價證券。5.在營業處所自行買賣有價證券。6.有價證券股務事項之代理。7.有價證券買賣之融資或融券。8.H40881 期貨交易輔助人(經目的事業主管機關核准營業項目為限)。9.受託買賣外國有價證券。10.其他經主管機關核准辦理之證券相關業務。 | |
| 89年度收入狀況：3,541,274仟元 | 90年度收入狀況：3,141,958仟元 |
| 89年獲利狀況（稅前純益）：684,744仟元 | 90年獲利狀況（稅前純益）：563,713仟元 |
| 金融控股公司持有之持股比率：100﹪ | |
| 本次募集發行有價證券種類及金額：不適用 | |
| 發行條件：不適用 | |
| 募集資金用途及預計產生效益概述：不適用 | |
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無 |
| 子公司名稱：復華期貨股份有限公司 | |
| 公司地址：台北市忠孝西路一段四號四樓 電話：（02）2331-8868 | |
| 子公司市場結構：不適用 | |
| 子公司主要產品：1.期貨交易經紀業務。 2.期貨自營業務。 3.期貨結算及代結算業務。 4.H401011期貨商(經財政部核准營業項目)在集中交易市場受託買賣有價證券。 | |
| 89年度收入狀況：85,761仟元 | 90年度收入狀況：177,437仟元 |
| 89年獲利狀況（稅前純益）：38,179仟元 | 90年獲利狀況（稅前純益）：35,377仟元 |
| 金融控股公司持有之持股比率：99.99﹪ | |
| 本次募集發行有價證券種類及金額：不適用 | |
| 發行條件：不適用 | |
| 募集資金用途及預計產生效益概述：不適用 | |
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無 |
| 子公司名稱：復華證金投顧股份有限公司 | |
| 公司地址：台北市忠孝西路一段四號十八樓 電話：（02）2349-7908 | |
| 子公司市場結構：不適用 | |
| 子公司主要產品：1.接受委任，對證券投資有關事項提供研究分析意見或推介建議。 2.接受客戶全權委託投資業務。 3.發行有關證券投資之出版品。 4.舉辦有關證券投資之講習。 | |
| 89年度收入狀況：40,942仟元 | 90年度收入狀況：33,553仟元 |
| 89年獲利狀況（稅前純益）：11,232仟元 | 90年獲利狀況（稅前純益）：3,754仟元 |
| 金融控股公司持有之持股比率：99.99﹪ | |
| 本次募集發行有價證券種類及金額：不適用 | |
| 發行條件：不適用 | |
| 募集資金用途及預計產生效益概述：不適用 | |
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無 |
| 子公司名稱：亞太商業銀行股份有限公司 | |
| 公司地址：台中市中區民權路66號 電話：（04）2227-1799 | |
| 子公司市場結構：不適用 | |
| 子公司主要產品：1.收受支票存款。2.收受活期存款。3.收受定期存款。4.辦理短期、中期及長期放款。5.理票據貼現。6.投資有價證券。7.辦理國內匯兌。8.辦理商業匯票之承兌。9.簽發國內信用狀。10.保證發行公司債券。11.辦理國內保證業務。12.代理收付款項。13.承銷公債、國庫券、公司債券及公司股票。14.辦理信用卡業務。15.辦理短期票券經紀、自營簽證及承銷業務。16.辦理保管及倉庫業務。17.辦理出租保管箱業務。18.辦理與營業執照上各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務業務。19.辦理出口外匯、進口外匯、一般匯出及匯入匯款、外匯存款、外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務。20.代售黃金條塊、金幣、銀幣。21.辦理依信託業法核定辦理之業務。 | |
| 89年度收入狀況：10,805,024仟元 | 90年度收入狀況：9,710,388仟元 |
| 89年獲利狀況（稅前純損）：-1,662,834仟元 | 90年獲利狀況（稅前純益）：839,014仟元 |
| 金融控股公司持有之持股比率：100﹪ | |
| 本次募集發行有價證券種類及金額：不適用 | |
| 發行條件：每1.387股換發「復華金融控股股份有限公司」普通股1股 | |
| 募集資金用途及預計產生效益概述：不適用 | |
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無 |
復華金融控股股份有限公司
公開說明書目次
壹、公司概況………………………………………………………………………………………1
- 公司簡介…………………………………………………………………………………….…1
（一）設立登記日期………………………………………………………………………….…1
（二）復華金控公司地址、電話及其子公司名稱、事業類別、所在地及持股比例………1
（三）公司沿革……………………………………………………………………………….…1
- 公司組織……………………………………………………………………………………….2
（一）組織系統……………………………………………………………………………….…2
（二）關係企業圖……………………………………………………………………………….3
（三）總經理、副總經理、協理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管……………5
（四）董事及監察人……………………………………………………………………………..6
（五）發起人………………………………………………………………………………..…10
（六）董事、監察人、總經理、副總經理及協理之酬勞……………………………………11
- 資本及股份……………………………………………………………………………….…12
（一）股份種類………………………………………………………………………………..12
（二）股本形成經過………………………………………………………..…………………12
（三）最近股權分散情形……………………………………………………………………..12
（四）最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料…………..…………………14
（五）公司買回本公司股份情形…………………………………………..…………………15
- 特別股發行情形………………………………………………………………………….…15
- 金融債券發行情形……………………………………………………………………….…15
- 參與發行海外存託憑證之發行情形…………………………………………………….…15
- 員工認股權憑證發行情形……………………………………………………………….…15
貳、營運概況………………………………………………………………………………..……16
- 公司之經營………………………………………………………………………….………16
（一）業務內容……………………………………………………………………..…………16
（二）市場及業務概況…………………………………………………………………..……39
（三）最近二年度從業員工人數…………………………………………………..…………43
（四）勞資關係…….……………………………………………………………………..……43
（五）風險管理……………………………………………………………………..…………43
二、固定資產及其他不動產應記載事項……………………………………………………..…44
（一）自有資產……………………………………………………………………..…………44
（二）租賃資產…………………………………………………………………………..……44
（三）重大資產買賣情形……………………………………………………………………..44
三、轉投資事業………………………………………………………………………………..…46
（一）轉投資事業概況……………………………………………………………………..…46
（二）綜合持股比例………………………………………………………………………..…47
（三）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形……………………………………………………………………..…47
（四）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業移轉子公司之情形…………………………………………………………..…47
（五）轉投資金額超過實收股本百分之四十之情形……………………………………..…47
（六）已赴或擬赴大陸地區從事間接投資應揭露之資訊………………………………..…48
（七）投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業最近兩年度違法受處分與改善情形…………………………………………………………………………..…48
四、重要契約……………………………………………………………………………………..48
五、營運概況及其他必要補充說明事項…………………………………………………..……48
（一）訴訟或非訟事件…………………………………………………………………..……48
（二）公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東最近三年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，對公司財務狀況之影響………………………………………………………………………….…………48
（三）其他……………………………………………………………………………..………48
參、營業及資金運用計劃………………………………………………………………………49
- 營業計畫………………………………………………………………………………….…49
（一）上年度營業報告書…………………………………………………………………..…49
（二）本年度營業計畫概要………………………………………………………………..…49
（三）經營計畫……………………………………………………………………………..…50
（四）收支及盈餘預算……………………………………………………………………..…55
（五）處分或取得不動產或長期投資計畫………………………………………………..…55
- 現金增資資金運用計畫分析…………………………………………………………….…55
（一）前次現金增資、前各次現金增資計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報（請）時未逾三年者之分析……………………………………………………………………..…55
（二）本次計畫分析………………………………………………………………………..…55
肆、財務概況………………………………………………………………………………….…56
一、最近五年度簡明財務資料………………………………………………………………..…56
（一）簡明資產負債表及損益表…………………………………………………………..…56
（二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停業等及其發生對當年度財務報表之影響……………………………………………..…57
（三）最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見……………………………………..…57
（四）財務分析……………………………………………………………………………..…58
（五）適法性分析…………………………………………………………………………..…59
（六）會計科目重大變動說明……………………………………………………………..…59
二、財務報表…………………………………………………………………………………..…60
（一）復華金控公司之子公司最近年度經會計師查核簽證之財務報告……………….…60
（二）復華金控公司九十一年度之財務預測暨會計師核閱報告書……………….…….…60
（三）復華金控公司最近年度之擬制性財務報表………………………………….…….…60
（四）復華金控公司最近期經會計師查核簽證之財務報表……………………….…….…60
（五）復華金控公司最近三年度財務預測達成情形…………………………. ……………60
三、財務概況其他重要事項………………………………………………………………..60
（一）最近三年度及截至公開說明書刊印日止從事衍生性金融商品交易之相關內容….60
（二）財務狀況及經營結果之檢討與分析………………………………………………..…62
（三）匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施……………..…62
（四）上市或上櫃公司於現金增資發行新股時，或未上市、未上櫃公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第十九條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行時，應揭露發行價格之訂定方式與說明次年度股利發放計畫之可行性……………….62
（五）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，若有發生公司法第一百八十五條情事應揭露之資訊……………………………………………………………………………….62
（六）期後事項……………………………………………………………………………..…62
（七）其他…………………………………………………………………………………..…62
四、股份轉換發行新股應記載事項………………………………………………………………63
（一）各子公司最近年度經會計師查核簽證之財務報告……………………………….…63
（二）各子公司財務業務概況……………………………………………………….…….…63
（三）復華金控公司於換股比率估算基準日之擬制性資產負債表………………………63
（四）股份轉換決議…………………………………………………………………..………63
（五）會計師對換股比例合理性之複核意見書及換股比例之計算說明摘要…….…….…63
（六）成立金融控股公司之目的、成立後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比率及其計算依據、預定日程、股份轉換案公開後影響換股比率重大事項及各子公司之基本資料………………………………………………….63
伍、特別記載事項………………………………………………………………………………65
一、內部控制制度執行狀況…………………………………………………………………..…65
二、信用評等報告……………………………………………………………………………..…65
三、證券承銷商評估總結意見………………………………………………………………..…65
四、律師法律意見書…………………………………………………………………………….65
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見………………………………..…65
六、前次募集發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自行改進事項之改進情形………………………………………………………………………………………..…65
七、本次募集發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充揭露之事項…65
八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形………………65
九、最近兩年度違法受處分及主要缺失與改善情形………………………………………..…65
十、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形…………………………………..…65
十一、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書………………………66
十二、其他必要補充說明事項………………………………………………………………..…66
陸、重要決議、公司章程及相關法規…………………………………………………67
一、重要決議…………………………………………………………………………………..…67
（一）最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文..67
（二）取得或處分資產處理程序…………………………………………………………….67
（三）衍生性商品交易處理程序…………………………………………………………….67
（四）其他依證期會規定應記載之程序或辦法……………………………………………..67
二、公司章程及有關法規……………………………………………………………………..…67
（一）公司章程…………………………………………………………………………………67
（二）有關法規……………………………………………………………………………….67
壹、公司概況
一、公司簡介
（一）設立登記日期：九十一年二月四日。
（二）復華金融控股公司之地址、電話及其子公司名稱、事業類別、所在地及持股比例：
復華金融控股公司：台北市忠孝西路一段四號九樓
電話：(02)2349-7988
| 子公司名稱 | 事業類別 | 所在地 | 持股比例 |
| 復華證券金融股份有限公司 | 證券業 | 台北市忠孝西路一段四號五樓 | 100﹪ |
| 復華綜合證券股份有限公司 | 證券業 | 臺北市南海路一號四樓之一、羅斯福路一段六號三樓、三樓之一 | 100﹪ |
| 復華期貨股份有限公司 | 期貨業 | 台北市忠孝西路一段四號四樓 | 99.99﹪ |
| 復華證金證券投資顧問股份有限公司 | 證券投資顧問業 | 台北市忠孝西路一段四號十八樓 | 99.99﹪ |
| 亞太商業銀行股 份有限公司 | 銀行業 | 台中市中區民權路66號 | 100﹪ |
（三）公司沿革
復華證券金融公司係依據證券交易法、銀行法及證券金融事業管理規則之規定，並經財政部之許可及證期會之核准，於民國六十九年三月十日設立。設立之目的係為促進證券市場之繁榮，調節證券市場款券供需，以建立完整的證券金融體制。復華綜合證券公司係依公司法、證券交易法、期貨交易法及其他有關法令規定於八十五年六月廿六日設立，經營業務包括經紀、自營、期貨自營、承銷、債券、股務代理、期貨交易輔助人、網路下單及認購權證等項目。自金融機構合併法和金融控股公司法通過後，整合所有金融商品且跨業經營已成未來趨勢。復華證券金融公司為了跨入不同的金融事業領域，以提供客戶多元化的金融商品與服務，並提升競爭力，使集團業務朝綜合性發展，爰與復華綜合證券公司商議，共同以已發行股份全數轉換方式設立復華金融控股公司。
復華金融控股公司之成立方式係依據金融控股公司法第二十六條規定，採股份轉換方式設立，即先由復華證券金融公司及復華綜合證券公司為主體，共同轉換成立復華金融控股公司，復華證券金融公司及復華綜合證券公司與復華金融控股公司經由換股比例轉換後，復華金融控股公司之實收資本額為209.1億元。為提昇復華金融控股公司之資本運用及管理的效益，依計畫以售讓方式購入子公司復華證券金融公司與復華綜合證券公司之轉投資事業復華期貨公司與復華證金證券投資顧問公司之股權，將孫公司子公司化。同時為加速擴大金融經濟規模，以達跨業經營之實，復華金融控股公司再以股份轉換方式將亞太商業銀行股份有限公司納入成為子公司，納入後金融控股公司之資本額達296億餘，計畫未來再將幸福人壽保險公司納入成為子公司。復華金融控股公司於納入銀行業與壽險業後，預計之資產總值約2,299億元，服務客戶數更達160萬餘人。
復華金融控股公司之競爭力，除了復華證券金融公司及復華綜合證券公司原有之集團競爭優勢外，在雙方合組金融控股公司不久後，將亞太商業銀行納入更形成完整的證券金融服務版圖，以專業的經營團隊及產品創新的能力，再由金融控股公司對各事業做垂直及水平支援整合，加強個人理財、消費金融業務及行銷推廣能力，將進一步提升整體集團的競爭力。
二、公司組織
（一）組織系統
1.復華金控公司組織圖
財務科行管處
業部
投研科
業部
行政科
業部
總務科
業部
投管科
業部
發展科
業部
系統科
業部
操作科
業部
法務科
業部
會計科
業部
副總經理理
總經理
董事會
董事長
股東會
監察人
財 務 部
資 訊 室
稽 核 室
業務管理部
行政管理部
管處
2.主要部門執掌
(1)業務管理部：辦理公司整體轉投資業務之發展、規劃、分析、評估及子公司之管考等事宜。
(2)財務部：辦理財務管理、資金調度、投資理財、市場研究分析及會計等事宜。
(3)行政管理部：辦理董事會事務、本公司人事、總務、文書、股務、法務及安全防護等事宜。
(4)資訊室：辦理本公司各項業務資料處理之規劃設計及執行事宜。
(5)稽核室：辦理本公司內部稽核業務及子公司之稽核事宜，並為遵守法令之單位，負責遵守法令主管制度之規劃、管理及執行，以確保遵守法令制度之有效運行。
（二）關係企業圖
復華金融控股股份有限公司
復華證券金融
股份有限公司
復華控股(維京
群島)有限公司
復華證券(香港)
有限公司
復華綜合證券
股份有限公司
亞太商業銀行
股份有限公司
復華證金投顧
股份有限公司
復華期貨
股份有限公司
金亞太租賃股份有限公司
亞銀人身保險代理人股份有限公司
福安保險代理人股份有限公司
100% 100% 100% 99.9983% 99.9867%
100% 98.56% 99.99% 80%
100%
關係企業間相互持股比例、股份及實際投資金額一覽表
91年 03月 3 1日
單位：新台幣仟元
| 關係企業名稱 | 與本公司之關係 | 本公司投資關係企業情形 | 關係企業投資本公司情形(註1) | ||||
| 投資成本 | 投資股數 (股) | 持股比例 (%) | 投資成本 | 投資股數 (股) | 持股比例 (%)(註2) | ||
| 復華證券金融股份有限公司 | 持股100%之子公司 | 21,582,669 | 1,470,000,000 | 100 | 3,682,895 | 289,937,987 | 9.78 |
| 復華綜合證券股份有限公司 | 持股100%之子公司 | 7,248,016 | 621,000,000 | 100 | 466,008 | 34,499,326 | 1.16 |
| 亞太商業銀行股份有限公司 | 持股100%之子公司 | 13,239,590 | 1,211,513,628 | 100 | 212,088 | 27,155,433 | 0.92 |
| 復華期貨股份有限公司 | 持股99.9967%之孫公司(註3) | 1,276,779 | 119,998,000 | 99.9967 | 107,244 | 7,318,705 | 0.35 |
| 復華證金證券投資顧問股份有限公司 | 持股99.9867%之孫公司(註3) | 313,158 | 29,996,000 | 99.9867 | ─ | ─ | ─ |
| 復華控股(維京群島)股份有限公司 | 持股100%之孫公司 | USD$3,150,000 | 3,150,000 | 100 | ─ | ─ | ─ |
| 復華證券(香港)有限公司 | 持股100%孫公司之子公司 | USD$3,000,000 | 3,000,000 | 100 | ─ | ─ | ─ |
| 金亞太租賃股份有限公司 | 持股98.56%之孫公司 | 197,000 | 19,700,000 | 98.56 | 41,343,222 | 3,440,488 | 0.12 |
| 福安保險代理人有限公司 | 持股80%之孫公司 | 2,880 | ─ | 80 | ─ | ─ | ─ |
| 亞銀人身保險代理人股份有限公司 | 持股99.99%之孫公司 | 1,999 | 199,994 | 99.99 | ─ | ─ | ─ |
註1：以股東會日期91年05月24日為基準日，並經股份轉換比率換股計算。
註2：以本公司增資發行新股與亞太商業銀行進行股份轉換後之股數2,964,477,742股計算。
註3：截至91年6月底止，復華金控公司現金購入復華期貨公司及復華證金投顧公司之股權比例。
（三）總經理、副總經理、協理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管資料
91年05月24日
| 職稱 | 姓名 | 就任 日期 | 持有股份 | 配偶、二親等以內之血親及以本人或配偶為負責人之企業持有之股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他 公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理 | ||||
| 股 數 | 持股比率 | 股 數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||
| 總經理 | 黃壽佐 | 91.02.04 | 1,923,260股 | 0.06% | － | － | 淡江大學管理科學研究所博士、碩士；政大財政研究所碩士 復華證券金融股份有限公司總經理、副總經理；大華綜合證券公司執行副總經理；財政部證券管理委員會組長 | 復華綜合證券公司董事長；台灣期貨交易所董事；復華證券金融公司董事；復華期貨公司董事 | － | － | － |
| 副總經理兼業務管理部經理 | 莊有德 | 91.02.04 | 697,568股 | 0.02% | － | － | 政治大學財政研究所碩士 復華證券金融股份有限公司副總經理；財政部金融局組長、副組長 | 復華證券金融公司總經理、董事；復華證金證券投資顧問公司董事長；復華綜合證券公司董事；合鼎創業投資公司董事 | － | － | － |
| 行政管理部經理兼董事會秘書 | 黃貴華 | 91.02.04 | 345,994股 | 0.0% | 18,067股 | 0.00% | 中興大學會計系畢業 復華證券金融股份有限公司副理、襄理、科長 | 復華證券金融公司管理部經理兼董事會秘書；復華綜合證券公司董事 | － | － | － |
| 總稽核 | 柳漢宗 | 91.02.04 | － | － | － | － | 美國杜克大學國際發展策略（IDP）研究所碩士；台灣大學經濟學研究所碩士 泛亞商業銀行董事、監察人；德記洋行董事；泰興企管顧問公司業務部經理；經濟部智慧財產局專門委員；經濟部秘書；財政部金融局稽查、專員 | 中央投資公司監察人；光華投資公司監察人；復華證券金融公司監察人 | － | － | － |
註：1.部分單位主管名單尚未定。
- 本表內容及股數與持股比率之計算以91年05月24日實際股數為基準。
（四）董事及監察人資料
| 91年05月24日 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 選任 日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、二親等以內之血親及本人或配偶為負責人之企業持有股份 | 主 要 經 (學) 歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | |||||
| 股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
| 董事長 | 張昌邦 | 90.12.10 | 三年 | 與吳、黃二位董事及劉常駐監察人共同代表光華投資公司持有409,897,403股 | 19.60% | 與吳、黃二位董事及劉常駐監察人共同代表光華投資公司持有412,477,071股 | 13.91% | 8,000股 | 0.00% | 政治大學法律研究所碩士 經濟部政務次長；行政院副秘書長；財政部常務次長；財政部證券管理委員會主任委員、副主任委員 | 復華證券金融公司董事長；台灣證券集中保管公司董事 | － | － | － |
| 董事 | 吳大剛 | 90.12.10 | 三年 | 與張董事長、黃董事及劉常駐監察人共同代表光華投資公司持有409,897,403股 | 19.60% | 與張董事長、黃董事及劉常駐監察人共同代表光華投資公司持有412,477,071股 | 13.91% | － | － | 政治大學會計系畢業 光華投資公司總經理、景德投資公司總經理、啟聖實業公司董事長、幸福人壽公司執行董事 | 昱華投資公司董事長；光華投資公司總經理；中央投資公司董事；宏和管顧公司董事；台貿開公司董事；泰興管顧公司董事；環宇投資公司董事；欣泰石油氣公司董事；盛華創業投資公司董事；幸福人壽保險公司董事 | － | － | － |
| 董事 | 黃壽佐 | 90.12.10 | 三年 | 與張董事長、吳董事及劉常駐監察人共同代表光華投資公司持有409,897,403股及個人持有 1,923,260股 | 19.60 % | 與張董事長、吳董事及劉常駐監察人共同代表光華投資公司持有412,477,071股及個人持有 1,923,260股 | 13.91% | － | － | 淡江大學管理科學研究所博士、碩士；政大財政研究所碩士 復華證券金融股份有限公司總經理、副總經理；大華綜合證券公司執行副總經理；財政部證券管理委員會組長 | 復華綜合證券股份有限公司董事長；台灣期貨交易所董事；復華證券金融公司董事；復華期貨公司董事 | － | － | － |
| 董事 | 周武雄 | 90.12.10 | 三年 | 與曾監察人共同代表台灣銀行持有190,762,124股 | 9.12 % | 與曾監察人共同代表台灣銀行持有190,762,124股 | 6.43% | － | － | 中華大學工業工程與管理研究所畢業 台灣銀行儲蓄部經理、人事室主任 | 台灣銀行副總經理；台灣土地開發投資公司董事 | － | － | － |
| 董事 | 楊 照 | 90.12.10 | 三年 | 與陳董事共同代表台灣土地銀行持有190,762,124股 | 9.12 % | 與陳董事共同代表台灣土地銀行持有190,762,124股 | 6.43% | － | － | 中國文化大學經濟研究所畢業 台灣土地銀行信託部經理、營業部經理、新店分行經理、蘆洲分行經理 | 台灣土地銀行副總經理；台灣聯合銀行董事 | － | － | － |
| 董事 | 陳順天 | 90.12.10 | 三年 | 與楊董事共同代表台灣土地銀行持有190,762,124股 | 9.12 % | 與楊董事共同代表台灣土地銀行持有190,762,124股 | 6.43% | 1,680股 | 0.00% | 成功大學會計統計系畢業 台灣土地銀行董事會主任秘書；大眾商業銀行副總經理、總稽核、稽核主任、業務部經理、國外部經理兼OBU經理、營業部經理；高雄銀行國外部襄理至小港分行經理 | 台灣土地銀行信託部經理 | － | － | － |
| 董事 | 莊有德 | 90.12.10 | 三年 | 697,568股 | 0.03 % | 697,568股 | 0.02% | － | － | 政治大學財政研究所碩士 復華證券金融股份有限公司副總經理；財政部金融局組長、副組長 | 復華證券金融公司總經理、董事；復華證金證券投資顧問公司董事長；復華綜合證券公司董事；合鼎創業投資公司董事 | － | － | － |
| 董事 | 陳文燕 | 91.05.24 | 三年 ︵註3︶ | 代表建華投資公司持有24,189,449股 | 0.82% | 代表建華投資公司持有24,189,449股 | 0.82% | － | － | 台灣大學經濟研究所碩士 中興人壽保險公司總經理；慶豐人壽保險公司資深副總經理 | 幸福人壽保險公司總經理、常務董事 | － | － | － |
| 董事 | 郭換坤 | 91.05.24 | 三年 ︵註3︶ | 6,445,560股 | 0.22 % | 6,445,560股 | 0.22 % | 16,749, 008股 | 0.56% | 亞太商業銀行常務董事；台灣聚合化學品公司董事；台灣塑膠製品公會常務理事 | 煥坤企業公司董事長；亞太商業銀行董事；台灣聚合化學品公司常務董事；煥洋貿易公司董事長 | － | － | － |
| 常駐 監察人 | 劉曾華 | 90.12.10 | 三年 | 與張董事長及吳、黃二位董事共同代表光華投資公司持有409,897,403股 | 19.60% | 與張董事長及吳、黃二位董事共同代表光華投資公司持有412,477,071股 | 13.91% | － | － | 政治大學財稅系畢業 光華投資公司董事長；中國國民黨中央行政管理委員會專任委員；中國國民黨中央財務委員會秘書；啟聖實業股份有限公司總經理；建台水泥股份有限公司總經理 | 中國國民黨投資事業管理委員會執行秘書；盛昌投資管理顧問公司董事長 | － | － | － |
| 監察人 | 曾俊庭 | 90.12.10 | 三年 | 與周董事共同代表台灣銀行持有190,762,124股 | 9.12 % | 與周董事共同代表台灣銀行持有190,762,124股 | 6.43% | － | － | 台灣大學經濟系畢業 中國農民銀行主任秘書；交通銀行經理 | 台灣銀行董事會主任秘書 | － | － | － |
| 監察人 | 林彩梅 | 90.12.10 | 三年 | 69,016股 | 0.00 % | 69,016股 | 0.00% | － | － | 日本近畿大學商學博士 中國文化大學代校長、教務長、商學院院長、企管研究所所長 | 中國文化大學校長 | － | － | － |
註：1.本表內容及股數與持股比率之計算以91年05月24日實際股數為基準。
2.法人股東持股比率不含代表人之個人持股。
3.91.05.24新任董事陳文燕、郭換坤任期至本屆董監事任期屆滿。
法人股東股權比例達百分之十以上或前十名之股東名稱 91年05月24日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
| 光華投資股份有限公司 | 中央投資股份有限公司 |
| 台灣銀行 | 百分之百公股之公營銀行 |
| 台灣土地銀行 | 百分之百公股之公營銀行 |
| 建華投資股份有限公司 | 光華投資股份有限公司 |
(五)發起人
1.公司設立未滿一年者，揭露股權比例占前五十名之發起人之有關資料：
發起人資料
基準日：91年05月24日
| 姓 名 | 持有股數 | |
|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | |
| 光華投資（股）公司 | 412,477,071 | 13.91% |
| 復華證券金融（股）公司 | 273,200,464 | 9.22% |
| 台灣銀行 | 190,762,124 | 6.43% |
| 台灣土地銀行 | 190,762,124 | 6.43% |
| 昌華投資（股）公司 | 73,846,579 | 2.49% |
| 復華證券金融(股)公司庫藏股 | 41,958,864 | 1.42% |
| 勞工保險局 | 40,725,080 | 1.37% |
| 潤泰紡織（股）公司 | 27,393,061 | 0.92% |
| 亞太商業銀行 | 27,155,433 | 0.92% |
| 復華證券異議股東買回專戶 | 24,648,383 | 0.83% |
| 建華投資（股）公司 | 24,189,449 | 0.82% |
| 環宇投資（股）公司 | 21,631,653 | 0.73% |
| 台灣證券交易所（股）公司 | 19,098,318 | 0.64% |
| 復華金融控股(股)公司庫藏股 | 17,962,000 | 0.61% |
| 李義明 | 13,475,933 | 0.45% |
| 郭正 | 12,519,576 | 0.42% |
| 寶成工業（股）公司 | 12,112,472 | 0.41% |
| 復華綜合證券（股）公司 | 9,850,943 | 0.33% |
| 裕潤投資（股）公司 | 9,789,582 | 0.33% |
| 景德投資（股）公司 | 9,472,963 | 0.32% |
| 倍利產業（股）公司 | 9,212,400 | 0.31% |
| 彰化商業銀行（股）公司 | 9,034,615 | 0.30% |
| 中央投資（股）公司 | 9,032,039 | 0.30% |
| 明勝投資（股）公司 | 9,012,256 | 0.30% |
| 明泉投資（股）公司 | 9,012,256 | 0.30% |
| 張曾碧月 | 8,772,019 | 0.30% |
| 余邱美葉 | 8,502,064 | 0.29% |
| 長青投資（股）公司 | 8,297,447 | 0.28% |
| 中興電工機械（股）公司 | 8,121,209 | 0.27% |
| 邱憲道 | 7,907,724 | 0.27% |
| 國家金融安定基金管理委員會 | 7,480,061 | 0.25% |
| 復華期貨（股）公司 | 7,318,705 | 0.25% |
| 蔡清輝 | 6,697,430 | 0.23% |
| 許 金 | 6,675,592 | 0.23% |
| 台灣櫻花（股）公司 | 6,670,511 | 0.23% |
| 匯豐銀行託管ＪＰ摩根證券 | 6,550,108 | 0.22% |
| 郭換坤 | 6,445,560 | 0.22% |
| 順泰投資（股）公司 | 6,272,530 | 0.21% |
| 寶祥投資（股）公司 | 6,267,662 | 0.21% |
| 鍾火德 | 6,254,351 | 0.21% |
| 盧啟盛 | 6,240,573 | 0.21% |
| 陳起首 | 6,239,410 | 0.21% |
| 金例貿易有限公司 | 6,009,191 | 0.20% |
| 齊魯企業（股）公司 | 6,007,557 | 0.20% |
| 民合順投資有限公司 | 5,881,591 | 0.20% |
| 李江輝 | 4,456,787 | 0.15% |
| 陳許麗莉 | 4,438,362 | 0.15% |
| 許真莉 | 4,438,362 | 0.15% |
| 蔡碧姬 | 4,434,772 | 0.15% |
| 達富投資（股）公司 | 4,373,467 | 0.15% |
2.公司設立未滿三年者，揭露自設立後公司與發起人或其關係人間之重要交易：無。
（六）董事、監察人、總經理、副總經理及協理之酬勞：不適用。
三、資本及股份
（一）股份種類
股份種類 91年5月24日
單位：股
| 股 份 種 類 | 核 定 股 本 | ||
| 已發行股份 | 未發行股份 | 合計 | |
| 普通股 | 2,964,477,742 | 2,035,522,258 | 5,000,000,000 |
（二）股本形成經過
股本形成經過 單位：股、元
| 年月 | 每股面額 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
| 股 數 | 金 額 | 股 數 | 金 額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 91.2 | $10 | 5,000,000,000 | 50,000,000,000 | 2,091,000,000 | 20,910,000,000 | 股份轉換 | － | 90.12.31(90)台財證(四)字第175847號 |
| 91.8 | $10 | 5,000,000,000 | 50,000,000,000 | 2,964,477,742 | 29,644,777,420 | 亞太商業銀行普通股1.387股轉換復華金控普通股1股 | － |
（三）最近股權分散情形
1.股東結構
股 東 結 構
91年5月24日
| 股東結構 數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個 人 | 外國機構 及外人 | 合 計 |
| 人數 | 11 | 7 | 282 | 137,602 | 16 | 137,918 |
| 持有股數 | 49,155,839 | 392,474,592 | 1,185,706,218 | 1,329,944,855 | 7,196,238 | 2,964,477,742 |
| 持股比例 | 1.66% | 13.24% | 40.00% | 44.86% | 0.24% | 100% |
2.股權分散情形
股權分散情形
每股面額十元 91年5月24日
| 持股分級(股數) | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例 |
| 1至999 | 56,066 | 18,538,120 | 0.63% |
| 1,000至10,000 | 64,217 | 251,245,682 | 8.47% |
| 10,001至20,000 | 8,394 | 119,326,836 | 4.03% |
| 20,001至30,000 | 3,012 | 74,167,007 | 2.50% |
| 30,001至50,000 | 2,565 | 99,747,586 | 3.36% |
| 50,001至100,000 | 1,927 | 136,992,601 | 4.62% |
| 100,001至200,000 | 925 | 128,617,001 | 4.34% |
| 200,001至400,000 | 404 | 111,890,845 | 3.77% |
| 400,001至600,000 | 149 | 71,946,102 | 2.43% |
| 600,001至800,000 | 53 | 36,454,398 | 1.23% |
| 800,001至1,000,000 | 41 | 36,248,113 | 1.22% |
| 1,000,001至1,200,000 | 24 | 26,232,583 | 0.88% |
| 1,200,001至1,400,000 | 11 | 14,139,049 | 0.48% |
| 1,400,001至1,600,000 | 13 | 19,069,540 | 0.64% |
| 1,600,001至1,800,000 | 14 | 23,893,493 | 0.81% |
| 1,800,001至2,000,000 | 7 | 13,542,968 | 0.46% |
| 2,000,001以上 | 96 | 1,782,425,818 | 60.13% |
| 合 計 | 137,918 | 2,964,477,742 | 100.00% |
3.主要股東
91年5月24日
| 股份 主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
| 光華投資（股）公司 | 412,477,071 | 13.91% |
| 復華證券金融（股）公司 | 273,200,464 | 9.22% |
| 台灣銀行 | 190,762,124 | 6.43% |
| 台灣土地銀行 | 190,762,124 | 6.43% |
| 昌華投資（股）公司 | 73,846,579 | 2.49% |
| 復華證券金融(股)公司庫藏股 | 41,958,864 | 1.42% |
| 勞工保險局 | 40,725,080 | 1.37% |
4.最近三年度及當年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認股之情形：不適用。
5.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之一以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：不適用。
（四）最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：
註一：本益比＝當年度每股平均收盤價/每股盈餘
| 年 度 項 目 | 88年 | 89年 | 90年 | 當年度截至91年3月31日 | ||
| 每股市價 | 最高 | － | － | － | 12.7 | |
| 最低 | － | － | － | 10.3 | ||
| 平均 | － | － | － | 11.5 | ||
| 每股淨值 | 分配前 | － | － | － | 11.65 | |
| 分配後 | － | － | － | － | ||
| 每股盈餘 | 加權平均股數 | － | － | － | － | |
| 每股盈餘 | － | － | － | － | ||
| 每股股利 | 現金股利 | － | － | － | － | |
| 無償配股 | 盈餘配股 | － | － | － | － | |
| 資本公積配股 | － | － | － | － | ||
| 累積未付股利 | － | － | － | － | ||
| 投資報酬分析 | 本益比(註1) | － | － | － | 43.15 | |
| 本利比(註2) | － | － | － | － | ||
| 現金股利殖利率(註3) | － | － | － | － | ||
| 一、最近三個月股價變動情形：股價維持穩定，並未因股市波動而劇烈震盪。 二、未來三年度股利政策：股利政策請參閱本公開說明書第251頁（公司章程第34條），本年度尚未分配股利。 |
註二：本利比＝當年度每股平均收盤價/每股現金股利
註三：現金股利殖利率＝每股現金股利/當年度每股平均收盤價
（五）公司買回本公司股份情形：
| 買回期次 | 第一次(期) |
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 |
| 買回期間 | 91年3月4日至91年5月1日 |
| 買回區間價格 | 新台幣7.45元至14.0元 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股17,962,000股 |
| 已買回股份金額 | 新台幣205,318,650元 |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | － |
| 累積持有本公司股份數量 | 17,962,000股 |
| 累積持有本公司股份數量佔已發行股份總數比率(%) | 0.86% |
四、特別股發行情形：不適用
五、金融債券發行情形：不適用
六、參與發行海外存託憑證之發行情形：不適用
七、員工認股權憑證發行情形：不適用
貳、營運概況
一、公司之經營
（一）業務內容
1.業務範圍
（1）復華金融控股公司
本公司為金融控股公司業，主要業務範圍如下：
得投資下列事業：
A.銀行業
B.票券金融業
C.信用卡業
D.信託業
E.保險業
F.證券業
G.期貨業
H.創業投資業
I.經主管機關核准投資之外國金融機構
J.其他經主管機關認定與金融業相關之事業
其他依法本公司得投資之金融業相關事業
對前款被投資事業之管理
本公司得向主管機關申請核准投資前第一款以外之事業
經主管機關核准辦理之其他有關業務
（2）子公司
本公司之子公司共計有五家，分別為復華證券金融股份有限公司、復華綜合證券股份有限公司、復華期貨股份有限公司、復華證金證券投資顧問股份有限公司及亞太商業銀行股份有限公司，茲將各子公司業務內容說明如下：
復華證券金融股份有限公司
A.主要營業內容
a.有價證券買賣融資融券。
b.對證券商或其他證券金融事業之轉融通。
c.其他經證期會核准之有關業務。
已辦理之業務項目：
(a)現金增資及承銷認股融資
(b)證券承銷商承銷融資
B.營業比重
a.融資業務
單位：新台幣仟元
| 年度 | 89年 | 90年 | 91年第一季 | ||||
| 項目 | 金額 | 比重 | 金額 | 比重 | 金額 | 比重 | |
| 對一般投資人證券融資 | 集中市場 | 83,658,000 | 88.98﹪ | 30,794,000 | 92.49﹪ | 35,165,000 | 91.62﹪ |
| 店頭市場 | 3,549,000 | 3.77﹪ | 2,135,000 | 6.41﹪ | 2,318,000 | 6.04﹪ | |
| 對證券商轉融資 | 集中市場 | 6,733,000 | 7.16﹪ | 344,000 | 1.03﹪ | 900,000 | 2.34﹪ |
| 店頭市場 | 3,000 | 0.00﹪ | 0 | 0.00﹪ | 0 | 0.00﹪ | |
| 現金增資及承銷認股融資 | 上市證券 | 80,000 | 0.09﹪ | 23,000 | 0.07﹪ | 0 | 0.00﹪ |
| 合計 | 94,023,000 | 100.00﹪ | 33,296,000 | 100.00﹪ | 38,383,000 | 100.00﹪ |
註1：資料來源：復華證券金融公司
註2：以上金額為年均值
b.融券業務
單位：仟股
| 年度 | 89年 | 90年 | 91年第一季 | ||||
| 項目 | 金額 | 比重 | 金額 | 比重 | 金額 | 比重 | |
| 對一般投資人證券融券 | 集中市場 | 81,630 | 94.99﹪ | 90,179 | 94.63﹪ | 107,448 | 91.96﹪ |
| 店頭市場 | 3,828 | 4.46﹪ | 3,635 | 3.81﹪ | 5,886 | 5.04﹪ | |
| 對證券商轉融券 | 集中市場 | 438 | 0.51﹪ | 1,380 | 1.45﹪ | 3,337 | 2.86﹪ |
| 店頭市場 | 36 | 0.04﹪ | 101 | 0.11﹪ | 175 | 0.14﹪ | |
| 合計 | 85,932 | 100.00﹪ | 95,295 | 100.00﹪ | 116,846 | 100.00﹪ |
註1：資料來源：復華證券金融公司
註2：以上股數為年均值
C.未來計劃開發之金融商品
證券金融商品日趨多元化，復華證券金融公司將配合主管機關開放國際化及自由化之腳步，申請開辦新業務，如有價證券質押融通等，增加服務客戶之新商品及管道。
復華綜合證券股份有限公司
A.主要營業內容
a.在集中交易市場受託買賣有價證券。
b.在集中交易市場自行買賣有價證券。
c.承銷有價證券。
d.在營業處所受託買賣有價證券。
e.在營業處所自行買賣有價證券。
f.有價證券股務事項之代理。
g.有價證券買賣之融資或融券。
h.H40881 期貨交易輔助人(經目的事業主管機關核准營業項目為限)
i.受託買賣外國有價證券。
j.其他經主管機關核准辦理之證券相關業務。
B.營業比重
單位：新台幣仟元
| 年度 | 89年 | 90年 | 91年第一季 | |||
| 項目 | 營業收入 | 比重 | 營業收入 | 比重 | 營業收入 | 比重 |
| 經紀部門 | 2,514,540 | 84.04﹪ | 1,620,171 | 59.55﹪ | 736,868 | 58.59﹪ |
| 自營部門 | 435,930 | 14.57﹪ | 890,283 | 32.72﹪ | 338,480 | 26.91﹪ |
| 承銷部門 | 41,566 | 1.39﹪ | 210,172 | 7.73﹪ | 182,388 | 14.50﹪ |
| 合計 | 2,992,036 | 100.00﹪ | 2,720,626 | 100﹪ | 1,257,736 | 100.00﹪ |
資料來源：復華綜合證券公司
C.未來計劃開發之金融商品
證券商品日趨多元化及可選擇性，復華綜合證券公司將配合主管機關開放證券商經營項目（如興櫃股票經紀業務等），積極開發新金融商品，並尋求與國際性券商之合作，以擴大經營規模，增加提供客戶之多元化之新金融商品及投資管道。
復華期貨股份有限公司
A.主要營業內容
a.期貨交易經紀業務
b.期貨自營業務
c.期貨結算及代結算業務
d.H401011期貨商(經財政部核准營業項目)
B.營業比重
單位：新台幣仟元
| 年度 | 89年 | 90年 | 91年第一季 | |||
| 項目 | 營業收入 | 比重 | 營業收入 | 比重 | 營業收入 | 比重 |
| 經紀業務 | 85,761 | 100.000% | 177,437 | 99.515% | 52,894 | 99.459% |
| 自營業務 | 0 | 0.000% | 50 | 0.028% | -1,203 | NA |
| 代結算業務 | 0 | 0.000% | 814 | 0.457% | 288 | 0.541% |
| 合計 | 85,761 | 100% | 178,301 | 100% | 51,979 | 100% |
註：91年1-3月因自營業務虧損，營業收入比重之分母僅計入經紀業務及代結算業務53,182仟元
資料來源：復華期貨股份有限公司
C.未來計劃開發之金融商品
隨著期貨商品日漸多樣化及更具選擇性，復華期貨公司將配合主管機關開放期貨商經營項目及可投資標的，積極參與新金融商品之經紀、造市及自營等相關業務，以增加客戶多元化之新金融商品投資管道。
復華證金證券投資顧問股份有限公司
A.主要營業內容
a.接受委任，對證券投資有關事項提供研究分析意見或推介建議。
b.接受客戶全權委託投資業務。
c.發行有關證券投資之出版品。
d.舉辦有關證券投資之講習。
e.其他經證期會核准之有關業務。
B.營業比重
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 89年 | 90年 | 91年第一季 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 比重 | 營業收入 | 比重 | 營業收入 | 比重 | ||
| 服務業務 證券投資 | 會員服務 | 21,917 | 53.53﹪ | 13,956 | 41.59﹪ | 2,178 | 29.57﹪ |
| 全權委託投資業務經理費收入 | 0 | 0.00﹪ | 1,690 | 5.04﹪ | 935 | 12.68﹪ | |
| 講習業務 證券投資 | 講習服務 | 1,733 | 4.23﹪ | 735 | 2.19﹪ | 143 | 1.94﹪ |
| 講習業務 證券投資 | 晨刊、日刊出版品 | 10,200 | 24.92﹪ | 10,200 | 30.40﹪ | 2,550 | 34.62﹪ |
| 週刊出版品 | 7,093 | 17.32﹪ | 6,972 | 20.78﹪ | 1,560 | 21.19﹪ | |
| 合計 | 40,943 | 100.00﹪ | 33,553 | 100.00﹪ | 7,366 | 100.00﹪ |
C.未來計劃開發之金融商品
復華證金投顧公司主要係以提供投資人有關證券投資之顧問服務業務為主，故並無開發金融商品之計劃。
亞太商業銀行股份有限公司
A.主要營業內容
a.收受支票存款。
b.收受活期存款。
c.收受定期存款。
d.辦理短期、中期及長期放款。
e.理票據貼現。
f.投資有價證券。
g.辦理國內匯兌。
h.辦理商業匯票之承兌。
i.簽發國內信用狀。
j.保證發行公司債券。
k.辦理國內保證業務。
l.代理收付款項。
m.承銷公債、國庫券、公司債券及公司股票。
n.辦理信用卡業務。
o.辦理短期票券經紀、自營簽證及承銷業務。
p.辦理保管及倉庫業務。
q.辦理出租保管箱業務。
r.辦理與營業執照上各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務業務。
s.辦理出口外匯、進口外匯、一般匯出及匯入匯款、外匯存款、外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務。
t.代售黃金條塊、金幣、銀幣。
u.辦理依信託業法核定辦理之業務。
B.營業比重
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 89年 | 90年 | 91年第一季 | |||
| 金額 | 比重 | 金額 | 比重 | 金額 | 比重 | |
| 利息收入 | 9,220,254 | 85.33% | 8,659,278 | 89.18% | 1,894,243 | 92.81% |
| 手續費收入 | 224,785 | 2.08% | 213,285 | 2.20% | 58,759 | 2.88% |
| 買賣票券利益 | 1,198,824 | 11.10% | 691,686 | 7.12% | 62,975 | 3.08% |
| 長期股權投資 | 21,141 | 0.20% | 0 | 0.00% | 4,413 | 0.22% |
| 兌換利益 | 97,793 | 0.90% | 104,161 | 1.07% | 8,467 | 0.41% |
| 其他營業收入 | 42,227 | 0.39% | 41,678 | 0.43% | 12,163 | 0.60% |
| 合計 | 10,783,883 | 100.00% | 9,088,088 | 100.00% | 2,041,020 | 100.00% |
C.未來計劃開發之金融商品
亞太商業銀行開業以來即以滿足顧客之需要為導向，隨著經濟環境之演變不斷推出新種金融商品，鑒於金融業日趨國際化與自由化，而客戶之需求亦更加多元化，該公司為因應金融市場之新情勢，正積極開發下列各項新金融商品，以強化競爭力：
a.研發理財套餐金融商品，強化個人理財業務規模。
b.開拓基金保管、基金銷售等業務，擴大信託資產規模增加手續費收入。
c.與績優融資公司、車商、經銷商策略聯盟辦理、汽車、機車及小額消費財分期融資及推展特定對象小額消費性貸款，增加高收益性貸款業務比重。
2.產業概況
（1）金融控股公司
為健全金融體質與提升台灣金融市場之競爭力，自開放外匯管制、新銀行設立以來，政府在制定金融改革與市場開放政策上不遺餘力。近年來更隨著日本泡沫經濟導致金融體系受呆帳之累而一蹶不振的前車之鑑、亞洲金融風暴的殷鑑及台灣即將加入世界貿易組織(WTO)等因素趨動下，從政府至企業甚或民間百姓都已深感金融機構體質健全對一國經濟穩定的重要性。因此一連串提升台灣金融機構競爭力的作法遂紛紛出籠，如突檢地方金融機構，以有效控制地方金融機構財務及逾放惡化的擴大；通過金融機構合併法，賦予金融機構同業合併，以擴大經營規模，也同時賦予資產管理公司(AMC)成立之依據，以提供銀行不良債權有另一專業處理之管道，降低損失；通過金融控股公司法，提供金融業得以跨業經營，使銀行業、證券業及保險業得以同時整合在一金融控股公司旗下，透過共同行銷、資源共享及連結稅制，在水平及垂直整合效益下，發揮規模經濟之綜效，進而強化金融競爭力。另外尚通過信託業法及草擬金融資產證券化法(草案)等，並因應上述諸多法案的通過，一併配合修改公司法、銀行法、證交法與相關管理規則與營業細則等，全面營造一斬新的金融法制環境，以擴大國內金融業者之經營空間與運作的靈活性，俾利與外國金融機構一較長短，逐步向國際化邁進。
以全球金融集團的發展觀之，歐洲係以綜合銀行(Universal bank)形式成立，銀行、證券及保險業務為事業部門而隸屬於同一公司，因此部門間之合作與整合效果平均而言較佳；美國金融控股公司之成因則源自業者壓力，促使美國政府於1999年通過金融服務現代化法案，讓金融業得以跨州與跨業經營，遂開啟美國金融業合併之潮流，有助於加速提升美國金融業之整併與經營效率及降低銀行倒閉的負面影響，從法案通過至2001年5月底，金融控股公司家數擴增至537家；日本方面，金融大改革的動力，主要來自於日本泡沫經濟破滅、股市及房地產價格劇跌，導致金融機構資產品質嚴重惡化、不良債權快速攀升等之衝擊。為打銷因泡沫經濟遺留下及因經濟持續惡化零利率猶未能挽救日本經濟之大量不良債權，日本政府遂於1992年通過金融改革法，使得銀行、證券及信託銀行可透過成立子公司設立之方式相互經營銀行、證券及信託業務；並於1996年擴大金融業得以子公司方式相互參與投資，於1997年12月5日通過金融控股公司法，1998年3月正式實施。至此日本金融控股公司方因應而生。另並陸續修改相關法案及於2001年改革稅制，使集團子公司之盈餘可以互抵。截至2001年底為止，金融控股公司整合後之組織調整仍將持續進行，以日本四大金融控股公司瑞穗(Mizuho)、住友三井(SMBC)、三菱東京(MTFG)及日本聯合金融(UFJ)等，2001年上半年會計年度之損益表現觀之，只有住友三井有300億日圓之盈餘，其餘均呈虧損局面。
台灣金融機構的經營環境由過去寡佔靠4~5%利差生存的金飯碗時代至1991年新銀行開放設立，另伴隨股市榮景開放券商可自辦信用交易，及開放外國保險機構來台設立，近十年來金融機構之競爭速度加快。金融同業在競爭趨使下，雖帶動了服務品質的提升，惟因國際化腳步甚慢，眾多金融機構之經營主要仍依賴台灣市場，在競爭者眾、金融創新不足、市場胃納小等因素下，金融機構要在台灣生存實是一大考驗，論規模更不足與外國同業相較。另無論是銀行、證券或是保險業，獲利排名居前茅者亦多為外國金融機構之天下，單以本國銀行之資產報酬率觀之，1997年為0.79%，2000年時已下滑至0.39%；淨值報酬率則由12.04%下滑至4.9%。競爭之加劇及本國銀行之因應能力有待加強實為非常明顯。
綜合以上及拜電子科技之賜，國際間金流與資本移動之無疆界現象將更為明顯，台灣金融業要有立足之地，無非是朝國際化之大型金融集團發展，否則就應成為有具特色及經營利基的區域或地方性金融集團。可見的未來，金融整合與購併風潮將愈演愈烈，無論是本土間或跨國際，甚或隨著政府開放金融業赴大陸設立分行下，台灣金融業與大陸同業間的策略聯盟，實為對金融業領導者與從業人員一跨世紀的重大考驗也是另一番轉機。總之，金融控股公司法之通過對台灣全民而言應為正面大於負面，相信未來在金融監理一元化之管理下，金融業即將展現另一斬新面貌。
（2）證券業
證券金融業
A.產業概況與競爭情形
現代工商營運，市場活動及國家經濟發展均需藉由金融業務之支持與配合，並藉由金融業提供投資買賣及各項資金融通之服務。證券金融業乃金融業之一環，其發展關係證券市場之繁榮，進而影響經濟之成長。所謂證券金融業者，係指授受信用機構利用「證券」為媒介，對參與者(資金需求者及資金供給者)從事「授受信用」使其完成投資及融通行為。該項服務包括有價證券買賣融資融券、證券商營運資金融通、證券發行之承銷貸款、債券買賣及融通、有價證券借貸融通等。
自民國七十九年起，我國證券集中市場信用交易業務開放准許合格之證券商辦理後，市場因授信仲介機構增加，投資人口及信用交易開戶數均大幅成長，市場交易及信用交易授信規模亦隨之快速擴充。基於自由化及開放市場競爭之政策，證期會於八十三年下半年開放新證券金融公司申請設立，並於八十四年六月間分別開放環華、富邦及安泰等三家新證券金融公司設立，三家新證金公司則在同年七月間開始營業。此後融資融券業務趨向激烈競爭。截至八十九年底止，證券市場已有五十二家自辦證券商及三家新證金同業參與經營證券信用交易業務，隨著電子金融商務之發展及大型自辦券商之出現，至九十一年三月底則降至四十九家自辦證券商，證券金融市場之競爭日趨激烈。
目前有關融資融券業務概況如下：
a：證券市場信用交易佔總成交值比率：
| 年度 | 總成交值 (億元) | 較上年度增減比率% | 信用交易 (億元) | 較上年度增 減比率% | 信用交易 比率% |
| 84 | 103,011 | -47.11 | 92,070 | -36.90 | 44.69 |
| 85 | 131,346 | 27.51 | 118,149 | 28.33 | 44.98 |
| 86 | 377,049 | 187.07 | 315,824 | 167.31 | 41.88 |
| 87 | 297,619 | -21.07 | 271,696 | -13.97 | 45.64 |
| 88 | 313,233 | 5.24 | 266,271 | -2.00 | 42.50 |
| 89 | 352,454 | 12.52 | 268,732 | 0.92 | 38.12 |
| 90 | 207,026 | -41.26 | 148,934 | -44.58 | 35.97 |
| 91/3 | 84,216 | - | 58,447 | - | 34.70 |
資料來源：證券暨期貨市場重要指標表p.24 ,26
b：自辦融資融券業務證券商家數：
| 期間 | 專營證商 | 兼營證商 | 合計 |
| 84.12.31 | 37 | 17 | 54 |
| 85.12.31 | 40 | 17 | 57 |
| 86.12.31 | 42 | 18 | 60 |
| 87.12.31 | 42 | 15 | 57 |
| 88.12.31 | 39 | 18 | 57 |
| 89.12.31 | 34 | 18 | 52 |
| 90/12/31 | 32 | 18 | 50 |
| 91/03/31 | 32 | 17 | 49 |
c：有價證券買賣融資餘額：
單位：百萬元
| 年度 | 復 | 華 | 其他證 | 金公司 | 自辦 | 證商 | 合 | 計 |
| 84 | 72,752 | 45.30% | 31 | 0.02% | 87,814 | 54.68% | 160,597 | 100% |
| 85 | 72,331 | 37.72% | 9,175 | 4.78% | 110,268 | 57.50% | 191,774 | 100% |
| 86 | 81,252 | 27.19% | 36,578 | 12.24% | 180,991 | 60.57% | 298,821 | 100% |
| 87 | 99,883 | 22.92% | 62,031 | 14.23% | 273,923 | 62.85% | 435,837 | 100% |
| 88 | 87,470 | 20.63% | 71,729 | 16.91% | 264,865 | 62.46% | 424,064 | 100% |
| 89 | 85,743 | 17.87% | 77,487 | 16.15% | 316,695 | 65.99% | 479,925 | 100% |
| 90 | 30,812 | 16.70% | 26,890 | 14.57% | 126,799 | 68.73% | 184,501 | 100% |
| 91/3 | 37,646 | 14.62% | 35,677 | 13.86% | 184,123 | 71.52% | 257,446 | 100% |
d：有價證券買賣融券餘額: 單位：百萬元
| 年度 | 復 | 華 | 其他證 | 金公司 | 自辦 | 證商 | 合 | 計 |
| 84 | 6,840 | 53.42% | - | 0.00% | 5,963 | 46.58% | 12,803 | 100% |
| 85 | 5,123 | 37.06% | 145 | 1.05% | 8,556 | 61.89% | 13,824 | 100% |
| 86 | 8,735 | 27.77% | 1,460 | 4.64% | 21,261 | 67.59% | 31,456 | 100% |
| 87 | 10,254 | 23.30% | 6,730 | 15.29% | 27,025 | 61.41% | 44,009 | 100% |
| 88 | 6,007 | 20.69% | 5,834 | 20.29% | 17,194 | 59.22% | 29,035 | 100% |
| 89 | 4,731 | 18.03% | 5,809 | 22.14% | 15,699 | 59.83% | 26,239 | 100% |
| 90 | 3,330 | 15.22% | 3,484 | 15.92% | 15,065 | 68.86% | 21,879 | 100% |
| 91/3 | 3,755 | 15.25% | 3,586 | 14.57% | 17,275 | 70.18% | 24,616 | 100% |
由前述資料分析顯示，隨著三家新證金公司之開業及自辦證券商規模之逐年增加，其融資融券佔有率亦隨之增加，但因信用交易業務的逐漸擴大，復華證券金融股份有限公司之融資融券市佔率因而降低，至九十一年三月底止，融資之市場佔有率(含集中與店頭)維持約14.62%，融券之市場佔有率(含集中與店頭)維持約15.25%。
復華證券金融股份有限公司自七十九年底奉准開辦對證券商之轉融通業務，係僅對自辦信用交易證券商提供款券轉融通業務。由於復華證券金融股份有限公司對證券商轉融通之資金係取自金融體系，借貸雙方利差甚小，惟作業手續及處理甚為簡便，利於市場雙方業務之拓展。惟因九十年度股市行情低迷，由十月份至九十一年第一季方逐漸上揚，故至九十一年三月底，該公司之平均轉融資餘額約為1.14億元。
為因應市場變遷，拓展證券金融之業務發展空間，復華證券金融股份有限公司於八十五年八月起正式開辦現金增資及承銷認股融資業務與證券承銷商承銷融資業務等新種業務。惟自八十七年地雷股事件後，主管機關對於上項業務態度轉趨嚴格，全市場規模因而縮小。
B.主要商品之發展趨勢
由於證券市場之其他證券金融業務，國外各先進國家金融服務業，尤以證券金融專業機構所提供之各種金融商品甚多，諸如有價證券擔保融通、有價證券借貸交易等業務，對於激發及創造市場機能之作用甚大。未來本公司亦將配合市場發展與需要，積極研發上述新種業務，爭取主管機關開放辦理，以擴大本公司證券金融服務範圍，使證券金融業務多元化，並增進證券市場之健全發展。
證券業
A.產業概況
a.發行市場
自七十九年以來國內證券發行市場規模逐年成長，至九十一年三月底止，集中市場之上市公司家數及上市公司資本總額，分別增加2.99倍及7.66倍；店頭市場九十一年三月底止上櫃公司家數達380家，資本總額達7,015.1億元，較七十九年底之4家及14.5億元分別成長95倍及484倍。在債券發行方面，政府債券發行淨額由七十九年底1,690.6億元上升至九十一年三月底20,019.2億元；普通公司債發行淨額由七十九年底487.8億元增加至九十一年三月底5,554.3億元，二者分別成長11.8倍及11.4倍。
公開發行公司股票發行概況表
單位：新台幣億元；家
| 年 度 | 上市公司 | 上櫃公司 | 未上市 (櫃)公司 | |||||||
| 家 數 | 資本額 | 上市 面值 | 上市 市值 | 家 數 | 資本額 | 上櫃 面值 | 上櫃 市值 | 家 數 | 資本額 | |
| 79 | 199 | 5,333.3 | 5,064.3 | 26,819.1 | 4 | 14.5 | 14.5 | 83.9 | 567 | 6,454.2 |
| 80 | 221 | 6,430.8 | 6,167.1 | 31,840.3 | 9 | 37.8 | 37.8 | 105.2 | 717 | 7,668.1 |
| 81 | 256 | 7,610.9 | 7,356.3 | 25,455.0 | 11 | 44.7 | 44.7 | 97.9 | 803 | 10,192.8 |
| 82 | 285 | 9,083.7 | 8,910.2 | 51,454.1 | 11 | 39.6 | 39.6 | 96.1 | 852 | 11,336.7 |
| 83 | 313 | 10,998.1 | 10,711.0 | 65,043.7 | 14 | 97.9 | 97.9 | 269.2 | 917 | 12,048.0 |
| 84 | 347 | 13,466.8 | 13,246.2 | 51,084.4 | 41 | 1,730.1 | 1,730.1 | 2,457.3 | 999 | 12,181.7 |
| 85 | 382 | 16,612.7 | 16,268.0 | 75,288.5 | 79 | 2,641.3 | 2,641.3 | 8,334.6 | 1,110 | 13,455.1 |
| 86 | 404 | 21,062.9 | 20,663.2 | 96,961.1 | 114 | 3,148.9 | 3,148.9 | 10,268.6 | 1,501 | 14,620.6 |
| 87 | 437 | 27,340.7 | 26,966.6 | 83,926.1 | 176 | 3,813.9 | 3,813.9 | 8,876.3 | 1,810 | 15,187.9 |
| 88 | 462 | 30,682.0 | 30,540.0 | 117,873.3 | 264 | 5,137.6 | 5,049.6 | 14,684.4 | 2,018 | 16,096.3 |
| 89 | 531 | 36,612.2 | 36,300.5 | 81,911.7 | 300 | 6,711.9 | 6,672.9 | 10,505.9 | 2,257 | 15,186.3 |
| 90 | 584 | 40,964.3 | 40,640.0 | 102,476.0 | 333 | 6,814.4 | 6,747.0 | 14,122.0 | 1,953 | 15,179.8 |
| 91/3 | 595 | 40,839.9 | 40,530.4 | 115,845.6 | 380 | 7,015.1 | 6,953.9 | 17,838.8 | 1,607 | 11,841.6 |
資料來源：證券暨期貨管理委員會
債券發行概況表
單位：新台幣億元；種
| 年 度 | 政府債券 | 金融債券 | 普通公司債 | |||
| 種數 | 淨 額 | 種數 | 淨 額 | 種數 | 淨 額 | |
| 79 | 25 | 1,690.6 | 2 | 53.8 | 39 | 487.8 |
| 80 | 26 | 3,276.4 | 3 | 116.0 | 36 | 522.0 |
| 81 | 31 | 5,336.0 | 5 | 185.1 | 35 | 501.1 |
| 82 | 35 | 7,077.4 | － | － | 29 | 371.4 |
| 83 | 34 | 7,871.1 | － | － | 23 | 227.1 |
| 84 | 38 | 8,609.5 | － | － | 28 | 417.9 |
| 85 | 42 | 9,950.5 | － | － | 95 | 1,083.4 |
| 86 | 44 | 10,344.0 | － | － | 188 | 1,772.1 |
| 87 | 45 | 10,420.0 | － | － | 487 | 2,986.1 |
| 88 | 50 | 12,438.2 | － | － | 907 | 3,861.7 |
| 89 | 57 | 14,783.2 | － | － | 1,206 | 4,433.4 |
| 90 | 65 | 18,569.2 | 21 | 50.0 | 1,487 | 5,169.0 |
| 91/3 | 69 | 20,019.2 | 67 | 250.0 | 1,638 | 5,554.3 |
資料來源：證券暨期貨管理委員會
b.交易市場
由近年來我國上市櫃股票市場成交量值資料顯示，七十九年至八十二年度因市場投機心理過重，加上全球經濟產業基本面利空，集中交易市場籠罩在空頭態勢下，加權股價指數自6,775.31點下跌至4,214.78點，成交量值呈現萎縮情況，惟經長期市場整理及產業復甦來臨，市場交易逐漸匯集人氣，八十九年度之成交金額曾擴增為305,265.7億元，成交量亦增加為6,308.7億股。店頭市場成立於七十八年，初期由台北市證券商業同業公會負責，自八十三年成立財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心接續該項業務後，為促進市場活絡，提供優良中小企業更具效率之籌資管道，使證券市場結構更趨完善，相關交易制度在主管機關革新下，交易量能日趨活絡，九十年十二月底之成交金額曾達23,269.67億元，股數為814.874億股。
集中市場股票交易概況表
單位：新台幣億元；億股
| 年度 | 成交值 | 成交量 | 日平均值 | 交易日數(天) | 發行量加權股價指數 (月平均) | 交易人數(人) |
| 79 | 190,313.0 | 2,323.1 | 677.3 | 281 | 6,775.31 | － |
| 80 | 96,827.4 | 1,759.4 | 338.6 | 286 | 4,928.83 | － |
| 81 | 59,170.8 | 1,075.9 | 208.3 | 284 | 4,271.63 | 961,481 |
| 82 | 90,567.2 | 2,046.8 | 312.3 | 290 | 4,214.78 | 974,102 |
| 83 | 188,121.1 | 3,512.4 | 657.8 | 286 | 6,252.99 | 1,217,152 |
| 84 | 101,515.4 | 2,673.0 | 354.9 | 286 | 5,543.75 | 1,101,013 |
| 85 | 129,075.6 | 3,507.4 | 448.2 | 288 | 6,003.72 | 1,222,997 |
| 86 | 372,411.5 | 6,542.0 | 1,302.1 | 286 | 8,410.56 | 2,042,358 |
| 87 | 296,189.7 | 6,120.1 | 1,093.0 | 271 | 7,737.68 | 2,811,785 |
| 88 | 292,915.2 | 6,780.6 | 1,101.1 | 266 | 7,426.69 | 2,931.609 |
| 89 | 305,265.7 | 6,308.7 | 1,126.4 | 271 | 7,847.21 | 4,330,102 |
| 90 | 183,549.4 | 6,064.2 | 752.3 | 244 | 4,907.43 | 2,401,775 |
| 91/3 | 27,722.0 | 973.9 | 1,320.1 | 21 | 6,057.68 | 1,441,506 |
資料來源：證券暨期貨管理委員會
店頭市場股票交易概況表
單位：新台幣百萬元；百萬股；天
| 年度 | 成交值 | 成交量 | 日平均值 | 交易日數 |
| 80 | 464.1 | 13.9 | 1.6 | 286 |
| 81 | 671.2 | 20.0 | 2.4 | 284 |
| 82 | 648.7 | 20.0 | 2.2 | 290 |
| 83 | 568.1 | 19.4 | 2.0 | 286 |
| 84 | 2,796.4 | 171.0 | 9.8 | 286 |
| 85 | 453,508.8 | 16,958.7 | 1,574.7 | 288 |
| 86 | 2,310,658.7 | 43,115.0 | 8,079.2 | 286 |
| 87 | 1,198,157.9 | 30,680.7 | 4,421.2 | 271 |
| 年度 | 成交值 | 成交量 | 日平均值 | 交易日數 |
| 88 | 1,899,924.6 | 49,052.0 | 7,142.6 | 266 |
| 89 | 4,479,662.7 | 88,421.7 | 16,530.1 | 271 |
| 90 | 2,326,967.2 | 81,487.4 | 9,536.8 | 244 |
| 91/3 | 419,295.7 | 13,437.1 | 19,966.5 | 21 |
資料來源：證券暨期貨管理委員會
B.產業發展與競爭情形
a.產業之發展
證券商業績與經濟景氣及股價息息相關，以長期觀之，股價及經濟景氣有循環趨勢，國內證券商在歷經數年之經濟景氣榮枯及股價波動之變化後，無論在經營規模、企業經營體質、內部管理及業務發展均較以往更健全，尤其是兼具經紀、自營、承銷等多元化業務之大型綜合證券商更具市場競爭優勢，此一優勢隨著主管機關開放證券商海外轉投資業務而更加顯著。
國內證券市場發展，在主管機關歷年各項措施推動下，市場交易制度日愈健全，投資人投資理財理念日愈成熟，配合金融國際化政策，主管機關除對內逐步開放證券商經營業務範圍及海外轉投資限制，對外亦逐步放寬外國投資機構及自然人投資國內股市限制，法令限制的放寬有助於證券商業務長期性之發展。
近年亞太地區經濟迅速成長，帶動證券初級與次級市場蓬勃發展，在世界各地資金挹注下，促使資本市場愈加活絡，由於亞太地區仍將是未來世界經濟高度成長區域，加以國內法人赴海外轉投資、籌措資金及理財之殷切與一般投資者投資商品多樣化之需求，證券商為因應國際經濟環境及國內經營環境變化之需要，逐漸朝向業務國際化已是必然趨勢；而國內在政府揭示未來以提升國家競爭力為首要任務，繼續推動經濟國際化、自由化、以及排除投資障礙、提振投資意願等政策下，預期在國內經濟由復甦轉而成長及配合國際化業務推展，未來產業前景長期樂觀。
b.競爭情形
(a)主要產品、服務之銷售提供地區及主要競爭對手
復華綜合證券公司經營之業務包括有經紀、自營、期貨自營、承銷、債券、股務代理、期貨交易輔助人、網路下單、認購權證等項目，分公司遍及全省。服務對象包括國內法人、個人投資戶及經核准的國外專業投資機構與個人，主要客戶仍以國內投資人為主。該公司主要競爭對手為國內已上櫃、未上櫃之綜合證券商。
(b)市場佔有率
復華綜合證券公司截至九十一年三月底之稅前損益達548,857仟元，稅後損益達453,722仟元，每股盈餘0.75元，排名為全體綜合券商第三名，另八十七至八十九年三年營收成長率高達1,844%，曾獲「商業周刊」第704期評列為三年營收成長率最快企業第十一名。
(c)經紀業務
自八十九年四月以來，市場成交量起伏不定，各大綜合券商在積極併購小型券商下，市佔率均見提升，該公司營業據點由八十九年底40家擴充為九十一年三月底之48家，經紀業務市佔率亦從八十九年度底3.022 %，提升為九十一年三月底3.753%，市場排名第6名，呈穩定成長。
經紀業務市佔率及同業排名
| 年度 | 87年 | 88年 | 89年 | 90年 | 91年3月 |
| 市佔率(%) | 2.144 | 3.023 | 3.022 | 3.259 | 3.753 |
| 據點數 | 29 | 32 | 40 | 47 | 48 |
| 市場排名 | 15 | 7 | 6 | 9 | 6 |
(d)承銷業務
復華綜合證券公司承銷事業部自八十六年十月成立後，即積極進行業務拓展，八十七年、八十八年、八十九年及九十年，主、協辦案件分別為25件、24件、27件及28件，九十一年三月底達29件，業務成果可謂豐碩，而承銷案件市場參與率亦自八十七年之9.29%，逐年成長至九十年的12.96%，九十一年三月底達38.16%，業務績效已因承銷市場參與程度的提高而逐漸顯現。
| 87年 | 88年 | 89年 | 90年 | 91年3月 | |
| 主辦案件件數 | 1 | 3 | 1 | 3 | 3 |
| 協辦案件件數 | 24 | 21 | 26 | 25 | 26 |
| 承銷案件合計數 | 25 | 24 | 27 | 28 | 29 |
| 承銷市場總案件數 | 269 | 239 | 221 | 216 | 76 |
| 主辦案件市場佔有率 | 0.37% | 1.26% | 0.45% | 1.39% | 3.95% |
| 承銷案件市場參與率 | 9.29% | 10.04% | 12.22﹪ | 12.96﹪ | 38.16% |
(e)債券業務
八十八、八十九年公債買賣交易業務成交量分別為3,807億元及5,637億元，排名由21名上升為19名，而九十年底之金額大幅提升為13,404億元，九十一年三月底達3,107億元，市佔率3.70%，市場地位已有提昇。
單位：新台幣億元
| 年別 | 88年 | 89年 | 90年 | 91年3月 |
| 附條件 | 3,277 | 4,051 | 9,389 | 2,503 |
| 買賣斷 | 530 | 1,586 | 4,015 | 599 |
| 總額 | 3,807 | 5,637 | 13,404 | 3,107 |
| 市佔率(%) | 0.73 | 0.82 | 2.56 | 3.70 |
| 券商排名 | 21 | 19 | 15 | 7 |
八十九年債券部普通公司債承銷總金額為43.64億元，市佔率2.93%，市場排名11名；至九十年底，債券部普通公司債承銷總金額為88.5億元，市佔率4.23%，市場排名9名，九十一年三月底達49億元，市佔率10.40%，市場地位明顯大幅提昇。
單位：億元
| 年別 | 87年 | 88年 | 89年 | 90年 | 91年3月 |
| 總額 | 39 | 2.5 | 43.64 | 85.5 | 49.00 |
| 市佔率（%） | 2.46 | 0.21 | 2.93 | 4.23 | 10.40 |
| 券商排名 | 12 | 17 | 11 | 9 | 5 |
(f)電子商務
復華綜合證券公司之電子商務業務於八十八年十一月中開辦，開辦之後業務量即穩定快速成長，截至九十一年三月底止，成交金額成長20倍，單月電子交易金額達70億餘元，在全體已開辦電子交易的90餘家券商中已晉升到第12名，開戶數已達三萬二千餘戶，每月新開戶數穩定在1,000餘戶。
(g)股務代理業務
截至九十一年三月底止，該公司股務代理部共計代理49家公司股務業務，其中包括已上市、櫃公司9家，市佔率2.32%，市場排名15名。
(h)認購權證
復華綜合證券公司於八十九年十月取得認購權證發行人資格後，即堅持秉持精準的發行時點，與嚴格的標的篩選原則，在九十年二月發行「復華01」聯電威盛組合型認購權證，及九十一年三月發行「復華02」瑞昱合勤組合型認購權證。自89年10月至91年3月底止期間，該公司權證發行總金額為516,250仟元，市佔率3.52%，市場排名10名。
(i)選擇權、期貨自營業務
該公司自九十年十二月、九十年一月分別開辦選擇權、期貨自營業務，截至九十一年三月底止，該二項業務市佔率分別為13.25%、0.05%。
C.主要商品發展趨勢
a.經紀業務：在經濟政策推動下，未來經濟將由復甦轉而成長，證券市場規模在主管機關推動下亦將持續擴大，國際化程度亦逐漸加大，經紀業務將呈現穩定成長局面。
b.自營業務：隨著證券市場規模擴大，自營業務規模亦將持續成長，並配合政府法令，發揮自營商調節市場的功能。
c.承銷業務：由於經濟發展之需要及主管機關擴大證券市場規模之推動，未來股票上市或上櫃家數必然增加，同時在企業國際化催促下，承銷業務亦將持續成長。
d.債券業務：隨著國內資本市場發展以及直接金融的盛行，債券市場成交量屢創新高且買賣斷交易成交量隨著市場成長而不斷增加，預估債券市場規模將逐漸擴大，債券業務趨向成長。
e.國際業務：證券業為因應未來市場競爭及國際化需要，拓展海外國際業務，發展或引進新金融商品，已為必然趨勢。
f.新金融商品業務：隨著主管機關開放證券商發行認購權證之推動及因應未來市場多樣化需求下，衍生性商品業務將快速成長。
投顧業
A.產業概況與發展
從過去經驗來看，國內證券金融市場之發展與經濟發展息息相關；而隨經濟規模之不斷擴大，金融市場亦隨之蓬勃發展，政府亦隨著經濟金融之發展，解除或放寬各種金融管制，並開放新的業務，造就今日各種金融行業蓬勃發展之盛況。證券投資顧問事業先前業務主軸為證券投資顧問服務及海外基金投資顧問服務，該事業除以集團服務為主外，其經營均頗為辛苦。其引頸爭取十多年的全權委託投資事業總算於八十九年六月卅日，立法院正式三讀通過證券交易法修正案，開放證券投資顧問事業得從事「接受客戶全權委託投資」之業務，然而其亦開放允許證券投資信託事業及銀行信託事業亦均可承作該項業務。截至九十一年三月底，經營全權委託投資業務者，有二十八家投信、三十七家投顧及兼營投顧公司一家，共六十六家。全體投顧投信公司經營全權委託投資業務情況請參見所列統計表，其中投信業者比重占九四．七三﹪，而投顧業者僅占五．二七﹪。正派經營的投顧公司，面對市場激烈的惡性競爭，其業務發展及獲利，誠有待時日之耕耘及突破。
全體投顧投信公司經營全權委託投資業務統計表
單位：新台幣元
| 委任人類別 | 契約數量 | 契約金額 |
| 本國自然人 | 236 | 7,061,878,223 |
| 外國自然人 | 0 | 0 |
| 本國法人 | 152 | 45,367,495,233 |
| 外國法人 | 1 | 200,000,000 |
| 政府機關所屬基金 | 33 | 67,300,000,000 |
| 企業職工退休基金 | 2 | 89,350,528 |
| 合計 | 424 | 120,018,723,984 |
資料來源：中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會九十一年三月底止
B.各金融商品之發展趨勢及競爭情形
a.全權委託投資業務
證期會已核發投信、投顧超過60家執照，然不少業者目前仍未實際營業。代操市場最大宗之業務來源－四大基金，其評選標準僅十幾家投信符合資格能得承做。四大基金之評選標準均為政府機關及大型法人機構所比照辦理，因而投顧爭取業務極為困難。又本公司素堅持穩健、正派、誠信的經營理念，全權委託投資業務以配合關係企業體系行銷、操作組合差異性及操作利基，以求發展。
b.證券投資顧問及資訊服務
本公司辦理股市投資諮詢、專案顧問及投資講座服務，並定期出版晨訊、日刊及週刊等有價證券投資刊物。其主要服務對象為復華證券金融公司代理證商及復華金控集團體系之客戶。
c.海外基金投資顧問服務
代理海外基金在國內銷售已有十幾年的歷史，目前頗具品牌的基金大都自設投顧公司負責銀行通路或自行銷售，或與新投顧合作之意願極低甚至大部份均不再透過投顧推介。本公司已獲證期會核准可推介寶源基金系列產品，目前亦著手積極爭取與國外知名基金公司合作的機會，未來代操若開放納入海外基金投資標的，對代操業務當亦有所助益。
(3)銀行業
A.產業概況與發展
a.整體金融業在銀行家數過多、價格競爭激烈的情況下，獲利能力呈下降之趨勢。國內經濟景氣衰退、大陸吸金致產業外移等效應，國內產業經營環境惡化所導致銀行逾期放款持續走高，國內銀行在經營上面臨嚴峻之困境。
b.我國加入WTO後即將開外本國金融市場，國內金融業在營運規模及金融專業知識明顯不及國外大型金融機構，面對此新金融競爭時代，金融業者將思考如何強化本身之競爭力迎接挑戰。
c.立法院相繼通過「金融機構合併法」、「金融重建基金設置條例」、「金融控股公司法」，期望能藉此推動國內金融機構之大型化與健全化，以提昇整體競爭力。
d.財政部於90年底核准六家金融控股公司設立以來，至91年四月底國內已有十家金融控股公司掛牌上市，我國金融業正式邁入組織大型化及業務多角化新里程碑。
e.在金融控股公司運作下，金融商品將朝向整合銀行、證券、保險、信託等商品跨業共同行銷，提供客戶一次購足及建立長期往來關係。
B.競爭情形
a.需求面
(a)國內企業直接金融盛行及消費者投資管道多元化，對傳統銀行業務之依賴度減輕。
(b)國內外景氣前景未明，企業投資意願低落。
(c)消費者主權意識抬頭，金融市場轉為買方市場，客戶與單一銀行往來之忠誠度降低。
(d)企業、個人投資理財規劃之風氣形成，對新金融商品之需求強烈。
b.供給面
(a)銀行家數過多並且提供同質性商品，無法明顯區隔市場及客戶。
(b)企業金融市場因授信風險考量，趨向極大（集團型企業）、極小（小規模企業、商號）二極化。
(c)同業之間低價競爭，造成利差縮小亦壓迫銀行獲利能力。
(d)分散經營風險，擴大手續費收入成為銀行業務重心。
(e)銀行須不斷開發新金融商品以滿足客戶需求並保有市場之領先地位。
(4)期貨業
A.產業概況
民國八十年代，政府為落實亞太營運中心計劃，積極推動各項自由化、國際化的金融政策，推動期貨市場之建制即成為其中重要的一環。因此自八十三年初起，有關單位即積極推動建立國內期貨市場，八十五年十二月台灣期貨交易所籌備處正式成立，肩負起建構市場及推出符合國內市場需求之期貨商品的責任。八十七年七月台灣期貨交易所正式成立，同年年七月二十一日正式推出本土第一個期貨契約『台灣證券交易所股價指數期貨』（簡稱台股期貨），自此台灣的期貨市場進入一個嶄新的紀元。
自八十七年七月二十一日到現今，台灣期貨交易所共計已推出五種（台股期貨、電子期貨、金融期貨、小型台指期貨、台指選擇權）本土契約於市場中交易，其交易量穩定成長。截至九十年底以台灣期貨交易所上市的四種商品指數期貨（台股期貨、電子期貨、金融期貨、小型台指期貨）平均日均量36,792口，以90年12月31日收盤價換算成交合約金額為364.24億，雖然仍無法與動輒以千億為單位的現貨交易量來相較，但與推出之初來比，顯已有長足的成長。
| 商品 | 88年 | 89年 | 90年 | 91年第一季 | ||||
| 成交量 | 日均量 | 成交量 | 日均量 | 成交量 | 日均量 | 成交量 | 日均量 | |
| 台股期貨 | 1,943,156 | 7,305 | 2,679,816 | 9,889 | 5,689,418 | 23,317 | 1,724,734 | 31,359 |
| 電子期貨 | 174,312 | 1,429 | 819,412 | 3,024 | 1,369,724 | 5,614 | 346,576 | 6,301 |
| 金融期貨 | 37,876 | 310 | 354,350 | 1,308 | 779,076 | 3,193 | 148,840 | 2,706 |
| 小型台指期貨 | - | - | - | - | 854,288 | 4,668 | 409,304 | 7,442 |
| 合計 | 2,155,344 | 9,044 | 3,853,578 | 14,221 | 8,692,506 | 36,792 | 2,629,454 | 47,808 |
但觀察國外市場的情況可發現，國際市場中期貨交易量常為現貨的一至三倍，而且法人之交易量經常佔市場總交易量的八成以上，由此可見台灣的期貨市場，應該還有很大的努力空間。
B.競爭情形
截至九十年度十二月三十一日止，復華期貨主要競爭對手計有專業期貨商26家。本公司之市佔率及市場排名如下：
經紀業務市佔率及同業排名
| 年度 | 88年度 | 89年度 | 90年度 | 91年度第1季 |
| 市佔率(%) | 3.90 | 2.73 | 3.01 | 3.38 |
| 據點數 | 41 | 50 | 78 | 78 |
| 市場排名 | 9 | 13 | 10 | 10 |
而在市場佔有率方面，九十一年度第一季業績概況如下：
九十一年度第一季業績概況
| 集團內 | 集團外 | |
| 總成交量(口) | 54,693 | 30,872 |
| 平均市佔率(%) | 2.08 | 1.174 |
| 據點數 | 48 | 30 |
3.長、短期業務發展計畫
（1）營業計畫
復華金融控股公司成立後，將在金融控股公司法規範之下，透過新設、收購或股份轉換方式陸續納入核心與具發展潛力之金融事業，並適時擴大金融、證券及保險等子公司版圖，以期藉由各子公司以共同行銷、資訊交互運用及設備共同使用等方式，結合多樣化或整合性功能之金融商品，提升規模競爭力，其次藉由資金之協調調度，加速資金流動性與靈活度以有效降低營運成本，並藉由發揮居中決策及支援子公司之機能，整合金融業務及電子商務平台，以提升整體經營效率與服務品質。
在業務經營策略上，將分為總體策略與事業(子公司)策略兩大部份，前者內容將著重於各子公司業務之劃分、各子公司未來的發展比重與發展方向、預期之集團績效目標等；事業策略則包括制定各子公司的個別條件，如產品線、目標市場、垂直整合程度、規模經濟、地理優勢與競爭條件等，以找出本身的優勢、劣勢、機會與威脅，在水平分工界定與垂直整合集團內之資源後，共同以「共創復華金融控股公司利潤最大化」為目標，成為極具金融競爭優勢之金融集團，以提供完整之金融百貨商品予顧客，具體作法，說明如后。
A.總體策略
a.溝通集團子公司取得「共創復華金融控股公司利潤最大化」之目標共識，並以發展成為極具競爭力之金融控股公司為宗旨。
b.界定子公司間之共同業務，整合加強合作，發揮更大效果(如復華證金公司、復華證券公司、復華期貨公司、復華證金投顧公司、亞太商業銀行及幸福人壽公司皆有投資有價證券)。另並將明確劃分子公司之經營重點與方向，各司其專業，以發揮效益。
c.考量集團綜效、追求價值活動之共享、產品生命週期之交替、現金流量之互補、經營風險之分散、配合水平分工，決定復華金融控股公司在各金融相關子公司間業務分工或發展比重，並尋找新機會。
B.各子公司策略
a.決定子公司之金融服務種類(產品線廣度與深度)與跨子公司間之搭配模式。
b.決定子公司服務(銷售)之目標市場。
c.分析集團內相關金融服務之完整度，即子公司間之水平(垂直)整合程度；若集團內有不足之處如何補強(異業聯盟或收購相關事業成為子公司)。
d.評估子公司之規模經濟或範疇經濟，以做為業務檢討改進之參考依據。
e.分析子公司之區域屬性與在台灣之地區經營優勢以利業務拓展之參考。
f.分析或創造子公司之競爭優勢。
C.集團資源配置策略
a.資源整合：透過總體與事業策略制定的過程，重新劃分子公司之業務推廣重心，以確保各項業務均由具規模經濟與競爭優勢之子公司承作，提高集團內各項資源之利用率，發揮最大經濟效益。
b.人力整合：
（a）建立集團人員招募計畫，以注入潛力新血與專才。
（b）建立集團員工績效評估制度，鼓勵員工認真工作或勤於業務推廣。
（c）建立集團員工之職涯發展計畫，降低員工流動性，以利經驗傳承進而提升工作效率。
（d）建立人力專長資料庫，制定集團人才培訓及輪調制度，以培養集團所需幹部及配置最適職位。
（e）建立集團知識庫(或另行評估成立金融資訊公司)，並建立集團知識交流管道，提升學習效率。
c.共同行銷：
（a）建立集團資料庫，以整合並運用統計或資料採礦技術(Data Mining)，交叉分析集團內之顧客資料，以利整合商品銷售組合，有效提供顧客所需之服務，做到一次購足(One-stop Shopping)目標，以穩固顧客忠誠度，進而提升銷售量並降低銷售成本。
（b）整合客戶需求：運用集團資料庫，交叉分析客戶資料，以各子公司既有的廣大客戶群為基礎，督促各子公司，跨越各事業體既有的藩籬，了解客戶整體金融需求，整合跨事業目標客戶群的各種不同需求，並依人生不同的階段，及財富累積與生活型態的轉變，提供客戶貼心的帳戶管理服務、及整合性金融理財、投資等商品。
（c）整合多樣化商品：根據各子公司對客戶整體金融需求之瞭解，由金融控股公司統合指揮客戶整體需求研究，設計出融合傳統銀行、證券、保險等特性的新金融商品。
（d）整合性展業策略：靈活運用代理、策略聯盟、或購併，或引進輔助事業、先進經營管理技術及搭配商品，做為展業策略。
（e）整合專業知識：營業人員施以證券、銀行及保險等整合性專業知識之訓練。
（f）敦促並協助員工，交叉取得專業證照，以期員工具備銷售多樣金融商品之資格。
（g）整合各子公司營業據點之銷售與交易：在同一營業據點，同時搭售銀行、保險及證券之商品，便利消費者或投資人同時間得與不同金融機構往來，或者同一產品融合銀行、保險及證券等多重功能(如信用卡除兼具消費功能，亦兼具小額借款或信用貸款功能；將所購買之債券提供擔保，以獲取信用貸款，使其兼具理財與借款功能)，便利同一客戶在同一時間完成多種交易。
（h）整合性促銷及廣告：各子公司之促銷活動或廣告，可同時訴求銀行、保險及證券商品，或以提供整合性多重功能商品之促銷與廣告，強化客戶對本集團各子公司商品之認同。
（i）整合性投資理財資訊之提供：整合集團研究及分析資訊，提供客戶包括銀行、保險及證券等之全方位投資理財資訊，其涵蓋範圍由傳統商品至最新金融商品、甚至其他衍生性金融商品。
（j）整合性產品組合搭售：整合各子公司間，具相互分散風險、避險或功能具互補性之產品，在同一營業據點進行組合性商品之搭售，以便利客戶進行組合性投資理財。
d.資訊整合：
（a）整合傳統及電子通路平台：整合各種不同的銷售管道及帳戶，方便客戶透過單一營業據點交易，並利用科技開發各種電子通路指向相同交易平台，以擴大營業據點與延長營業時間，以達到one-stop shopping 的金融百貨服務功能。
（b）初期目標為建構資料庫共享機制，以利進行共同行銷，並間接促進員工之學習與分析能力。
（c）中程目標應全盤討論集團整體資料庫之建置計畫以提升彼此資料之讀取、分析及運用之效率。
（d）長程目標做好善用與維護資料庫，以發揮其最大效益，提供顧客最佳服務，提升公司營收與撙節成本。
（2）財務計畫
A.籌資規劃
復華金融控股公司將依「金融控股公司法」與其他相關法令之規定，在維持適當之財務結構與自有資本適足性、建立多元化的資金來源管道以及靈活的財務操作等策略下進行籌資，依照長短期籌資規劃分述如後：
a.在長期資金籌措方面，將配合未來投資所需之資本支出及永久性營運週轉所需資金，優先運用公司營運所產生之內部資金，然後再參酌市場資金成本狀況，在確保長期資金安定性之前提下，採下列方式籌措：
(a)發行公司債：
復華金融控股公司將視資本市場之資金成本與公司本身之資本適足比例狀況發行公司債，以兼顧資本適足比率規定與籌資之需求。
(b)伺機辦理現金增資：
復華金融控股公司未來將視股市榮衰與資本市場籌資工具發行成本之高低與認購意願，伺機辦理現金增資，相關增資規劃將依屆時實際所需規劃。
(c)銀行長期借款：
為因應金額較小之投資計畫，借款方式可考慮採無擔保借款或信用借款方式向銀行長期借款。
b.在短期資金籌措方面，將同時考量短期可用資金多寡、短期借款之上限及衡量流動比率，在不違背舉債契約所規定之總負債比率及保留足夠舉債空間給可產生有利財務槓桿之長期負債下，以向銀行短期借款方式獲取成本較低廉之短期資金。
B.償債規劃
若依前述之方式籌措資金，除辦理現金增資之資金成本較為低廉外(惟將因股數增多而稀釋每股盈餘)，發行公司債、次順位債券或銀行質押借款等皆須負擔較高之資金成本，其本息預計將以下列方式償還：
a.以各子公司所配發之現金股利收入因應舉債所需支付之本息，故有關各子公司之股利分配政策，將同時參酌復華金融控股公司之舉債情況做適當之調整。
b.除透過子公司之股利發放政策償還部份本息外，尚考慮選擇適當時機透過現金增資方式獲取資金償還負債，以減輕利息負擔。
c.視債務到期時資本市場與金融市場之發展情況，如利率水準仍處於低檔，則選擇有效之籌資方式舉借利息成本較低之新債以償還舊債。
（3）投資計畫
復華金融控股公司正式營運後，將在以提升集團之巿場競爭力為目的，並且對整體巿場之競爭無負面效果之前提下，進行第二及第三階段之競爭力提升計畫，第二階段之投資計畫將以積極擴充復華金融控股集團之核心金融機構為主要目標，首先將納入具有廣大行銷通路優勢之商業銀行及人壽保險公司，以發揮業務互補及達到水平整合之效益；另同時新設具垂直整合效益及深具發展潛力之創業投資公司。第三階段除將藉由橫向合併持續擴充銀行、證券及人壽保險子公司之營運規模外，並將進一步透過併購或換股擴增證券金融相關子公司版圖、擴大金融經營規模及提升子公司經營效益為主要目標，如積極納入票券公司、產物保險公司，以新設方式成立信託公司，並將現有孫公司復華期貨股份有限公司提升成為控股公司之子公司。
茲將未來各階段擬以合併換股納入子公司、以既有子公司橫向合併擴大、或以新設方式成立子公司之原則，分別說明如下：
A.納入新子公司之原則
有鑒於金融控股公司得以跨業經營，並且可經由共同行銷發揮業務互補之經營綜效，故未來納入之對象，以下列原則做為評估選擇之依據：
a.與復華金融控股公司現有之子公司間具業務互補綜效。
b.為未來之金融發展潛力行業。
c.加入復華金融控股公司後利於集團產品進行多樣化組合之銷售。
d.股東結構較單純且公司體質良好。
B.新設子公司之原則
a.依金融控股公司法規定設立行業申設。
b.與業務具有水平或垂直整合之經營綜效。
c.可分散集團業務之經營風險。
d.有發展潛力之金融相關事業。
C.擴充現有子公司業務規模之原則
基於擴大子公司經營規模，以發揮規模與金融範疇經濟效益，提升自身之經營優勢，逐步縮小與外國金融機構之差距，復華金融控股公司成立後，未來將就證券、人壽、銀行子公司，再與市場同業進一步合併，其合併對象之選擇，將依據下列原則：
a.與現有子公司具有業務互補效益，例如加入具承銷優勢之券商，以使復華證券公司在經紀、自營及承銷等三大業務上達到均衡發展；或加入已在海外設有分公司或營業據點者，以加速復華證券公司國際化伸展的觸角與速度。
b.具有通路或區域互補優勢者。
c.公司體質良好。
（二）市場及業務概況
- 市場分析
(1)復華金融控股公司
A.市場成長性
復華金融控股公司成立初期係以復華證券金融公司及復華綜合證券公司共同籌組，兩者雖皆同屬證券業，惟主要業務一為信用交易業者，一為經營證券自營、經紀及承銷之綜合券商，加上復華綜合證券公司自始即為復華證券金融公司之信用交易代理券商，故業務並無重疊。本次將亞太商業銀行納入成為復華金控公司之子公司，亦屬異業結合，三方人力均無須因成立金融控股公司而裁減或需大幅調整，因此企業經營穩定度及水平整合度相當高，加上經營原則均在穩定中求發展、企業文化相近、注重經營效率與成本控制、重視員工訓練及新種金融商品之趨勢掌握，並以能提供最完整之服務予顧客為最終目的等因素。三家公司將可在業務的水平整合下，透過共同行銷作法，充分發揮其證券、證金及銀行業務之優勢，使證金業務仍持續保有領先地位、證券業務期望能進入前三大券商行列，及銀行獲利能力(EPS)能居國內銀行同業之前三名，一旦此一經營綜效產生，復華金控公司及各子公司，在市佔率領先及信用評等等級可望提升下，籌資成本亦可進一步撙節，企業聲望可望繼續提升，亦容易延覽人才之加入，使集團更加具有競爭力。
B.復華金融控股公司國內外主要競爭者
在金融控股公司法通過後，國內各大金融集團均積極規劃成立金控公司事宜。本公司「復華金融控股股份有限公司」之申設，於九十年十二月二十日獲公平會核准，並於九十年十二月三十一日獲財政部核准設立並於九十一年二月四日正式掛牌上市。截至九十一年五月底止，已核准之金控公司計有本公司及華南、富邦、國泰、中華開發、玉山、交銀、台新、新光、國票、日盛、建華及中信等十三家金融控股公司。其餘預計申設之同業尚有一銀金控。
a.國內主要競爭者
由以上金融控股公司之組成分析(詳下表)，本公司係以證券業為成立主體，國壽、富邦是以保險為主體成立金融控股公司，國票金控則是以票券業為成立主體，其餘已核准者以銀行為主體者成立居多，成立後，多數亦均跨足證券、銀行及保險業。從現階段觀之，成立主體中若有二家相同業別者，其整併後勢必對其組織與業務分配有一番調整與重組，方能發揮成本效益。成立初期各家之策略未明，差異不大，假以時日，金融控股公司之綜效將因各家在資源、人力及共同行銷上之作法不同而逐漸拉大差異，其中又以資訊系統之整合與運用，為重要的關鍵因素。
本公司係以證券業為成立主體，與下表所列之金融控股公司相較，復華金融集團在證券業務領域具有完整之服務網絡與龐大的證券暨信用交易顧客群，加上原復華證金公司旗下已轉投資事業復華期貨、復華證金投顧亦已提升為子公司層級，並有孫公司復華投信公司等，因此證券週邊之金融服務相當完整。加上本次將亞太商業銀行納入成為子公司，集團金融服務更完整，預計在明(九十二)年二月將幸福人壽保險納入成為子公司後，金融版圖已擴充為證券、銀行及保險，屆時集團所服務之顧客數將高達至160萬戶。未來將以提供完整且快速之證券服務為出發，透過交叉銷售與商品整合，滿足顧客一次購足之需。
各家金融控股公司組成結構：
| 金融控股公司名稱 (股票代號) | 組成份子 |
| 1.復華金融控股股份有限公司 (2885) | 第一階段：成立復華金融控股公司 1.復華證券金融公司 2.復華綜合證券公司 第二階段：跨業經營，預計將納入： 1.亞太商業銀行 2.將孫公司復華期貨及復華證金投顧公司提昇為子公司 3.幸福人壽保險 第三階段：擴充金融版圖並整併子公司，預計將納入創業投資公司、產險、票券公司等 |
| 2.華南金融控股股份有限公司 (2880) | 第一階段：華南銀行、永昌證券 第二階段：納入保險代理、票券、資產管理公司、投信、產險、工業銀行等 |
| 3.富邦金融控股股份有限公司 (2881) | 第一階段：富邦產物保險、富邦綜合證券、富邦商業銀行、富邦人壽保險公司 第二階段：視情況加入其它金融服務子公司 |
| 4.國泰金融控股股份有限公司 (2882) | 第一階段：國泰人壽 第二階段：納入匯通商銀、東泰產險、大和國泰證券、國泰投信等 |
| 5.中華開發金融控股股份有限公司 (2883) | 第一階段：中華開發工業銀行、菁英證券 第二階段：洽商並納入銀行、證券、壽險及產險等 |
| 6.玉山金融控股股份有限公司 (2884) | 第一階段：玉山銀行、玉山證券、玉山票券 第二階段：納入玉山租賃、玉山保代等 |
| 7.交銀金融控股股份有限公司 (2886) | 第一階段：交通銀行、國際證券 第二階段：預計將納入中興票券、倍利證券、中國國際商業銀行、中央產險、致和證券及日陞證券 |
| 8.台新金融控股股份有限公司 (2887) | 第一階段：台新銀行、大安銀行。 第二階段：預計納入台新票券及台證證券等 |
| 9.新光金融控股股份有限公司 (2888) | 第一階段：新光人壽、力世證券 第二階段：預計將再加入銀行、投信及證券等業別 |
| 10.國票金融控股股份有限公司 (2889) | 第一階段：國際票券、協和證券及大東證券 |
| 11.日盛金融控股股份有限公司 (5820) | 第一階段：日盛證券、日盛銀行 第二階段：預計引進歐美外資股東並將日盛投信、日盛期貨、日盛國際租賃及網路證券公司等納入 |
| 12.建華金融控股股份有限公司 (2890) | 第一階段：華信銀行、金華信銀證券及建弘證券 第二階段：預計將納入美國遠東國民銀行、人壽、產險、保代公司及創投公司等 |
| 13.中信金融控股股份有限公司 (2891) | 第一階段：中國信託商業銀行及中信銀證券 |
b.國外主要競爭者
(a)日商金融控股機構
由於日本之金融機構經合併為金融控股集團後，其四大金融控股公司之規模均已排名全世界前幾大，四大金控之組成份子及組成後之組織調整與盈餘情形分列如下：
單位：十億日圓
| 名稱及排名 | 成員 | 損益 (註1,2) | 呆帳損失 | 股票備抵損失 | 非利息收益 | 組織調整情形 (89/3~90/3) |
| 1.瑞穗 (Mizuho) | 第一勸業、富士、興業 | -260 | -845 | -150 | +235 | 瑞穗集團共裁員二千餘人，裁撤十七家分行。 瑞穗集團預計在五年內裁員一萬人，並繼續裁撤一百家分行。 |
| 2.住友三井(SMBC) | 住友、櫻花 | +30 | -300 | -61 | +151 | 住友三井裁員二千一百餘人，裁撤七十五家分行。住友集團，將繼續裁撤一百家分行。 |
| 3.三菱東京(MTFG) | 三菱、東京 | -70 | -230 | -417 | +151 | 三菱東京裁員九百餘人，裁撤十三家分行。 |
| 4.日本聯合金融(UFJ) | 三和、東海、旭日 | -65 | -240 | -295 | +171 | 聯合金融裁員一千六百人，裁撤十一家分行。 |
註1：日本會計制度上半年損益(係指90/4/1-90/9/30)。
註2：上表僅住友三井金控有三百億日圓之盈餘，其餘均呈虧損局面，主要因為呆帳比率偏高及投資股市慘遭套牢所致。
資料來源：整理自中國時報90.11.29網路新聞。
由上表觀之，四大金融控股公司僅有住友三井集團有300億日圓之盈餘，其餘仍均呈虧損局面，由於日本金控公司之規模相當大，假以時日若隨著日本經濟景氣的逐漸回升，及金融控股整合之成本與共同行銷效益之展現，台灣之金融控股公司仍不應忽視許多在台日本銀行之經營實力。
(b)美商金融控股機構
來台設立金融分支機構之美商一向居台灣金融市場之要角，隨著台灣金融市場之開放與自由化發展，預期將陸續引起外國金融機構購併台灣金融機構之風潮或策略聯盟程度。伴隨著美國金融機構之壓境，本土金融機構仍有其本土性之優勢，惟應學習外商之長處，如新金融商品之研發、金融服務之效率、資訊科技之運用及靈活的行銷手法等，以補本身之不足，進而提升競爭優勢、進軍國際市場。
C.復華金融控股公司之競爭策略及優劣勢
a.競爭策略
復華金融控股股份有限公司之競爭策略，將以挾證券業務優勢為出發點，初期以提供最完整且最有效率之證券週邊服務予顧客，內容涵蓋證券經紀、電子下單、信用交易、承銷、基金、期貨及代客操作等，以滿足顧客全方位理財規劃之需，並以信用交易業務之領導者與前三大本土綜合券商為定位努力。在本次納入亞太商業銀行及九十二年二月幸福人壽保險公司後，經營版圖跨足完整的銀行、證券及保險領域，屆時將透過金融控股公司所設置之六大委員會，充分溝通與規劃，落實各種行銷或整合之執行計畫，以收最大經營綜效。
b.競爭優勢
復華金融控股股份有限公司之競爭優勢列示如下：
(a)最完整之證券週邊服務與經驗。
(b)具有信用交易業務之領導公司—復華證券金融股份有限公司。
(c)具有成長最為快速的證券公司—復華綜合證券股份有限公司(該公司自民國八十五年成立至今方短短5年，經紀業務市佔已居上櫃券商排名約第十名，其餘承銷及自營績效亦有良好表現)。
(d)具有中部之穩健經營之亞太商業銀行。
(e)企業文化融合程度高。
(f)員工流動率低，經驗可以傳承與分享。
(g)教育訓練不遺餘力並不斷透過組織內訓，員工專業程度提升快速。
(h)員工考照比例高，涵蓋證券、保險、信託及期貨等，以培養員工為具全方位服務能力之金融從業人員。
(i)集團金融版圖擴充至證券、期貨、投信等，營收穩定。
(j)與全台代理券商合作關係最為密切，間接通路龐大。
(k)營業據點及通路數多，助益銀行拓展代收業務及共同行銷。
c.競爭劣勢
復華金融控股股份有限公司之競爭劣勢列示如下：
(a)第二階段將納入之幸福人壽保險公司雖已將屆損益兩平，惟預計將至民國93年方能達成，因此納入復華金融控股公司初期，將降低部份金控盈餘。
(b)集團國際化腳步僅復華綜合證券跨足海外，未來要成為具國際競爭力之金融集團尚須積極努力。
2.最近三年度主要部門別營業利益率重大變化之說明：不適用。
3.主要授信客戶名單：不適用。
4.與關係人受（授）信用說明：不適用。
5.最近三年度存款（信託資金）數額：不適用。
6.最近三年度授信數額：不適用。
7.最近三年度買賣票券及承銷商業本票數額：不適用。
（三）最近三年度從業員工人數
本公司於九十一年二月四日設立，業務運行大部分由各子公司相關人員兼任，目前本公司實際支薪員工人數計四人。
（四）勞資關係
本公司重視勞資關係及提倡勞工福利，未來將視人員規模及依照法令規定，定期安排勞資會議，暢通勞資溝通管道，並設立職工福利委員會及勞工退休準備金監督委員會，以提升勞工福利並保障勞工退休後生活，建立和諧的勞資關係。
（五）風險管理
為落實復華金控公司及各子公司風險之控管，將採下列方式妥適控制經營風險，以達穩健經營之目的：
1.建立風險管理制度，有效降低利率、匯率、授信與流動性等風險之影響。
2.制定風險管理手冊與執行準則以為遵行依據。
3.建置電腦系統，以利追蹤與分析。
二、固定資產及其他不動產應記載事項
（一）自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之一或新台幣一億元以上之固定資產：無。
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：不適用。
（二）租賃資產
1.資本租賃（取得成本達實收資本額百分之一或新台幣一億元以上之資本租賃）：不適用。
2.營業租賃（每年租金達新台幣一千萬元以上之營業租賃資產）：不適用。
（三）重大資產買賣情形
最近三年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之一或新台幣三億元以上之資產買賣情形：
1.復華金融控股公司重大資產買賣情形：無。
2.復華證券金融股份有限公司重大資產買賣情形：無。
3.復華綜合證券股份有限公司重大資產買賣情形：
（1）取得重大資產資料：
單位：新台幣仟元
| 資產名稱 | 取得年月 | 購價 | 賣方 | 與公司之關係 | 使用情形 |
| 土地： 台北市信義區虎林段伍小段0020-0000地號 | 89.4.17 | 137,569 | 永欣證券 | 無 | 永欣分公司 |
| 建築物： 台北市信義區松隆路327號3樓 | 89.4.17 | 358,944 | 永欣證券 | 無 | 永欣分公司 |
| 土地： 屏東縣潮州鎮五魁寮段249-2、249-3、258-5、258地號 | 90.9.21 | 241,422 | 鼎台證券 | 無 | 潮州分公司 |
註1：上表第一項及第二項係因合併永欣證券所取得之資產。
註2：上表第三項至第六項係鼎台證券公司營業讓與予復華綜合證券公司，並以90年9月21日為過戶日，故將受讓資產一併列示於上表。
（2）處分重大資產資料：無
4.復華期貨股份有限公司重大資產買賣情形：無
5.復華證金證券投資顧問股份有限公司重大資產買賣情形：無
6.亞太商業銀行股份有限公司重大資產買賣情形：
（1）取得重大資產資料：
單位：新台幣仟元
| 資產名稱 | 取得年月 | 購價 | 賣方 | 與公司之關係 | 使用情形 |
| 承受擔保品： 板橋市力行段土地及建物各十筆 | 88.9 | 1,207,884 | 豐隆鋼鐵廠(股)公司 | 本公司授信戶 | 備供出售以減少放款損失 |
（2）處分重大資產資料：
| 資產名稱 | 取得年月 | 處分年月 | 未折減餘額 | 處分價格 | 處分利益 | 買方 | 與公司之關係 |
| 承受擔保品： 板橋市力行段土地及建物各十筆 | 88.9 | 89.4 | 1,193,282 | 1,209,840 | 14,890 | 財團法人中華民國佛教慈濟慈善事業基金會 | 無 |
三、轉投資事業
（一）轉投資事業概況
1.本公司轉投資事業包括復華證券金融股份有限公司、復華綜合證券股份有限公司、復華期貨股份有限公司、復華證金證券投資顧問股份有限公司及亞太商業銀行股份有限公司等五家，其相關資料詳如下表：
91年3月31日
單位：新台幣仟元；股
| 轉投資事業 | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司 股份數額 （註1） | ||
| 股數 | 股權比例 | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
| 復華證券金融股份有限公司 | 融資融券 業務 | 21,582,669 | 18,098,143 （註2） | 1,470,000,000 | 100.00% | 21,002,559 | - | 權益法 | - | - | 289,937,987 |
| 復華綜合證券股份有限公司 | 證券業務 | 7,248,016 | 6,974,107 （註2） | 621,000,000 | 100.00% | 7,102,877 | - | 權益法 | - | - | 34,499,326 |
| 復華期貨股份有限公司 | 期貨業務 | 1,276,779 （註3） | 1,276,779 | 119,998,000 | 99.9983﹪ | 1,237,939 | - | 權益法 | - | - | 7,318,705 |
| 復華證金證券投資顧問股份有限公司 | 證券投資 顧問業務 | 313,158 （註3） | 313,158 | 29,996,000 | 99.9867﹪ | 306,907 | - | 權益法 | - | - | - |
| 亞太商業銀行股份有限公司 | 銀行業務 | 13,239,590 | 13,239,590 | 1,211,513,628 | 100.00﹪ | 13,239,590 | - | 權益法 | - | - | 27,155,433 |
註1：以本公司九十一年度第一次股東臨時會91年5月24日為基準日，子公司持有股份並依該股東臨時會換股比率計算。
註2：子公司經股份轉換後持有本公司之股票，須依庫藏股處理，故減列長期股權投資帳面價值。
註3：截至91年6月底止，本公司以現金購入復華期貨公司及復華證金投顧公司之投資成本。
-
對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：不適用。
-
對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司授信政策、交易條件、款項收回之情形：不適用。
（二）綜合持股比例：
單位：仟股
| 投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| 復華證券 金融公司 | 1,470,000 | 100% | － | － | 1,470,000 | 100% |
| 復華綜合 證券公司 | 621,000 | 100% | － | － | 621,000 | 100% |
| 復華期貨 | 119,998 | 99.99% | － | － | 119,998 | 99.99% |
| 復華證金 證券投顧 | 29,996 | 99.99% | － | － | 29,996 | 99.99% |
| 亞太銀行 | 873,478 | 100% | － | － | 873,478 | 100% |
（三）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形：
單位：新台幣仟元；股；﹪
| 子公司 名稱 | 實收資 本額 | 資金來源 | 本公司持股比例 | 取得或處分日期 | 取得股數及金額（股） | 處分股數及金額 | 投資損益 | 截至年底或公開說明書刊印日止持有股數及金額（股） | 設定質權情形 | 本公司為子公司背書保證金額 | 本公司貸與子公司金額 |
| 復華證券金融公司 | 14,700,000 | － | 100 | 91.2.4 | 289,937,987 | － | － | 289,937,987 | － | － | － |
| 復華綜合證券公司 | 6,210,000 | － | 100 | 91.2.4 | 34,499,326 | － | － | 34,499,326 | － | － | － |
| 復華期貨 | 1,200,000 | － | 99.99 | 91.2.4 | 7,318,705 | － | － | 7,318,705 | － | － | － |
| 復華證金證券投顧 | 300,000 | － | 99.99 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 亞太銀行 | 12,115,136 | － | 100 | 91.8 | 27,155,433 | － | － | 27,155,433 | － | － | － |
（四）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業移轉子公司之情形：無。
（五）轉投資金額超過實收股本百分之四十之情形：本公司為金融控股公司，係以投資為專業，故不適用轉投資金額超過實收股本百分之四十之限制；另本公司之子公司復華證券金融公司、復華綜合證券公司、復華期貨公司、復華證金證券投資顧問公司及亞太商業銀行之轉投資比例均無超過各該子公司實收股本百分之四十之情形。
（六）已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應揭露資訊：復華綜合證券公司業於九十一年三月八日獲經濟部投資審議委員會核准赴上海設立辦事處。
（七）投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業最近兩年度違法受處分與改善情形：本公司投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業計有復華證券金融公司、復華綜合證券公司、復華期貨公司、復華證金證券投資顧問公司及亞太商業銀行，最近兩年度均無違法受處分且未改善之情事。
四、重要契約：無。
五、營運概況及其他必要補充說明事項
（一）訴訟或非訟事件：
-
公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
-
公司董事、監察人、總經理及持股比例達百分之一以上之大股東及從屬公司，最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前正在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無
-
公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生證券交易法第一百五十七條規定情事：無。
（二）公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東最近三年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，對公司財務狀況之影響：無。
（三）其他：無。
參、營業及資金運用計畫
一、營業計畫
（一）上年度營業報告書
1.營業計畫實施成果：不適用。
2.預算執行情形：不適用。
3.財務收支及獲利能力分析：不適用。
4.研究發展狀況：不適用。
（二）本年度經營計畫概要
復華金融控股股份有限公司（以下簡稱復華金融控股公司）本（91）年度之經營方針、經營政策及營業目標：
1.經營方針
復華金融控股公司業務依據金融控股公司法之規定，主要係以投資及對被投資事業之管理為限，未來於本公司正式成立後，將配合金融環境發展需要，經由投資、收購或股份轉換方式擴大金融、證券及保險子公司版圖，故第二階段將以積極擴增銀行及人壽保險公司等核心金融事業為目標，第三階段除將持續積極擴增子公司版圖、擴大經營規模，並將孫公司子公司化，並藉旗下各子公司以共同行銷、資訊交互運用及設備共用等方式，結合多樣化或整合性功能之金融商品，提升經營競爭能力；另藉由整合、協調資金調度功能，增加資金流動性與靈活度，發揮居中決策及支援子公司之機能，以有效降低營運成本，提升復華金融控股公司集團之整體經營效率。
2.重要經營政策
有關復華金融控股公司之重要經營政策，玆分述如下：
（1）擴大金融規模經濟及範疇經濟
擴大投資金融相關事業範圍，結合金融集團資本及資源，擴大規模經濟，及藉由各子公司以共同行銷、資訊交互運用及設備共用等方式，增加金融服務項目，提高從同一客戶所獲得之報酬，進而擴大範疇經濟。
（2）強化組織協調功能及發揮經營效率
就集團資源及專長作整體經營策略之規劃與擬定，透過設置不同功能之委員會，加強子公司橫向組織協調功能，以利共同行銷，發揮經營效率。
（3）整合子公司業務與資訊管理
整合各子公司之證券金融業務及資訊系統，協助子公司開發多元性之整合性商品，以提供多元化金融服務予客戶。
（4）強化風險管理
復華金融控股公司與各子公司雖分別獨立經營，惟依「金融控股公司法」規定，金控公司對子公司負有彌補虧損之義務。據此，本公司將強化子公司間之風險管理機制，降低整體營運風險，俾利復華金融控股公司集團持續穩健成長。
（5）積極培育人才
積極培育及儲備多種跨業金融業務之專業人才，俾在策略擬定、業務規劃、投資分析、風險管理及子公司業務管理等方面，提供優於其他對手之競爭優勢。
3.本年度營業目標
本公司在正式成立後，子公司間在共同行銷等跨業經營綜效逐漸發揮，營運收入可望成長，預估本公司九十一年度營業收入為2,233,147仟元，稅後每股盈餘約為1.00元，詳細內容請參閱第211頁。
（三）經營計畫
- 復華證券金融股份有限公司（以下簡稱復華證金公司）
（1）經營方針
近年來由於大型證券或大型金融機構積極擴充證券市場業務，已使復華證金公司融資融券代理業務之市場佔有率呈逐年下降趨勢。展望未來，在我國加入WTO後，勢必將面臨自由化及國際化強勁之競爭壓力，預期國內金融及證券市場競爭益趨激烈下，復華證金公司首要之務在於降低營運成本，提高企業競爭力，及在財務操作方面積極尋求開源之道。
未來復華證金公司對外經營目標除仍秉持可靠及效率之理念外，並朝整體規劃、一次購足之方向來服務證券商與客戶。由於近年來受全球經濟不景氣影響，國內股市交投低迷及證券商間併購已造成復華證金公司本業方面之業務量較過去大幅萎縮，因此對內管理政策將以撙節費用及降低營運成本為經營重點，並落實風險管理機制，積極擴大財務操作收益，以達成其營運目標。
（2）營業目標
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 九十一年度 |
| 收入： | |
| 營業收入 | 4,720,094 |
| 營業外收入 | 551,157 |
| 收入合計 | 5,271,251 |
| 支出： | |
| 營業成本 | 1,747,266 |
| 營業費用 | 1,523,262 |
| 營業外支出 | 8,434 |
| 支出合計 | 3,278,962 |
| 稅前損益 | 1,992,289 |
| 稅後損益 | 1,597,566 |
| 稅後每股盈（元） | 1.09 |
註：上表係經復華證金公司91年2月底董事會通過在案之財測數字。
- 復華綜合證券股份有限公司（以下簡稱復華證券公司）
（1）經營方針
復華證券公司自改制為綜合證券商後，除經由積極的併購策略，擴增經紀業務營業據點，使本公司迅速晉身全國前十大證券商外，近兩年並先後成立研究部、股務代理部、國際業務部、新金融商品部、期貨自營部及國際研究小組等單位，以強化承銷事業部業務發展，力求公司研究與資訊服務的完善品質、各項業務嚴密的風險控管，及積極提昇公司整體競爭實力，提供國內外投資人全方位的投資理財專業服務。
展望未來，國內證券金融市場將朝國際化與自由化，證券商間持續的併購與整合將成為必然趨勢，而擁有完整的行銷通路網及金融商品研發能力的綜合券商未來將享有相對的業務競爭優勢。復華證券公司為順應此一市場發展趨勢，並為因應未來股市多空循環變化，將充分運用經紀、承銷、自營、債券、股務代理、新金融商品及國際業務等多元化的業務優勢，致力完成各項證券相關業務的均衡發展、國內外分支營業據點的積極擴充、新種證券金融商品的創新開發及優秀專業人才的素質培養等目標，提供國內外投資大眾及企業機構專業化、效率化、多元化的證券金融服務，以奠定本公司追求均衡、穩定的永續發展基礎。
（2）營業目標
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 九十一年度 |
| 收入： | |
| 營業收入 | 3,538,031 |
| 營業外收入 | 386,349 |
| 收入合計 | 3,924,380 |
| 支出： | |
| 營業支出 | 2,659,036 |
| 營業外支出 | 30,312 |
| 支出合計 | 2,689,348 |
| 稅前損益 | 1,235,032 |
| 稅後損益 | 1,083,241 |
| 稅後每股盈（元） | 1.50 |
註1：復華證券公司預計91年度資本額將由原62.1億元增加為82.10億元，加權平均之每股稅後盈餘為1.50元。
註2：上表係經復華證券公司91年2月25日董事會通過在案之財測數字。
- 復華期貨股份有限公司（以下簡稱復華期貨公司）
（1）經營方針
為配合我國期貨市場之發展，及台灣期貨交易所台股指數期貨商品之開放交易，復華期貨公司於八十七年十月七日正式開業，初期以配合復華綜合證券公司各營業據點經營期貨交易輔助人為重點業務，並透過復華證金公司爭取各代理證券商之期貨交易合作業務，截至目前為止，開辦期貨交易輔助人業務之營業據點已達七十八個（集團內四十八家、集團外三十家）。未來配合市場需要及法令規章之建立，以及新商品之開放，本公司將積極拓展自有門市經紀業務，加強推動法人參與市場交易，培訓期貨專業人才，提昇行銷能力，並發展期貨自營業務，以期公司業務能在穩定中成長。
（2）營業目標
| 單位：新台幣仟元 | |
| 年度 | 九十一年度 |
| 項目 | |
| 收入： | |
| 營業收入 | 217,418 |
| 營業外收入 | 55,518 |
| 收入合計 | 272,936 |
| 支出： | |
| 營業成本 | 139,316 |
| 營業費用 | 97,810 |
| 其他營業支出 | 1,200 |
| 營業外支出 | 3,000 |
| 支出合計 | 241,326 |
| 稅前損益 | 31,610 |
| 稅後損益 | 29,086 |
| 稅後每股盈餘(元) | 0.24 |
- 復華證金證券投資顧問股份有限公司（以下簡稱復華證金投顧公司）
（1）經營方針
復華證金投顧公司依據證券投資顧問事業管理規則規定，經營全權委託投資業務、證券投資顧問服務、證券投資資訊服務及海外基金投資顧問服務。該公司成立於八十六年，初期主要辦理證券投資資訊及顧問服務。爾後，該公司在八十九年獲政府首批核准經營全權委託投資業務公司，正積極邁向全權委託投資業務之發展。秉持清新優良的企業形象，提供多元化的專業理財及諮詢服務，為客戶創造滿意的財富，並期在金控集團業務發展中能發揮投顧公司之價值，是復華證金投顧公司最大的努力目標。
（2）營業目標
| 單位：新台幣仟元 | |
| 年度 | 九十一年度 |
| 項目 | |
| 收入： | |
| 營業收入 | 32,227 |
| 營業外收入 | 8,025 |
| 收入合計 | 40,252 |
| 支出： | |
| 營業成本 | 8,321 |
| 營業費用 | 25,829 |
| 營業外支出 | 0 |
| 支出合計 | 34,150 |
| 稅前損益 | 6,102 |
| 稅後損益 | 4,576 |
| 稅後每股盈餘(元) | 0.15 |
- 亞太商業銀行股份有限公司（以下簡稱亞太銀行）
（1）經營方針
近年來，我國金融環境變化的程度遠超過已往十年的改變，為因應此嚴峻經營環境，亞太銀行經營方針首重“先質變而後量變”，90年積極推動組織再造工程，並在九十一年下半年完成基礎架構後，作業效率與業務績效已明顯提昇，在衡酌九十一年金融產業環境及國內經濟改善有限下，亞太銀行之經營在首重風險管理之授信預警機制下，提高授信產品的多元性，適度增補業務人力，俾加速提高授信業務市佔率。展望未來，主要經營重點為提高北部區域業務規模之比重、 提高消費金融業務比重、架構完整之金融商品及建立業務（產品）別行銷團隊。
（2）營業目標
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 九十一年度 |
|---|---|
| 收入： | |
| 營業收入 | 9,341,000 |
| 營業外收入 | 45,000 |
| 收入合計 | 9,386,000 |
| 支出： | |
| 營業成本 | 6,477,000 |
| 營業費用 | 1,705,000 |
| 營業外支出 | 10,000 |
| 支出合計 | 8,192,000 |
| 稅前損益 | 1,194,000 |
| 稅後損益 | 1,007,000 |
| 稅後每股盈餘(元) | 0.858 |
6.上市或上櫃公司應加註截至公開說明書刊印日之前一季止，公司實際之經營狀況及已達成預算之百分比：不適用。
（四）收支及盈餘預算：
收支及盈餘預算表
單位：新台幣仟元；%
| 預計損益表 | 全年度預算 | 截至91年第一季經會計師簽證（核閱）之報表 | |
| 已 達 數 額 | 已 達 百 分 比 | ||
| 營業收入 | 2,233,147 | 405,021 | 18.14 |
| 營業支出 | 120,668 | 25,552 | 21.18 |
| 營業損益 | 2,112,479 | 379,469 | 17.96 |
| 稅前損益 | 2,088,026 | 381,145 | 18.25 |
| 預算達成比例偏高或偏低之原因：（實際數與預算數差異達百分之二十以上者） |
（五）處分或取得不動產或長期投資計畫
1.預計將於一年內處分不動產或長期投資之名稱、性質、數量(或面積)、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、帳面價值、預計出售價格及處分損益：無。
2.預計將於一年內取得不動產或長期投資之名稱、性質、數量(或面積)座落地區、預計購入價格、資金來源及取得目的：無。
二、現金增資資金運用計畫分析
（一）前次現金增資、前各次現金增資計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報(請)時未逾三年者之分析：不適用。
（二）本次計畫分析：不適用。
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
（一）簡明資產負債表及損益表：
1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年 項 度 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | 當年度截至91年3月31日財務資料 （註2） | |||||
| 86年 （註1） | 87年 （註1） | 88年 （註1） | 89年 （註1） | 90年 （註1） | |||
| 流動資產 | － | － | － | － | － | 582,937 | |
| 基金及長期投資 | － | － | － | － | － | 25,072,250 | |
| 固定資產 | － | － | － | － | － | － | |
| 無形資產 | － | － | － | － | － | － | |
| 其他資產 | － | － | － | － | － | － | |
| 資產總額 | － | － | － | － | － | 25,655,187 | |
| 流動負債 | 分配前 | － | － | － | － | － | 24,849 |
| 分配後 | － | － | － | － | － | － | |
| 長期負債 | － | － | － | － | － | － | |
| 其他負債 | － | － | － | － | － | － | |
| 負債總額 | 分配前 | － | － | － | － | － | 24,849 |
| 分配後 | － | － | － | － | － | － | |
| 股 本 | － | － | － | － | － | 20,910,000 | |
| 資本公積 | － | － | － | － | － | 8,787,508 | |
| 保留盈餘 | 分配前 | － | － | － | － | － | 380,788 |
| 分配後 | － | － | － | － | － | － | |
| 長期股權投資未實現跌價損失 | － | － | － | － | － | － | |
| 累積換算調整數 | － | － | － | － | － | (568) | |
| 庫藏股票 | － | － | － | － | － | (4,447,390) | |
| 股東權益總額 | 分配前 | － | － | － | － | － | 25,630,338 |
| 分配後 | － | － | － | － | － | － |
註1：復華金控成立於民國九十一年二月四日，故無最近五年度財務資料。
註2：九十一年第一季經會計師核閱之財務季報表。
2.簡明損益表
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | 當年度截至91年3月31日財務資料 （註2） | ||||
| 86年 （註1） | 87年 （註1） | 88年 （註1） | 89年 （註1） | 90年 （註1） | ||
| 營業收入 | － | － | － | － | － | 405,021 |
| 營業支出 | － | － | － | － | － | 25,552 |
| 營業損益 | － | － | － | － | － | 379,469 |
| 營業外收入 | － | － | － | － | － | 1,787 |
| 營業外支出 | － | － | － | － | － | 111 |
| 繼續營業部門 稅前損益 | － | － | － | － | － | 381,145 |
| 繼續營業部門 損益 | － | － | － | － | － | － |
| 停業部門損益 | － | － | － | － | － | － |
| 非常損益 | － | － | － | － | － | － |
| 會計原則變動 之累積影響數 | － | － | － | － | － | － |
| 本期損益 | － | － | － | － | － | 380,788 |
| 每股盈餘 | － | － | － | － | － | 0.22 |
註1：復華金控成立於民國九十一年二月四日，故無最近五年度財務資料。
註2：九十一年第一季經會計師核閱之財務季報表
（二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停業等其發生對當年度財務報表之影響：無。
（三）最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見：不適用。
（四）財務分析
| 年 度 分 析 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | 當年度截至91年3月31日財務分析 （註2） | ||||||
| 86年（註1） | 87年（註1） | 88年（註1） | 89年（註1） | 90年（註1） | ||||
| 財 務 結 構 (％) | 負債占資產比率 | － | － | － | － | － | 0.10 | |
| 固定資產占淨值比率 | － | － | － | － | － | 0 | ||
| 長期資金占固定資產比率 | － | － | － | － | － | 0 | ||
| 償債能力％ | 流動比率 | － | － | － | － | － | 0 | |
| 速動比率 | － | － | － | － | － | 0 | ||
| 利息保障倍數 | － | － | － | － | － | 0 | ||
| 經 營 能 力 | 應收款項週轉率（次） | － | － | － | － | － | 0 | |
| 平均收現日數 | － | － | － | － | － | － | ||
| 存貨週轉率（次） | － | － | － | － | － | － | ||
| 應付款項週轉率（次） | － | － | － | － | － | 0 | ||
| 平均銷貨日數 | － | － | － | － | － | － | ||
| 固定資產週轉率（次） | － | － | － | － | － | － | ||
| 總資產週轉率（次） | － | － | － | － | － | 0.03 | ||
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率（％） | － | － | － | － | － | 2.97 | |
| 股東權益報酬率（％） | － | － | － | － | － | 2.97 | ||
| 占實收資本比率％ | 營業利益 | － | － | － | － | － | 1.81 | |
| 稅前純益 | － | － | － | － | － | 1.82 | ||
| 純益率（％） | － | － | － | － | － | 100 | ||
| 每股盈餘（元） | － | － | － | － | － | 0.22 | ||
| 現 金 流 量 | 現金流量比率（％） | － | － | － | － | － | － | |
| 現金流量允當比率（％） | － | － | － | － | － | － | ||
| 現金再投資比率（％） | － | － | － | － | － | 3.05 | ||
| 槓 桿 度 | 營運槓桿度 | － | － | － | － | － | 1.07 | |
| 財務槓桿度 | － | － | － | － | － | 1.00 |
註1：復華金控成立於民國九十一年二月四日
註2：九十一年第一季經會計師核閱之財務季報表
註3：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)固定資產占淨值比率＝固定資產／股東權益淨額。
(3)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)
（五）適法性分析：不適用。
（六）會計科目重大變動說明：不適用。
二、財務報表
（一）復華金控公司之子公司最近年度經會計師查核簽證之財務報告
1.復華證券金融股份有限公司部分：
民國九十年度財務報告含附註，請參閱第68頁至第105頁。
2.復華綜合證券股份有限公司部分：
民國九十年度財務報告含附註，請參閱第106頁至第139頁。
3.復華期貨股份有限公司部分：
民國九十年度財務報告含附註，請參閱第140頁至第159頁。
4.復華證金證券投資顧問股份有限公司部分：
民國九十年度財務報告含附註，請參閱第160頁至第174頁。
5.亞太商業銀行股份有限公司部分：
民國九十年度財務報告含附註，請參閱第175頁至第208頁。
（二）復華金控公司九十一年度之財務預測暨會計師核閱報告書：請參閱第209頁至第220頁。
（三）復華金控公司民國九十年度之擬制性財務報表：請參閱第221頁至第222頁。
（四）復華金控公司最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
（五）復華金控公司最近三年度財務預測達成情形：不適用。
三、財務概況其他重要事項
（一）最近三年度及截至公開說明書刊印日止從事衍生性金融商品交易之相關內容：
1.復華證券金融股份有限公司部分：無。
2.復華綜合證券股份有限公司部分：無。
3.復華期貨股份有限公司部分：
單位：新台幣十萬元
| 商品種類 | 88年度 | 89年度 | 90年度 | 截至91年3月31日止 | ||||||||
| 契約總金額 | 已實現損益 | 契約總金額 | 已實現損益 | 契約總金額 | 已實現損益 | 未沖銷餘額 | 淨部位 | 已實現損益 | ||||
| 年度最 高金額 | 年底 餘額 | 年度最 高金額 | 年底 餘額 | 年度最 高金額 | 年底 餘額 | |||||||
| 台指期貨 | 14.8 | 0 | 0.024 | 0 | 0 | 0 | 58 | 0 | 0.504 | 0 | 0 | -12.0275 |
4.復華證金證券投資顧問股份有限公司部分：無。
5.亞太商業銀行股份有限公司部分：
單位：新台幣（美金）百萬元
| 商品種類 | 88年度 | 89年度 | 90年度 | 截至91年3月31日止 | ||||||||||||||||
| 訂約金額 | 淨部位 | 未實現損益 | 已實現損益 | 訂約金額 | 淨部位 | 未實現損益 | 已實現損益 | 訂約金額 | 淨部位 | 未實現損益 | 已實現損益 | 未沖銷餘額 | 淨部位 | 未實現損益 | 已實現損益 | |||||
| 年度最高金額 | 年底餘額 | 年度最高金額 | 年底餘額 | 年度最高金額 | 年底餘額 | |||||||||||||||
| 外 幣 | 期貨 | |||||||||||||||||||
| 選擇權 | ||||||||||||||||||||
| 遠期合約 | 6.4 | 6.4 | ||||||||||||||||||
| 交換 | 100.5 | 100.5 | 179 | 179 | 109 | 109 | 71 | |||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||
| 新 臺 幣 | 期貨 | |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 92 | |||||||||||||||||||
| 遠期合約 | 3,689 | 3,689 | 0.5 | 2,700 | 2,700 | 2,329 | 2,329 | 391 | ||||||||||||
| 交換 | 1,284 | 1,284 | 2,585 | 2,585 | 1,539 | |||||||||||||||
| 其他 |
註1：外幣部分請填寫除新臺幣相關以外之交易。
新臺幣部分請填寫與新臺幣相關之交易。
2：外幣部位包含國外部、國際金融業務分行及海外分行。
3：訂約金額，為該年度之全行承作數；若無此金額，則應揭露名目本金。
4：淨部位，指非避險性交易尚未軋平部位。
5：未實現損益，係指淨部位採用市價評估法計算。
（二）財務狀況及經營結果之檢討與分析：復華金融控股公司及其關係企業最近三年度及截至公開說明書刊印日止，並無發生財務週轉困難之情事。
（三）匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施：不適用。
（四）上市或上櫃公司於現金增資發行新股時，或未上市、未上櫃公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第十九條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行時，應揭露發行價格之訂定方式與說明次年度股利發放計畫之可行性：不適用。
（五）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生公司法第一百八十五條情事應揭露之資訊：無。
（六）期後事項：無。
（七）其他：無。
四、股份轉換發行新股應記載事項
（一）各子公司最近年度經會計師查核簽證之財務報告：請參閱第68頁至第208頁。
（二）各子公司財務業務概況：
-
各子公司所營業務之主要內容，目前之商品及其用途或服務項目：請參閱第16頁至第21頁。
-
各子公司重大資產買賣情形：請參閱第44頁至第45頁。
-
各子公司轉投資事業概況：請參閱各子公司最近年度經會計師查核簽證之財務報告。
-
各子公司簽訂之重要契約及轉換後對公司財務業務狀況之影響：無。
-
各子公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件及轉換後其對公司財務業務狀況之影響：無。
（三）復華金控公司於換股比率估算基準日之擬制性資產負債表：
復華金控公司及亞太商業銀行截至民國九十年十二月三十一日換股比率估算基準日之擬制性財務報表請參閱第221頁至第222頁。
（四）股份轉換契約：
轉換決議業經九十一年五月二十四日復華金控公司91年度第一次股東臨時會決議通過，請參閱第223頁至第227頁。
（五）會計師對換股比例合理性之複核意見書及換股比例之計算說明摘要：請參閱第228頁至第232頁。
（六）轉換之目的、轉換後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比率及其計算依據、預定日程、股份轉換案公開後影響換股比率重大事項及各子公司之基本資料：
1.轉換之目的
自金融機構合併法和金融控股公司法通過後，整合所有金融商品且跨業經營已成未來趨勢，為了跨入不同的金融事業領域，以提供客戶多元化的金融商品與服務，並提升競爭力，使集團業務朝綜合性發展，故與亞太商業銀行簽訂股份轉換契約，亞太商業銀行以股份轉換方式轉換為復華金控公司所持有已發行全部股份之子公司，俾儘速擴大金融經濟規模，並藉共同行銷發揮業務互補之經營綜效。
2.轉換後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益
財務、業務、人員及資訊等整合計畫請參閱第貳部分營運概況之復華金融控股公司營運計畫。
轉換之效益，將分別從營運、組織管理、財務與資訊整合等四方面分析：
（1）營運效益
金融控股公司之跨業經營，將擴大其金融相關事業範圍，且結合金融集團資本及資源，可發揮金融經濟規模及競爭力，以提升整體營運效率及金融服務品質。例如，透過金融子公司共同行銷、資訊交互運用及設備共用等方式，能組合多樣或整合性功能之金融商品，發揮金融範疇經濟與經營綜效。
（2）組織管理效益
可直接透過投資或收購子公司以擴大金融版圖而不影響企業內部組織架構，在管理上更具彈性。另將致力於建立人力專長資料庫，制定集團人才培訓及輪調制度，以培養集團所需幹部給予配置最適職位。並建立集團知識交流管道，提升學習效率，並培養跨業經營專業人才。
（3）財務資源分配效益
藉由金融控股公司居中決策及支援調度機能，可協調資金調度以加速資金流動性及靈活度，降低營運成本發揮資金運用效率，透過資金之配置健全子公司與金融控股公司之財務結構，進而提昇信用評等等級，有利於降低籌資成本，形成良性循環有效提昇競爭力。
（4）資訊整合效益
透過先進之資訊系統技術，如資料採礦(Data Mining)，並配套運用相關之統計分析技能，使在建立完備且具效率的資料倉儲系統後，經由精確的分析，提供顧客適切之商品，做出最佳之行銷決策，再由不斷地使用、分析、追蹤與更新回饋顧客資料，做好顧客關係管理，建立與顧客良好且長期的互動。
3.換股比率及其計算依據：請參閱第230頁至第232頁之換股比例計算說明摘要
4.預定日程
復華金控公司及亞太商業銀行於91年2月份分別委請專業機構進行雙方公司財務、稅務、法律事項覆核及企業價值評價工作，經91年3月26日雙方公司董事會通過換股比率，91年4月2日雙方公司董事會通過以股份轉換方式將亞太商業銀行內入成為子公司案，並於91年5月24日雙方公司分別召開股東會通過轉換決議。
91年6月底獲財政部核准股份轉換案，並於91年7月向證券交易所提出新股上市申請，91年8月完成股份轉換。
5.轉換後影響換股比率重大事項：無。
6.各子公司基本資料：請參閱子公司摘要表。
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況：
（一）內部控制聲明書：不適用。
（二）經本會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等工作者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形：不適用。
九、最近兩年度違法受處分及主要缺失與改善情形
（一）最近兩年度負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者：不適用。
（二）最近兩年度違反銀行法經處以罰鍰者：不適用。
（三）最近兩年度缺失經財政部嚴予糾正者：不適用。
（四）最近兩年度因人員舞弊、重大偶發案件(搶奪強盜、重大竊盜、火災、暴力等重大事件)或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等，其各年度個別或合計實際損失逾五千萬元者，應揭露其性質及損失金額：不適用。
（五）其他經財政部指定應予揭露之事項：不適用。
十、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
十一、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書：不適用。
十二、其他必要補充說明事項：
發行人視所營事業性質，委請在業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議
（一）最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：
（1）復華金融控股股份有限公司九十一年度第一次股東臨時會議事錄：請參閱第233頁至第237頁。
（2）復華證券金融股份有限公司九十年度第一次股東臨時會議事錄：請參閱第238頁至第242頁。
（3）復華綜合證券股份有限公司九十年度第一次股東臨時會議事錄：請參閱第243頁至第247頁。
（二）取得或處分資產處理程序：請參閱第248頁至第251頁。
（三）衍生性商品交易處理程序：不適用。
（四）其他依本會規定應記載之程序或辦法：不適用。
二、公司章程及有關法規
（一）公司章程：請參閱第252頁至第255頁。
（二）有關法規：請參閱第256頁至第264頁。
復華證券金融股份有限公司財務報表會計師查核報告
復華證券金融股份有限公司董事會 公鑒：
復華證券金融股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。復華證券金融股份有限公司採權益法評價之長期股權投資中，有關復華證券投資信託股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關民國九十年及八十九年十二月三十一日復華證券金融股份有限公司對復華證券投資信託股份有限公司認列之長期股權投資金額分別為96,914千元及94,694千元，以及民國九十年度及八十九年度所認列之投資收益分別為17,728千元及16,610千元，係依據其他會計師之查核報告。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證金融業財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照我國一般公認會計原則及證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達復華證券金融股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營成果及現金流量情形。
| 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 | ||
| 會 計 師 | ： | |
| 證期會核准 簽 證 文 號 | ：(88)台財證(六)第18311號 | |
| 民 國 九 十 一 年 一 月 二十四 日 |
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||||
| 資 產 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 11xx | 流動資產： | ||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $ 3,249,967 | 6 | 2,295,791 | 4 |
| 1130 | 短期投資(附註十三及十六) | 3,501,014 | 7 | 6,417,683 | 12 |
| 1155 | 應收利息 | 492,615 | 1 | 1,805,053 | 3 |
| 1169 | 證券融資淨額(附註三) | 32,052,887 | 62 | 33,922,916 | 61 |
| 114x | 其他應收款項(附註三、十一及十四) | 431,929 | 1 | 2,843,278 | 5 |
| 1250 | 預付款項及其他流動資產(附註十一) | 498,260 | 1 | 578,007 | 1 |
| 流動資產合計 | 40,226,672 | 78 | 47,862,728 | 86 | |
| 14xx | 基金及長期投資： | ||||
| 1400 | 基金(附註四) | 300,000 | 1 | 300,000 | 1 |
| 1440 | 長期投資(附註五、十三及十六) | 4,174,891 | 8 | 2,898,755 | 5 |
| 基金及長期投資淨額 | 4,474,891 | 9 | 3,198,755 | 6 | |
| 15xx | 固定資產(附註七)： | ||||
| 成 本： | |||||
| 1501 | 土地 | 555,377 | 1 | 555,377 | 1 |
| 1521 | 房屋及建築物 | 542,801 | 1 | 541,151 | 1 |
| 1533 | 電腦設備 | 62,322 | - | 27,008 | - |
| 1541 | 交通及運輸設備 | 14,551 | - | 14,551 | - |
| 1551 | 其他 | 63,485 | - | 57,986 | - |
| 小 計 | 1,238,536 | 2 | 1,196,073 | 2 | |
| 15x2 | 減：累積折舊 | 147,381 | - | 123,590 | - |
| 1577 | 預付設備款 | 4,336 | - | 5,153 | - |
| 固定資產淨額 | 1,095,491 | 2 | 1,077,636 | 2 | |
| 其他資產： | |||||
| 1800 | 非營業資產(附註七) | 593,686 | 1 | 604,130 | 1 |
| 1821 | 存出保證金(附註六、十四及十六) | 862,023 | 2 | 745,630 | 1 |
| 1822 | 催收款項(附註三) | 4,276,534 | 8 | 2,038,486 | 4 |
| 1857 | 遞延所得稅資產(附註十一) | 47,796 | - | 47,566 | - |
| 其他資產合計 | 5,780,039 | 11 | 3,435,812 | 6 | |
| 1xxx | 資產總計 | $ 51,577,093 | 100 | 55,574,931 | 100 |
(請詳閱後附財務報表附註)
| 負責人： | 總經理： | 財務經理： | 主辦會計： | 製 表: |
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||||
| 負債及股東權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 21xx | 流動負債： | ||||
| 2100 | 短期債務(附註八及十三) | $ 20,190,792 | 39 | 25,066,188 | 45 |
| 2168 | 存入保證金(附註三) | 4,486,162 | 9 | 3,839,920 | 7 |
| 2171 | 應付融券價款 | 5,100,476 | 10 | 3,472,058 | 6 |
| 214x | 其他應付款項(附註十一及十三) | 205,054 | - | 520,510 | 1 |
| 2250 | 預收款項及其他流動負債 | 252 | - | 214 | - |
| 流動負債合計 | 29,982,736 | 58 | 32,898,890 | 59 | |
| 2517 | 應計退休金負債(附註九) | 160,743 | - | 159,904 | - |
| 2xxx | 負債合計 | 30,143,479 | 58 | 33,058,794 | 59 |
| 股東權益(附註十)： | |||||
| 3101 | 股本－普通股，每股面額10元，90年及89年12月31日額定股本分別為 1,470,000千股及1,400,000千股， 已發行股份分別為1,470,000千股 及1,400,000千股 | 14,700,000 | 29 | 14,000,000 | 25 |
| 3200 | 資本公積 | 59,977 | - | 728,400 | 2 |
| 3300 | 已指撥保留盈餘 | 6,427,581 | 12 | 5,665,654 | 10 |
| 3310 | 未指撥保留盈餘 | 800,192 | 2 | 2,218,096 | 4 |
| 3420 | 累積換算調整數 | 2,853 | - | 501 | - |
| 3500 | 庫藏股票 | (556,989) | (1) | (96,514) | - |
| 3xxx | 股東權益合計 | 21,433,614 | 42 | 22,516,137 | 41 |
| 承諾及或有負債(附註三、七及十五) | |||||
| 負債及股東權益總計 | $ 51,577,093 | 100 | 55,574,931 | 100 |
復華證券金融股份有限公司
損 益 表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 90年度 | 89年度 | ||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 4100 | 營業收入 | ||||
| 4501 | 利息收入 | $ 2,927,154 | 90 | 8,871,527 | 95 |
| 4516 | 手續費收入 | 312,652 | 10 | 469,623 | 5 |
| 3,239,806 | 100 | 9,341,150 | 100 | ||
| 5100 | 營業成本(附註十三)： | ||||
| 5501 | 利息支出 | 1,111,661 | 34 | 4,279,118 | 46 |
| 5516 | 手續費支出 | 282,454 | 9 | 721,691 | 8 |
| 1,394,115 | 43 | 5,000,809 | 54 | ||
| 6000 | 營業毛利 | 1,845,691 | 57 | 4,340,341 | 46 |
| 5800 | 營業費用(附註九及十三) | 1,608,979 | 50 | 1,712,421 | 18 |
| 6100 | 營業淨利 | 236,712 | 7 | 2,627,920 | 28 |
| 4999 | 營業外收入： | ||||
| 4901 | 存款、債券及票券利息收入 | 131,243 | 4 | 122,269 | 1 |
| 4903 | 租金收入(附註十三) | 38,577 | 1 | 34,360 | - |
| 4905 | 投資收益及短期投資市價回升利益(附註十三及十六) | 475,877 | 15 | 406,108 | 4 |
| 4929 | 其他收入 | 2,203 | - | 3,543 | - |
| 647,900 | 20 | 566,280 | 5 | ||
| 5999 | 營業外支出： | ||||
| 5905 | 短期投資未實現跌價損失 | - | - | 194,962 | 2 |
| 5913 | 出售及報廢資產損失淨額 | 1,251 | - | 2,221 | - |
| 5929 | 雜項支出 | 10,787 | - | 14,747 | - |
| 12,038 | - | 211,930 | 2 | ||
| 6300 | 稅前純益 | 872,574 | 27 | 2,982,270 | 31 |
| 6400 | 所得稅費用(附註十一) | 136,563 | 4 | 765,476 | 8 |
| 6900 | 本期純益 | $ 736,011 | 23 | 2,216,794 | 23 |
| 普通股每股盈餘(單位：新台幣元) | $ 0.50 | 1.51 | |||
(請詳閱後附財務報表附註)
| 負責人： | 總經理： | 財務經理： | 主辦會計： | 製 表: |
復華證券金融股份有限公司
股東權益變動表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元
| 已指撥保留 | |||||||
| 盈餘－法定 | 未 指 撥 | 累積換算 | |||||
| 股 本 | 資本公積 | 盈餘公積 | 保留盈餘 | 調 整 數 | 庫藏股票 | 合 計 | |
| 八十九年一月一日期初餘額 | $ 12,680,000 | 1,392,191 | 4,702,907 | 2,887,226 | - | - | 21,662,324 |
| 八十九年度股東常會決議之八十八年度盈餘分配(附註十)： | |||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 962,747 | (962,747) | - | - | - |
| 發放現金股利 | - | - | - | (1,268,000) | - | - | (1,268,000) |
| 未分配盈餘轉增資(含員工紅利轉增資) | 653,663 | - | - | (653,663) | - | - | - |
| 資本公積轉增資(附註十) | 666,337 | (666,337) | - | - | - | - | - |
| 被投資公司固定資產出售利益轉列資本公積 | - | 5 | - | (5) | - | - | - |
| 購買庫藏股票(附註十) | - | - | - | - | - | (96,514) | (96,514) |
| 採權益法評價之長期股權投資因持股比例變動致股權淨值 增減而認列數 | - | 2,541 | - | - | - | - | 2,541 |
| 被投資公司採權益法評價之長期股權投資因持股比例變動 致股權淨值增減而認列數 | - | - | - | (1,509) | - | - | (1,509) |
| 被投資公司認列累積換算調整數 | - | - | - | - | 501 | - | 501 |
| 八十九年度淨利 | - | - | - | 2,216,794 | - | - | 2,216,794 |
| 八十九年十二月三十一日餘額 | 14,000,000 | 728,400 | 5,665,654 | 2,218,096 | 501 | (96,514) | 22,516,137 |
| 九十年度股東常會決議之八十九年度盈餘分配(附註十)： | |||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 761,927 | (761,927) | - | - | - |
| 發放現金股利 | - | - | - | (1,388,247) | - | - | (1,388,247) |
| 發放員工紅利 | - | - | - | (1,998) | - | - | (1,998) |
| 資本公積轉增資(附註十) | 700,000 | (700,000) | - | - | - | - | - |
| 購買庫藏股票(附註十) | - | - | - | - | - | (616,517) | (616,517) |
| 庫藏股轉讓予員工(附註十) | - | - | - | (448) | - | 156,042 | 155,594 |
| 採權益法評價之長期股權投資因持股比例變動致股權淨值 增減而認列數 | - | 31,540 | - | (1,258) | - | - | 30,282 |
| 被投資公司固定資產出售利益轉列資本公積 | - | 37 | - | (37) | - | - | - |
| 被投資公司認列累積換算調整數 | - | - | - | - | 2,352 | - | 2,352 |
| 九十年度淨利 | - | - | - | 736,011 | - | - | 736,011 |
| 九十年十二月三十一日餘額 | $ 14,700,000 | 59,977 | 6,427,581 | 800,192 | 2,853 | (556,989) | 21,433,614 |
(請詳閱後附財務報表附註)
| 負責人： | 總經理： | 財務經理： | 主辦會計： | 製 表: |
復華證券金融股份有限公司
現金流量表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 90年度 | 89年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期純益 | $ 736,011 | 2,216,794 |
| 調整項目： | ||
| 備抵呆帳提列數 | 1,091,063 | 975,099 |
| 短期投資未實現跌價損失(市價回升利益) | (194,962) | 194,962 |
| 折舊費用 | 38,542 | 34,011 |
| 各項攤銷 | 11,199 | 6,887 |
| 按權益法認列之投資收益 | (136,541) | (144,057) |
| 採權益法評價之長期投資收到之現金股利 | 37,687 | 107,891 |
| 承受擔保品跌價損失 | 2,340 | - |
| 處分固定資產損失淨額 | 1,251 | 2,221 |
| 應收利息減少 | 1,312,438 | 761,158 |
| 證券融資減少 | 1,283,813 | 57,499,471 |
| 其他應收款項增加 | (331,546) | (49,967) |
| 預付款項及其他流動資產減少(增加) | (1,590) | 34,704 |
| 遞延所得稅資產減少(增加) | 81,107 | (55,856) |
| 存入保證金增加(減少) | 646,242 | (690,499) |
| 應付融券價款增加(減少) | 1,628,418 | (3,229,271) |
| 其他應付款項減少 | (327,139) | (758,533) |
| 預收款項及其他流動負債增加(減少) | 38 | (590) |
| 應計退休金負債增加 | 839 | 8,619 |
| 營業活動之淨現金流入 | 5,879,210 | 56,913,044 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 短期投資減少(增加) | 3,111,631 | (3,672,236) |
| 長期投資增加 | (1,144,648) | (266,834) |
| 長期債券投資到期還本 | - | 233,657 |
| 購買固定資產及非營業資產 | (37,861) | (36,292) |
| 存出保證金增加 | (127,592) | (305,407) |
| 遞延費用減少 | - | 3,011 |
| 投資活動之淨現金流入(出) | 1,801,530 | (4,044,101) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 短期債務減少 | (4,875,396) | (50,213,331) |
| 發放現金股利 | (1,388,247) | (1,268,000) |
| 發放員工紅利 | (1,998) | - |
| 購買庫藏股 | (616,517) | (96,514) |
| 轉讓庫藏股 | 155,594 | - |
| 融資活動之淨現金流出 | (6,726,564) | (51,577,845) |
| 本期現金及約當現金增加數 | 954,176 | 1,291,098 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,295,791 | 1,004,693 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 3,249,967 | 2,295,791 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付利息 | $ 1,070,474 | 3,858,850 |
| 本期支付所得稅 | $ 711,226 | 1,105,661 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動： | ||
| 長期股權投資持股比例變動影響數 | $ 30,282 | 2,541 |
| 本期購買固定資產及非營業資產增加數： | ||
| 本期購買固定資產及非營業資產增加數總額 | $ 49,544 | 36,922 |
| 加：期初應付設備款 | 630 | - |
| 減：期末應付設備款(帳列其他應付款) | 12,313 | 630 |
| 本期現金支付數 | $ 37,861 | 36,292 |
(請詳閱後附財務報表附註)
| 負責人： | 總經理： | 財務經理： | 主辦會計： | 製 表: |
復華證券金融股份有限公司
財務報表附註
民國九十年及八十九年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)
一、公司沿革及業務範圍說明
復華證券金融股份有限公司(以下稱”本公司”)於民國六十九年一月十七日經政府特許設立，同年四月二十一日正式營業，股票並於民國八十三年十一月二十五日在台灣證券交易所上市。本公司經營之業務為有價證券買賣之融資融券、對證券商之轉融通及其他經證券暨期貨管理委員會核准之有關業務。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)約當現金
本公司所稱約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚小之短期投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之附條件賣回商業本票及可轉讓定存單。
(二)證券融資及融券
「證券融資」主要係本公司依照證券金融事業管理規則之規定，對證券投資人融通資金或證券商轉融資，融資人以融資買入之全部證券作為擔保品，本公司就此項擔保品，按股票面額以備忘科目「保管有價證券」及相對科目「應付保管有價證券」處理，不予入帳。
依證券金融事業管理規則第十二條規定，對委託人融資，應依證券暨期貨管理委員會規定之比率收取融資自備款。
「證券融券」係以融資人提供為擔保之融資買進證券或存入保證證券及向股票所有人標借或洽借之證券辦理此項業務。融券時，按股票面額以備忘科目「證券融券」處理。同時依證券金融事業管理規則第十二條規定，融券人須依證券暨期貨管理委員會規定成數繳付融券保證金或等值之融券保證品予本公司作為保證，收取保證金者，以「存入保證金」科目入帳，收取保證品者，則按面額以備忘科目「存入保證品」處理。融券人融券賣出之價款，扣除證券商手續費、本公司融券手續費及證券交易稅後之餘額，作為融券擔保金，以「應付融券價款」科目入帳。
另，依照財政部證券暨期貨管理委員會(88)台財證(四)第03452號函之規定，凡現金增資認股融資之有價證券中有停止交易或下市之情事或融資人信用交易帳戶內之有價證券皆屬無法處分者，該部分融資餘額應即依實際清理情形，分別轉列「其他應收款」或「催收款項」；整戶擔保維持率低於規定比率經處分仍有不足且未依期限補繳部份之融資餘額，應即轉列「催收款項」。
(三)備抵呆帳
備抵呆帳按融資及融券交易經評估其發生呆帳可能性後提列之。
(四)短期投資
主要係投資開放型基金及上市、上櫃公司股票。以取得成本為入帳基礎，期末並按總成本與總市價孰低法為評價基礎，其中股票之市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價，開放型基金之市價係指資產負債表日之淨值。出售時成本係按移動平均法計算。
(五)長期投資
持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市、上櫃公司，按成本與市價孰低法評價，未實現跌價損失列為股東權益之減項。如為未上市、未上櫃公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均法。
持有被投資公司有表決權股份達百分之二十以上者，採權益法評價。採權益法評價之長期股權投資，如被投資公司增發新股時，本公司非按原持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數應調整資本公積及長期投資。前項調整如應借記資本公積，而帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額應借記保留盈餘。
持有表決權股份超過百分之五十之被投資公司為本公司之子公司，除依權益法評價外，於每會計年度終了時，另行編製合併報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十者，則不列入合併財務報表。但若其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍應繼續編入合併報表。
長期債券投資係以實際成本入帳，其折價或溢價則按利息法攤銷之。
(六)附條件交易
附條件買回或賣回之債票券及可轉讓定存單交易係依融資法處理。
(七)固定資產及其折舊
固定資產以取得成本為評價基礎，重大增添、改良及重置支出予以資本化。固定資產折舊係就估計使用年限採平均法計提。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，分別列入相關資產科目。處分固定資產盈益部分列為營業外收入，並於當年度就其稅後淨額，自未分配盈餘轉列資本公積。惟於民國九十年十二月二十八日(含)以後，處分固定資產溢價部份不再轉列資本公積。
以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為非營業之出租資產，以成本計價，於估計使用年限內按平均法提列折舊，列為營業外支出。
承受擔保品列於非營業資產項下，以帳面價值與淨變現價值孰低為評價基礎。
(八)職工退休金
本公司於民國七十年八月起實施員工退休辦法，凡公司員工於服務屆滿一定年限並符合其他規定要件得以退休時，可依規定計算給付一次之退休金。本公司按月就實付基本薪資總額8％，提撥職工退休基金，專戶儲存於中央信託局及中聯信託公司，實際支付退休金時先由退休基金專戶支應。
確定給付退休辦法以年度結束日為衡量日完成精算，累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依退休辦法之精算結果認列淨退休金成本，其中民國八十四年一月一日未認列過渡性淨給付義務與前期服務成本則全數一次認列為八十四年度之淨退休金成本。
(九)所 得 稅
所得稅估計以會計所得為基礎，本公司對資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之年度認列為當期費用。
(十)庫藏股票
本公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，依買回時所支付之成本列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。
庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。
(十一)普通股每股盈餘
普通股每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算。因盈餘及資本公積轉增資而新增之股份則追溯調整計算。若盈餘或資本公積轉增資之基準日在財務報表提出日前，亦追溯調整計算之。
三、證券融資及融券
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 證券融資 | $ 32,084,972,000 | 33,956,873,100 | |
| 減：備抵呆帳 | 32,084,972 | 33,956,873 | |
| $ 32,052,887,028 | 33,922,916,227 |
民國九十年度及八十九年度之融資比率均為20％～60％。民國九十年度及八十九年度融資予證券商之年利率分別為6.30％～8.40％及8.30％～9.25％，融資予一般投資人之年利率則分別為7.50％～9.95％及8.00％～9.95％。
民國九十年度及八十九年度融券保證金之成數分別為90％～150％及70％～120％，民國九十年及八十九年十二月三十一日存入之融券保證金餘額分別為4,484,070,819元及3,838,210,422元。另於民國九十年度及八十九年度，本公司因證券融券業務向證券投資人收取之應付融券價款及存入保證金所給付之利息支出年利率分別為1.75％～2.5％及2.5％。
由於受全球經濟不景氣的影響，國內股市自民國八十七年第四季起，因股價大幅滑落，致國產車、國揚、宏福、台芳、順大裕、普大、福益、聚亨、美式、大鋼、環電等股票發生嚴重違約交割事件，其中更有數檔股票之發行公司因財務發生困難而停止在集中交易市場買賣、或下市，或因股價持續滑落使融資人信用帳戶內之有價證券無法處分，致本公司部份證券融資債權之收回發生問題。本公司因上述情形產生之證券融資金額依規定予以轉列「其他應收款」，提列備抵呆帳。因上述情形產生之求償可能性較低之證券融資款，及因股價下跌使整戶擔保維持率不足，以致本公司處分各該股票而產生應補繳差額之部份，則予帳列「催收款項」。
截至民國九十年及八十九年十二月三十一日，本公司證券融資因上述情形帳列其他應收款及催收款項之明細如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 其他應收款 | $ - | 2,899,323,000 | |
| 減：備抵呆帳 | - | 156,428,038 | |
| $ - | 2,742,894,962 | ||
| 催收款項 | $ 6,331,757,759 | 4,582,560,697 | |
| 減：備抵呆帳 | 2,055,223,180 | 2,544,074,245 | |
| $ 4,276,534,579 | 2,038,486,452 |
本公司因證券融資及融券所產生之交易按面額以相關備忘科目處理者，內容如下：
| 備忘科目名稱 | 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 保管有價證券 | $ 24,769,529,870 | 27,869,904,880 | |
| 證券融券 | 1,524,610,000 | 927,960,000 | |
| $ 26,294,139,870 | 28,797,864,880 | ||
| 應付保管有價證券 | $ 24,995,180,070 | 25,856,960,070 | |
| 存入保證品 | 1,298,959,800 | 2,940,904,810 | |
| $ 26,294,139,870 | 28,797,864,880 |
上述備忘科目之市價餘額如下：
| 備忘科目名稱 | 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 保管有價證券 | $ 54,820,586,222 | 45,814,209,120 | |
| 證券融券 | 6,516,565,200 | 3,130,741,000 | |
| $ 61,337,151,422 | 48,944,950,120 | ||
| 應付保管有價證券 | $ 58,345,706,622 | 43,450,621,720 | |
| 存入保證品 | 2,991,444,800 | 5,494,328,400 | |
| $ 61,337,151,422 | 48,944,950,120 |
民國九十年及八十九年十二月三十一日本公司並無向股票所有人標借或洽借之借入證券。
四、基 金
本公司依據(82)台財證(三)第01893號函，提撥可轉讓定存單300,000,000元作為「證券投資人保護基金」，以促進證券市場發展並保護證券投資人權益。
五、長期投資
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||||||
| 持 股 | 持 股 | ||||||
| 比例％ | 投資成本 | 金 額 | 比例 | 投資成本 | 金 額 | ||
| 採權益法評價者： | |||||||
| 復華綜合證券(股)公司 | 33 | $ 2,021,764,329 | 2,393,479,281 | 20 | 999,900,000 | 1,244,886,861 | |
| 復華證券投資信託(股)公司 | 25 | 75,000,000 | 96,913,788 | 25 | 75,000,000 | 94,693,602 | |
| 復華期貨(股)公司 | 83 | 999,960,000 | 1,042,391,039 | 83 | 999,960,000 | 1,037,193,437 | |
| 復華證金證券投資顧問 | 89 | 266,834,000 | 263,948,192 | 89 | 266,834,000 | 266,605,908 | |
| (股)公司 | |||||||
| 小 計 | 3,363,558,329 | 3,796,732,300 | 2,341,694,000 | 2,643,379,808 | |||
| 採成本法評價者： | |||||||
| 台灣證券集中保管(股)公司 | 15 | 164,139,700 | 169,514,402 | 15 | 150,000,000 | 155,374,702 | |
| 台灣期貨交易所(股)公司 | 5 | 100,000,000 | 100,000,000 | 5 | 100,000,000 | 100,000,000 | |
| 合鼎創業投資(股)公司 | 10 | 100,000,000 | 100,000,000 | - | - | - | |
| 小 計 | 364,139,700 | 369,514,402 | 250,000,000 | 255,374,702 | |||
| 長期股權投資合計 | $ 3,727,698,029 | 4,166,246,702 | 2,591,694,000 | 2,898,754,510 | |||
| 長期債券投資 | 8,644,133 | - | |||||
| 總 計 | 4,174,890,835 | 2,898,754,510 |
本公司轉投資之復華綜合證券(股)公司，以民國八十九年四月十六日為合併基準日，以復華綜合證券(股)公司為存續公司與永欣證券(股)公司(消滅公司)進行事業合併，本公司因上述合併交易及續後之盈餘轉增資(含員工紅利轉增資)，使本公司對該公司之持股比例由原25％降低為20.25％。
本公司於民國九十年第三季分別向光華投資(股)公司及環宇投資(股)公司購入其所持有復華綜合證券(股)公司股份31,652,000股，共計401,622,076元。另復華綜合證券(股)公司以民國九十年九月二十四日為增資基準日辦理現金增資，本公司經以原股東及特定人身份按每股10.5元之價格參與認購，共計取得59,070,696股，總購入金額為620,242,253元。本公司因前述購入股份及現金增資事宜，使本公司對該公司之持股比率提高為32.87％。
本公司於民國八十九年十二月出資266,834,000元轉投資興華證券投資顧問(股)公司，持股比例89％。興華證券投資顧問股份有限公司已於民國九十年三月更名為復華證金證券投資顧問股份有限公司。
本公司另於民國九十年十二月出資100,000,000元轉投資合鼎創業投資(股)公司，持股比例10％，採成本法評價之。
本公司民國九十年度及八十九年度持股比例達百分之五十以上之被投資公司均未達應編製合併報表之標準。
六、存出保證金
依據證券金融事業管理規則規定，證券金融事業應以相當於其資本額5％之現金或政府債券繳存中央銀行作為保證金。本公司依該規定於民國九十年及八十九年十二月三十一日繳存之金融事業保證金分別為847,630,041元及728,530,601元。
七、非營業資產
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 出租資產： | |||
| 土 地 | $ 314,599,648 | 314,599,648 | |
| 房屋及建築物 | 352,397,053 | 352,067,053 | |
| 666,996,701 | 666,666,701 | ||
| 減：累計折舊 | 73,310,890 | 64,876,964 | |
| 593,685,811 | 601,789,737 | ||
| 承受擔保品： | |||
| 其 他 | 2,340,000 | 2,340,000 | |
| 減：備抵跌價損失 | 2,340,000 | - | |
| - | 2,340,000 | ||
| $ 593,685,811 | 604,129,737 |
租賃契約之主要條款如下：
(一)合約租賃期間為一至五年。
(二)租賃期內承租人有使用權，未得出租人同意，承租人不得轉租、出借或頂讓。
(三)本公司營業租賃在未來各年度可收取之租金收入明細如下：
| 民國九十一年度 | $ 37,442,000 | |
| 民國九十二年度 | 36,089,000 | |
| 民國九十三年度 | 10,668,000 | |
| 民國九十四年度 | 2,664,000 | |
| 民國九十五年度以後 | 444,000 | |
| $ 87,307,000 |
截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司出租資產及固定資產之投保總額度分別約為941,331,000元及903,342,000元。
承受擔保品係宏和股票違約交割之相關債務人抵償部分債務所產生。
八、短期債務
(一)短期借款：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 信用借款 | $ 8,050,000,000 | 7,150,000,000 |
短期借款均為一年以內到期。民國九十年度及八十九年度之借款年利率分別為2.30％～5.50％及4.80％～8.50％。截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，各金融機構授予之短期借款額度尚未動支者各約為16,300,000,000元及19,230,000,000元。
(二)應付短期票券：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 應付商業本票 | $ 12,192,000,000 | 18,011,000,000 | |
| 減：應付商業本票折價 | 51,207,819 | 94,812,176 | |
| $ 12,140,792,181 | 17,916,187,824 |
應付商業本票民國九十年度及八十九年度之借款年利率分別為2.00％～5.40％及3.66％～5.50％。依據證券金融事業管理規則第七條規定，本公司發行商業本票之總額，不得逾公司淨值之六倍。
依據中央銀行對銀行辦理證券金融公司或證券商資金融通管理辦法第四條規定，證券金融公司向全體銀行借入之資金不得超過公司淨值之六倍，且公司對外負債不得超過公司淨值之十一·五倍。
九、職工退休金
本公司採用財務計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
單位:新台幣千元
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 給付義務： | |||
| 既得給付義務 | $ (87,398) | (66,949) | |
| 非既得給付義務 | (37,981) | (37,415) | |
| 累積給付義務 | (125,379) | (104,364) | |
| 未來薪資增加之影響數 | (77,056) | (56,958) | |
| 預計給付義務 | (202,435) | (161,322) | |
| 退休基金資產公平價值 | 52,923 | 45,630 | |
| 提撥狀況 | (149,512) | (115,692) | |
| 未認列退休金利益 | (11,231) | (44,212) | |
| 應計退休金負債 | $ (160,743) | (159,904) | |
| 既得給付 | $ 139,756 | 119,666 |
本公司民國九十年度及八十九年度淨退休金成本組成項目如下：
單位:新台幣千元
| 90年度 | 89年度 | ||
| 服務成本 | $ 16,298 | 13,778 | |
| 利息成本 | 9,403 | 9,138 | |
| 退休金資產實際報酬 | (2,310) | (2,116) | |
| 攤銷與遞延數 | (2,585) | (2,710) | |
| 淨退休成本 | $ 20,806 | 18,090 |
精算假設如下：
| 90年度 | 89年度 | ||
| 折 現 率 | 4.50 % | 6.00 % | |
| 未來薪資水準增加率 | 5.00 % | 5.00 % | |
| 退休金資產預期報酬率 | 4.50 % | 6.00 % |
十、股東權益
(一)股 本
民國八十九年四月十日股東常會決議以現金3,000,000,000元、資本公積666,336,750元及未分配盈餘653,663,250元(含員工紅利19,663,250元)，合計4,320,000,000元增資發行新股432,000,000股，每股面額10元，現金增資部份以每股16元溢價發行，增資後資本額為17,000,000,000元。此項增資案經申報證券暨期貨管理委員會於民國八十九年七月十日(89)台財證(四)第57686號函核准生效。惟現金增資部份由於未能於核准期限前完成股款募集，經由本公司申請並於八十九年十月二十六日經財政部證券暨期貨管理委員會核准撤銷，相關之預收股款852,987,328元亦已於八十九年十一月返還股東。盈餘及資本公積轉增資部份計1,320,000,000元增發新股132,000,000股，業已於八十九年度辦妥變更登記。
民國九十年五月二十二日股東常會決議以資本公積700,000,000元增資發行新股70,000,000股，增資後資本額為14,700,000,000元。此項增資案經申報證券暨期貨管理委員會於民國九十年七月十三日(90)台財證(四)第145372號函核准生效，並由董事會決議以民國九十年八月十二日為增資基準日，且已完成變更登記。
(二)庫藏股票
1.民國九十年度及八十九年度本公司依證券交易法第二十八條之二規定為激勵員工及提昇員工向心力而買回庫藏股，其庫藏股股數之變動列示如下：
單位：千股
| 90年度 | ||||
| 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 | |
| 7,022 | 44,529 | 10,474 | 41,077 |
| 89年度 | ||||
| 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 | |
| - | 7,022 | - | 7,022 |
2.依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司民國九十年度及八十九年度最高持有已收回股數分別為41,077千股及7,022千股，收買股份之總金額分別為616,517千元及96,514千元，符合證券交易法之規定。以民國九十年九月三十日為計算基準，本公司可買回股數最高上限為147,000千股，收買股份金額最高限額為7,011,641千元，本公司截至民國九十年十二月三十一日止，累積買回庫藏股票股數為51,551千股，累積買回金額為713,031千元，累積已轉讓予員工之庫藏股票股數為10,474千股，因前述轉讓庫藏股票予員工所產生之出售價款為156,042千元，而本公司應負擔之賣方證券交易稅448千元則列為未分配盈餘之減項。
3.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。
(三)資本公積
資本公積內容如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 八十四年現金增資股本溢價 | $ 2,480,000,000 | 2,480,000,000 | |
| 八十五年度轉增資 | (227,500,000) | (227,500,000) | |
| 八十六年度轉增資 | (447,500,000) | (447,500,000) | |
| 八十七年度轉增資 | (70,000,000) | (70,000,000) | |
| 八十八年度轉增資 | (345,000,000) | (345,000,000) | |
| 八十九年度轉增資 | (666,336,750) | (666,336,750) | |
| 九十年度轉增資 | (700,000,000) | - | |
| 小 計 | 23,663,250 | 723,663,250 | |
| 現金股利逾時未領取款 | 2,029,933 | 2,029,933 | |
| 處分固定資產盈益轉入 | 87,072 | 87,072 | |
| 被投資公司處分固定資產盈益轉入 | 116,412 | 79,296 | |
| 採權益法評價之長期股權投資因持股比例變動致股權淨值增減 | 34,080,759 | 2,539,982 | |
| 而認列數 | |||
| $ 59,977,426 | 728,399,533 |
依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損或增加資本之用，不得用以分配現金股利。現金增資溢價發行之資本公積轉增資，依證期會規定每年以一次為限，且不得於現金增資年度即予撥充。每次得轉增資之金額，依法不得超過公司實收資本額之一定比率。
(四)法定盈餘公積
本公司依公司法規定，就稅後純益提撥10％為法定盈餘公積直至與實收資本額相等為止，惟自民國八十三年度起改依財政部函令規定，就稅後純益提撥30％法定盈餘公積。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額之50％時，得以股東會決議，於其半數之範圍內轉撥資本。
另，本公司依財政部(88)台財證(四)第61577號函，民國八十九年度至九十一年度盈餘分配時，應補提八十一年度法定盈餘公積之比率至30％，金額分別為96,890,251元、96,890,251元及96,890,252元。
(五)特別盈餘公積及未分配盈餘
依(89)台財證(一)第100116號函之規定，自分派八十八年度盈餘起，除依法提撥法定盈餘公積外，就當年度發生之帳列股東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，該特別盈餘公積如屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。
本公司章程規定，年度決算如有盈餘，依下列順序分配：
1.繳納營利事業所得稅。
2.彌補往年虧損。
3.提撥法定盈餘公積30％。
4.提撥股息10％。
5.扣除以上各項後之餘額提撥3％為員工紅利。
其餘盈餘由董事會擬具分配議案提請股東會決議分派之。
民國九十年五月二十二日本公司股東常會決議修改公司章程，依修改後公司章程規定，年度決算如有盈餘，依下列順序分配：
1.繳納營利事業所得稅。
2.彌補往年虧損。
3.提撥法定盈餘公積30％。
4.扣除以上各項後之餘額，由董事會作成分配案送請股東大會同意後分配之，其中
員工紅利提撥比例訂為1％至3％。
另因證券市場及本公司經營業臻成熟，為確保股東權益及永續經營之目標，採平衡股利政策。股利之發放原則為年度決算盈餘繳納營利事業所得稅、彌補往年虧損、提撥法定盈餘公積及員工紅利後之可分配盈餘之百分之八十至百分之一百；其中現金股利佔百分之五十至百分之一百，股票股利則佔百分之五十以下。前項所訂股利發放原則，本公司得依當年度實際獲利及資金狀況，決定最適當之股利政策，由董事會將審定方案提請股東會議決之。
(六)兩稅合一
民國九十年及八十九年十二月三十一日兩稅合一相關資訊說明如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 501,214,398 | 826,748,131 |
民國九十一年度分配九十年度盈餘之預計稅額扣抵比率為34.50％。
民國九十年度分配八十九年度盈餘之實際稅額扣抵比率為33.34％。
民國九十年及八十九年十二月三十一日未分配盈餘之組成說明如下：
單位:新台幣千元
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 民國八十六年度以前 | $ 1,037 | 1,037 | |
| 民國八十七年度以後 | 799,155 | 2,217,059 | |
| 合 計 | $ 800,192 | 2,218,096 |
十一、所 得 稅
本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五。民國九十年度及八十九年度本公司繼續營業部門所得稅費用組成如下：
| 90年度 | 89年度 | ||
| 當期所得稅費用 | $ 17,366,144 | 750,064,049 | |
| 遞延所得稅費用(利益) | 81,107,000 | (55,856,000) | |
| 未分配盈餘加徵10％所得稅 | 38,089,856 | 71,268,315 | |
| 所得稅費用 | $ 136,563,000 | 765,476,364 |
本公司損益表中所列繼續營業部門稅前純益依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：
| 90年度 | 89年度 | ||
| 稅前淨利計算之所得稅額 | $ 218,143,428 | 745,567,594 | |
| 依稅法規定調整之費用超限數 | 1,478,018 | 4,945,512 | |
| 提列短期投資跌價損失(回升利益) | (48,740,524) | 48,740,524 | |
| 短期票券息分離課稅稅額差異調整 | (4,026,350) | (4,101,932) | |
| 基金收益分配 | (1,002,790) | - | |
| 處分有價證券利得免稅 | (30,330,578) | (65,512,775) | |
| 股利收入 | (4,760,153) | - | |
| 長期股權投資按權益法認列之投資收益 | (34,135,156) | (36,014,339) | |
| 依所得稅法規定保留盈餘加徵10％之所得稅費用 | 38,089,856 | 71,268,315 | |
| 投資抵減 | - | (385,658) | |
| 以往年度所得低估數 | 1,261,896 | 969,016 | |
| 提列承受擔保品跌價損失 | 585,000 | - | |
| 其 他 | 353 | 107 | |
| 所得稅費用 | $ 136,563,000 | 765,476,364 |
本公司遞延所得稅費用(利益)之主要項目如下：
| 90年度 | 89年度 | ||
| 退休金費用遞延數 | $ (231,411) | (2,154,773) | |
| 利息資本化 | 1,865 | 17,643 | |
| 備抵呆帳補認列(超限)數 | 150,968,619 | (53,718,508) | |
| 虧損扣抵 | (69,631,366) | - | |
| 其 他 | (707) | (362) | |
| 所得稅費用(利益) | $ 81,107,000 | (55,856,000) |
本公司遞延所得稅資產如下：
| 90年度 | 89年度 | ||
| 流 動： | |||
| 遞延所得稅資產 | $ 494,257,000 | 575,594,000 | |
| 非 流 動： | |||
| 遞延所得稅資產 | $ 47,796,000 | 47,566,000 | |
| 遞延所得稅資產總額 | $ 542,053,000 | 623,160,000 |
本公司遞延所得稅資產之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||||
| 所得稅 | 所得稅 | ||||
| 金 額 | 影響數 | 金 額 | 影響數 | ||
| 遞延所得稅資產： | |||||
| 備抵呆帳超限數 | $ 1,698,501,524 | 424,625,381 | 2,302,376,000 | 575,594,000 | |
| 遞延以後年度認列之退休金 | 190,829,448 | 47,707,362 | 189,903,804 | 47,475,951 | |
| 虧損扣抵 | 278,525,462 | 69,631,366 | - | - | |
| 其 他 | 355,564 | 88,891 | 360,196 | 90,049 | |
| $ 542,053,000 | 623,160,000 |
民國九十年及八十九年十二月三十一日預估應付所得稅(帳列其他應付款項項下)或應退所得稅(帳列其他應收款項項下)餘額之組成說明如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 所得稅費用 | $ 55,456,000 | 821,332,364 | |
| 分離課稅之稅款 | (16,103,563) | (16,389,535) | |
| 暫繳及扣繳稅款 | (369,559,399) | (479,672,252) | |
| 以往年度所得稅低估數 | (1,261,896) | (969,016) | |
| 應付(退)所得稅 | $ (331,468,858) | 324,301,561 |
本公司營利事業所得稅經稅捐稽徵機關核定至八十七年度。
依所得稅法之規定，公司經核定之虧損得以扣抵以後五年度之課稅所得額。截至民國九十年十二月三十一日止，本公司尚可抵減之虧損其屆滿日及可抵減金額如下：
| 虧損年度 | 90.12.31 | 最後可抵減年度 | |
| 九十年度 | $ 278,525,462 | 民國九十五年度 |
十二、金融商品相關資訊
(一)本公司之非衍生性金融商品之公平市價資訊列示如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||||
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | ||
| 金融資產： | |||||
| 公平價值與帳面價值相等之金融資 | |||||
| 產 | $ 40,503,931,997 | 40,503,931,997 | 42,905,524,765 | 42,905,524,765 | |
| 短期投資 | 3,501,014,399 | 3,531,503,570 | 6,417,682,582 | 6,417,716,935 | |
| 基 金 | 300,000,000 | 300,000,000 | 300,000,000 | 300,000,000 | |
| 長期投資 | 4,174,890,835 | 4,174,973,073 | 2,898,754,510 | 2,898,754,510 | |
| 存出保證金 | 862,022,725 | 900,163,151 | 745,630,316 | 755,046,001 | |
| 金融負債： | |||||
| 公平價值與帳面價值相等之金融負債 | 30,143,265,168 | 30,143,265,168 | 33,058,580,038 | 33,058,580,038 |
本公司民國九十年度及八十九年度並無從事衍生性金融商品之交易。
(二)本公司估計金融商品公平價值所使用方法及假設如下：
1.金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品不會因時間性差異而改變其未來現金之請求權或支付數，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收利息、證券融資淨額、其他應收款項、催收款項、短期債務、存入保證金、應付融券價款、其他應付款項與應計退休金負債。
2.短期投資中，股票係以會計期間最末一個月之平均收盤價為公平價值；開放型基金則以資產負債表日之淨值為公平價值。
3.基金提供之標的物，如有市場價格可循時，則以此市場價值為公平價值，如無市場價格可供參考時，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
4.長期投資係投資於非上市及上櫃公司股票及債券，長期股權投資以資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；長期債券投資則以市場價值為公平價值。
5.存出保證金提供之標的物，如有市場價格可循時，則以此市場價值為公平價值，如無市場價格可供參考時，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
(三)市場風險
本公司短期投資均為國內開放型基金及上市、上櫃公司股票，故市場利率及股價變動將使短期投資價值波動。為管理市場風險，本公司從事短期投資均選擇信譽良好之證券經紀商、證券投資顧問公司及證券投資信託公司，透過專業經理人管理市場風險。
(四)信用風險顯著集中之資訊
當金融商品交易相對人顯著集中於少數交易對象，或金融商品交易相對人雖未顯著集中於少數交易對象，但交易對象大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。本公司金融商品之交易對象未顯著集中。
十三、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
| 關 係 人 名 稱 | 與 本 公 司 之 關 係 | |
| 光華投資(股)公司 | 對本公司採權益法評價之投資公司 | |
| 復華綜合證券(股)公司 | 採權益法評價之被投資公司 | |
| 復華期貨(股)公司 | 採權益法評價之被投資公司 | |
| 復華證金證券投資顧問(股) 公司 | 採權益法評價之被投資公司 | |
| 盛華證券投資信託(股)公司 | 與本公司受同一控制公司控制之關係企業 |
(二)與關係人間之重大交易事項
1.代理業務
民國九十年度及八十九年度，因復華綜合證券(股)公司代理本公司融資融券業務所產生之代理費支出(帳列營業成本－手續費支出)分別為122,186,017元及271,290,331元。本公司支付復華綜合證券(股)公司代理費率，與支付其他非關係人並無顯著不同。
於民國九十年及八十九年十二月三十一日，因上述交易產生之應付款項分別為10,446,058元及9,843,234元。
2.財產交易
(1)本公司於民國九十年八月向光華投資(股)公司購入其持有復華綜合證券(股)公司之股份15,826,000股，計200,811,038元，帳列長期投資項下。
(2)本公司向盛華證券投資信託(股)公司購入開放型基金如下：
| 90年度 | ||||||
| 本 期 買 入 | 期 末 餘 額 | 處 分 | ||||
| 基金名稱 | 單 位 | 金 額 | 單 位 | 金 額 | (損)益 | |
| 盛華8888中小型基金 | 7,235,890.00 | $ 50,000,000 | - | - | (5,473,864) | |
| 盛華1699債券基金 | 170,620,621.24 | 1,878,478,209 | 40,473,424.64 | 451,270,590 | 29,106,681 | |
| 盛華2000高 | 9,900,990.10 | 50,000,000 | - | - | (11,386,139) | |
| 科技基金 | ||||||
| $ 1,978,478,209 | 451,270,590 | 12,246,678 |
| 89年度 | ||||||
| 本 期 買 入 | 期 末 餘 額 | 處 分 | ||||
| 基金名稱 | 單 位 | 金 額 | 單 位 | 金 額 | (損)益 | |
| 盛華8899成長基金 | 14,665,185.80 | $ 200,000,000 | 6,189,419.70 | 73,024,930 | 58,794,772 | |
| 盛華1699債券基金 | 114,349,394.43 | 1,195,288,481 | 54,475,794.15 | 575,038,481 | 8,622,979 | |
| 盛華8888中小型基金 | 12,000,000.00 | 120,000,000 | 12,000,000.00 | 120,000,000 | - | |
| 盛華2000高 | 22,500,000.00 | 225,000,000 | - | - | (19,350,000) | |
| 科技基金 | ||||||
| $ 1,740,288,481 | 768,063,411 | 48,067,751 |
(3)本公司於民國九十年度向復華綜合證券(股)公司購入政府公債金額為19,351,435元，並已於本年度賣回予復華綜合證券(股)公司，認列投資損失131,878元。民國八十九年度則無此類交易。
3.租金收入
本公司於民國九十年度及八十九年度出租辦公室予復華綜合證券(股)公司，其所產生相關之租金收入金額分別為23,276,670元及20,102,200元。
4.書報雜誌費支出
本公司於民國九十年度及八十九年度由復華證金證券投資顧問(股)公司提供本公司客戶各項出版品等服務而產生之支出分別為18,015,006元及18,156,138元，帳列營業費用項下。
5.其 他
民國九十年度及八十九年度關係人透過票券金融公司等購買本公司發行之商業本票，其明細如下：
| 90年度 | |||||
| 當 期 利 | |||||
| 利 率 | 息 費 用 | ||||
| 最高餘額 | 期末餘額 | 區間％ | 淨 額 | ||
| 復華期貨 | $ 1,005,825,325 | 40,621,173 | 4.40~5.50 | 25,911,354 | |
| 復華證金投顧 | 246,041,640 | - | 3.85~5.25 | 4,673,263 | |
| 復華投信 | 58,624,860 | - | 5.15 | 107,532 | |
| 合 計 | $ 40,621,173 | 30,692,149 |
| 89年度 | |||||
| 當 期 利 | |||||
| 利 率 | 息 費 用 | ||||
| 最高餘額 | 期末餘額 | 區間％ | 淨 額 | ||
| 復華期貨 | $ 1,060,416,416 | 1,005,825,325 | 5.15~5.50 | 55,516,532 | |
| 復華證金投顧 | 36,349,378 | 12,946,962 | 5.20~5.50 | 1,285,570 | |
| 合 計 | $ 1,018,772,287 | 56,802,102 |
十四、抵質押之資產
| 帳 面 價 值 | |||||
| 抵質押之資產 | 抵質押擔保標的 | 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 可轉讓定存單(帳列其他應收款項項下) | 標借股票 | $ 100,000,000 | 100,000,000 | ||
| 可轉讓定存單(帳列存出保證金項下) | 向法院申請假扣押 | 6,900,000 | 11,800,000 | ||
| 政府公債(帳列存出保 | 〃 | 2,297,808 | - | ||
| 證金項下) | |||||
| 合 計 | $ 109,197,808 | 111,800,000 |
十五、重大承諾事項及或有事項
截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司受託代為集中保管股票股數均為7,498,000股，該受託保管股票於民國九十年及八十九年十二月三十一日之市價分別約為73,875,990元及74,629,160元。
十六、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊(九十年度)：
1.資金貸與他人：除本公司經營之融資融券業務外，並無對他人資金融通之情形。
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元/千股(單位)
| 有價證券 | 與有價證券 | 帳 列 | 期 | 末 | |||||
| 持有之公司 | 種類及名稱 | 發行人之關係 | 科 目 | 股 數 | 帳面金額 | 持股比率％ | 市 價 | 備 註 | |
| 復華證券金融(股)公司 | 受益憑證： 大華亞洲科技基金 | ‑ | 短期投資 | 2,058 | 19,000 | - | 18,788 | ||
| 富達台灣成長基金 | ‑ | 〃 | 2,000 | 20,000 | - | 21,600 | |||
| 大華中小基金 | ‑ | 〃 | 2,500 | 25,000 | - | 25,000 | |||
| 倍立寶元基金 | ‑ | 〃 | 4,573 | 51,015 | - | 51,049 | |||
| 建弘台灣債券基金 | ‑ | 〃 | 4,667 | 60,000 | - | 60,068 | |||
| 荷銀精選債券基金 | ‑ | 〃 | 9,634 | 100,564 | - | 100,611 | |||
| 所羅門債券基金 | ‑ | 〃 | 9,497 | 101,126 | - | 101,189 | |||
| 元大多利二號基金 | ‑ | 〃 | 7,571 | 101,341 | - | 101,545 | |||
| 建弘全家福基金 | ‑ | 〃 | 679 | 102,295 | - | 102,433 | |||
| 傳山永利債券基金 | ‑ | 〃 | 9,338 | 103,833 | - | 103,901 | |||
| 金亞太債券基金 | ‑ | 〃 | 9,058 | 105,431 | - | 105,556 | |||
| 國際萬寶基金 | ‑ | 〃 | 8,026 | 111,049 | - | 111,267 | |||
| 群益安穩基金 | ‑ | 〃 | 8,573 | 115,057 | - | 115,285 | |||
| 新光吉星基金 | ‑ | 〃 | 9,039 | 118,724 | - | 118,867 | |||
| 大眾債券基金 | ‑ | 〃 | 10,951 | 130,284 | - | 130,434 | |||
| 日盛債券基金 | ‑ | 〃 | 11,539 | 143,757 | - | 143,931 | |||
| 保誠威鋒二號基金 | ‑ | 〃 | 10,781 | 153,216 | - | 153,433 | |||
| 永昌鳳翔債券基金 | ‑ | 〃 | 11,499 | 157,735 | - | 157,861 | |||
| 元富債券基金 | ‑ | 〃 | 15,050 | 201,228 | - | 201,476 | |||
| 統一全壘打債券型基金 | ‑ | 〃 | 15,710 | 201,691 | - | 201,778 | |||
| 寶來得利基金 | ‑ | 〃 | 14,646 | 203,168 | - | 203,335 | |||
| 統一強棒基金 | ‑ | 〃 | 15,831 | 223,903 | - | 224,000 | |||
| 盛華1699債券基金 | 其經理公司與本公司為同受一控制公司控制 | 〃 | 40,473 | 451,271 | - | 457,896 | |||
| 之關係企業 | |||||||||
| 3,000,688 | 3,011,303 |
| 有價證券 | 與有價證券 | 帳 列 | 期 | 末 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有之公司 | 種類及名稱 | 發行人之關係 | 科 目 | 股 數 | 帳面金額 | 持股比率％ | 市 價 | 備 註 | |
| 復華證券金融(股)公司 | 股 票： 南 亞 | ‑ | 短期投資 | 600 | 15,693 | - | 15,306 | ||
| 五 鼎 | ‑ | 〃 | 175 | 11,073 | - | 14,121 | |||
| 旺 宏 | ‑ | 〃 | 110 | 2,992 | - | 2,860 | |||
| 雅 新 | ‑ | 〃 | 34 | 1,619 | - | 1,514 | |||
| 思 源 | ‑ | 〃 | 56 | 7,361 | - | 7,185 | |||
| 興 票 | ‑ | 〃 | 9,268 | 73,237 | 0.33 | 92,495 | |||
| 華 信 銀 | ‑ | 〃 | 1,500 | 21,460 | - | 21,810 | |||
| 亞 太 銀 | ‑ | 〃 | 32,692 | 159,719 | 2.70 | 160,518 | |||
| 國 泰 金 | ‑ | 〃 | 100 | 5,856 | - | 5,700 | |||
| 特 力 | ‑ | 〃 | 180 | 4,196 | - | 4,185 | |||
| 統 一 超 | ‑ | 〃 | 565 | 35,179 | - | 35,539 | |||
| 台 灣 大 | ‑ | 〃 | 390 | 17,650 | - | 17,573 | |||
| 遠 傳 | ‑ | 〃 | 100 | 4,785 | - | 4,465 | |||
| 太 欣 | ‑ | 〃 | 700 | 13,083 | - | 12,264 | |||
| 茂 德 | ‑ | 〃 | 100 | 2,350 | - | 2,264 | |||
| 揚 智 | ‑ | 〃 | 50 | 3,287 | - | 3,201 | |||
| 磐 英 | ‑ | 〃 | 160 | 4,080 | - | 3,707 | |||
| 健 鼎 | ‑ | 〃 | 172 | 6,553 | - | 6,281 | |||
| 大 華 證 | ‑ | 〃 | 2,211 | 33,961 | - | 31,308 | |||
| 元 京 證 | ‑ | 〃 | 205 | 4,915 | - | 4,934 | |||
| 鉅 明 | ‑ | 〃 | 282 | 5,961 | - | 6,909 | |||
| 億 豐 | ‑ | 〃 | 150 | 5,516 | - | 6,261 | |||
| 440,526 | 460,400 | ||||||||
| 債 券： 中央建設公債83年第3期 | ‑ | 存出保證金 | - | 159,214 | - | 168,010 | |||
| 中央建設公債84年第1期 | ‑ | 〃 | - | 65,236 | - | 67,744 | |||
| 中央建設公債85年第3期 | ‑ | 〃 | - | 61,051 | - | 62,503 | |||
| 中央建設公債85年第4期 | ‑ | 〃 | - | 51,084 | - | 52,808 | |||
| 中央建設公債85年第5期 | ‑ | 〃 | - | 17,565 | - | 20,177 | |||
| 中央建設公債85年第6期 | ‑ | 〃 | - | 10,586 | - | 12,995 | |||
| 中央建設公債87年第2期 | ‑ | 〃 | - | 201,619 | - | 205,707 | |||
| 中央建設公債87年第4期 | ‑ | 〃 | - | 212,324 | - | 220,670 | |||
| 北市政府建設公債85年第1期 | ‑ | 〃 | - | 20,235 | - | 20,476 | |||
| 北市政府建 | ‑ | 〃 | - | 51,014 | - | 56,978 | |||
| 設公債86年 | |||||||||
| 849,928 | 888,068 | ||||||||
| 中央建設公債83年第3期 | ‑ | 長期投資 | - | 8,644 | - | 8,726 |
| 有價證券 | 與有價證券 | 帳 列 | 期 | 末 | |||||
| 持有之公司 | 種類及名稱 | 發行人之關係 | 科 目 | 股 數 | 帳面金額 | 持股比率％ | 市 價 | 備 註 | |
| 復華證券金融(股)公司 | 股 票： 復華綜合證券(股)公司 | 採權益法評價之被投資公司 | 長期投資 | 204,131 | 2,393,479 | 32.87 | 2,393,479 | ||
| 復華證券投資信託(股)公司 | 〃 | 〃 | 7,500 | 96,914 | 24.64 | 96,914 | |||
| 復華期貨(股)公司 | 採權益法評價之被投資公司 | 〃 | 99,996 | 1,042,391 | 83.33 | 1,042,391 | |||
| 復華證金證券投資顧問(股)公司 | 〃 | 〃 | 26,683 | 263,948 | 88.94 | 263,948 | |||
| 台灣證券集中保管(股)公司 | 採成本法評價之被投資公司 | 〃 | 36,304 | 169,514 | 15.23 | 169,514 | |||
| 台灣期貨交易所(股)公司 | 〃 | 〃 | 10,000 | 100,000 | 5.00 | 100,000 | |||
| 合鼎創業投 | 〃 | 〃 | 10,000 | 100,000 | 10.00 | 100,000 | |||
| 資(股)公司 | |||||||||
| 4,166,246 | 4,166,246 |
(註)長期投資－股票之市價係按資產負債表日之帳面價值估計為公平市價。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：
單位：新台幣千元/千股(單位)
| 買、賣 | 有價證券 | 帳列 | 交易 | 期 | 初 | 買 | 入 | 賣 | 出 | 期 | 末 | ||||
| 之公司 | 種類及名稱 | 科目 | 對象 | 關係 | 股數 | 金 額 | 股數 | 金 額 | 股數 | 售 價 | 帳面成本 | 處分損益 | 股數 | 金 額 | |
| 復華證金 | 盛華8888中小型基金 | 短期投資 | ‑ | ‑ | 12,000 | 120,000 | 7,236 | 50,000 | 19,236 | 164,526 | 170,000 | (5,474) | - | - | |
| 大華亞洲科技基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 15,000 | 150,000 | 2,058 | 19,000 | 15,000 | 155,850 | 150,000 | 5,850 | 2,058 | 19,000 | ||
| 保誠威寶基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 9,112 | 100,000 | 35,883 | 401,665 | 44,995 | 505,757 | 501,665 | 4,092 | - | - | ||
| 中央寶鑽基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 9,961 | 100,000 | 15,641 | 158,920 | 25,602 | 260,878 | 258,920 | 1,958 | - | - | ||
| 所羅門債券基金 | 〃 | ‑ | ‑ | - | - | 24,732 | 261,587 | 15,235 | 161,587 | 160,461 | 1,126 | 9,497 | 101,126 | ||
| 統一政府公債基金 | 〃 | ‑ | ‑ | - | - | 9,971 | 100,000 | 9,971 | 100,129 | 100,000 | 129 | - | - | ||
| 荷銀精選債券基金 | 〃 | ‑ | ‑ | - | - | 19,268 | 200,564 | 9,634 | 100,564 | 100,000 | 564 | 9,634 | 100,564 | ||
| 國際萬寶基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 15,272 | 200,000 | 69,115 | 940,224 | 76,362 | 1,040,224 | 1,029,175 | 11,049 | 8,025 | 111,049 | ||
| 群益安穩收益基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 31,200 | 397,732 | 151,669 | 1,993,290 | 174,295 | 2,293,290 | 2,275,965 | 17,325 | 8,574 | 115,057 | ||
| 德信萬年基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 24,391 | 300,106 | 24,391 | 310,672 | 48,782 | 622,857 | 610,778 | 12,079 | - | - | ||
| 元大多利二號基金 | 〃 | ‑ | ‑ | - | - | 22,712 | 301,778 | 15,141 | 201,778 | 200,437 | 1,341 | 7,571 | 101,341 | ||
| 元大多利基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 13,831 | 200,000 | - | - | 13,831 | 202,783 | 200,000 | 2,783 | - | - | ||
| 建弘全家福基金 | 〃 | ‑ | ‑ | - | - | 3,732 | 554,705 | 3,053 | 454,723 | 452,410 | 2,313 | 679 | 102,295 |
| 買、賣 | 有價證券 | 帳列 | 交易 | 期 | 初 | 買 | 入 | 賣 | 出 | 期 | 末 | ||||
| 之公司 | 種類及名稱 | 科目 | 對象 | 關係 | 股數 | 金 額 | 股數 | 金 額 | 股數 | 售 價 | 帳面成本 | 處分損益 | 股數 | 金 額 | |
| 復華證金 | 建弘台灣債券基金 | 短期投資 | ‑ | ‑ | 24,534 | 300,352 | 37,884 | 474,989 | 57,750 | 725,287 | 715,341 | 9,946 | 4,668 | 60,000 | |
| 保誠威鋒二號基金 | 〃 | ‑ | ‑ | - | - | 43,126 | 606,097 | 32,344 | 456,097 | 452,881 | 3,216 | 10,782 | 153,216 | ||
| 元富債券基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 15,663 | 200,000 | 45,763 | 604,069 | 46,376 | 609,872 | 602,841 | 7,031 | 15,050 | 201,228 | ||
| 統一全壘打債券型基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 16,709 | 200,000 | 52,007 | 659,413 | 53,006 | 666,673 | 657,722 | 8,951 | 15,710 | 201,691 | ||
| 寶來得利基金 | 〃 | ‑ | ‑ | - | - | 36,969 | 506,802 | 22,323 | 306,802 | 303,634 | 3,168 | 14,646 | 203,168 | ||
| 統一強棒基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 26,595 | 350,670 | 137,932 | 1,910,601 | 148,695 | 2,060,601 | 2,037,368 | 23,233 | 15,832 | 223,903 | ||
| 新光吉星基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 20,460 | 250,994 | 121,648 | 1,574,345 | 133,069 | 1,724,346 | 1,706,615 | 17,731 | 9,039 | 118,724 | ||
| 怡富台灣債券基金 | 〃 | ‑ | ‑ | - | - | 23,238 | 320,000 | 23,238 | 321,196 | 320,000 | 1,196 | - | - | ||
| 怡富第一債券基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 16,065 | 200,000 | 29,243 | 370,000 | 45,308 | 572,171 | 570,000 | 2,171 | - | - | ||
| 日盛債券基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 13,486 | 158,655 | 117,089 | 1,428,737 | 119,037 | 1,458,736 | 1,443,635 | 15,101 | 11,538 | 143,757 | ||
| 建弘福王基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 4,110 | 100,000 | - | - | 4,110 | 76,699 | 100,000 | (23,301) | - | - | ||
| 瑞銀台灣債券基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 4,599 | 60,000 | 11,233 | 150,000 | 15,832 | 211,981 | 210,000 | 1,981 | - | - | ||
| 聯合債券基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 8,761 | 98,883 | 4,360 | 50,000 | 13,121 | 152,247 | 148,883 | 3,364 | - | - | ||
| 建弘小型基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 4,489 | 100,000 | - | - | 4,489 | 83,353 | 100,000 | (16,647) | - | - | ||
| 元大萬泰基金 | 〃 | ‑ | ‑ | - | - | 21,510 | 270,000 | 21,510 | 271,249 | 270,000 | 1,249 | - | - | ||
| 大眾債券基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 19,493 | 219,716 | 78,142 | 911,881 | 86,685 | 1,011,882 | 1,001,313 | 10,569 | 10,950 | 130,284 | ||
| 富鼎益利信基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 27,605 | 300,000 | 110,422 | 1,254,742 | 138,027 | 1,573,060 | 1,554,742 | 18,318 | - | - | ||
| 金亞太債券基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 23,225 | 252,000 | 85,312 | 972,273 | 99,479 | 1,134,674 | 1,118,842 | 15,832 | 9,058 | 105,431 | ||
| 大華債券基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 26,570 | 300,000 | 26,570 | 305,297 | 53,140 | 613,642 | 605,297 | 8,345 | - | - | ||
| 國際萬能基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 7,552 | 100,000 | 22,657 | 308,537 | 30,209 | 412,655 | 408,537 | 4,118 | - | - | ||
| 盛華1699債券基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 54,476 | 575,038 | 170,621 | 1,878,478 | 184,623 | 2,031,353 | 2,002,246 | 29,107 | 40,474 | 451,270 | ||
| 元富瑞騰基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 8,580 | 102,000 | 16,805 | 205,210 | 25,385 | 310,898 | 307,210 | 3,688 | - | - | ||
| 永昌鳳翔債券基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 7,680 | 100,083 | 49,815 | 671,156 | 45,996 | 621,156 | 613,504 | 7,652 | 11,499 | 157,735 | ||
| 傳山永利債券基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 4,823 | 50,000 | 46,516 | 508,954 | 42,001 | 460,571 | 455,121 | 5,450 | 9,338 | 103,833 | ||
| 聯邦債券基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 9,449 | 98,000 | 9,449 | 101,538 | 18,898 | 205,128 | 199,538 | 5,590 | - | - | ||
| 倍立寶元基金 | 〃 | ‑ | ‑ | - | - | 22,956 | 251,498 | 18,383 | 202,372 | 200,483 | 1,890 | 4,573 | 51,015 | ||
| 台育遠流基金 | 〃 | ‑ | ‑ | 9,814 | 100,000 | 43,472 | 457,519 | 53,286 | 564,279 | 557,519 | 6,760 | - | - | ||
| 興票 | 〃 | ‑ | ‑ | - | - | 34,108 | 269,527 | 24,840 | 230,837 | 196,289 | 34,548 | 9,268 | 73,238 | ||
| 亞太銀 | 〃 | ‑ | ‑ | - | - | 48,280 | 235,842 | 15,588 | 76,886 | 76,123 | 763 | 32,692 | 159,719 |
| 買、賣 | 有價證券 | 帳列 | 交易 | 期 | 初 | 買 | 入 | 賣 | 出 | 期 | 末 | ||||
| 之公司 | 種類及名稱 | 科目 | 對象 | 關係 | 股數 | 金 額 | 股數 | 金 額 | 股數 | 售 價 | 帳面成本 | 處分損益 | 股數 | 金 額 | |
| 復華證金 | 復華綜合證券(股)公司股票 | 長期投資 | 光華投資(股)公司 | 對本公司採權益法評價之投資公司 | 106,989 | 1,244,887 | 97,142 (註三) | 1,148,592 (註二) | - | - | - | - | 204,131 | 2,393,479 | |
| 環宇投資(股)公司 | ‑ | - | - | (註三) | (註二) | - | - | - | - | - | - | ||||
| 合鼎創業投資(股)公司 | 〃 | ‑ | ‑ | - | - | 10,000 | 100,000 | - | - | - | - | 10,000 | 100,000 | ||
| 中央政府建設公債84年第2期 | 存出保證金 | ‑ | ‑ | - | 130,386 | - | - | - | - | 130,386 (註四) | - | - | - | ||
| 中央政府建設公債87年第4期 | 〃 | ‑ | ‑ | - | - | - | 214,516 | - | - | 2,192 (註一) | - | - | 212,324 |
(註一)係本期溢折價攤銷數
(註二)係含向光華投資(股)公司購入金額200,811千元，向環宇投資(股)公司購入金額200,811千元、參與現金增資認股金額620,242千元、採權益法認列之投資收益92,836千元、認列被投資公司外幣換算調整數2,352千元及長期股權投資持股比例變動影響數31,540千元。
(註三)係含向光華投資(股)公司購入15,826千股、向環宇投資(股)公司購入15,826千股、參與現金增資認股59,071千股及被投資公司發放股票股利6,419千股。
(註四)係本期溢折價攤銷數386千元及到期還本數130,000千元。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊(九十年度)：
1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：
單位：千股／千元
| 投 資 | 被投資公司 | 主要營 | 原始投 | 資金額 | 期 | 末 | 持 有 | 被投資公司 | 本期認列之 | |||
| 公司名稱 | 名 稱 | 所在地區 | 業項目 | 本期期末 | 上期期末 | 股 數 | 比率％ | 帳面金額 | 本期損益 | 投資損益 | 備註 | |
| 復華證券金融(股)公司 | 復華綜合證券(股)公司 | 台北市羅斯福路一段6號3樓 | 證券經紀、自營及承銷業務 | 2,021,764 | 999,900 | 204,131 | 32.87 | 2,393,479 | 490,591 | 92,836 | 採權益法評價之被投資公司 | |
| 復華證券投資信託(股)公司 | 台北市忠孝西路一段4號15樓 | 證券投資信託業務 | 75,000 | 75,000 | 7,500 | 24.64 | 96,914 | 75,810 | 17,728 | 採權益法評價之被投資公司 | ||
| 復華期貨(股)公司 | 台北市忠孝西路一段4號4樓 | 期貨經紀業務 | 999,960 | 999,960 | 99,996 | 83.33 | 1,042,391 | 26,867 | 21,697 | 子公司 |
| 投 資 | 被投資公司 | 主要營 | 原始投 | 資金額 | 期 | 末 | 持 有 | 被投資公司 | 本期認列之 | |||
| 公司名稱 | 名 稱 | 所在地區 | 業項目 | 本期期末 | 上期期末 | 股 數 | 比率％ | 帳面金額 | 本期損益 | 投資損益 | 備註 | |
| 復華證券金融(股)公司 | 復華證金證券投資顧問(股)公司 | 台北市忠孝西路一段4號18樓 | 發行有關證券投資之出版品等有關證券投資顧問業務 | 266,834 | 266,834 | 26,683 | 88.94 | 263,948 | 2,877 | 4,280 | 子公司 | |
| 復華綜合證券(股)公司 | 復華證金證券投資顧問(股)公司 | 台北市忠孝西路一段4號18樓 | 發行有關證券投資之出版品等有關證券投資顧問業務 | 31,670 | 27,664 | 3,149 | 10.49 | 31,983 | 2,877 | 245 | 子公司 | |
| 復華控股(英屬維京群島)有限公司 | Tropic Isle Building Road Town, Tortola British Virgin Islands | 控股公司 | 101,436 | 101,436 | 3,150 | 100.00 | 110,454 | US(35) | (1,148) | 孫公司 | ||
| 復華期貨(股)公司 | 台北市忠孝西路一段4號4樓 | 期貨經紀業務 | 199,990 | 199,990 | 19,999 | 16.67 | 208,476 | 26,867 | 4,341 | 子公司 | ||
| 復華控股(英屬維京群島)有限公司 | 復華證券(香港)有限公司 | 14/F ALEXANDRA HOUSE 16‑20 CHATERRED CENTRAL | 證券業務 | US3,000 | US3,000 | 3,000 | 100.00 | US2,813 | US(218) | US(218) | 孫公司 |
2.資金貸與他人者：無。
3.為他人背書保證者：無。
4.期末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元/千股(單位)
| 有價證券 | 與有價證券 | 帳 列 | 期 | 末 | |||||
| 持有之公司 | 種類及名稱 | 發行人之關係 | 科 目 | 股 數 | 帳面金額 | 持股比率％ | 市 價 | 備 註 | |
| 復華期貨(股)公司 | 台灣期貨交易所(股)公司 | 採成本法評價之被投資公司 | 長期投資 | 721 | 7,210 | - | 7,210 | (註) | |
| 復華證券金融(股)公司 | 對本公司採權益法評價之投資公司 | 短期投資 | 7,194 | 99,755 | - | 99,755 | |||
| 復華中小型基金 | 其經理公司與本公司為關係企業 | 〃 | 177 | 2,000 | - | 2,154 | |||
| 復華證金證券投資顧問(股)公司 | 復華信天翁基金 | 〃 | 短期投資 | 7,791 | 78,098 | - | 79,444 | ||
| 復華債券基金 | 〃 | 〃 | 916 | 11,052 | - | 11,062 |
(註)：係投資於非上市(櫃)公司之股票，因無公開市價，故採成本法評價。
5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：新台幣千元／千股(單位)
| 買、賣 | 有價證券 | 帳列 | 交易 | 期 | 初 | 買 | 入 | 賣 | 出 | 期 | 末 | ||||
| 之公司 | 種類及名稱 | 科目 | 對象 | 關係 | 股數 | 金 額 | 股數 | 金 額 | 股數 | 售 價 | 帳面成本 | 處分損益 | 股數 | 金 額 | |
| 復華證金證券投資顧問(股)公司 | 復華信天翁基金 | 短期投資 | ‑ | ‑ | - | - | 10,580 | 106,000 | 2,789 | 28,024 | 27,902 | 122 | 7,791 | 78,098 | |
| 復華期貨(股)公司 | 復華證金(股)公司 | 〃 | ‑ | ‑ | - | - | 7,194 (註一) | 99,755 (註二) | - | - | - | - | 7,194 | 99,755 |
註一：含獲配股票股利345,189股。
註二：係購入成本114,093,493元，減除投資當年度獲配現金股利6,849,000元及提列7,489,848元之備抵短期投資跌價損失。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：千元
| 取得之 | 財 產 | 交易日 | 價款支付 | 交易對象 | 為關係人者 | ，其前 | 次移轉資料 | 價格決 | 取得目 | 其他約 | ||||
| 公 司 | 名 稱 | 或事實發生日 | 交易金額 | 情 形 | 交易對象 | 關 係 | 所有人 | 與發行人 之 關 係 | 移 轉日 期 | 金 額 | 定之參 考依據 | 的及使 用情形 | 定事項 | |
| 復華綜合證券(股)公司 | 土地及建築物 | 90.9.21 | 286,940 | 截至90.12.31止已全數付清 | 鼎台證券(股)公司 | 無 | ‑ | ‑ | ‑ | - | 參考鑑償報告 | 營業使用供做分公司場所 | 無 |
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：
復華期貨：
(1)復華期貨於民國九十年度為交易目的進行台灣股價指數期貨之操作，截至民國九十年十二月三十一日，復華期貨並未持有台灣加權股價指數期貨之未平倉期貨契約部位。因股價指數期貨之買賣皆透過台灣期貨交易所，因此並無信用風險之虞。
(2)復華期貨依據下列方式評估及控制市場價格風險：
A.盈餘或資本風險限額
復華期貨依據董事會願意付出預計盈餘或本來償付損失的額度訂定盈餘及資本風險限額；該等限額之設定，皆須反映風險評估過程之資訊品質。
B.交易量限額
復華期貨依據自身之營運負荷力設定交易量限額，以避免增加流動性風險。
C.停損限額
由於衍生性金融商品之波動較一般商品更為劇烈，因此復華期貨對交易員單筆交易及當月停損皆設定限額，以茲控管。
D.復華期貨每日取得風險部位、損益行情、風險及價格敏感度分析，以掌握最新風險狀況，以確保無不當及過度之風險。
(3)流動性風險：
台灣股價指數期貨契約因其無法於市場上以合理價格軋平部位，或找不到交易對手而無法退出市場之可能性極小，故其變現流動性風險甚低。
(4)復華期貨於民國九十年度因從事台灣加權股價指數期貨交易，產生期貨契約利益736,400元，期貨契約損失686,000元。
復華綜合證券(股)公司：
復華證券於民國八十九年十一月九日經主管機關核准取具發行認購權證資格，並於民國九十年二月六日發行「聯電＋威盛組合型認購權證」，截至民國九十年十二月三十一日發行認購權證負債明細如下：
| 90.12.31 | |||||
| 發 行 或 | 發 行 或 | 價值變動 | |||
| 認購權證 | 買回單位 | 買回金額 | 市價金額 | 利益(損失) | |
| 聯電、威盛組合 | 10,000,000 | $ 253,000,000 | 63,000,000 | 190,000,000 | |
| 發行認購權證再買回： | |||||
| 聯電、威盛組合 | 441,000 | 3,022,333 | 2,778,300 | (244,033) | |
| 發行認購權證負債淨額 | $ 60,221,700 | ||||
| 發行認購權證再買 | (208,096,117) | ||||
| 回出售損失 | |||||
| 合 計 | $ (208,340,150) |
認購權證之發行條件如下：
| 90.12.31 | |||||
| 市 價 | |||||
| 認購權證 | 發行價格 | 履約價格 | 槓桿效果 | (新台幣元) | |
| 聯電、威盛組合 | $ 25.30 | 97.42 | 3.92 倍 | 6.3 |
| 認購權證 | 種 類 | 到 期 日 | 履約期間 | 履約結算方式 | |
| 聯電、威盛組合 | 美式認購權證 | 自上市日起算一年 | 自上市日起至到期日止 | 履約方式為證券給付，但發行人得選擇以現金給付方式履約。若持有人華僑、外國人及外資機構，其向發行人請求履約時，發行人將一律採現金結算方式給付。 |
另，復華證券為規避自營部及承銷部庫存股票之市價波動風險，故從事台股指數期貨避險買賣，且於民國九十年十二月十四日經台灣期貨交易所股份有限公司核准執行台指選擇權造市業務，於民國九十年及八十九年十二月三十一日之交易情形如下：
(1)合約金額
截至民國九十年十二月三十一日，復華證券尚未平倉之期貨及選擇權交易明細列示如下：
| 交易種類 | 未平倉口數／部位 | 帳面價值 | 公平價值 | |
| 2002年1月台股指數期貨 | 90口 | $ 60,933,400 | 60,933,400 | |
| 台股指數選擇權 | 買權166部位 | $ 2,850,600 | 2,850,600 | |
| 賣權181部位 | (1,820,400) | (1,820,400) | ||
| 合 計 | $ 1,030,200 | 1,030,200 |
(2)信用風險－係交易對手到期無法按約定條件履約之風險。復華證券係透過集中交易市場下單交易，又到期前皆可平倉，故無重大信用交易風險。
(3)市場價格風險－因復華證券從事期貨交易合約係為避險性質，其因期貨指數變動所產生之損益大致會與被避險項目(營業證券－自營及承銷)之損益相互抵銷，又依(87)台財證(二)第01761號函規定，證券商自營及承銷部門因持有有價證券而產生避險需求者，得經證期會核准從事期貨避險交易，其買賣期貨未平倉部位之總市價不得大於庫存現貨總市值，且不得大於淨值之百分之二十。
另，復華證券為經營選擇權造市業務，已建立相關風險控制及內部稽核作業之業務章則，又依期貨商管理規則第二十二條規定，期貨商之業主權益低於最低實收資本額百分之六十或調整後淨資本額少於期貨交易人未沖銷部位所需保證金總額百分之二十時，應向證期會或證期會指定機構申報，綜上所述，市場價格風險對公司整體而言並不重大。
(4)流動性風險－復華證券所持有之期貨或選擇權未平倉及未履約部位皆可於市場上以合理價格平倉及履約之，故變現流動風險甚低。
(5)現金流量之需求
復華證券從事期貨交易合約之保證金已付訖，嗣後當期貨指數波動致使交易保證金額低於維持保證金時，方需增加繳存保證金；選擇權交易合約於成交時即支付權利金支出，故現金流量之需求甚低。
(6)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法
因從事期貨交易所支付之保證金於民國九十年十二月三十一日，列於資產負債表之期貨交易保證金－自有資金項下，金額為91,369,772元，其所產生之期貨契約損失及利益淨額於民國九十年一月一日至十二月三十一日為12,952,450元。另民國九十年十二月三十一日期貨未平倉口數之公平價值，係假設本公司若於資產負債表日平倉，預計所能取得之金額，內含未實現期貨契約損失為656,950元。
(三)大陸投資資訊：無
復華綜合證券股份有限公司財務報表會計師查核報告
復華綜合證券股份有限公司董事會公鑒：
復華綜合證券股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照我國一般公認會計原則及證券商財務報告編製準則編製，足以允當表達復華綜合證券股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營成果及現金流量。
民國九十年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據上段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。
安侯建業會計師事務所
會計師：
：(88)台財證(六)第18311號(90)台財證(六)第102632號
民國九十一年一月二十日
復華綜合證券股份有限公司
資產負債表
民國九十年及八十九年十二月三十一日 單位：新台幣千元
| 科目 | 90.12.31 | 89.12.31 | |||
| 代碼 | 資 產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ |
| 101000 | 流動資產： | ||||
| 101010 | 現金及約當現金(附註三) | $ 451,083 | 3 | 1,981,433 | 14 |
| 101040 | 短期投資淨額(附註四及十九) | 1,244,303 | 7 | 1,298,318 | 9 |
| 101110 | 營業證券淨額－自營部(附註五及十九) | 7,811,736 | 45 | 4,207,999 | 31 |
| 101120 | 營業證券淨額－承銷部(附註五) | 259,784 | 2 | 198,668 | 2 |
| 101150 | 營業證券淨額－避險(附註五及十八) | 208,400 | 1 | - | - |
| 101070 | 附賣回債券投資(附註十二) | 1,842,500 | 10 | 2,347,890 | 17 |
| 101430 | 期貨交易保證金－自有資金(附註十八) | 91,370 | 1 | - | - |
| 101610 | 應收票據 | 1,940 | - | 2,186 | - |
| 101630 | 應收帳款淨額 | 371,729 | 2 | 23,110 | - |
| 101810 | 受限制資產－流動 (附註三及二十) | 644,322 | 3 | 610,922 | 4 |
| 101990 | 預付款項及其他流動資產(附註十七及十 | ||||
| 九) | 298,897 | 2 | 198,646 | 2 | |
| 流動資產合計 | 13,226,064 | 76 | 10,869,172 | 79 | |
| 102030 | 長期股權投資(附註六) | 934,726 | 5 | 387,854 | 3 |
| 103000 | 固定資產(附註七及廿一)： | ||||
| 103010 | 土 地 | 473,690 | 3 | 221,502 | 1 |
| 103020 | 建 築 物 | 475,618 | 3 | 427,539 | 3 |
| 103030 | 設 備 | 768,471 | 4 | 659,561 | 5 |
| 103040 | 預付設備款 | 16,957 | - | 8,547 | - |
| 103060 | 租賃權益改良 | 231,783 | 1 | 235,613 | 2 |
| 1030x9 | 減：累計折舊 | (588,209) | (3) | (425,473) | (3) |
| 固定資產合計 | 1,378,310 | 8 | 1,127,289 | 8 | |
| 104000 | 無形資產： | ||||
| 104990 | 營 業 權 | 262,674 | 2 | 97,514 | 1 |
| 105000 | 其他資產： | ||||
| 105010 | 營業保證金(附註八) | 840,000 | 5 | 715,000 | 5 |
| 105020 | 交割結算基金(附註九) | 283,561 | 2 | 225,236 | 2 |
| 105030 | 存出保證金(附註十) | 287,136 | 2 | 238,958 | 2 |
| 105040 | 遞延借項 | 20,965 | - | 18,409 | - |
| 105990 | 其他資產－其他(附註十七及廿一) | 86,729 | - | 63,040 | - |
| 其他資產合計 | 1,518,391 | 9 | 1,260,643 | 9 | |
| 121000 | 受託買賣借項－淨額(附註十一) | 31,092 | - | 9,489 | - |
| 資產總計 | $ 17,351,257 | 100 | 13,751,961 | 100 |
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
| 科目 | 90.12.31 | 89.12.31 | |||
| 代碼 | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ |
| 201000 | 流動負債： | ||||
| 201000 | 短期借款(附註十三) | $ 230,000 | 1 | 250,000 | 2 |
| 201020 | 應付商業本票淨額(附註十三) | 99,994 | 1 | - | - |
| 201030 | 附買回債券負債(附註十二、十九及二 | ||||
| 十) | 8,787,236 | 51 | 6,640,551 | 48 | |
| 201110 | 發行認購權證負債淨額(附註十四) | 60,222 | 1 | - | - |
| 201610 | 應付票據 | 16,803 | - | 18,303 | - |
| 201630 | 應付帳款 | 94,156 | - | 36,866 | - |
| 201670 | 其他應付款(附註十七) | 346,551 | 2 | 340,965 | 3 |
| 201990 | 其他流動負債 | 56,256 | - | 14,457 | - |
| 流動負債合計 | 9,691,218 | 56 | 7,301,142 | 53 | |
| 203000 | 其他負債： | ||||
| 203010 | 違約損失準備 | 200,000 | 1 | 200,000 | 2 |
| 203020 | 買賣損失準備 | 21,558 | - | - | - |
| 203030 | 存入保證金 | 2,350 | - | 2,400 | - |
| 203060 | 應計退休金負債(附註十五) | 41,952 | - | 29,591 | - |
| 203990 | 壞帳損失準備 | 112,837 | 1 | 64,279 | - |
| 其他負債合計 | 378,697 | 2 | 296,270 | 2 | |
| 負債合計 | 10,069,915 | 58 | 7,597,412 | 55 | |
| 股東權益(附註十六)： | |||||
| 301000 | 股本－普通股每股面額10元，90年及89 | ||||
| 年6月30日額定分別為680,000千股及 | |||||
| 600,000千股；發行分別為621,000千 | |||||
| 股及528,300千股 | 6,210,000 | 36 | 5,283,000 | 38 | |
| 302000 | 資本公積 | 90,729 | - | 86,961 | 1 |
| 304000 | 保留盈餘： | ||||
| 304010 | 法定盈餘公積 | 159,328 | 1 | 118,336 | 1 |
| 304020 | 特別盈餘公積 | 318,655 | 2 | 236,672 | 2 |
| 304040 | 未分配盈餘 | 493,950 | 3 | 427,102 | 3 |
| 306000 | 換算調整數 | 8,680 | - | 2,478 | - |
| 股東權益合計 | 7,281,342 | 42 | 6,154,549 | 45 | |
| 承諾(附註廿一) | |||||
| 負債及股東權益總計 | $ 17,351,257 | 100 | 13,751,961 | 100 |
(請詳閱後附財務報表附註)
復華綜合證券股份有限公司
損 益 表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 科目 | 90年度 | 89年度 | |||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 收 入： | |||||
| 401000 | 經紀手續費收入淨額 | $ 1,542,354 | 49 | 2,420,898 | 69 |
| 404000 | 承銷業務收入 | 40,266 | 1 | 38,886 | 1 |
| 411000 | 出售證券利益－自營 | 304,970 | 10 | 132,534 | 4 |
| 414000 | 出售證券利益－避險 | 9,480 | - | - | - |
| 421200 | 利息收入 | 356,162 | 11 | 330,321 | 9 |
| 438010 | 營業證券市價回升利益 | 183,039 | 6 | - | - |
| 422210 | 發行認購權證負債價值變動利 | ||||
| 益(附註十四) | 190,000 | 6 | - | - | |
| 421300 | 股利收入 | 11,962 | - | 1,746 | - |
| 424200 | 期貨契約利益淨額(附註十八) | - | - | 15,444 | 1 |
| 438000 | 其他營業收入(附註十九) | 82,392 | 3 | 52,207 | 1 |
| 440000 | 營業外收入(附註六及十九) | 421,333 | 14 | 549,238 | 15 |
| 收入合計 | 3,141,958 | 100 | 3,541,274 | 100 | |
| 費 用： | |||||
| 501000 | 經紀經手費支出 | 88,095 | 3 | 137,898 | 4 |
| 502000 | 自營經手費支出 | 2,392 | - | 1,641 | - |
| 504000 | 手續費支出 | 1,286 | - | 2,144 | - |
| 512000 | 出售證券損失－承銷 | 67,815 | 2 | 59,176 | 2 |
| 521500 | 營業證券跌價損失 | - | - | 95,292 | 3 |
| 521540 | 出售證券損失－認購權證 | 423 | - | - | - |
| 521200 | 利息支出 | 265,156 | 8 | 218,900 | 6 |
| 522220 | 發行認購權證負債再買回價值 | ||||
| 變動損失(附註十四) | 208,340 | 7 | - | - | |
| 524200 | 期貨契約損失淨額(附註十八) | 12,952 | - | - | - |
| 530000 | 營業費用(附註十九) | 1,909,182 | 61 | 2,220,243 | 63 |
| 540000 | 營業外支出 | 22,604 | 1 | 121,236 | 3 |
| 費用合計 | 2,578,245 | 82 | 2,856,530 | 81 | |
| 902001 | 稅前淨利 | 563,713 | 18 | 684,744 | 19 |
| 511000 | 減：所得稅(附註十七) | 73,122 | 2 | 274,804 | 8 |
| 902005 | 本期淨利 | $ 490,591 | 16 | 409,940 | 11 |
| 每股盈餘(元) | $0.85 | 0.77 |
(請詳閱後附財務報表附註)
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
復華綜合證券股份有限公司
股東權益變動表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元
| 保留盈餘 | |||||||
| 資本 | 法定盈 | 特別盈 | 未分配 | 累積換算 | |||
| 股本 | 公積 | 餘公積 | 餘公積 | 盈餘 | 調整數 | 合計 | |
| 八十九年一月一日餘額 | $ 4,000,000 | 26,595 | 55,801 | 111,602 | 645,090 | - | 4,839,088 |
| 合併永欣證券發行新股(附註廿三) | 924,015 | - | - | - | - | - | 924,015 |
| 合併永欣證券產生之資本公積(附註廿三) | - | 331,162 | - | - | - | - | 331,162 |
| 盈餘指撥及分配(附註十六)： | |||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 62,535 | - | (62,535) | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 125,070 | (125,070) | - | - |
| 發放現金股利 | - | - | - | - | (344,681) | - | (344,681) |
| 盈餘轉增資 | 73,860 | - | - | - | (73,860) | - | - |
| 資本公積轉增資 | 270,821 | (270,821) | - | - | - | - | - |
| 提撥員工紅利 | 14,304 | - | - | - | (14,304) | - | - |
| 出售固定資產利益轉列資本公積 | - | 25 | - | - | (25) | - | - |
| 長期股權投資持股比例變動變動調整數 | - | - | - | - | (7,453) | - | (7,453) |
| 長期股權投資累積換算調整數 | - | - | - | - | - | 2,478 | 2,478 |
| 八十九年度淨利 | - | - | - | - | 409,940 | - | 409,940 |
| 八十九年十二月三十一日餘額 | 5,283,000 | 86,961 | 118,336 | 236,672 | 427,102 | 2,478 | 6,154,549 |
| 現金增資發行新股 | 600,000 | 30,000 | - | - | - | - | 630,000 |
| 盈餘指撥及分配(附註十六)： | |||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 40,992 | - | (40,992) | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 81,983 | (81,983) | - | - |
| 盈餘轉增資 | 290,565 | - | - | - | (290,565) | - | - |
| 資本公積轉增資 | 26,415 | (26,415) | - | - | - | - | - |
| 提撥員工紅利 | 10,020 | - | - | - | (10,020) | - | - |
| 出售固定資產利益轉列資本公積 | - | 183 | - | - | (183) | - | - |
| 長期股權投資累積換算調整數 | - | - | - | - | - | 6,202 | 6,202 |
| 九十年度淨利 | - | - | - | - | 490,591 | - | 490,591 |
| 九十年十二月三十一日餘額 | $ 6,210,000 | 90,729 | 159,328 | 318,655 | 493,950 | 8,680 | 7,281,342 |
(請詳閱後附財務報表附註)
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
復華綜合證券股份有限公司
現金流量表
民國九十年及八十九年一月一日至六月三十日
單位：新台幣千元
| 90年度 | 89年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期淨利 | $ 490,591 | 409,940 |
| 調整項目： | ||
| 折舊及各項攤銷 | 203,529 | 175,135 |
| 處分固定資產損失淨額 | 17,977 | 3,701 |
| 處分短期投資利益淨額 | (31,405) | (11,188) |
| 依權益法評價認列之投資利益 | (3,438) | (22,108) |
| 依權益法評價收到之現金股利 | 4,119 | 9,099 |
| 短期投資(回升利益)跌價損失 | (30,985) | 109,682 |
| 違約損失準備提列數 | - | 46,003 |
| 買賣損失準備提列(沖轉)數 | 21,558 | (2,478) |
| 壞帳損失準備提列數 | 50,313 | 75,017 |
| 營業證券(回升利益)跌價損失 | (183,039) | 95,292 |
| 營業證券－自營部(增加)減少 | (3,598,740) | 806,052 |
| 營業證券－承銷部減少 | 116,926 | 135,077 |
| 營業證券－避險增加 | (208,400) | - |
| 附賣回債券投資減少(增加) | 505,390 | (2,069,872) |
| 期貨交易保證金-自有資金增加 | (91,370) | - |
| 應收帳款及票據(增加)減少 | (349,123) | 1,949 |
| 應收證券融資款減少 | - | 2,055,414 |
| 客戶保證金專戶減少 | - | 11,156 |
| 預付款項及其他流動資產增加 | (100,251) | (7,899) |
| 遞延所得稅資產(增加)減少 | (3,140) | 6,509 |
| 催收款增加數 | (1,005) | - |
| 受託買賣借項淨額增加 | (21,603) | (23,320) |
| 附買回債券負債增加 | 2,146,685 | 2,077,171 |
| 融券存入保證金減少 | - | (14,105) |
| 應付融券擔保價款減少 | - | (19,917) |
| 轉融通借入款減少 | - | (897,101) |
| 期貨交易人權益減少 | - | (11,156) |
| 發行認購權證負債增加 | 60,222 | - |
| 應付票據及帳款增加 | 55,790 | 7,005 |
| 其他應付款增加(減少) | 47,385 | (137,546) |
| 應計退休金負債淨增加 | 12,361 | 15,353 |
| 營業活動產生之淨現金流(出)入 | (889,653) | 2,822,865 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 短期投資淨減少 | 116,405 | 171,606 |
| 質押定期存款－流動增加 | (33,400) | (110,922) |
| 長期股權投資增加 | (541,351) | (101,436) |
| 處分長期股權投資價款 | - | 10 |
| 出售固定資產價款 | 1,870 | 855 |
| 購置固定資產 | (451,834) | (120,387) |
| 預付營業讓與簽約金 | (20,550) | (19,450) |
| 營業保證金(增加)減少 | (125,000) | 65,000 |
| 交割結算基金(增加)減少 | (58,325) | 10,898 |
| 存出保證金(增加)減少 | (48,178) | 24,180 |
| 遞延借項增加 | (9,121) | (6,576) |
| 其他資產(增加)減少 | (181,157) | (9) |
| 合併淨現金流入數(附註廿三) | - | 48,730 |
| 投資活動產生之淨現金流出 | (1,350,641) | (37,501) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 短期借款減少 | (20,000) | (636,525) |
| 應付商業本票增加(減少) | 99,994 | (259,774) |
| 存入保證金增加 | (50) | (435) |
| 發放現金股利 | - | (344,681) |
| 現金增資發行新股 | 630,000 | - |
| 融資活動產生之淨現金流(出)入 | 709,944 | (1,241,415) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (1,530,350) | 1,543,949 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,981,433 | 437,484 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 451,083 | 1,981,433 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付所得稅 | $ 217,260 | 271,909 |
| 本期支付利息費用 | $ 270,357 | 204,228 |
(請詳閱後附財務報表附註)
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
復華綜合證券股份有限公司
財務報表附註
民國九十年及八十九年十二月三十一日
（除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位）
一、公司沿革
復華綜合證券股份有限公司(以下稱本公司)於民國八十五年六月二十六日取得公司執照，設立於台北市，並於同年八月十二日正式開業，設立初期本公司係以自行買賣有價證券(限債券)為主要業務。為擴大營業規模，降低管理成本，於民國八十六年四月經第一次臨時股東會決議，通過變更公司名稱為「復華綜合證券股份有限公司」，於同年七月經財政部證券暨期貨管理委員會核准增加證券經紀商、證券承銷商等業務而成為綜合證券商，並於民國八十九年十二月取得經營證券相關期貨自營業務資格。另本公司分別於民國八十六年九月及民國八十九年四月吸收合併士農證券股份有限公司及永欣證券股份有限公司。
本公司為擴大經營規模，開拓新市場及加強國際化腳步，以達永續經營之目標，於民國八十九年度成立「復華控股(英屬維京群島)有限公司」，並轉投資持股「復華證券(香港)有限公司」及「復華(維京群島)投資管理有限公司」。
本公司自民國八十七年一月份起，陸續受讓其他證券商營業用固定資產及營業權，並設立新竹等分公司，截至民國九十年十二月三十一日止，業已成立四十六家分公司並均已開始營業。
本公司目前主要業務包括：
(一)H301011證券商。
(二)H408011期貨交易輔助人。
(三)H401011期貨商(經目的事業主管機關核准營業項目為限)。
本公司經民國九十年三月二十八日第三屆第四十三次董事會決議，向財團法人中華民國櫃檯買賣中心提出申請股票於證券商櫃檯買賣事宜，並於民國九十年十一月十三日取得上櫃掛牌資格。
另，本公司於民國九十年十二月十日經第一次股東臨時會決議，為提昇競爭力並配合政府政策，以因應未來市場之變化及發展，本公司與復華證券金融股份有限公司擬依金融控股公司法之規定，以股份轉換方式共同設立「復華金融控股股份有限公司」，由復華證券金融股份有限公司代表向主管機關申請。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)約當現金
約當現金係包括自投資日起三個月內到期之商業本票。
(二)短期投資
短期投資係投資於證券投資信託公司發行之開放型基金，開放型基金則依成本與市價孰低法評價，市價係指基金淨資產價值，成本計算採加權平均法。
(三)營業證券
營業證券係包括自營部門購入之有價證券、自市場直接買入之認購權證及承銷部門包銷所取得而尚未出售之有價證券，依部門分別按總成本與市價孰低法評價，出售時成本計算採加權平均法。取得股票股利僅註記投資股數增加，不列為投資收益。另從事興櫃股票交易，自行認購興櫃股票部分帳列 “營業證券－自營部”，期末以成本法評價，其已通過上櫃準備掛牌者，承銷部包銷部分帳列“營業證券－承銷部門”，俟該股票掛牌交易後方採成本與市價孰低法評價。
(四)附買回、賣回約定之債券買賣
本公司從事債券附買回、賣回條件之交易，其交易實質為融資性質，從事附買回交易時，依實際取得之金額，設「附買回債券負債」科目入帳；從事附賣回交易時，依實際借出之金額，設「附賣回債券投資」科目入帳。並按約定附買回、賣回交易之利率期間分別計列融資利息費用及收入，不產生出售損益。
(五)期貨交易保證金－自有資金
本公司因從事期貨及選擇權自營業務所繳交之交易保證金及建立之期貨契約部位，經由逐日依公平市價評價後所產生之保證金增減變動金額，列為期貨交易保證金－自有資金。此期貨及選擇權契約部位公平價值之變動不論已實現或未實現均於發生期間列為期貨契約損益。
(六)長期股權投資
持有被投資公司表決權股份比例未達百分之二十或無重大影響力者，以成本為入帳基礎，但如被投資公司為上市或上櫃公司，則以成本與市價孰低法評價。被投資公司如為非上市或上櫃公司，如投資價值確已減損，且回復希望甚小時，則承認其損失。
持有被投資公司表決權股份比例達百分之二十以上至百分之五十，或雖未達百分之二十但具有重大影響力之長期股權投資，按權益法評價並認列投資損益。投資成本與股權淨值之差額，如無法分析其產生原因者，則按五年平均攤銷，列為投資損益。
持有被投資公司表決權股份比例達百分之五十以上者為本公司控制之子公司，於每會計年度終了時，編製合併報表。惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十時，則不列入合併財務報表。但若其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍應繼續編入合併報表。
本公司投資國外營運機構採權益法為評價基礎者，有關國外營運機構之資產及負債科目，均按資產負債日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。外幣財務報表換算所產生之換算差額列示於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。
本公司非按持股比例認購被投資公司發行之新股，致投資比例發生變動，而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積。若此項調整係沖減資本公積，但由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖銷保留盈餘。
(七)固定資產及折舊
固定資產以取得成本為入帳基礎，重大增添、改良及重置支出予以資本化，維護及修繕支出作為當期費用。固定資產折舊係就估計使用年限採平均法提列，租賃權益改良則依租賃期間平均攤提。處分固定資產損益列為營業外收支，處分資產盈益並於當年度就其稅後之淨額轉列資本公積，惟於民國九十年十二月二十八日以後處分之固定資產溢價部份不再轉列為資本公積。
(八)遞延借項
遞延借項中公司創業期間所發生之支出，自開業之日起採平均法分五年攤銷，電腦軟體及設備線路工程金額重大且有遞延效益者，予以遞延，按三年至五年平均攤銷。
(九)營 業 權
係因受讓其他證券商資產支付金額大於資產帳面淨值部份認列之營業權，依十年平均攤銷。
(十)認購權證負債
本公司發行認購權證所收取之現金，於權證到期前其屬未履約之部份作為發行認購權證負債，另本公司再買回本公司發行之認購權證則作為發行認購權證負債減項。本公司所發行之認購權證負債（含再買回）係於資產負債表日依市價評價之，其市價低於帳面發行認購權證負債時，於當期損益表中認列為認購權證發行利益；其市價高於帳面發行認購權證負債時，若小於避險標的證券市價上漲之未實現利益，予以全數遞延，超過部份則認列為認購權證發行損失。
(十一)違約損失準備
本公司依證券商管理規則規定，按月就受託買賣有價證券手續費收入，提列百分之二作為違約損失準備，惟自民國八十九年七月一日起，則配合證券商管理規則之修正，改按月就受託買賣有價證券成交金額提列萬分之零點二八。此項準備除彌補受託買賣有價證券違約所發生之損失或經證券暨期貨管理委員會核准外，不得使用之。若累積已達新台幣二億元以上，得免繼續提列。
(十二)買賣損失準備
本公司依證券商管理規則規定，每月就自行買賣有價證券利益超過損失部分提列百分之十為買賣損失準備。此項準備除彌補買賣損失超過買賣利益之差額外，不得使用之。惟若累積已達新台幣二億元後，得免繼續提列。
(十三)壞帳損失準備
本公司依證券暨期貨管理委員會之規定，為配合營業稅法保留營業稅率由5％降為2％所減少營業稅負之金額，俾供於未來四年內加速轉銷呆帳(含違約損失)之用。本公司備抵壞帳之提列係依各應收款項之可收現性估列，若按月提列之備抵呆帳，當月份如無呆帳可資轉銷者，則列於壞帳損失準備項下。
(十四)退 休 金
依勞動基準法之規定，本公司自民國八十七年三月一日起，正式納入該法之適用範圍，故於民國八十七年四月訂有勞工退休辦法，其涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數計算，其退休金基數係指退休時一個月之平均薪資計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。最高不得超過45個基數。
本公司已依勞動基準法規定，提撥勞工退休準備金，按月就已付薪資總額2％，繳存於中央信託局專戶保管運用。
本公司退休金會計處理以資產負債表日為衡量日完成精算，累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十七年三月一日起認列退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限二十二年按直線法攤銷之數。
(十五)選 擇 權
本公司以交易為目的之賣出選擇權所收取之權利金列為負債，買入選擇權所付出之權利金則列為資產，均於合約期間平均攤銷，分別作為收入及費用。因履約而產生之損失或利益，列為期貨契約損益。因選擇權合約係於到期日前可隨時要求履約時，故於資產負債表日，以當日選擇權合約之市價予以評估，並認列損失或利益。
(十六)所 得 稅
本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為所得稅費用。
(十七)每股盈餘
普通股每股盈餘係以當期稅後淨利除以普通股流通在外加權平均股數為計算基礎，因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。
(十八)合 併
本公司合併永欣證券股份有限公司之會計處理係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」及公司法第二三八條規定辦理。
三、現金及約當現金
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 零用金 | $ 2,525,000 | 2,126,000 |
| 支票存款 | 3,064,608 | 4,505,244 |
| 活期存款 | 51,261,593 | 94,612,556 |
| 定期存款 | 245,000,000 | 418,892,500 |
| 可轉讓定存單 | - | 100,000,000 |
| 三個月內到期之商業本票 | 149,232,295 | 1,361,296,617 |
| $ 451,083,496 | 1,981,432,917 |
本公司於民國九十年及八十九年十二月三十一日提供作為金融機構借款額度而質押及作為訴願補稅額而擔保之定期存款分別為629,230,425元及610,922,209元，列於受限制資產－流動項下，請詳附註二十。
另，本公司於民國九十年十二月三十一日為發行商業本票而質押之短期票券為15,091,137元，列於受限制資產－流動項下，請詳附註二十。
四、短期投資
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 開放型基金 | $ 1,323,000,000 | 1,408,000,000 |
| 減：備抵短期投資跌價損失 | (78,697,310) | (109,682,034) |
| $ 1,244,302,690 | 1,298,317,966 |
於民國九十年及八十九年十二月三十一日，上列開放式基金之市價分別約為1,244,302,690元及1,298,317,966元。
五、營業證券
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
|---|---|---|
| 自營部門： | ||
| 上市債券 | $ - | 57,376,228 |
| 上櫃債券 | 6,922,556,763 | 4,072,864,435 |
| 上市股票 | 209,795,057 | 55,869,297 |
| 上櫃股票 | 37,326,021 | 26,885,600 |
| 興櫃股票 | 42,058,000 | - |
| 其他債券 | 600,000,000 | - |
| 小 計 | 7,811,735,841 | 4,212,995,560 |
| 減：備抵營業證券跌價損失 | - | (4,996,361) |
| 淨 額 | $ 7,811,735,841 | 4,207,999,199 |
| 承銷部門： | ||
| 上櫃債券 | $ 177,300,000 | 24,500,000 |
| 上市股票 | 12,636,000 | 321,342,200 |
| 上櫃股票 | 16,340,000 | 10,288,231 |
| 其他股票 | 53,508,000 | 20,580,000 |
| 小 計 | 259,784,000 | 376,710,431 |
| 減：備抵營業證券跌價損失 | - | (178,042,155) |
| 淨 額 | $ 259,784,000 | 198,668,276 |
| 避 險 部： | ||
| 上市股票 | $ 208,399,643 | - |
| 減：備抵營業證券跌價損失 | - | - |
| 淨 額 | $ 208,399,643 | - |
六、長期股權投資
| 90.12.31 | 89.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 90年度依 | 89年度依 | |||||
| 持股 | 權益法認列 | 持股 | 權益法認列 | |||
| 比例％ | 金額 | 之投資損益 | 比例％ | 金額 | 之投資利益 | |
| 按權益法評價： | ||||||
| 復華證金證 | ||||||
| 券投資顧 | ||||||
| 問(股)公司 | 10.498 | $ 31,982,786 | 245,104 | 9.22 | 28,550,346 | 7,396,887 |
| 復華控股(英 | ||||||
| 屬維京群 | ||||||
| 島)有限公 | ||||||
| 司 | 100.00 | 110,454,201 | (1,147,939) | 100.00 | 105,400,439 | 1,485,887 |
| 復華期貨(股) | ||||||
| 公司 | 16.67 | 208,476,122 | 4,340,501 | 16.67 | 207,435,456 | 13,225,167 |
| 按成本法評價： | ||||||
| 台灣證券集 | ||||||
| 中保管 | ||||||
| (股)公司 | 0.27 | 2,656,000 | - | 0.27 | 2,656,000 | - |
| 台灣期貨交 | ||||||
| 易所(股) | ||||||
| 公司 | 1.88 | 37,590,000 | - | 1.88 | 37,590,000 | - |
| 安泰證券金 | ||||||
| 融(股)公 | ||||||
| 司 | 0.12 | 6,221,875 | - | 0.12 | 6,221,875 | - |
| 台灣證券交 | ||||||
| 易所(股) | ||||||
| 公司 | 1.21 | 297,345,000 | - | - | - | - |
| 利鼎創業投 | ||||||
| 資(股)公 | ||||||
| 司 | 8.70 | 100,000,000 | - | - | - | - |
| 景福創業投 | ||||||
| 資(股)公 | ||||||
| 司 | 10.00 | 20,000,000 | - | - | - | - |
| 誠宇創業投 | ||||||
| 資(股)公 | ||||||
| 司 | 3.00 | 60,000,000 | - | - | - | - |
| 預付股款： | ||||||
| 勝通創業投 | ||||||
| 資(股)公 | ||||||
| 司籌備處 | - | 60,000,000 | - | - | - | - |
| $ 934,725,984 | 3,437,666 | 387,854,116 | 22,107,941 |
(一)本公司採權益法評價之長期股權投資其原始投資成本如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 復華證金證券投資顧問(股)公司 | $ 31,670,180 | 27,664,000 |
| 復華控股(英屬維京群島)有限公司 | 101,436,300 | 101,436,300 |
| 復華期貨(股)公司 | 199,990,000 | 199,990,000 |
| $ 333,096,480 | 329,090,300 |
七、固定資產
於民國九十年及八十九年十二月三十一日，本公司固定資產投保金額各約為816,869,418元及847,931,000元。
八、營業保證金
本公司為經營各項業務，而依證券商管理規則、證券商經營期貨交易輔助業務管理規則及期貨商管理規則之規定，於民國九十年及八十九年十二月三十一日分別以定期存單840,000,000元及715,000,000元提存作為營業保證金。
九、交割結算基金
本公司依證券商管理規則及證券櫃檯買賣交易市場共同責任制給付結算金管理辦法之規定，於民國九十年及八十九年十二月三十一日繳存之交割結算基金分別為283,561,362元及225,235,736元。
十、存出保證金
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 租賃保證金 | $ 216,898,717 | 217,905,585 |
| 發行認購權證保證金 | 40,000,000 | - |
| 電腦連線保證金 | 27,000,000 | 18,000,000 |
| 證券商自律基金 | 600,000 | 600,000 |
| 其 他 | 2,637,400 | 2,452,600 |
| 合 計 | $ 287,136,117 | 238,958,185 |
電腦連線保證金係依據與台灣證券交易所股份有限公司訂定之合約，按使用線路多寡所支付之保證金，於各分公司營業達兩年時無息退還。
發行認購權證保證金係依據台灣證券交易所股份有限公司之規定，發行每支認購權證時，需繳交40,000,000元之保證金，於認購權證到期時無息退還。
十一、受託買賣借項－淨額
本公司經紀部門其受託買賣有價證券借(貸)項淨額之明細如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
|---|---|---|
| 受託買賣借項： | ||
| 銀行存款－交割款項 | $ 1,366,702 | 3,979,717 |
| 應收代買證券價款 | 5,618,098,231 | 1,141,819,896 |
| 應收交割帳款 | 4,496,958,285 | 1,118,378,850 |
| 信用交易 | 894,491,175 | 108,774,435 |
| 小 計 | 11,010,914,393 | 2,372,952,898 |
| 受託買賣貸項： | ||
| 應付託售證券價款 | 5,989,954,801 | 1,071,296,711 |
| 應付交割帳款 | 3,466,173,135 | 891,682,103 |
| 交割代價 | 1,523,694,645 | 400,485,073 |
| 小 計 | 10,979,822,581 | 2,363,463,887 |
| 淨 額 | $ 31,091,812 | 9,489,011 |
十二、附賣回債券投資及附買回債券負債
本公司之附賣回債券投資及附買回債券負債交易彙總如下：
| 90.12.31 | |||
| 約定賣回／ | 約定利率 | ||
| 金額 | 買回期限 | 區間％ | |
| 附賣回債券投資 | $ 1,842,500,386 | 91.01.04～91.02.04 | 1.85～2.10 |
| 附買回債券負債 | (8,787,235,783) | 91.01.02～91.11.21 | 1.90～5.00 |
| 89.12.31 | |||
| 約定賣回／ | 約定利率 | ||
| 金額 | 買回期限 | 區間％ | |
| 附賣回債券投資 | $ 2,347,890,085 | 90.01.02～90.03.27 | 4.70～4.95 |
| 附買回債券負債 | (6,640,550,528) | 90.01.02～90.12.07 | 4.10～5.25 |
十三、短期借款及應付商業本票
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 應付商業本票 | $ 100,000,000 | - |
| 減：應付商業本票折價 | (5,811) | - |
| 應付商業本票淨額 | $ 99,994,189 | - |
| 短期借款 | $ 230,000,000 | 250,000,000 |
於民國九十年及八十九年度，上述借款利率區間分別為2.78％～3.00％及5.10％～6.10％。
截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，金融機構授予之短期借款透支額度及發行保證票據額度尚未動支者約為 3,740,000,000元及2,550,000,000元。
十四、認購權證負債
本公司於民國八十九年十一月九日經主管機關核准取具發行認購權證資格，並於民國九十年二月六日發行「聯電＋威盛組合型認購權證」，截至民國九十年十二月三十一日發行認購權證負債明細如下：
| 90.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 發行或 | 發行或 | 價值變動 | ||
| 認購權證 | 買回單位 | 買回金額 | 市價金額 | 利益(損失) |
| 聯電、威盛組合 | 10,000,000 | $ 253,000,000 | 63,000,000 | 190,000,000 |
| 發行認購權證再買 | ||||
| 回： | ||||
| 聯電、威盛組合 | 441,000 | 3,022,333 | 2,778,300 | (244,033) |
| 發行認購權證負債 | ||||
| 淨額 | $ 60,221,700 | |||
| 發行認購權證再買 | ||||
| 回出售損失 | (208,096,117) | |||
| 合 計 | $ (208,340,150) |
認購權證之發行條件如下：
| 90.12.31 | ||||
| 市價 | ||||
| 認購權證 | 發行價格 | 履約價格 | 槓桿效果 | (新台幣元) |
| 聯電、威盛組合 | $ 25.3 | 97.42 | 3.92倍 | 6.3 |
| 認購權證 | 種類 | 到期日 | 履約期間 | 履約結算方式 |
|---|---|---|---|---|
| 聯電、威盛組合 | 美式認購權證 | 自自上市日起算一年 | 自自上市日起至到期日止 | 履約方式為證券給付，但發行人得選擇以現金給付方式履約。若持有人華僑、外國人及外資機構，其向發行人請求履約時，發行人將一律採現金結算方式給付。 |
十五、退 休 金
本公司之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
單位：新台幣千元
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 給付義務： | ||
| 既得給付義務 | $ (293) | (245) |
| 非既得給付義務 | (59,511) | (33,502) |
| 累積給付義務 | (59,804) | (33,747) |
| 未來薪資增加之影響數 | (9,868) | (19,620) |
| 預計給付義務 | (69,672) | (53,367) |
| 退休基金資產公平價值 | 35,714 | 25,447 |
| 提撥狀況 | (33,958) | (27,920) |
| 未認列退休金利益 | (17,247) | (11,339) |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 9,253 | 9,668 |
| 應計退休金負債 | $ (41,952) | (29,591) |
本公司淨退休金成本其組成項目列示如下：
| 90年度 | 89年度 | |
| 服務成本 | $ 20,003,794 | 19,215,154 |
| 利息成本 | 3,191,149 | 2,818,005 |
| 退休基金資產之利益 | (1,788,440) | - |
| 遞延與攤銷數 | 142,831 | (720,826) |
| 淨退休金成本 | $ 21,549,334 | 21,312,333 |
精算假設如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 折 現 率 | 4.0％ | 6.0％ |
| 薪資水準增加率 | 1.0％ | 3.0％ |
| 基金資產預期長期投資報酬率 | 4.0％ | 6.0％ |
十六、股東權益
(一)股 本
本公司於民國九十年五月十一日經股東會決議，以未分配盈餘及員工紅利300,585,000元及因合併溢額之資本公積26,415,000元，共計327,000,000元辦理轉增資發行新股32,700,000股，每股面額10元；另，同時辦理現金增資600,000,000元，發行普通股60,000,000股，以每股12元溢價發行。此項增資案業經主管機關申報生效，經董事會決議以民國九十年七月十八日為盈餘及資本公積轉增資之增資基準日。另前述現金增資案件，復經董事會決議，變更以每股10.5元溢價發行，且經董事會決議以民國九十年九月二十四日為增資基準日，業已辦妥相關變更登記。
本公司於民國八十九年六月二十日經股東會決議，以未分配盈餘88,163,816元及合併溢額之資本公積270,820,844元，合計358,984,660元轉增資發行新股35,898,466股，每股面額10元。
(二)公積及盈餘分配之限制
1.資本公積
本公司民國九十年及八十九年之資本公積餘額內容如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 合併取得淨資產超過新發行 | ||
| 普通股股票面值部份 | $ 60,521,286 | 86,936,286 |
| 股票溢價 | 30,000,000 | - |
| 出售固定資產利益 | 208,191 | 24,904 |
| $ 90,729,477 | 86,961,190 |
依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。現金增資溢價發行之資本公積轉增資，依證期會規定每年以一次為限，且不得於現金增資年度即予撥充。每次得轉增資之金額應依規定方式視獲利情形決定，並不得超過每次溢價發行資本公積之一定比率。
2.法定盈餘公積
依公司法規定，本公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但如提列達實收資本百分之五十時，得以股東會決議於其半數範圍內將其轉撥資本。
3.特別盈餘公積
依證券商管理規則規定，本公司應就每年稅後盈餘，提列百分之二十為特別盈餘公積，但累積金額已達實收資本額者，得免繼續提列。此項特別盈餘公積，除彌補公司虧損，或於特別盈餘公積達實收資本百分之五十，得以其半數撥充資本者外，不得使用之。
(三)盈餘分派
本公司為維護股東之投資報酬，且為因應景氣之循環變動及健全公司之財務結構，故採平衡股利政策以供未來經營發展之依據，未來股利發放將採股票股利與現金股利二方面配合，其發放考慮因素計有：
1.因應公司未來擴展營運規模之需求。
2.維持公司每股盈餘(EPS)獲利水準之平衡。
3.考量公司現金流量、營運盈餘之狀況等因素。
依本公司章程規定，公司年度決算如有盈餘，應先繳納營利事業所得稅及彌補以往年度之虧損，次就其餘額依序分派如下：
1.提撥法定盈餘公積百分之十。
2.提撥特別盈餘公積百分之二十。
3.扣除以上各項後之餘額，授權董事會視獲利情形及從業人員人數於百分之一至百分之五範圍，提撥作員工紅利。
以上各項分配應由董事會提報股東會追認，其餘盈餘由董事會作成分配案送請股東會同意後分配之。
(四)兩稅合一相關資訊說明如下：
單位：新台幣千元
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 368,180 | 379,345 |
| 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 | 33.93% | 33.93％ |
未分配盈餘之組成說明如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 屬民國八十六年度以前 | $ 113 | 113 |
| 屬民國八十七年度以後 | 493,837 | 426,989 |
| $ 493,950 | 427,102 |
十七、所 得 稅
本公司應納營利事業所得稅之最高稅率為25％，其所得稅費用(利益)組成如下：
| 90年度 | 89年度 | |
| 當期所得稅費用 | $ 62,288,411 | 251,575,699 |
| 未分配盈餘加徵之稅額 | 13,973,303 | 16,719,650 |
| 遞延所得稅(利益)費用 | (3,139,826) | 6,508,561 |
| 所得稅費用 | $ 73,121,888 | 274,803,910 |
損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用之差異列示如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額 | $ 140,928,258 | 171,186,173 |
| 依稅法規定調整之所得稅影響數： | ||
| 出售短期投資利益 | (7,851,171) | (2,797,003) |
| 分離課稅利息收入稅額差異調整 | (768,814) | (1,842,115) |
| 證券交易淨損失(利益) | (52,398,612) | 19,123,196 |
| 權益法認列之投資收益 | (859,416) | (5,526,985) |
| 短期投資跌價損失(回升利益) | (7,746,181) | 27,420,509 |
| 其 他 | (3,358,329) | 2,113,994 |
| 備抵評價－遞延所得稅資產 | 10,530,805 | 30,194,934 |
| 以前年度所得稅調整 | (25,705,672) | 12,927,590 |
| 以前年度遞延所得稅資產調整 | 6,377,717 | 5,283,967 |
| 未分配盈餘加徵之稅額 | 13,973,303 | 16,719,650 |
| 所得稅費用 | $ 73,121,888 | 274,803,910 |
本公司遞延所得稅(利益)費用明細如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 買賣損失準備(提列)沖轉數 | $ (5,389,478) | 619,627 |
| 違約損失準備提列數 | - | (12,145,982) |
| 退休金財稅差異數 | (3,090,305) | (3,391,971) |
| 備抵壞帳提列數 | (5,220,993) | (15,772,985) |
| 備抵評價-遞延所得稅資產 | 10,530,805 | - |
| 遞延所得稅資產調整 | - | 35,478,902 |
| 其 他 | 30,145 | 1,720,970 |
| 遞延所得稅(利益)費用 | $ (3,139,826) | 6,508,561 |
遞延所得稅資產之暫時性差異及其個別所得稅影響如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 所得稅 | 所得稅 | |||
| 金額 | 影響數 | 金額 | 影響數 | |
| 遞延所得稅資產－非流 | ||||
| 動 | ||||
| 違約損失準備提列 | $ 200,000,000 | 50,000,000 | 200,000,000 | 50,000,000 |
| 買賣損失準備提列 | 21,557,913 | 5,389,478 | - | - |
| 退休金提列淨額 | 41,951,730 | 10,487,933 | 29,590,509 | 7,397,628 |
| 備抵壞帳提列數 | 158,891,295 | 39,722,824 | 138,007,324 | 34,501,831 |
| 其 他 | 5,908,488 | 1,477,122 | 6,029,070 | 1,507,267 |
| 小 計 | $ 428,309,426 | 107,077,357 | 373,626,903 | 93,406,726 |
| 備抵評價－遞延所得稅 | ||||
| 資產 | (60,347,824) | (49,817,019) | ||
| 遞延所得稅資產淨額－ | ||||
| 列於其他資產－其他 | ||||
| 項下 | 46,729,533 | 43,589,707 |
本公司當期所得稅費用與應(收)付所得稅之組成說明如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 當期所得稅費用 | $ 62,288,411 | 251,575,699 |
| 未分配盈餘加徵之稅額 | 13,973,303 | 16,719,650 |
| 以前年度所得稅調整 | 25,705,672 | 10,533,260 |
| 分離課稅稅款 | (5,928,612) | (7,248,806) |
| 扣繳及暫繳稅款 | (120,153,486) | (125,306,464) |
| 應(收)付所得稅－列其他應收款及其他應付款 | ||
| 項下 | $ (24,114,712) | 146,273,339 |
本公司所得稅核定情形說明如下：
(一)本公司營利事業所得稅經稅捐稽徵機關核定至民國八十七年度。
(二)本公司民國八十七及八十六年度營利事業所得稅核定案件，因從事債券附條件交易而取得前手息扣繳稅款之歸屬權認定與自營部門－營業分攤數可認列之金額計算與稅捐稽徵機關看法不同，而不同意稅捐稽徵機關核定補徵營利事業所得稅23,460,850元，業已依法分別提出訴願及行政訴訟，目前均尚在審理中。截至民國九十年十二月三十一日，本公司因該等稅務主張與稅捐稽徵機關間之差異，而可能被核定補徵之稅額約為35,714,000元。
(三)本公司因上述行政救濟案件而提供作為擔保之定期存款為11,730,425元，列於質押定期存款－流動項下，請詳附件二十。
十八、金融商品相關資訊
(一)衍生性金融商品
本公司民國九十年度及八十九年度從事衍生性金融商品之交易，其中發行認購權證及其避險部位之營業證券，請詳附註十四。
另，本公司為規避自營部及承銷部庫存股票之市價波動風險，故從事台股指數期貨避險買賣，且於民國九十年十二月十四日經台灣期貨交易所股份有限公司核准執行台指選擇權造市業務，於民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之交易情形如下：
1.合約金額
截至民國九十年十二月三十一日，本公司尚未平倉之期貨及選擇權交易明細列示如下：
| 交易種類 | 未平倉口數/部位 | 帳面價值 | 公平價值 |
| 2002年1月台股指數期貨 | 90口 | $ 60,933,400 | 60,933,400 |
| 台股指數選擇權 | 買權166部位 | $ 2,850,600 | 2,850,600 |
| 賣權181部位 | (1,820,400) | (1,820,400) | |
| $ 1,030,200 | 1,030,200 |
截至民國八十九年十二月三十一日，本公司無持有未平倉之期貨交易合約。
2.信用風險－係交易對手到期無法按約定條件履約之風險。本公司係透過集中交易市場下單交易，又到期前皆可平倉，故無重大信用交易風險。
3.市場價格風險－因本公司從事期貨交易合約係為避險性質，其因期貨指數變動所產生之損益大致會與被避險項目(營業證券－自營及承銷)之損益相互抵銷，又依(87)台財證(二)第01761號函規定，證券商自營及承銷部門因持有有價證券而產生避險需求者，得經證期會核准從事期貨避險交易，其買賣期貨未平倉部位之總市價不得大於庫存現貨總市值，且不得大於淨值之百分之二十。
另，本公司為經營選擇權造市業務，已建立相關風險控制及內部稽核作業之業務章則，又依期貨商管理規則第二十二條規定，期貨商之業主權益低於最低實收資本額百分之六十或調整後淨資本額少於期貨交易人未沖銷部位所需保證金總額百分之二十時，應向證期會或證期會指定機構申報，綜上所述，市場價格風險對公司整體而言並不重大。
4.流動性風險－本公司所持有之期貨或選擇權未平倉及未履約部位皆可於市場上以合理價格平倉及履約之，故變現流動風險甚低。
5.現金流量之需求
本公司從事期貨交易合約之保證金已付訖，嗣後當期貨指數波動致使交易保證金額低於維持保證金時，方需增加繳存保證金；選擇權交易合約於成交時即支付權利金支出，故現金流量之需求甚低。
6.衍生性金融商品於財務報表上之表達方法
因從事期貨交易所支付之保證金於民國九十年及八十九年十二月三十一日，分別列於資產負債表之期貨交易保證金－自有資金及應收款－期貨保證金項下，金額分別為91,369,772元及0元，其所產生之期貨契約損失及利益淨額於民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日分別為12,952,450元及15,443,600元。另民國九十年及八十九年十二月三十一日期貨未平倉口數之公平價值，係假設本公司若於資產負債表日平倉，預計所能取得之金額，內含未實現期貨契約損失分別為656,950元及0元。
(二)金融商品之公平價值
單位：千元
| 90.12.31 | 89.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 非衍生性金融商品 | 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 |
| 金融資產： | ||||
| 公平價值與帳面價值相 | ||||
| 等之金融資產 | $ 6,513,802 | 6,513,802 | 7,420,164 | 7,420,164 |
| 短期投資 | 1,244,303 | 1,244,303 | 1,298,318 | 1,298,318 |
| 營業證券 | 8,279,920 | 8,505,096 | 4,406,667 | 4,406,667 |
| 長期股權投資 | 934,726 | 934,726 | 387,854 | 387,854 |
| 存出保證金 | 287,136 | 287,136 | 238,958 | 238,958 |
| 金融負債： | ||||
| 公平價值與帳面價值相 | ||||
| 等之金融負債 | 1,282,679 | 1,282,679 | 956,861 | 956,861 |
| 附買回債券負債 | 8,787,236 | 8,787,236 | 6,640,551 | 6,640,551 |
| 衍生性金融商品 | ||||
| 金融資產： | ||||
| 期貨交易保證金－自有 | ||||
| 資金 | 91,370 | 91,370 | - | - |
本公司估計金融商品公平價值所使用方法及假設如下：
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、受限制定期存款、其他應收款、營業保證金、交割結算基金、應付商業本票、短期借款、應付票據及帳款、應付所得稅、存入保證金、其他應付款與退休金準備等。
2.營業證券、短期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。
3.存出保證金提供之標的物，如有市場價格可循時，則以此市場價值為公平價值，如無市場價格可供參考時，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
4.長期股權投資如有市價可詢時，係以該市價為公平價值。惟本公司長期投資皆未於公開市場交易，故以其在資產負債表上之帳面價值，估計其公平價值。
5.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。
十九、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 復華證券金融股份有限公司 | 對本公司採權益法評價之投資公司 |
| (以下稱復華證金) | |
| 復華期貨股份有限公司 | 本公司採權益法評價之被投資公司 |
| (以下稱復華期貨) | |
| 復華證券投資信託股份有限公司 | 復華證金採權益法評價之被投資公司 |
| (以下稱復華投信) | |
| 盛華證券投資信託股份有限公司 | 與復華證金受同一控制公司控制之關係 |
| (以下稱盛華投信) | 企業 |
| 復華證金證券投資顧問股份有限 | 本公司採權益法評價之被投資公司 |
| 公司(原稱興華證券投資顧問 | |
| 股份有限公司) | |
| (以下稱復華證金投顧) |
(二)與關係人間之重大交易事項
1.租金支出
本公司與復華證金簽訂營業場所之租賃合約，彙總列示如下：
| 90年度 | |||
| 租賃標的 | 租賃期間 | 租金 | 支付租金總額 |
| 總公司營業場所 | 89.06.01～92.12.31 | 1,779,100／月 | $ 21,444,680 |
| 崇德分公司營業 | |||
| 場所 | 90.03.01～95.02.28 | 243,000／月 | 1,733,400 |
| 承銷部台中分部 | |||
| 營業場所 | 90.06.01～93.05.31 | 10,000／月 | 70,000 |
| 台中教室 | 28,590 | ||
| $ 23,276,670 |
| 89年度 | |||
| 租賃標的 | 租賃期間 | 租金 | 支付租金總額 |
| 總公司營業場所 | 88.07.01～89.05.31 | 1,529,700／月 | $ 7,648,500 |
| 89.06.01～92.12.31 | 1,779,100／月 | 12,453,700 | |
| $ 20,102,200 |
2.附買回債券負債
民國九十年度無此交易。
| 89年度 | |||||
| 關係人 | 利率 | 期末應 | |||
| 名稱 | 最高餘額 | 期末餘額 | 利息支出 | 區間％ | 付利息 |
| 復華證金 | $ 27,053,594 | - | 64,109 | 4.05~4.80 | - |
| 投顧 |
3.代理融資融券業務收入(帳列營業外收入，期末應收代理收入帳列其他應收款)
| 90年度 | ||
| 代理融資融券 | 期末應收 | |
| 關係人名稱 | 業務收入 | 代理收入 |
| 復華證金 | $ 120,986,017 | 10,726,058 |
| 89年度 | ||
| 代理融資融券 | 期末應收 | |
| 關係人名稱 | 業務收入 | 代理收入 |
| 復華證金 | $ 271,290,331 | 9,843,234 |
本公司對上述交易之條件與一般交易並無顯著不同。
4.期貨佣金收入(帳列其他營業收入)
| 90年度 | ||
| 期末應 | ||
| 關係人名稱 | 佣金收入 | 收佣金 |
| 復華期貨 | $ 68,193,058 | 11,540,909 |
| 89年度 | ||
| 期末應 | ||
| 關係人名稱 | 佣金收入 | 收佣金 |
| 復華期貨 | $ 41,797,031 | 4,767,905 |
5.短期投資－基金
| 90.12.31 | ||||
| 關係人 | 有價證券 | 受益權 | ||
| 名稱 | 名稱 | 單位數 | 取得成本 | 市價 |
| 復華投信 | 復華復華基金 | 8,605,852.00 | $ 100,000,000 | 54,216,868 |
| 復華投信 | 復華高成長基金 | 5,162,404.20 | 95,000,000 | 68,763,224 |
| 復華投信 | 復華傳家二號 | |||
| 基金 | 14,227,295.51 | 140,000,000 | 131,608,174 | |
| 復華投信 | 復華信天翁基金 | 5,687,724.30 | 58,000,000 | 58,000,000 |
| 復華投信 | 復華有利基金 | 6,106,596.02 | 68,000,000 | 68,000,000 |
| 復華投信 | 復華中小精選 | |||
| 基金 | 1,381,215.50 | 15,000,000 | 16,781,768 |
| 89.12.31 | ||||
| 關係人 | 有價證券 | 受益權 | ||
| 名稱 | 名稱 | 單位數 | 取得成本 | 市價 |
| 復華投信 | 復華復華基金 | 8,605,852.00 | $ 100,000,000 | 49,741,825 |
| 復華投信 | 復華高成長基金 | 3,964,321.10 | 80,000,000 | 45,034,688 |
| 復華投信 | 復華傳家二號 | |||
| 基金 | 20,000,000.00 | 200,000,000 | 177,400,000 | |
| 復華投信 | 復華債券基金 | 13,044,045.40 | 150,000,000 | 150,000,000 |
| 復華投信 | 復華有利基金 | 4,544,045.50 | 48,000,000 | 48,030,450 |
| 盛華投信 | 盛華1699基金 | 9,262,604.09 | 100,000,000 | 100,000,000 |
6.營業證券－自營部
| 90.12.31 | ||||
| 關係人 | 有價證券 | |||
| 名稱 | 名稱 | 股數 | 取得成本 | 市價 |
| 復華證金 | 上市股票 | 9,683,345 | $ 158,619,497 | 137,987,666 |
| 89.12.31 | ||||
| 關係人 | 有價證券 | |||
| 名稱 | 名稱 | 股數 | 取得成本 | 市價 |
| 復華證金 | 上市股票 | 500,000 | $ 7,534,947 | 7,500,000 |
7.勞 務 費
於民國九十年度及八十九年度，本公司支付予復華證金投顧之投資顧問服務費分別為656,260元及1,800,000元，期末開立應付票據支付勞務費分別為50,000元及0元。
8.基金銷售收入(帳列其他營業外收入，期末應收銷售收入帳列其他應收款)
| 90年度 | ||
| 基 金 | 期末應收 | |
| 關係人名稱 | 銷售收入 | 銷售收入 |
| 復華投信 | $ 9,664,240 | 532,442 |
| 89年度 | ||
| 基 金 | 期末應收 | |
| 關係人名稱 | 銷售收入 | 銷售收入 |
| 復華投信 | $ 5,714,539 | - |
二十、質押及擔保之資產
| 質押資產 | 質押擔保標的 | 90.12.31 | 89.12.31 |
| 質押定期存款－流動 | 借款、透支額度及 | ||
| 行政訴訟之擔保 | $ 629,230,425 | 610,922,209 | |
| 質押短期票券－流動 | 發行商業本票 | 15,091,137 | - |
| 營業證券－自營部債券 | 附買回債券負債 | 6,922,556,763 | 3,858,272,607 |
| 附賣回債券投資 | 附買回債券負債 | 1,842,500,386 | 2,347,890,085 |
| $ 9,409,378,711 | 6,817,084,901 |
廿一、重大承諾事項及或有事項
(一)訴訟案件
本公司因合併永欣證券股份有限公司，故承受永欣證券之訴訟案件：
永欣證券前離職總經理魏美芳訴請本公司給付績效獎金及離職金計新台幣5,182,783元，本公司於一審法院勝訴，惟於二審法院審理時，判定本公司應給付2,672,429元予原告，本公司不服此項判決，已於民國八十九年八月二日就此敗訴部份上訴最高法院，目前尚在審理中。依本公司委任律師認為二審判決對本公司為部份敗訴之判決並不恰當，應有機會獲取最終勝訴之判決。
(二)代辦交割
本公司總公司及各分公司與若干證券股份有限公司簽具委任代辦交割同意書，受任人承諾於本公司不能對台灣證券交易所股份有限公司履行交割義務時，得依台灣證券交易所股份有限公司之指示，以本公司之名義立即代辦本公司不能履行之交割義務。本公司亦分別受任為若干證券商之交割代辦事務人。
(三)本公司營業場所之租賃未來每年應支付租金總額彙總如下：
| 期間 | 金額 |
| 91.1.1～91.12.31 | $ 154,969,292 |
| 92.1.1～92.12.31 | 103,900,510 |
| 93.1.1～93.12.31 | 39,655,887 |
| 94.1.1～94.12.31 | 25,655,589 |
| 95.1.1～95.12.31 | 11,068,291 |
| 96.1.1以後 | 6,046,800 |
| 合 計 | $ 341,296,369 |
(四)於民國九十年及八十九年十二月三十一日，本公司為籌設新設分公司及更新原有電腦及通訊設備，已簽約委建各項工程及購置設備之契約，總價款約為25,590,000元及12,135,920元，業已分別支付價款約16,957,006元及8,547,316元，列於固定資產－預付設備款項下。
(五)營業讓與事項
本公司於民國九十年九月六日已與大統證券股份有限公司簽訂營業讓與契約，購買其全部營業權及供營業用之不動產與各項固定資產，以成立本公司之分支機構，上述受讓契約業於民國九十年九月五日經本公司董事會決議通過在案，其受讓相關資料列示如下：
| 截至90.12.31 | 受讓證券 | |||
| 止支付之營業 | 商股東會 | 預定開 | ||
| 受讓證券商 | 受讓價款 | 讓與簽約金 | 通過日期 | 業日期 |
| 大統證券(股) | $ 80,000,000 | 40,000,000 | 90.9.24 | 91.3 |
廿二、重大之期後事項
本公司於民國九十一年一月三日已與高統證券股份有限公司簽訂營業讓與協議書，購買其營業用資產設備及營業權益，以成立本公司之分支機構，讓與價格為新台幣參仟貳佰伍拾萬元整，上述受讓協議書業於民國九十一年一月九日經本公司董事會決議通過在案。
廿三、吸收合併資訊之補充揭露：
本公司以發行新股方式吸收合併永欣證券股份有限公司，該公司民國八十九年四月十六日之資產負債金額表列如下：
單位：新台幣千元
| 永欣證券 | ||
|---|---|---|
| 股份有限公司 | ||
| (帳面價值) | ||
| 現金及銀行存款 | $ 48,730 | |
| 短期投資 | 25,160 | |
| 營業證券 | 165,788 | |
| 附賣回債券投資 | 278,018 | |
| 應收證券融資款 | 2,055,414 | |
| 客戶保證金專戶 | 11,156 | |
| 應收帳款 | 16,250 | |
| 受限制定期存款 | 135,000 | |
| 預付款及其他流動資產 | 114,443 | |
| 長期投資 | 8,072 | |
| 固定資產淨額 | 587,563 | |
| 遞延退休金成本 | 1,785 | |
| 營業保證金 | 205,000 | |
| 交割結算基金 | 66,395 | |
| 存出保證金 | 14,176 | |
| 遞延所得稅資產 | 27,274 | |
| 短期借款 | (786,525) | |
| 附買回債券負債 | (445,701) | |
| 應付商業本票 | (160,000) | |
| 融券存入保證金 | (14,105) | |
| 應付融券擔保價款 | (19,917) | |
| 轉融通借入款 | (897,101) | |
| 期貨交易人權益 | $ (11,156) | |
| 應付票據 | (11,273) | |
| 應付帳款 | (6) | |
| 其他應付款 | (50,430) | |
| 其他流動負債 | (6,866) | |
| 違約損失準備 | (58,091) | |
| 其他負債 | (30,008) | |
| 受託買賣貸項淨額 | (13,868) | |
| 取得淨資產 | 1,255,177 | |
| 合併發行新股 | (924,015) | |
| 資本公積 | $ 331,162 |
另假設本公司若於民國八十九年初即吸收合併永欣證券股份有限公司，其民國八十九年度合併經營成果之擬制性資訊如下：
| 89年度 | ||
| 營業收入 | $ 3,221,849 | |
| 純 益 | 479,217 |
合併前個別公司資訊：
| 本公司 | 永欣公司 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 八十九年度 | |||
| 營業收入 | $ 2,992,036 | 229,813 | 3,221,849 |
| 純 益 | 409,940 | 69,277 | 479,217 |
廿四、附註揭露事項
(一)重大交易事項及轉投資事業相關資訊
1.資金貸與他人者：無。
2.為他人背書保證者：無。
3.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：千元
| 取得之 | 財 產 | 交易日 | 價款支付 | 交易對象為關係人者，其前次移轉資料 | 價格決 | 取得目 | 其他約 | |||||||
| 公 司 | 名 稱 | 或事實發生日 | 交易金額 | 情 形 | 交易對象 | 關 係 | 所有人 | 與發行人 之 關 係 | 移 轉日 期 | 金 額 | 定之參 考依據 | 的及使 用情形 | 定事項 | |
| 復華綜合證券(股)公司 | 土地及建築物 | 90.9.21 | 286,940 | 截至90.12.31止已全數付清 | 鼎台證券(股)公司 | 無 | - | - | - | - | 參考鑑價報告 | 供做分公司營業使用場所 | 無 |
4.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
5.與關係人交易手續費折讓合計達新台幣五百萬元以上：無。
6.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.從事衍生性商品交易：請詳附註十八說明。
8.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：
單位：千股／千元
| 投 資 | 被投資公司 | 主要營 | 原始投 | 資金額 | 期末持有 | 被投資公司 | 本期認列之 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名稱 | 名 稱 | 所在地區 | 業項目 | 本期期末 | 上期期末 | 股數 | 比率％ | 帳面金額 | 本期(損)益 | 投資(損)益 | 備 註 | |
| 復華綜合證券(股)公司 | 復華證金證券投資顧問(股)公司 | 台北市忠孝東路1段4號15樓 | 證券投資顧問 | 31,670 | 27,664 | 3,149 | 10.498 | 31,983 | 2,877 | 245 | 採權益法評價之被投資公司 | |
| 〞 | 復華控股(英屬維京群島)有限公司 | Tropic Isle Buildiring Road Town, Tortola British Virgin Islands | 控股公司 | 101,436 | 101,436 | 3,150 | 100.00 | 110,454 | US$(35) | (1,148) | 〃 | |
| 〞 | 復華期貨(股)公司 | 台北市忠孝西路1段4號4樓 | 期貨經紀、自營業務 | 199,990 | 199,990 | 19,999 | 16.67 | 208,476 | 26,867 | 4,341 | 〃 | |
| 復華控股(英屬維京群島)有限公司 | 復華證券(香港)有限公司 | 14/F Alexandra House 16-20 Chaterred Central | 證券業務 | US$ 3,000 | US$ 3,000 | 3,000 | 100.00 | US$ 2,813 | US$(218) | US$(218) | 孫公司 |
(二)大陸投資資訊：無。
廿五、部門別財務資訊
本公司於民國九十年度及八十九年度，主要之業務以證券商為主，視為單一產業，故無需揭露部門別財務資訊。
復華期貨股份有限公司財務報表會計師查核報告
復華期貨股份有限公司董事會 公鑒：
復華期貨股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表與現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作
，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照財政部證券暨期貨管理委員會所訂期貨商財務報告編製之規定及我國一般公認會計原則所編製，足以允當表達復華期貨股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營成果及現金流量。
民國九十年度財務報表附表及重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第一段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等附表及明細表係依上段所述之規則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。
| 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 | |||
| 會 計 師 | ： | ||
| 證期會核准 簽 證 文 號 | ： | (88)台財證(六)第18311號 (90)台財證(六)第102632號 | |
| 民 國 九 十 一 年 一 月 十 四 日 |
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||||
| 資 產 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 101000 | 流動資產： | ||||
| 101010 | 現金及約當現金(附註三) | $ 962,923,364 | 44 | 1,047,325,319 | 67 |
| 101040 | 短期投資(附註四) | 101,908,149 | 5 | - | - |
| 101410 | 客戶保證金專戶(附註五) | 883,129,440 | 41 | 305,618,800 | 19 |
| 101430 | 期貨交易保證金－自有資金(附註六) | 5,050,400 | - | 402,400 | - |
| 101640 | 應收帳款 | 147,645 | - | - | - |
| 101990 | 預付款項及其他流動資產(附註十三) | 11,941,053 | 1 | 26,192,808 | 2 |
| 流動資產合計 | 1,965,100,051 | 91 | 1,379,539,327 | 88 | |
| 102031 | 長期股權投資(附註七) | 7,210,000 | - | 3,610,000 | - |
| 103000 | 固定資產(附註八)： | ||||
| 103030 | 設備 | 47,395,845 | 2 | 35,629,086 | 2 |
| 103060 | 租賃權益改良 | 720,000 | - | 720,000 | - |
| 小 計 | 48,115,845 | 2 | 36,349,086 | 2 | |
| 103009 | 減：累計折舊 | (22,410,173) | (1) | (13,798,240) | (1) |
| 固定資產淨額 | 25,705,672 | 1 | 22,550,846 | 1 | |
| 104000 | 無形資產： | ||||
| 104020 | 遞延退休金成本 | - | - | 55,000 | - |
| 105000 | 其他資產： | ||||
| 105010 | 營業保證金(附註九) | 60,000,000 | 3 | 60,000,000 | 5 |
| 105020 | 交割結算基金(附註十) | 116,000,000 | 5 | 94,000,000 | 6 |
| 105030 | 存出保證金 | 929,200 | - | 1,929,200 | - |
| 105040 | 遞延借項 | 351,984 | - | 553,140 | - |
| 105110 | 遞延所得稅資產－非流動(附註十三) | 1,824,362 | - | 5,767,355 | - |
| 其他資產合計 | 179,105,546 | 8 | 162,249,695 | 11 | |
| 資產總計 | $ 2,177,121,269 | 100 | 1,568,004,868 | 100 |
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||||
| 負債及股東權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 201000 | 流動負債： | ||||
| 201410 | 期貨交易人權益 | $ 883,129,440 | 42 | 305,618,800 | 20 |
| 201630 | 應付帳款－關係人(附註十五) | 11,540,909 | 1 | 4,767,905 | - |
| 201640 | 應付帳款－非關係人 | 8,944,394 | - | 1,631,155 | - |
| 201990 | 其他應付款及其他流動負債 | 10,145,363 | - | 5,675,195 | - |
| 流動負債合計 | 913,760,106 | 43 | 317,693,055 | 20 | |
| 其他負債： | |||||
| 203010 | 違約損失準備 | 730,712 | - | 730,712 | - |
| 203020 | 買賣損失準備 | 4,800 | - | 240 | - |
| 203060 | 應計退休金負債－非流動(附註十一) | 2,736,802 | - | 1,259,425 | - |
| 203600 | 壞帳損失準備 | 8,969,565 | - | 3,646,465 | - |
| 其他負債合計 | 12,441,879 | - | 5,636,842 | - | |
| 負債合計 | 926,201,985 | 43 | 323,329,897 | 20 | |
| 股東權益(附註十二)： | |||||
| 301000 | 股本－普通股每股面額10元，90年 及89年12月31日額定及發行均 為120,000,000股 | 1,200,000,000 | 55 | 1,200,000,000 | 77 |
| 304010 | 法定盈餘公積 | 7,998,446 | - | 5,058,565 | - |
| 304020 | 特別盈餘公積 | 15,996,891 | 1 | 10,117,129 | 1 |
| 304040 | 未分配盈餘 | 26,923,947 | 1 | 29,499,277 | 2 |
| 股東權益合計 | 1,250,919,284 | 57 | 1,244,674,971 | 80 | |
| 承諾(附註十六) | |||||
| 負債及股東權益總計 | $ 2,177,121,269 | 100 | 1,568,004,868 | 100 |
復華期貨股份有限公司
損 益 表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣元
| 90年度 | 89年度 | ||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||||
| 收 入： | |||||||
| 401000 | 經紀手續費收入淨額 | $ 177,436,696 | 72 | 85,761,351 | 54 | ||
| 424200 | 期貨契約利益－淨額(附註十四) | 50,400 | - | - | - | ||
| 424300 | 受託結算交割服務收入 | 814,332 | - | - | - | ||
| 438000 | 其他營業收入 | 32,226 | - | 91,513 | - | ||
| 440000 | 營業外收入(附註十五) | 66,809,996 | 27 | 72,355,534 | 46 | ||
| 收入合計 | 245,143,650 | 100 | 158,208,398 | 100 | |||
| 費用及損失： | |||||||
| 501000 | 經紀經手費支出 | 4,065,683 | 2 | 2,181,173 | 1 | ||
| 502000 | 自營經手費支出 | 1,272 | - | - | - | ||
| 524100 | 期貨佣金支出(附註十五) | 100,460,995 | 41 | 47,883,516 | 30 | ||
| 524300 | 結算交割服務費支出 | 6,222,938 | 3 | 3,105,647 | 2 | ||
| 530000 | 營業費用(附註十一及十五) | 88,978,844 | 36 | 64,948,343 | 41 | ||
| 540000 | 營業外支出 | 10,037,084 | 4 | 1,910,515 | 1 | ||
| 費用合計 | 209,766,816 | 86 | 120,029,194 | 75 | |||
| 稅前純益 | 35,376,834 | 14 | 38,179,204 | 24 | |||
| 551000 | 所得稅費用(附註十三) | 8,509,354 | 3 | 8,780,396 | 6 | ||
| 本期純益 | $ 26,867,480 | 11 | 29,398,808 | 19 | |||
| 每股盈餘 | $ 0.22 | 0.25 |
復華期貨股份有限公司
股東權益變動表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣元
| 保 留 盈 餘 | ||||||||||
| 法 定 盈 | 特 別 盈 | |||||||||
| 股 本 | 餘 公 積 | 餘 公 積 | 未分配盈餘 | 合 計 | ||||||
| 八十九年一月一日餘額 | $ 1,200,000,000 | 2,061,025 | 4,122,049 | 44,402,572 | 1,250,585,646 | |||||
| 盈餘指撥及分配(附註十二)： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | 2,997,540 | - | (2,997,540) | - | |||||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | 5,995,080 | (5,995,080) | - | |||||
| 發放員工紅利 | - | - | - | (629,483) | (629,483) | |||||
| 發放現金股利 | - | - | - | (34,680,000) | (34,680,000) | |||||
| 八十九年度淨利 | - | - | - | 29,398,808 | 29,398,808 | |||||
| 八十九年十二月三十一日餘額 | 1,200,000,000 | 5,058,565 | 10,117,129 | 29,499,277 | 1,244,674,971 | |||||
| 盈餘指撥及分配(附註十二)： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | 2,939,881 | - | (2,939,881) | - | |||||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | 5,879,762 | (5,879,762) | - | |||||
| 發放員工紅利 | - | - | - | (823,167) | (823,167) | |||||
| 發放現金股利 | - | - | - | (19,800,000) | (19,800,000) | |||||
| 九十年度淨利 | - | - | - | 26,867,480 | 26,867,480 | |||||
| 九十年十二月三十一日餘額 | $ 1,200,000,000 | 7,998,446 | 15,996,891 | 26,923,947 | 1,250,919,284 |
復華期貨股份有限公司
現金流量表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣元
| 90年度 | 89年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期純益 | $ 26,867,480 | 29,398,808 |
| 調整項目： | ||
| 折 舊 | 8,611,933 | 7,982,168 |
| 攤 提 | 201,156 | 201,156 |
| 處分固定資產損失 | - | 1,368,914 |
| 買賣損失準備淨增加數 | 4,560 | - |
| 處分短期投資利益 | 15,229 | - |
| 短期投資跌價損失 | 7,336,324 | - |
| 壞帳損失準備提列數 | 5,323,100 | 2,572,863 |
| 客戶保證金專戶增加 | (577,510,640) | (120,353,859) |
| 期貨交易保證金‑自有資金增加 | (4,648,000) | - |
| 預付款項及其他流動資產減少(增加) | 14,846,358 | (9,886,150) |
| 遞延所得稅資產減少(增加) | 3,200,745 | (2,468,936) |
| 遞延退休金成本減少 | 55,000 | - |
| 期貨交易人權益增加 | 577,510,640 | 120,353,859 |
| 應付帳款增加 | 14,086,243 | 4,001,102 |
| 應付費用及其他流動負債增加(減少) | 4,470,168 | (949,513) |
| 應計退休金負債淨增加 | 1,477,377 | 934,341 |
| 營業活動之淨現金流入 | 81,847,673 | 33,154,753 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 購買長期股權投資 | (3,600,000) | (3,610,000) |
| 交割結算基金增加 | (22,000,000) | (18,000,000) |
| 存出保證金減少 | 1,000,000 | 989,100 |
| 購買固定資產價款 | (11,766,759) | (6,677,675) |
| 出售固定資產價款 | - | 1,597,485 |
| 購買短期投資增加 | (109,259,702) | - |
| 投資活動之淨現金流出 | (145,626,461) | (25,701,090) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 發放員工紅利 | (823,167) | (629,483) |
| 發放現金股利 | (19,800,000) | (34,680,000) |
| 融資活動之淨現金流出 | (20,623,167) | (35,309,483) |
| 本期現金及約當現金減少數 | (84,401,955) | (27,855,820) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,047,325,319 | 1,075,181,139 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 962,923,364 | 1,047,325,319 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付所得稅 | $ 10,198,967 | 12,308,280 |
| 本期支付利息 | $ 2,183,514 | 530,286 |
復華期貨股份有限公司
財務報表附註
民國九十年及八十九年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)
一、公司沿革及業務範圍說明
復華期貨股份有限公司(以下稱本公司)於民國八十七年八月六日設立於台北市，並於民國八十七年十月七日開始營業，以經營國內外期貨經紀業務、自營業務、期貨結算業務及其他經主管機關核准之期貨相關業務。
二、重要會計政策之彙總說明
本公司會計事項之處理係依據財政部證券暨期貨管理委員會所頒期貨商財務報告編製規定及我國一般公認會計原則辦理。重要會計政策說明如下：
(一)約當現金
約當現金係自投資日起三個月內到期之短期商業本票。
(二)短期投資
短期投資係購買上市有價證券及信託受益憑證，取得時以成本為入帳基礎，其屬於上市有價證券及信託受益憑證者期末按總成本與總市價孰低法評價。上市有價證券之市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價；受益憑證之市價係指資產負債表日該基金淨值，出售時成本採加權平均法計算。
(三)客戶保證金專戶
依規定向期貨交易人收取之保證金及權利金，及依每日市價結算之差額等，均列為客戶保證金專戶。
(四)期貨交易保證金－自有資金
本公司因從事期貨自營業務所繳交之交易保證金及建立之期貨契約部位，經由逐日依公平市價評價後所產生之保證金增減變動金額，列為期貨交易保證金－自有資金。此期貨契約部位公平價值之變動不論已實現或未實現，均於發生期間列為期貨契約損益。
(五)長期投資
長期股權投資持股比率低於百分之二十以下且不具重大影響力者，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損至成本以下，且回復希望甚小，則列計當期損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均法。
(六)固定資產及折舊
固定資產以取得成本為評價基礎，依估計使用年限按平均法提列折舊。重大更新及改良支出予以資本化，經常性修理及維護支出列為當期費用。處分固定資產之損益列為營業外收支，處分資產盈益並於次年度(註)就其稅後之淨額轉列資本公積，惟於民國九十年十二月二十八日(含)以後處分之固定資產溢價部分不再轉列為資本公積。
(七)遞延費用
係公司設立所發生之必要開辦支出，自公司主要營業活動開始日起分五年攤銷
。
(八)期貨交易人權益
期貨交易人所繳存之期貨交易保證金及權利金，及依每日市價結算之差額等，
均列為期貨交易人權益。除同一客戶之相同種類帳戶外，不得相互抵銷；若發生借方餘額時則以應收期貨交易保證金列帳，並向期貨交易人追償之。
(九)買賣損失準備
依據期貨商管理規則之規定，經營自營業務時，應按月就當月自營已實現淨利提列百分之十為買賣損失準備。此項準備除彌補買賣損失額超過買賣利益額之差額外，不得使用之。惟若累積已達法定最低之實收資本額者，得免繼續提列。
(十)違約損失準備
依據期貨商管理規則之規定，應按月就受託從事期貨交易佣金收入提列百分之二作為違約損失準備。此項準備除彌補受託從事期貨交易所發生損失或經財政部證券暨期貨管理委員會核准者外，不得使用之。惟若累積已達法定最低之實收資本額者，得免繼續提列。惟依據(88)台財證(七)第108957號函規定，期貨商自八十八年七月一日至九十二年六月三十日得免依期貨商管理規則之規定提列此項違約損失準備。
(十一)壞帳損失準備
依據財政部證券暨期貨管理委員會(88)台財證(七)第91625號函規定，為配合營業稅法之修正規定，保留營業稅率由5％降為2％所減少營業稅負之金額，俾供於未來四年內加速轉銷呆帳(含違約損失)之用，因此期貨商按月提列之備抵呆帳，當月份如無呆帳可資轉銷者，則列於壞帳損失準備項下。
(十二)退 休 金
本公司訂有勞工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數計算，其退休金基數係指核准退休時一個月之平均薪資計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲一個基數計算而得，最高不得超過45個基數。
本公司已依勞動基準法規定，提撥職工退休準備金，按月就已付薪資總額2％，繳存於中央信託局專戶保管運用。
確定給付退休辦法以資產負債表日為衡量日完成精算，累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債認列最低退休金負債，包括當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限十五年按直線法攤銷之數。
(十三)所 得 稅
本公司之所得稅係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則
」，依此方法資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。
遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目
，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
(十四)每股盈餘
普通股每股盈餘係以本期純益除以普通股流通在外加權平均股數計算之；因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。
三、現金及約當現金
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 零 用 金 | $ 50,000 | 50,000 | |
| 支票存款 | 10,000 | 10,000 | |
| 活期存款 | 269,695,448 | 21,810,867 | |
| 定期存款 | 610,000,000 | - | |
| 外幣存款 | 7,310,771 | - | |
| 約當現金 | 75,857,145 | 1,025,454,452 | |
| 合 計 | $ 962,923,364 | 1,047,325,319 |
四、短期投資
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 上市股票 | $ 107,244,473 | - | |
| 開放型基金 | 2,000,000 | - | |
| 小 計 | 109,244,473 | - | |
| 減：備抵短期投資跌價損失 | 7,336,324 | - | |
| 合 計 | $ 101,908,149 | - | |
| 總 市 價 | $ 101,908,149 | - |
五、客戶保證金專戶
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 銀行存款 | $ 546,889,554 | 238,995,925 | |
| 結算機構結算餘額 | 332,559,652 | 61,588,402 | |
| 其他期貨商結算餘額 | 3,680,234 | 5,034,473 | |
| $ 883,129,440 | 305,618,800 |
六、期貨交易保證金－自有資金
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 台灣股價指數期貨 | $ 5,050,400 | 402,400 |
七、長期股權投資
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||||||
| 持 股 | 原 始 | 持 股 | 原 始 | ||||
| 比例％ | 投資成本 | 金 額 | 比例％ | 投資成本 | 金 額 | ||
| 採成本法評價者： | |||||||
| 台灣期貨交易所(股)公司 | 0.361 | $ 7,210,000 | 7,210,000 | 0.18 | 3,610,000 | 3,610,000 |
八、固定資產
本公司於民國九十年及八十九年十二月三十一日之固定資產投保金額分別約為37,090,057元及2,369,000元。
九、營業保證金
依期貨商管理規則規定，本公司於民國九十年及八十九年十二月三十一日均以銀行定存單60,000,000元繳存作為營業保證金。
十、交割結算基金
本公司依台灣期貨交易所股份有限公司結算會員資格標準之規定，於民國九十年及八十九年十二月三十一日繳存之交割結算基金分別為116,000,000元及94,000,000元。
十一、退休金
本公司之退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
單位：新台幣千元
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 給付義務： | |||
| 既得給付義務 | $ (2,145) | (1,272) | |
| 非既得給付義務 | (1,522) | (599) | |
| 累積給付義務 | (3,667) | (1,871) | |
| 未來薪資增加之影響數 | (698) | (543) | |
| 預計給付義務 | (4,365) | (2,414) | |
| 退休基金資產公平價值 | 1,138 | 612 | |
| 提撥狀況 | (3,227) | (1,802) | |
| 未認列過渡性淨給付義務 | - | - | |
| 未認列前期服務成本 | 288 | 386 | |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 203 | 212 | |
| 應補列最低退休金負債 | - | (55) | |
| 應計退休金負債 | $ (2,736) | (1,259) |
精算假設如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 折現率 | 4.50 % | 6.00 % | |
| 未來薪資水準增加率 | 2.00 % | 3.50 % | |
| 退休基金資產預期長期投資報酬率 | 4.50 % | 6.00 % |
本公司淨退休金成本組成項目如下：
單位：新台幣千元
| 90年度 | 89年度 | ||
| 服務成本 | $ 1,916 | 1,275 | |
| 利息成本 | 145 | 46 | |
| 退休金資產實際報酬 | (29) | (23) | |
| 攤銷與遞延數 | (3) | 8 | |
| 淨退休金成本 | $ 2,029 | 1,306 |
十二、股東權益
(一)法定盈餘公積
依公司法規定，年度盈餘應於完納一切稅捐並彌補以前年度虧損後，提列百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利；惟提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議於其半數之範圍內轉撥資本。
(二)特別盈餘公積
依期貨商管理規則之規定，本公司應於每年稅後盈餘提列百分之二十為特別盈餘公積。但金額累積已達實收資本額者，得免繼續提存。此項特別盈餘公積，除彌補公司虧損，或於特別盈餘公積累積達實收資本額百分之五十時，得以其半數撥充資本者外，不得使用之。
(三)盈餘分配
依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，於繳納營利事業所得稅後，應先彌補往年虧損，再就其餘額提撥如下：
1.法定盈餘公積百分之十。
2.特別盈餘公積百分之二十。
3.扣除以上各項後之餘額，授權董事會視獲利情形及從業人員人數於百分之一至百
分之六範圍，提撥作員工紅利。
以上各項分配應由董事會提報股東會追認，其餘盈餘由董事會作成分配案送請股東會同意後分配之。
兩稅合一相關資訊說明如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 9,017,288 | 6,207,204 |
| 90年度 (預計) | 89年度 (實際) | ||
| 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 | 33.49 ％ | 33.38 ％ |
未分配盈餘之組成說明如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 民國八十六年度以前(含) | $ - | - | |
| 民國八十七年度以後 | 26,923,947 | 29,499,277 | |
| 合 計 | $ 26,923,947 | 29,499,277 |
十三、所 得 稅
本公司應納營利事業所得稅之最高稅率為25％，其所得稅費用(利益)組成如下：
| 90年度 | 89年度 | ||
| 當期所得稅費用 | $ 5,308,609 | 11,249,332 | |
| 遞延所得稅費用(利益) | 3,200,745 | (2,468,936) | |
| $ 8,509,354 | 8,780,396 |
本公司損益表所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：
| 90年度 | 89年度 | ||
| 稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額 | $ 8,844,209 | 9,544,801 | |
| 分離課稅利息收入稅額差異調整 | (1,073,590) | (2,812,913) | |
| 備抵評價－遞延所得稅資產 | (1,525,151) | 2,047,773 | |
| 短期投資跌價損失 | 1,834,081 | - | |
| 其他 | 429,805 | 735 | |
| 所得稅費用 | $ 8,509,354 | 8,780,396 |
本公司遞延所得稅費用(利益)主要項目如下：
| 90年度 | 89年度 | ||
| 提列壞帳損失準備 | $ 1,330,775 | 643,216 | |
| 開辦費財稅差異數 | (181,692) | (180,192) | |
| 職工福利財稅差異數 | (600,000) | (600,000) | |
| 未實現兌換利益 | (96,872) | - | |
| 退休金財稅差異數 | 383,094 | - | |
| 虧損扣抵 | (5,561,201) | 4,653,685 | |
| 小 計 | (4,725,896) | 4,516,709 | |
| 減：備抵評價－遞延所得稅資產 | (1,525,151) | 2,047,773 | |
| $ (3,200,745) | 2,468,936 |
本公司遞延所得稅資產如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 流 動： | |||
| 遞延所得稅資產 | $ 1,522,440 | 780,192 | |
| 非 流 動： | |||
| 遞延所得稅資產 | $ 3,800,953 | 9,269,097 | |
| 備抵評價－遞延所得稅資產 | 1,976,591 | 3,501,742 | |
| 遞延所得稅資產－非流動淨額 | $ 1,824,362 | 5,767,355 | |
| 遞延所得稅資產總額 | $ 5,323,393 | 10,049,289 | |
| 遞延所得稅資產之備抵評價金額 | $ 1,976,591 | 3,501,742 |
遞延所得稅資產之暫時性差異及虧損扣抵所得稅影響數如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||||
| 所得稅 | 所得稅 | ||||
| 金 額 | 影響數 | 金 額 | 影響數 | ||
| 遞延所得稅資產： | |||||
| 提列違約損失準備 | $ 730,712 | 182,678 | 730,712 | 182,678 | |
| 提列壞帳損失準備 | 8,969,565 | 2,242,391 | 3,646,465 | 911,616 | |
| 職工福利財稅差異數 | 4,800,000 | 1,200,000 | 7,200,000 | 1,800,000 | |
| 未實現兌換利益 | (387,487) | (96,872) | - | - | |
| 退休金財稅差異數 | 1,532,377 | 383,094 | - | - | |
| 開辦費遞延攤提數 | 1,255,343 | 313,836 | 1,982,111 | 495,528 | |
| 虧損扣抵 | 4,393,062 | 1,098,266 | 26,637,866 | 6,659,467 | |
| $ 5,323,393 | 10,049,289 |
當期所得稅費用與期末應收退稅款調節如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 當期所得稅 | $ 5,308,609 | 11,249,332 | |
| 減：分離課稅稅額 | (5,282,998) | (11,249,332) | |
| 以前年度所得稅調整 | (25,611) | - | |
| 本年度扣繳稅款 | (3,026,566) | (1,058,948) | |
| 應收退稅款(列於其他流動資產項下) | $ (3,026,566) | (1,058,948) |
依中華民國所得稅法規定，公司虧損得用以抵減以後五年之課稅所得額。截至民國九十年十二月三十一日止，本公司估計剩餘之可抵減虧損明細如下：
| 虧 損 年 度 | 90.12.31 | 最後可抵減年度 | |
| 八十九年度申報數 | $ 4,393,062 | 民國九十四年度 |
截至民國九十年十二月三十一日止，本公司以前年度之營利事業所得稅結算申報業經稽徵機關核定至民國八十八年度。
十四、金融商品相關資訊
(一)衍生性金融商品
1.本公司於民國九十年度為交易目的進行台灣股價指數期貨之操作，截至民國九十年十二月三十一日，本公司並未持有台灣加權股價指數期貨之未平倉期貨契約部位。因股價指數期貨之買賣皆透過台灣期貨交易所，因此並無信用風險之虞，另民國八十九年十二月三十一日並未有從事上述相關交易。
2.本公司依據下列方式評估及控制市場價格風險：
(1)盈餘或資本風險限額
本公司依據董事會願意付出預計盈餘或本來償付損失的額度訂定盈餘及資
本風險限額；該等限額之設定，皆須反映風險評估過程之資訊品質。
(2)交易量限額
本公司依據自身之營運負荷力設定交易量限額，以避免增加流動性風險。
(3)停損限額
由於衍生性金融商品之波動較一般商品更為劇烈，因此本公司對交易員單
筆交易及當月停損皆設定限額，以茲控管。
(4)本公司每日取得風險部位、損益行情、風險及價格敏感度分析，以掌握最新風
險狀況，以確保無不當及過度之風險。
3.流動性風險：
台灣股價指數期貨契約因其無法於市場上以合理價格軋平部位，或找不到交
易對手而無法退出市場之可能性極小，故其變現流動性風險甚低。
4.本公司於民國九十年度因從事台灣加權股價指數期貨交易，產生期貨契約利益736,400元，期貨契約損失686,000元。
(二)非衍生性金融商品
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||||
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | ||
| 非衍生性金融商品： | |||||
| 資 產： | |||||
| 現金及約當現金 | $ 962,923,364 | 962,923,364 | 1,047,325,319 | 1,047,325,319 | |
| 客戶保證金專戶 | 883,129,440 | 883,129,440 | 305,618,800 | 305,618,800 | |
| 短期投資 | 109,244,473 | 101,908,149 | - | - | |
| 長期股權投資 | 7,210,000 | 7,210,000 | 3,610,000 | 3,610,000 | |
| 合 計 | $ 1,962,507,277 | 1,955,170,953 | 1,356,554,119 | 1,356,554,119 | |
| 負 債： | |||||
| 期貨交易人權益 | $ 883,129,440 | 883,129,440 | 305,618,800 | 305,618,800 | |
| 應付款項 | 30,630,666 | 30,630,666 | 12,074,255 | 12,074,255 | |
| 合 計 | $ 913,760,106 | 913,760,106 | 317,693,055 | 317,693,055 |
本公司估計金融商品公平價值所使用的方法及假設如下：
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、客戶保證金專戶、應付款項與期貨交易人權益。
2.短期投資如有市價價格可詢時，則以該市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則以類似商品之公平價值為準。
3.長期股權投資係依財務資訊估計公平價值。
十五、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
| 關 係 人 名 稱 | 與 本 公 司 之 關 係 | |
| 復華證券金融股份有限公司 | 為本公司之控制公司 | |
| (以下簡稱復華證金) | ||
| 復華證券股份有限公司 | 復華證金採權益法評價之被投資公司 | |
| (以下簡稱復華證券) |
(二)與關係人間之重大交易事項
1.租 賃
本公司與復華證券金融股份有限公司簽訂營業場所之租賃合約，彙總列示如下：
| 90年度 | ||||
| 租賃標的 | 租賃期間 | 租 金 | 支付租金總額 | |
| 台北市忠孝西路一段四號四樓暨車位二個 | 90.01.01～90.12.31 | 662,860／月 | $ 7,954,320 |
| 89年度 | ||||
| 租賃標的 | 租賃期間 | 租 金 | 支付租金總額 | |
| 台北市忠孝西路一段四號四樓暨車位二個 | 89.06.01～89.12.31 | 662,860／月 | $ 4,640,020 | |
| 台北市南海路一號四樓暨車位二個 | 89.01.01～89.05.31 | 327,100／月 | 1,635,500 | |
| 合 計 | $ 6,275,520 |
租金支付方式係按月匯款予復華證券金融股份有限公司。
上述向關係人支付租金之價格決定及付款條件，與非關係人並無重大不同。
2.短期票券交易
本公司購入復華證金發行之短期商業本票(帳列約當現金項下)之情形如下：
| 最 高 餘 額 | 期 末 餘 額 | 利率區間％ | 財務收入 | ||
| 九十年度 | $ 1,005,825,325 | 40,621,173 | 4.40～5.50 | 25,911,354 | |
| 八十九年度 | $ 1,060,416,416 | 1,005,825,325 | 5.15～5.50 | 55,516,532 |
3.佣金支出
本公司與復華證券訂立期貨交易輔助業務委任契約，委託復華證券從事主管機關許可之證券相關期貨交易輔助業務。民國九十年度及八十九年度支付之佣金支出分別為68,193,058元及41,797,031元，於民國九十年及八十九年十二月三十一日之應付佣金為11,540,909元及4,767,905元，列於應付帳款‑關係人項下。
十六、承諾
(一)本公司於民國八十七年九月與若干期貨公司簽訂代辦期貨交易及結算業務委託同意書，依該同意書規定承諾於本公司不能對台灣期貨交易所股份有限公司履行交割義務時，受任人得依台灣期貨交易所股份有限公司之指示，以本公司之名義立即代辦本公司不能履行之交割義務。
(二)本公司營業場所之租賃，其未來每年應支付租金總額彙總如下：
| 期 間 | ||
| 九十一年度 | $ 7,954,320 | |
| 九十二年度 | 7,954,320 | |
| 九十三年度 | 7,954,320 | |
| $ 23,862,960 |
十七、其 他
依財政部證券暨期貨管理委員會八十六年六月一日(86)台財證(五)第○三二四九號函說明七之規定，民國九十年度其他應說明事項列舉如下：
(一)依期貨商管理規則之規定，本公司各項財務比率之限制及執行情形如下：
| 規定 條次 | 計 算 公 式 | 計 算 式 | 比 率 | 標 準 | 執行 情形 | |
| 17 | 業主權益 負債總額－期貨交易人權益 －違約損失準備 －買賣損失準備 | 1,250,919,284 42,337,033 | 29.547 | ≧1 | 符合規定 | |
| 17 | 流動資產 流動負債 | 1,965,100,051 913,760,106 | 2.151 | ≧1 | 符合規定 | |
| 22 | 業主權益 最低實收資本額 | 1,250,919,284 1,200,000,000 | 104.243 ％ | ≧60％ ≧40％ | 符合規定 | |
| 22 | 調整後淨資本額(ANC) 期貨交易人未沖銷部位 所需之客戶保證金總額 | 1,201,866,145 122,675,928 | 979.708 ％ | ≧20％ ≧15％ | 符合規定 |
(二)專屬期貨經紀業務之特有風險：
期貨交易具有低保證金之財務槓桿特性，在可能產生極大利潤之同時，也可能產生極大之損失。當期貨市場行情不利於所持期貨契約時，期貨經紀商為維持保證金額度，得要求追繳額外之保證金，如委託人無法在所定期限內補繳時，則期貨經紀商有權代為沖銷委託人所持期貨契約，沖銷後若仍有虧損，則委託人須補繳此一損失之金額。倘期貨契約之行情有劇烈變動時，原始保證金有可能完全損失，超過原始保證金之損失部分，委託人亦須補繳。本公司皆依相關規定辦理，目前本公司尚無應承擔委託人拒絕補繳之上述損失而產生違約損失之風險。
十八、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊：
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形：
單位：新台幣元/股(單位)
| 有價證券 | 有價證券發 | 帳 列 | 期 | 末 | |||||
| 持有之公司 | 種類及名稱 | 行人之關係 | 科 目 | 股 數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市 價 | 備 註 | |
| 台灣期貨交易所(股)公司 | 股票 | ‑ | 長期投資 | 721,000 | 7,210,000 | 0.361 | 7,210,000 | (註) | |
| 復華證金 | " | 為本公司之控制公司 | 短期投資 | 7,194,189 | 99,754,625 | 0.489 | 99,754,625 | ||
| 復華中小型基金 | 開放型基金 | ‑ | " | 177,244 | 2,000,000 | - | 2,153,524 |
(註):係投資於非上市(櫃)公司之股票，因無公開市價，故採成本法評價。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：
單位：新台幣元/股(單位)
| 買、賣 | 有價證券 | 帳列 | 期 | 初 | 買 | 入 | 賣 | 出 | 期 | 末 | |||||
| 之公司 | 種類及名稱 | 科目 | 交易對象 | 關係 | 股數 | 金 額 | 股數 | 金 額 | 股數 | 售 價 | 帳面成本 | 處分損益 | 股數 | 金 額 | |
| 本公司 | 復華證金 (股)公司 | 短期 投資 | ‑ | ‑ | - | - | 7,194,189 (註一) | 99,754,625 (註二) | - | - | - | - | 7,194,189 | 99,754,625 |
註一：含獲配股票股利345,189股。
註二：係購入成本114,093,473元，減除投資當年度獲配現金股利6,849,000元及提列7,489,848元之備抵短期投資跌價損失。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：請詳附註十四。
(二)轉投資事業相關資訊：無。
(三)大陸投資資訊：無。
十九、部門別財務資訊
本公司於民國九十年度及八十九年度之主要業務均以期貨商為主，視為單一產業，故無需揭露部門別財務資訊。
復華證金證券投資顧問股份有限公司財務報表會計師查核報告
復華證金證券投資顧問股份有限公司董事會 公鑒：
復華證金證券投資顧問股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達復華證金證券投資顧問股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之營業結果及現金流量情形。
| 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 | ||
| 會 計 師 | ： | |
| 民 國 九 十 一 年 一 月 九 日 |
復華證金證券投資顧問股份有限公司
資產負債表
民國九十年及八十九年十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 90.12.31 | 89.12.31 | |||
| 資 產 | 金 額 | % | 金 額 | % |
| 流動資產： | ||||
| 現金及約當現金(附註三及十二) | $ 162,980 | 52 | 251,213 | 75 |
| 短期投資(附註十二) | 89,150 | 28 | 10,527 | 4 |
| 應收票據及帳款(附註十二) | 1,834 | 1 | 1,585 | - |
| 預付費用(附註四及十二) | 1,611 | 1 | 6,437 | 2 |
| 其他流動資產(附註四及十一) | 2,342 | 1 | 565 | - |
| 流動資產合計 | 257,917 | 83 | 270,327 | 81 |
| 固定資產： | ||||
| 成 本： | ||||
| 電腦設備 | 1,930 | 1 | 210 | - |
| 其他設備 | 1,442 | - | 1,135 | - |
| 租賃權益改良 | 900 | - | - | - |
| 小 計 | 4,272 | 1 | 1,345 | - |
| 減：累積折舊 | (753) | - | (144) | - |
| 固定資產淨額 | 3,519 | 1 | 1,201 | - |
| 其他資產： | ||||
| 存出保證金 | 50,110 | 16 | 50,000 | 15 |
| 遞延費用 | 4,689 | - | 13,470 | 4 |
| 其他資產合計 | 54,799 | 16 | 63,470 | 19 |
| 資產總計 | $ 316,235 | 100 | 334,998 | 100 |
| 負債及股東權益 | ||||
| 流動負債： | ||||
| 應付票據及帳款 | $ 570 | - | 224 | - |
| 預收款項 | 7,986 | 3 | 21,942 | 7 |
| 其他流動負債(附註五及十一) | 2,251 | 1 | 3,175 | 1 |
| 流動負債合計 | 10,807 | 4 | 25,341 | 8 |
| 其他負債： | ||||
| 應計退休金負債(附註六) | 772 | - | - | - |
| 負債合計 | 11,579 | 4 | 25,341 | 8 |
| 股東權益(附註七)： | ||||
| 股本 | 300,000 | 95 | 300,000 | 90 |
| 法定盈餘公積 | 1,571 | - | 704 | - |
| 累積盈餘 | 3,085 | 1 | 8,953 | 2 |
| 股東權益合計 | 304,656 | 96 | 309,657 | 92 |
| 負債及股東權益總計 | $ 316,235 | 100 | 334,998 | 100 |
復華證金證券投資顧問股份有限公司
損 益 表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 90年度 | 89年度 | |||
| 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 營業收入(附註八及十二) | $ 33,553 | 100 | 40,942 | 100 |
| 營業成本(附註九) | 13,103 | 39 | 18,570 | 45 |
| 營業毛利 | 20,450 | 61 | 22,372 | 55 |
| 營業費用(附註十及十二) | 26,497 | 79 | 14,379 | 35 |
| 營業淨利(損) | (6,047) | (18) | 7,993 | 20 |
| 營業外收入： | ||||
| 利息收入(附註十二) | 10,909 | 32 | 2,712 | 7 |
| 處分投資利益(附註十二) | - | - | 527 | 1 |
| 其他收入 | 24 | - | - | - |
| 10,933 | 32 | 3,239 | 8 | |
| 營業外支出： | ||||
| 處分投資損失(附註十二) | 1,132 | 3 | - | - |
| 1,132 | 3 | - | - | |
| 本期稅前純益 | 3,754 | 11 | 11,232 | 28 |
| 所得稅費用(附註十一) | 877 | 3 | 2,560 | 6 |
| 本期純益 | $ 2,877 | 8 | 8,672 | 22 |
| 普通股每股盈餘(單位：新台幣元) | $ 0.10 | 1.65 | ||
復華證金證券投資顧問股份有限公司
股東權益變動表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 法定盈 | ||||
| 股 本 | 餘公積 | 累積盈虧 | 合 計 | |
| 八十九年一月一日期初餘額 | $ 30,000 | 281 | 4,342 | 34,623 |
| 八十九年度股東會決議之八十八年度盈餘分配： | ||||
| 提列法定盈餘公積 | - | 423 | (423) | - |
| 現金股利 | - | - | (3,600) | (3,600) |
| 員工紅利 | - | - | (38) | (38) |
| 現金增資(附註七) | 270,000 | - | - | 270,000 |
| 八十九年度淨利 | - | - | 8,672 | 8,672 |
| 八十九年十二月三十一日餘額 | 300,000 | 704 | 8,953 | 309,657 |
| 九十年度股東會決議之八十九年度盈餘分配： | ||||
| 提列法定盈餘公積 | - | 867 | (867) | - |
| 現金股利 | - | - | (7,800) | (7,800) |
| 員工紅利 | - | - | (78) | (78) |
| 九十年度淨利 | - | - | 2,877 | 2,877 |
| 九十年十二月三十一日餘額 | $ 300,000 | 1,571 | 3,085 | 304,656 |
復華證金證券投資顧問股份有限公司
現金流量表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 90年度 | 89年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期純益 | $ 2,877 | 8,672 |
| 調整項目： | ||
| 各項攤銷 | 8,781 | 19 |
| 折舊費用 | 609 | 144 |
| 應收票據及帳款增加 | (249) | (194) |
| 預付費用減少(增加) | 4,826 | (3,601) |
| 遞延所得稅增加 | (807) | - |
| 其他流動資產增加 | (970) | (119) |
| 應付票據及帳款增加(減少) | 346 | (12,496) |
| 預收款項增加(減少) | (13,956) | 1,553 |
| 其他流動負債增加(減少) | (924) | 370 |
| 應計退休金負債增加 | 772 | - |
| 營業活動之淨現金流入(出) | 1,305 | (5,652) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 遞延費用減少 | - | 446 |
| 短期投資增加 | (78,623) | (527) |
| 固定資產增加 | (2,927) | (1,345) |
| 存出保證金增加 | (110) | (50,000) |
| 投資活動之淨現金流出 | (81,660) | (51,426) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 現金增資 | - | 270,000 |
| 發放現金股利 | (7,800) | (3,600) |
| 發放員工紅利 | (78) | (38) |
| 融資活動之淨現金流入(出) | (7,878) | 266,362 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (88,233) | 209,284 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 251,213 | 41,929 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 162,980 | 251,213 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付所得稅 | $ 4,669 | 1,843 |
復華證金證券投資顧問股份有限公司
財務報表附註
民國九十年及八十九年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)
一、公司沿革及業務範圍說明
復華證金證券投資顧問股份有限公司(原名興華證券投資顧問股份有限公司)（以下簡稱本公司）於民國八十六年四月十八日依「證券投資顧問事業管理規則」及中華民國法律之規定組成，並經主管機關核准設立登記。本公司於民國九十年三月變更公司名稱為復華證金證券投資顧問股份有限公司，並業經主管機關核准。
本公司主要營業項目為接受委任對證券投資有關事項提供研究分析意見或推介建議、接受客戶全權委託投資業務、發行有關證券投資之出版品、舉辦有關證券投資之講習及其他經證券暨期貨管理委員會核准之有關證券投資顧問業務。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)約當現金
本公司所稱約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚小之短期投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之商業本票或附條件賣回之政府債券。
(二)短期投資
短期投資係投資於國內之開放型基金，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，市價係以資產負債表日之淨值為準。未實現跌價損失列為當期損失。出售時成本係按加權平均法計算。
(三)固定資產及其折舊
固定資產以取得成本為評價基礎，重大增添、改良及重置支出予以資本化。固定資產折舊係就估計使用年限採平均法計提。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，分別列入相關資產科目。處分固定資產之盈益部分列為營業外收入，並於當年度就其稅後淨額，自未分配盈餘轉列資本公積。
(四)遞延費用
遞延費用係電話裝置費及業務推廣支出等具有未來經濟效益之資本性支出，按其預定經濟效益年限平均攤銷。
(五)職工退休金
本公司係依照勞基法規定，凡正式員工服務滿一定年資或屆滿一定年齡或不堪勝任職務者，得申請或由公司通知其退休，公司依其服務年資核算基數，一次給予退休金。
本公司自編製民國八十八年度財務報表起採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」處理員工退休金負債，以資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表日認列最低退休金負債，並依證券暨期貨管理委員會之規定，自民國八十九年一月一日起認列淨退休金成本，其中未認列過渡性淨資產依十七年平均攤銷之。此項會計處理之變更，對財務報表並無重大影響。
(六)所 得 稅
本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之年度認列為當期費用。
(七)普通股每股盈餘
普通股每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算；因累積盈餘及資本公積轉增資而新增之股數，則採追溯調整計算。
三、現金及約當現金
現金及約當現金明細如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 庫存現金及週轉金 | $ 50,000 | 50,000 | |
| 銀行存款－活期存款 | 7,337,293 | 5,002,473 | |
| －支票存款 | 10,000 | 10,000 | |
| 約當現金－商業本票 | 155,583,006 | 246,150,181 | |
| 合 計 | $ 162,980,299 | 251,212,654 |
四、預付費用及其他流動資產
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 預付費用： | |||
| 預付手續費 | $ 1,232,176 | 3,243,760 | |
| 其他預付費用 | 53,046 | 3,193,512 | |
| 預付會員成本 | 326,040 | - | |
| 小 計 | 1,611,262 | 6,437,272 | |
| 其他流動資產： | |||
| 應收利息 | 198,672 | 562,262 | |
| 其他應收款 | 1,336,638 | 2,948 | |
| 遞延所得稅資產－流動 | 807,054 | - | |
| 小 計 | 2,342,364 | 565,210 | |
| 合 計 | $ 3,953,626 | 7,002,482 |
五、其他流動負債
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 應付費用 | $ - | 1,338,585 | |
| 應納稅額 | 97,550 | 1,752,329 | |
| 其他應付款 | 2,153,919 | 83,994 | |
| 合 計 | $ 2,251,469 | 3,174,908 |
六、職工退休金
民國九十年度及八十九年度本公司按月依實付薪資總額之百分之二提撥退休基金。本公司分別以民國九十年及八十九年十二月三十一日為衡量日完成員工退休金之精算，基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調整如下：
單位：千元
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 給付義務： | |||
| 既得給付義務 | $ - | - | |
| 累積給付義務 | (792) | (300) | |
| 預計給付義務 | (1,253) | (623) | |
| 退休基金資產公平價值 | 255 | 38 | |
| 提撥狀況 | (998) | (585) | |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 261 | 278 | |
| 未認列退休金損(益) | (35) | (35) | |
| 應補列最低退休金負債 | - | - | |
| 應計退休金負債 | $ (772) | (342) | |
| 既得給付 | $ - | - |
精算假設如下：
| 90年度 | 89年度 | ||
| 折 現 率 | 4.50 % | 6.00 % | |
| 未來薪資水準增加率－未來1~2年 | 1.00 % | 5.00 % | |
| －以後 | 3.50 % | - % | |
| 退休金資產預期報酬率 | 4.50 % | 6.00 % |
七、股東權益
(一)股 本
民國八十九年九月十八日本公司股東臨時會決議以現金270,000,000元增資發行新股27,000,000股，每股面額10元，增資後資本額為300,000,000元。此項增資案經申請證券暨期貨管理委員會於民國八十九年十一月九日(89)台財證(四)第90400號函核准生效，並由董事會決議以民國八十九年十二月一日為增資基準日，該項增資案已於民國八十九年十二月二十七日完成變更登記。
(二)法定盈餘公積
依公司法規定，本公司應就稅後純益提撥百分十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。
(三)盈餘分配
依本公司原章程規定，公司年度決算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提百分之十法定盈餘公積，如再有盈餘時，以該盈餘百分之一提作員工紅利，其餘由董事會擬具分配案送請股東會決議分配之。
民國九十年五月三日本公司股東常會決議修改公司章程，依修改後公司章程規定，公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派：
1.繳納營利事業所得稅。
2.彌補往年虧損。
3.提撥法定盈餘公積百分之十。
4.扣除以上各項後之餘額，於百分之一至百分之五範圍，提撥員工紅利。
以上各項分配應由董事會提報股東會追認，其餘盈餘由董事會作成分配案送請股東會同意後分配之。
(四)兩稅合一相關資訊
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 1,225,255 | 741,203 |
民國九十一年度分配九十年度盈餘之稅額扣抵比率預計為32.58％；民國九十 年度分配八十九年度盈餘之稅額扣抵比率實際為33.61％。
未分配盈餘之組成說明如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 民國八十六年度以前(含) | $ 111,686 | 111,686 | |
| 民國八十七年度以後 | 2,972,710 | 8,841,172 | |
| 合 計 | $ 3,084,396 | 8,952,858 |
八、營業收入
其明細如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 出版品收入 | $ 17,171,632 | 17,292,631 | |
| 會費收入 | 13,955,464 | 21,916,492 | |
| 經理費收入 | 1,690,326 | - | |
| 服務收入 | 735,109 | 1,733,332 | |
| 合 計 | $ 33,552,531 | 40,942,455 |
九、營業成本
其明細如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 出版品成本 | $ 2,280,346 | 2,556,713 | |
| 會員服務成本 | 10,822,157 | 16,013,452 | |
| 合 計 | $ 13,102,503 | 18,570,165 |
十、營業費用
其明細如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 薪 資 | $ 15,227,067 | 7,653,440 | |
| 租金支出 | 1,733,016 | 1,180,665 | |
| 文具用品 | 221,628 | 2,060 | |
| 旅 費 | 259,066 | 159,541 | |
| 郵 電 費 | 1,319,162 | 1,215,700 | |
| 修 繕 費 | 96,639 | - | |
| 廣 告 費 | 72,592 | 19,050 | |
| 水 電 費 | 281,495 | 265,712 | |
| 保 險 費 | 916,594 | 385,993 | |
| 交 際 費 | 129,839 | 34,863 | |
| 訓 練 費 | 108,536 | 13,600 | |
| 折 舊 | 608,770 | 143,860 | |
| 伙 食 費 | 638,200 | 291,600 | |
| 各項攤銷 | - | 19,052 | |
| 捐 贈 | - | 500,000 | |
| 職工福利 | 49,750 | - | |
| 雜 費 | 4,834,780 | 2,493,653 | |
| 合 計 | $ 26,497,134 | 14,378,789 |
十一、所 得 稅
本公司營利事業所得稅之最高稅率為25％，民國九十年及八十九年度之所得稅費用組成如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 當期所得稅費用 | $ 1,683,864 | 2,559,585 | |
| 遞延所得稅利益 | (807,054) | - | |
| 所得稅費用 | $ 876,810 | 2,559,585 |
本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：
| 90年度 | 89年度 | ||
| 稅前淨利計算之所得稅額 | $ 938,405 | 2,807,948 | |
| 短期票券分離課稅稅額差異調整 | (414,910) | (103,336) | |
| 處分證券交易損失(利得) | 283,065 | (131,628) | |
| 依所得稅法規定對保留盈餘加徵10%之所得稅費用 | 4,259 | - | |
| 以往年度所得稅低(高)估數 | 20,061 | (3,399) | |
| 其 他 | 45,930 | (10,000) | |
| 所得稅費用 | $ 876,810 | 2,559,585 |
本公司遞延所得稅利益如下：
| 90年度 | 89年度 | ||
| 虧損扣抵 | $ 614,279 | - | |
| 退 休 金 | 192,775 | - | |
| 所得稅利益 | $ 807,054 | - |
本公司遞延所得稅資產如下：
| 90年度 | 89年度 | ||
| 流 動： | |||
| 遞延所得稅資產 | $ 807,054 | - |
本公司產生遞延所得稅資產之暫時性差異、虧損扣抵及其個別所得稅影響數如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | ||||||
| 所得稅 | 所得稅 | ||||||
| 金 額 | 影響數 | 金 額 | 影響數 | ||||
| 遞延所得稅資產： | |||||||
| 虧損扣抵 | $ 2,457,116 | 614,279 | - | - | |||
| 退 休 金 | 771,100 | 192,775 | - | - | |||
| $ 807,054 | - |
民國九十年及八十九年十二月三十一日預估應付所得稅餘額之組成說明如下：
| 90年度 | 89年度 | ||
| 當期所得稅費用 | $ 1,683,864 | 2,559,585 | |
| 分離課稅之稅款 | (1,659,544) | (413,341) | |
| 扣繳及暫繳稅款 | (1,340,897) | (500,956) | |
| 以往年度所得稅高(低)估數 | (20,061) | 3,399 | |
| 應付(退)所得稅(帳列其他流動負債(資產)項下) | $ (1,336,638) | 1,648,687 |
本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國八十七年度。
十二、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
| 關 係 人 名 稱 | 與 本 公 司 之 關 係 | |
| 復華證券金融股份有限公司 (以下簡稱復華證金) | 採權益法評價之母公司 | |
| 復華綜合證券股份有限公司 (以下簡稱復華證券) | 復華證金採權益法評價之被投資公司 | |
| 復華證券投資信託股份有限公司 (以下簡稱復華投信) | 復華證金採權益法評價之被投資公司 | |
| 復華證券(香港)有限公司 (以下簡稱復華香港) | 復華證券採權益法評價之被投資公司 |
(二)與關係人間之重大交易事項
1.業務收入
係本公司提供復華證金及復華證券之客戶各項出版品及證券資訊等服務而產生之收入，民國九十年及八十九年度因上述交易產生之業務收入金額列示如下：
| 90年度 | 89年度 | ||||
| 佔本公 | 佔本公 | ||||
| 司銷貨 | 司銷貨 | ||||
| 金 額 | 淨額% | 金 額 | 淨額% | ||
| 復華證金 | $ 18,234,290 | 54.00 | 17,311,679 | 42.28 | |
| 復華證券 | 656,260 | 2.00 | 1,714,284 | 4.19 | |
| 合 計 | $ 18,890,550 | 56.00 | 19,025,963 | 46.47 |
因上述交易產生之應收票據及帳款金額列示如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | |||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 應收票據： | ||||||
| 復華證券 | $ 50,000 | 2.73 | - | - | ||
| 應收帳款： | ||||||
| 復華證金 | $ 1,668,124 | 90.95 | 1,585,278 | 100.00 |
2.財產交易
本公司向復華投信購入開放型基金如下：
| 90年度 | ||||||
| 本 期 買 入 | 期 末 餘 額 | 處 分 | ||||
| 基金名稱 | 單 位 | 金 額 | 單 位 | 金 額 | (損)益 | |
| 復華債券基金 | 916,153.60 | $ 11,051,652 | 916,153.60 | 11,051,652 | 525,139 | |
| 復華信天翁基金 | 10,579,568.30 | 106,000,000 | 7,790,568.30 | 78,098,286 | 121,879 | |
| 復華高成長型基金 | 2,341,152.30 | 28,023,593 | - | - | (1,779,276) |
| 89年度 | ||||||
| 本 期 買 入 | 期 末 餘 額 | 處 分 | ||||
| 基金名稱 | 單 位 | 金 額 | 單 位 | 金 額 | (損)益 | |
| 復華債券基金 | 916,153.60 | $ 10,526,513 | 916,153.60 | 10,526,513 | 526,513 |
3.租金支出
本公司向復華證金租用辦公室，民國九十年及八十九年度支付之租金支出分別為1,466,920元及1,173,900元。
4.勞務費支出
本公司委託復華香港提供中國大陸證券市場相關資訊，民國九十年及八十九年度支付之勞務費支出金額分別為3,193,512元及1,064,488元。
截至民國九十年及八十九年十二月三十一日，因上述交易所產生之預付勞務費金額分別為0元及3,193,512元。
5.其 他
本公司於民國九十年及八十九年度透過票券金融公司購買關係人發行之商業本票，其明細如下：
| 90年度 | ||||||
| 當 期 利 | ||||||
| 利 率 | 息 收 入 | |||||
| 最高餘額 | 期末餘額 | 區間％ | 淨 額 | |||
| 復華證金 | $ 246,041,640 | - | 5.25~3.85 | 4,673,263 |
| 89年度 | ||||||
| 當 期 利 | ||||||
| 利 率 | 息 收 入 | |||||
| 最高餘額 | 期末餘額 | 區間％ | 淨 額 | |||
| 復華證金 | $ 36,349,378 | 12,946,962 | 5.20~5.50 | 1,285,570 |
亞太商業銀行股份有限公司
會計師查核報告
亞太商業銀行股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則及「會計師查核簽證金融業務財務報表規則」規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則暨「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達亞太商業銀行股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
此 致
亞太商業銀行股份有限公司 公鑒
立本台灣聯合會計師事務所
會計師：
會計師：
證管會核准簽證文號：(80)台財證(一)
第51636號
(87)台財證(六)
第101470號
中華民國九十一年一月二十三日
亞太商業銀行股份有限公司
資 產 負 債 表
中華民國 九十 年及 八十九 年 十二 月 三十一 日 單位:新台幣仟元
───────────────────────────────────────────────┬───────────────────────────────────────────────
代碼 資 產 90 年 12 月 31 日 ％ 89 年 12 月 31 日 ％ │代碼 負債及股東權益 90 年 12 月 31 日 ％ 89 年 12 月 31 日 ％
───────────────────────────────────────────────┴───────────────────────────────────────────────
1100 現金(註四) $2,056,309 1.29 $6,541,832 4.18 2110 央行存款 $14,542 0.01 $8,744 0.01
1110 存放銀行同業(註五) 12,302,666 7.70 8,104,337 5.18 2120 銀行同業存款 2,098,734 1.31 2,866,537 1.83
1120 存放央行(註六) 13,384,988 8.37 6,804,845 4.35 2140 應付款項(註十四) 3,545,955 2.22 3,539,423 2.26
1130 買入票券（減備抵跌價損失$1,384 10,755,111 6.73 21,720,116 13.88 2250 預收款項 33,077 0.02 36,462 0.02
及$114,133)(註二、七) 23XX 存款及匯款(註十五) 140,872,340 88.13 137,385,786 87.80
1140 應收款項（減備抵呆帳$83,907 2,636,216 1.65 2,723,697 1.74 25XX 長期負債(註二、二十) 123,090 0.08 122,445 0.08
及$35,899)(註二、八、十) 28XX 其他負債(註二、二十一) 128,535 0.08 79,552 0.05
1250 預付款項 245,147 0.15 277,236 0.18 ───────── ──── ───────── ────
1260 短期墊款(減備抵呆帳$520及$570) 102,217 0.06 113,236 0.07 2XXX 負債合計 146,816,273 91.85 144,038,949 92.05
(註二、十) ───────── ──── ───────── ────
13XX 買匯貼現及放款（減備抵呆帳 114,605,983 71.70 106,650,029 68.15
$1,482,630及$1,242,942)(註二
、九、十、三十二)
14XX 基金、長期投資及應收款(註二、十一) 830,720 0.52 773,323 0.49
15XX 固定資產(註二、十二)
1501 土地 740,756 0.46 996,654 0.64 3XXX 股東權益
1521 房屋及建築 492,094 0.31 492,094 0.31 3101 普通股股本(註十六) 12,115,136 7.58 12,115,136 7.74
1531 機器設備 489,269 0.30 475,537 0.30 3209 其他資本公積(註十七) 1,709 0.00 0 0.00
1541 交通及運輸設備 42,641 0.03 39,818 0.03 33XX 保留盈餘(註十八)
1551 什項設備 124,462 0.08 120,115 0.08 3301 法定盈餘公積 451,301 0.28 1,605,400 1.03
1591 租賃資產 2,235 0.00 2,599 0.00 3302 特別盈餘公積 7,919 0.00 7,919 0.01
───────── ──── ───────── ──── 3310 未指撥保留盈餘(待彌補虧損) 677,905 0.43 (1,154,099) (0.74)
15X1 成本 1,891,457 1.18 2,126,817 1.36 34XX 權益調整
15X2 減︰累計折舊 (541,426) (0.34) (464,624) (0.30) 3400 未實現長期股權投資損失(註十一) (17,636) (0.01) (16,526) (0.01)
1570 未完工程及訂購機件 54,964 0.04 9,594 0.01 3510 庫藏股票(註十九) (212,088) (0.13) (118,128) (0.08)
───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ────
15XX 固定資產淨額 1,404,995 0.88 1,671,787 1.07 3XXX 股東權益合計 13,024,246 8.15 12,439,702 7.95
───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ────
17XX 無形資產(註二) 29,807 0.02 40,852 0.03
18XX 其他資產(註二、十三、二十一、三十二) 1,486,360 0.93 1,057,361 0.68
───────── ──── ───────── ────
1XXX 資產總計 $159,840,519 100.00 $156,478,651 100.00 1XXX 負債及股東權益總計 $159,840,519 100.00 $156,478,651 100.00
═════════ ════ ═════════ ════ ═════════ ════ ═════════ ════
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
請參閱後附財務報表附註
負 責 人 : 經理人 : 主辦會計 :
- 4
亞太商業銀行股份有限公司
損 益 表
中華民國 九十 年及 八十九 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日
單位:新台幣仟元
─────────────────────────────────────────────────
代碼 項 目 90 年 度 ％ 89 年 度 ％
─────────────────── ───────── ──── ───────── ────
4100 營業收入
4501 利息收入 $8,659,278 89.18 $9,220,254 85.33
4516 手續費收入 213,585 2.20 224,785 2.08
4531 買賣票券利益(註二) 691,686 7.12 1,198,824 11.10
4532 長期股權投資利益(註二) 0 0.00 21,141 0.20
4534 兌換利益(註二) 104,161 1.07 97,793 0.90
4609 其他營業收入 41,678 0.43 42,227 0.39
───────── ──── ───────── ────
4100 營業收入合計 9,710,388 100.00 10,805,024 100.00
───────── ──── ───────── ────
5100 營業成本
5501 利息費用 (6,239,117) (64.25) (6,802,984) (62.96)
5516 手續費用 (82,837) (0.86) (78,966) (0.73)
5532 長期股權投資損失 (22,433) (0.23) 0 0.00
5535 各項提存(註二) (954,185) (9.83) (3,900,137) (36.10)
5537 其他營業成本 (2,325) (0.02) (2,336) (0.02)
───────── ──── ───────── ────
5100 營業成本合計 (7,300,897) (75.19) (10,784,423) (99.81)
───────── ──── ───────── ────
6000 營業毛利 2,409,491 24.81 20,601 0.19
───────── ──── ───────── ────
5800 營業費用
5811 業務費用 (1,142,694) (11.77) (1,257,234) (11.64)
5821 管理費用 (430,189) (4.43) (428,637) (3.97)
5830 其他營業費用 (1,977) (0.02) (2,520) (0.02)
───────── ──── ───────── ────
5800 營業費用合計 (1,574,860) (16.22) (1,688,391) (15.63)
───────── ──── ───────── ────
6100 營業利益(損失) 834,631 8.59 (1,667,790) (15.44)
───────── ──── ───────── ────
4999 營業外收入 11,293 0.12 20,087 0.19
5999 營業外費用 (6,910) (0.07) (15,131) (0.14)
───────── ──── ───────── ────
6300 繼續營業部門稅前淨利(淨損) 839,014 8.64 (1,662,834) (15.39)
6400 所得稅費用(註二、二十一) (161,109) (1.66) 507,153 4.69
───────── ──── ───────── ────
6900 稅後純益(純損) $677,905 6.98 $(1,155,681) (10.70)
═════════ ════ ═════════ ════
7000 每股盈餘(虧損)(元)(註二十二) $0.57 $(0.96)
═════════ ═════════
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亞太商業銀行股份有限公司
股 東 權 益 變 動 表
中華民國 九十 年 及 八十九 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日 單位:新台幣仟元
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
保 留 盈 餘
─────────────────────────
未實現長期
摘 要 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股權投資損失 庫藏股票 合 計
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
民國 89 年 1 月 1 日 餘額 $11,607,796 $0 $1,376,436 $0 $764,227 $(7,919) $0 $13,740,540
88年度盈餘指撥及分配:
法定盈餘公積 228,964 (228,964) 0
特別盈餘公積 7,919 (7,919) 0
董監酬勞 (18,422) (18,422)
員工紅利 0
股票股利 496,813 (496,813) 0
當期員工紅利轉增資 10,527 (10,527) 0
買入庫藏股票 (118,128) (118,128)
長期投資未實現跌價損失 (8,607) (8,607)
89 年度稅後淨損 (1,155,681) (1,155,681)
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
民國 90 年 1 月 1 日 餘額 $12,115,136 $0 $1,605,400 $7,919 $(1,154,099) $(16,526) $(118,128) $12,439,702
89年度盈餘指撥及分配:
公積彌補虧損 (1,154,099) 1,154,099 0
買入庫藏股票 (231,547) (231,547)
出售庫藏股票 1,709 137,587 139,296
長期投資未實現跌價損失 (1,110) (1,110)
90 年度稅後淨利 677,905 677,905
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
民國 90 年 12 月 31 日 餘額 $12,115,136 $1,709 $451,301 $7,919 $677,905 $(17,636) $(212,088) $13,024,246
════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ════════
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負 責 人 : 經 理 人 : 主辦會計 :
- 6 -
| 亞太商業銀行股份有限公司 | ||||
| 現金流量表 | ||||
| 中華民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日 | ||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||
| 項目 | 90年度 | 89年度 | ||
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 本期純益（損） | $677,905 | ($1,155,681) | ||
| 調整項目: | ||||
| 折舊費用 | 84,037 | 84,047 | ||
| 固定資產轉其他費用 | 36 | 0 | ||
| 各項攤提 | 21,237 | 25,841 | ||
| 各項提存 | 954,185 | 3,900,137 | ||
| 權益法認列投資損失(利益)－淨額 | 43,493 | 12,328 | ||
| 處分長期投資利益 | 0 | (26,226) | ||
| 處分固定資產損失 | 78 | 0 | ||
| 資產報廢損失 | 2,611 | 90 | ||
| 處分擔保品利益 | (804) | (14,890) | ||
| 處分擔保品損失 | 2,754 | 14,561 | ||
| 以交易為目的買入票券(增加)減少 | 14,058,471 | (6,377,300) | ||
| 應收款項(增加)減少 | 36,341 | (480,446) | ||
| 預付款項(增加)減少 | 32,089 | 10,811 | ||
| 短期墊款(增加)減少 | 11,069 | (19,493) | ||
| 應付款項增加(減少) | 6,531 | (494,087) | ||
| 預收款項增加(減少) | (3,385) | (19,055) | ||
| 應計退休金負債增加(減少) | 4,953 | (6,880) | ||
| 遞延所得稅費用(增加)減少 | 50,231 | (737,829) | ||
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 15,981,832 | (5,284,072) | ||
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 存放銀行同業(增加)減少 | (4,198,329) | (6,550,631) | ||
| 存放央行(增加)減少 | (6,580,142) | (1,030) | ||
| 以投資為目的買入票券(增加)減少 | (3,093,466) | 8,654,761 | ||
| 買匯貼現及放款(增加)減少 | (8,855,808) | (7,177,786) | ||
| 購買長期投資 | (102,000) | 0 | ||
| 處分長期投資－子公司價款 | 0 | 83,748 | ||
| 購買固定資產 | (78,926) | (27,119) | ||
| 出售固定資產 | 108 | 3 | ||
| 出售承受擔保品價款 | 68,160 | 1,209,172 | ||
| 承受擔保品及殘餘物淨額(增加)減少 | (303,480) | (17,001) | ||
| 無形資產(增加)減少 | (6,407) | (11,809) | ||
| 其他資產(增加)減少 | 17,636 | (9,822) | ||
| 投資活動之淨現金流入(流出) | (23,132,654) | (3,847,514) | ||
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 央行存款增加(減少) | 5,799 | (2,061) | ||
| 銀行同業存款增加(減少) | (767,803) | 1,353,539 | ||
| 存款及匯款增加(減少) | 3,486,554 | 3,327,367 | ||
| 長期負債增加(減少) | (4,307) | 71,870 | ||
| 其他負債增加(減少) | 37,307 | (7,254) | ||
| 支付董監事酬勞 | 0 | (18,422) | ||
| 購入庫藏股票 | (231,547) | (118,128) | ||
| 出售庫藏股票 | 139,296 | 0 | ||
| 融資活動之淨現金流入(流出) | 2,665,299 | 4,606,911 | ||
| 本期現金增加(減少)數 | (4,485,523) | (4,524,675) | ||
| 期初現金餘額 | 6,541,832 | 11,066,507 | ||
| 期末現金餘額 | $2,056,309 | $6,541,832 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 本期支付利息 | $6,132,781 | $6,743,725 | ||
| 本期支付所得稅 | $107,579 | $257,642 | ||
| 請參閱後附財務報表附註 | ||||
| 負責人： 經理人： 主辦會計： |
亞太商業銀行股份有限公司
財務報表附註
中華民國九十年及八十九年十二月三十一日
(除附註特別註明外，單位為新台幣仟元)
一、公司沿革
亞太商業銀行股份有限公司（以下簡稱本公司）係於民國八十一年一月十四日取得公司執照，並於八十一年二月十二日開始正式營業。本公司主要之營業項目為依銀行法規定得以經營之商業銀行業務及經中央主管機關核准辦理之業務。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)放款及墊款
放款及墊款按流通在外之本金入帳，不計入尚未賺得之收益，利息收入按權責發生基礎以利息法認列。已屆清償期而未受清償之逾期放款及墊款，經評估本金或利息很可能無法依約清償或支付者，即轉入催收款項，並停止計提應收利息。
停止計提應收利息期間之利息於收現時認列收入。
(二)呆帳提列及沖銷
本公司就放款、催收款項及墊款等，分別對特定債權無法收回之風險及全體債權組合之潛在風險，評估適當之備抵呆帳。
債權無法收回之風險，按債權預期違約之可能性加以評估。
全體債權組合之潛在風險係依過去經驗評估。
本公司通常對未支付本息之放款、催收款項及墊款等債權，經評估認定為收回無望時，予以沖銷。
(三)買入票券
權益證券依成本與市價孰低法評價，收到股票股利時不列作投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數，重新計算每股成本。出售時按移動加權平均法計算成本及損益。
債券購入時係以成本計值，到期兌償或到期前出售時按移動平均法計算成本。
短期票券取得時，以成本計值，賣出係按個別認定法計算成本。短期票券、股票、受益憑證及交易部位債券，以成本與市價孰低法評價，無市價者以成本為準。
賣出附買回約定票券及買入附賣回約定票券之交易，係依照財政部金融局所頒佈之「短期票券業務會計處理應注意事項」之規定採買賣斷法處理。
(四)長期股權投資
投資其他企業之股票，具有下列情形之一者，列為長期股權投資：
1.被投資公司股票，未在公開市場交易或無明確市價者。
2.有控制被投資公司或與其建立密切業務關係之意圖者。
3.有長期持有之積極意圖及能力者。
凡持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十，或持有表決權股份百分之五十以下，但對被投資公司具有重大影響力之長期股權投資採權益法評價。投資成本與股權淨值間之差額，以平均法分五年攤銷，列為投資損益。
凡不適用權益法評價之長期股權投資，投資如屬公開市場交易之股票者，按成本與市價孰低評價；投資於非公開市場交易之股權，採成本法評價，如有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，即認列損失，並以減列損失後之帳面價值作為新成本。
被投資公司發放股票股利時，不列作投資收益，僅於除權日註記增加之股數。
(五)固定資產
固定資產係以取得成本為入帳基礎。重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。
固定資產報廢或出售時，其成本及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷。如有出售資產利益，列入當年度營業外收入。如有出售資產損失，則列為營業外支出。
固定資產折舊係按其成本，採直線法依估計之經濟耐用年限計提。房屋及建築為3～55年；機械設備為3～5年；交通及運輸設備為3～5年；什項設備為5～15年。
折舊性固定資產於耐用年限屆滿仍繼續使用者，以估計仍可使用年數並重新估計殘值後，按原提列方法計提折舊。
(六)承受擔保品
承受之擔保品按承受價格入帳，期末時如承受之擔保品尚未處分，重新評估其可變現價值，如低於帳載金額，該差額列為當期財產交易損失。
(七)無形資產
電腦軟體成本及租賃權益係以取得成本為入帳基礎，並分別按三年及租賃期間攤銷之。
(八)庫藏股票
1.公司收回已發行股票作為庫藏股票，其屬買回者，將所支付之成本借記「庫藏股票」科目，庫藏股票之再出售成本之認定按各批買回之加權平均成本計算。
2.公司註銷庫藏股票時，貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積－股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。
3.依財政部證券暨期貨管理委員會89年10月30日(89)台財證(六)第69950號函規定，子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理部分，延至會計年度結束日在九十一年十二月三十一日(含)以後之財務報表始適用。
(九)各項準備
各項準備係按各項保證及承兌款項期末餘額預計可能發生之損失，酌予提列。
(十)外幣交易事項
本行除國際金融業務分行以美金為記帳本位幣外，其他單位皆以新台幣為記帳本位幣。以外幣為基準之交易事項，資產及負債項目係以原幣列帳；外幣損益項目之利息則按月底結帳匯率折算為新台幣列帳，其餘損益項目皆以權責發生當時之即期匯率折合本位幣列帳。於資產負債表日所有各種貨幣合併之財務報表，均按當日之規定匯率換算為新台幣金額編製。因此換算而產生之兌換差額，列為當期損益。
遠期外匯買賣合約及無本金交割遠期外匯，於訂約日按約定之遠期匯率入帳，於合約結清日，將所產生之兌換差額列為當期損益；於資產負債表日，以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額，列為當期損益。
外匯換匯合約，所產生之資產及負債，按訂約日之即期匯率入帳，屬遠期部位部份，則以約定之遠期匯率入帳，其遠期匯率與訂約時即期匯率間之差額，於合約存續期間按直線法攤銷，認列為利息收入或費用。
遠期外匯買賣合約及外匯換匯合約，所產生之應收及應付款項餘額均於資產負債表中列示並互為抵減，以其差額列為資產或負債。
(十一)職工退休金
本公司原員工退休辦法於民國八十一年訂立，涵蓋所有正式任用員工，於民國八十六年五月一日為適用「勞動基準法」修改該辦法。員工退休金之支付，係依服務年資及退休時一個月平均薪資計算。本公司依勞動基準法規定，每月提撥退休金，以員工退休準備金監督委員會名義存入中央信託局。
(十二)所得稅
本公司之所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。
遞延所得稅資產或負債，依其相關資產負債之分類，而劃分為流動或非流動項目，惟若遞延所得稅資產或負債未能歸屬於財務報表所列之資產或負債，則按預期該遞延所得稅資產或負債清償或實現之期間長短劃分為流動或非流動項目。
以前年度所得稅之調整，若為估計變動，則列為當年度所得稅費用之調整項目。
本公司未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅，於股東會決議年度列為所得稅費用。
(十三)資本支出與收益支出之劃分
一項支出之經濟效益達於未來各期者，列為資產並按其耐用年限攤銷；一項支出不具未來經濟效益或雖具未來經濟效益，但其金額不具重要性者，則列為當期費用或損失。
(十四)或有事項
或有事項如屬在資產負債表日，很有可能造成損失，且其金額可合理估計者，認列為當期損失；若或有損失，很有可能或有可能已經發生，惟損失金額無法合理估計者，以及很有可能產生之或有利得，則以附註揭露之。
三、會計原則變動之理由及其影響：無該事項。
四、現 金
| 90年12月31日 | 89年12月31日 | ||||
| 庫存現金 | $898,548 | $1,223,118 | |||
| 買入定期存單 | 320,038 | 3,844,533 | |||
| 零用金及週轉金 | 2,446 | 3,312 | |||
| 待交換票據 | 656,731 | 1,266,570 | |||
| 庫存外幣 | 159,933 | 204,299 | |||
| 運送中現金 | 18,613 | 0 | |||
| 合 計 | $2,056,309 | $6,541,832 |
五、存放銀行同業
| 90年12月31日 | 89年12月31日 | ||||
| 存放銀行同業 | $3,691,561 | $1,494,967 | |||
| 拆放銀行同業 | 8,611,105 | 6,609,370 | |||
| 合 計 | $12,302,666 | $8,104,337 |
六、存放央行
| 90年12月31日 | 89年12月31日 | ||||
| 存放央行 | $13,384,988 | $6,804,845 |
民國90年及89年度存放央行餘額中分別包括3,066,312仟元及4,299,685仟元，係繳存於央行之存款準備金。
七、買入票券－淨額
| 90年12月31日 | 89年12月31日 | ||||
| 政府公債 | $2,494,002 | $5,361,196 | |||
| 金融債券 | 200,000 | 0 | |||
| 公司債 | 1,952,531 | 553,564 | |||
| 上市公司股票 | 189,721 | 312,195 | |||
| 上櫃公司股票 | 0 | 14,130 | |||
| 受益憑證 | 2,698,783 | 2,551,243 | |||
| 承兌匯票 | 0 | 47,443 | |||
| 商業本票 | 3,221,458 | 12,994,478 | |||
| 減：備抵跌價損失 | (1,384) | (114,133) | |||
| 合 計 | $10,755,111 | $21,720,116 |
(一)截至民國90年及89年12月31日止，上列買入票券中已提供法院作為執行假扣押之擔保品，其面額分別為26,720萬元及36,060萬元。
(二)截至民國90年及89年12月31日止，上列買入票券中已繳存央行抵繳信託資金準備者，其面額分別為5,000萬元及75,000萬元。
(三)截至民國90年及89年12月31日止，上列買入票券已繳存聯合信用卡中心之消費款準備金者，其面額皆為3,100萬元。
八、應收款項
| 90年12月31日 | 89年12月31日 | ||||
| 應收票據 | $799 | $162,143 | |||
| 應收帳款 | 821,932 | 823,991 | |||
| 應收退稅款 | 158,629 | 140,594 | |||
| 應收收益 | 129,624 | 232,353 | |||
| 應收承兌票款 | 245,040 | 180,635 | |||
| 應收利息 | 1,351,747 | 1,215,772 | |||
| 買賣遠期外匯淨額 | 8,532 | 3,580 | |||
| 其他 | 3,820 | 528 | |||
| 減：備抵呆帳 | (83,907) | (35,899) | |||
| 合 計 | $2,636,216 | $2,723,697 |
九、買匯、貼現及放款淨額
| 90年12月31日 | 89年12月31日 | ||||
| 進口押匯 | $668 | $720 | |||
| 出口押匯 | 118,581 | 210,537 | |||
| 貼現 | 217,576 | 196,389 | |||
| 短期放款及透支 | 21,699,258 | 19,951,512 | |||
| 短期擔保放款及擔保透支 | 12,000,802 | 15,188,334 | |||
| 中期放款 | 19,126,145 | 15,435,020 | |||
| 中期擔保放款 | 20,188,598 | 19,500,644 | |||
| 長期放款 | 3,827,289 | 2,968,826 | |||
| 長期擔保放款 | 32,622,145 | 30,755,729 | |||
| 催收款 | 6,287,352 | 3,684,972 | |||
| 放款小計 | 116,088,414 | 107,892,683 | |||
| 減：備抵呆帳 | (1,482,630) | (1,242,942) | |||
| 放款淨額 | 114,605,784 | 106,649,741 | |||
| 買入匯款 | 199 | 288 | |||
| 合 計 | $114,605,983 | $106,650,029 |
(一)截至民國90年及89年12月31日止，本公司並無未經訴追即行轉銷之授信債權。
(二)截至民國90年及89年12月31日止，催收款項中停止計提應收利息之放款及墊款金額分別為6,287,352仟元及3,684,972仟元，民國90年度及89年度未計提之應收利息分別約為292,038仟元及232,461仟元。
十、備抵呆帳
| 90年12月31日 | ||||||||||
| 特定債權無法 | 全體債權組合 | |||||||||
| 收回之風險 | 之潛在風險 | 合 計 | ||||||||
| 期初餘額 | $642,057 | $637,354 | $1,279,411 | |||||||
| 本期提列呆帳費用 | 814,407 | 136,556 | 950,963 | |||||||
| 沖銷放款及墊款金額 | (693,267) | 0 | (693,267) | |||||||
| 收回已沖銷之放款及墊款金額 | 27,261 | 0 | 27,261 | |||||||
| 匯差 | 0 | 2,689 | 2,689 | |||||||
| 期末餘額 | $790,458 | $776,599 | $1,567,057 | |||||||
| 89年12月31日 | ||||||||||
| 特定債權無法 | 全體債權組合 | |||||||||
| 收回之風險 | 之潛在風險 | 合 計 | ||||||||
| 期初餘額 | $590,547 | $648,449 | $1,238,996 | |||||||
| 本期提列呆帳費用 | 3,928,204 | (12,259) | 3,915,945 | |||||||
| 沖銷放款及墊款金額 | (3,876,693) | 0 | (3,876,693) | |||||||
| 匯差 | 0 | 1,163 | 1,163 | |||||||
| 期末餘額 | $642,058 | $637,353 | $1,279,411 |
十一、長期投資
| 90年12月31日 | |||||||||
| 被 投 資 公 司 | 原始投資成本 | 帳面金額 | 持股比例 | 評價基礎 | |||||
| 金亞太租賃股份有限公司 | $197,000 | $150,796 | 98.56% | 權益法 | |||||
| 福安保險代理人有限公司 | 2,880 | 5,613 | 80.00% | 權益法 | |||||
| 亞銀人身保險代理人股份有限公司 | 1,999 | 2,003 | 99.99% | 權益法 | |||||
| 國際綜合證券股份有限公司 | 358,800 | 358,800 | 8.76% | 成本法 | |||||
| 富邦證券金融股份有限公司 | 119,890 | 119,890 | 1.97% | 成本法 | |||||
| 萬通票券金融股份有限公司 | 64,800 | 64,800 | 1.36% | 成本法 | |||||
| 財金資訊股份有限公司 | 45,500 | 45,500 | 1.14% | 成本法 | |||||
| 台北外匯經紀股份有限公司 | 800 | 800 | 0.40% | 成本法 | |||||
| 彥武企業股份有限公司 | 154 | 154 | 0.05% | 成本法 | |||||
| 台灣金聯資產管理股份有限公司 | 100,000 | 100,000 | 0.57% | 成本法 | |||||
| 小 計 | $891,823 | 848,356 | |||||||
| 減：長期投資備 | (17,636) | ||||||||
| 抵跌價損失 | |||||||||
| 合 計 | $830,720 |
| 89年12月31日 | |||||||||
| 被 投 資 公 司 | 原始投資成本 | 帳面金額 | 持股比例 | 評價基礎 | |||||
| 金亞太租賃股份有限公司 | $197,000 | $194,347 | 98.56% | 權益法 | |||||
| 福安保險代理人有限公司 | 2,880 | 5,558 | 80.00% | 權益法 | |||||
| 彥武企業股份有限公司 | 154 | 154 | 0.05% | 成本法 | |||||
| 國際綜合證券股份有限公司 | 358,800 | 358,800 | 8.76% | 成本法 | |||||
| 富邦證券金融股份有限公司 | 119,890 | 119,890 | 1.97% | 成本法 | |||||
| 萬通票券金融股份有限公司 | 64,800 | 64,800 | 1.36% | 成本法 | |||||
| 財金資訊股份有限公司 | 45,500 | 45,500 | 1.14% | 成本法 | |||||
| 台北外匯經紀股份有限公司 | 800 | 800 | 0.40% | 成本法 | |||||
| 小 計 | $789,824 | 789,849 | |||||||
| 減：長期投資備 | (16,526) | ||||||||
| 抵跌價損失 | |||||||||
| 合 計 | $773,323 |
(一)截至民國90年及89年12月31日止，本公司採權益法評價之長期投資，其原始投資成本及投資(損)益明細如下：
| 投資(損)益 | |||||||||
| 原始投資成本 | 90年度 | 89年度 | |||||||
| 金亞太租賃股份有限公司 | $197,000 | ($43,551) | ($16,447) | ||||||
| 福安保險代理人有限公司 | 2,880 | 2,448 | 2,488 | ||||||
| 亞銀人身保險代理人股份有限公司 | 1,999 | 3 | - |
上開投資(損)益除福安保險代理人有限公司及亞銀人身保險代理人(股)公司因資本額未達3,000萬元，其財務報表未經會計師查核簽證外，餘係按經會計師查核之財務報表認列投資(損)益。
(二)截至民國90年及89年12月31日止，本公司帳列未實現長期投資跌價損失金額分別為17,636仟元及16,526仟元，列為股東權益之減項，係採權益法認列被投資公司長期投資未實現跌價損失所產生。
(三)本公司於民國89年8月3日出售採權益法評價之被投資公司「金亞太證券投資信託(股)公司」股權，本公司原持有該公司20%股權，計600萬股，投資成本為6,000萬元，本公司以每股14元全數出售予非關係人永通投資(股)公司、李美華、郭貞育等人，出售總價款為8,400萬元。
十二、固定資產
| 90年12月31日 | |||||||||||
| 項目 | 成 本 | 累計折舊 | 淨 額 | ||||||||
| 土地 | $740,756 | $0 | $740,756 | ||||||||
| 房屋及建築 | 492,094 | 75,343 | 416,751 | ||||||||
| 機械設備 | 489,269 | 348,037 | 141,232 | ||||||||
| 交通及運輸設備 | 42,641 | 32,424 | 10,217 | ||||||||
| 什項設備 | 124,462 | 84,070 | 40,392 | ||||||||
| 租賃資產 | 2,235 | 1,552 | 683 | ||||||||
| 小 計 | 1,891,457 | $541,426 | 1,350,031 | ||||||||
| 未完工程及訂購機件 | 54,964 | 54,964 | |||||||||
| 合 計 | $1,946,421 | $1,404,995 | |||||||||
| 89年12月31日 | |||||||||||
| 項目 | 成 本 | 累計折舊 | 淨 額 | ||||||||
| 土地 | $996,654 | $0 | $996,654 | ||||||||
| 房屋及建築 | 492,094 | 59,870 | 432,224 | ||||||||
| 機械設備 | 475,537 | 300,900 | 174,637 | ||||||||
| 交通及運輸設備 | 39,818 | 29,450 | 10,368 | ||||||||
| 什項設備 | 120,115 | 72,958 | 47,157 | ||||||||
| 租賃資產 | 2,599 | 1,446 | 1,153 | ||||||||
| 小 計 | 2,126,817 | $464,624 | 1,662,193 | ||||||||
| 未完工程及訂購機件 | 9,594 | 9,594 | |||||||||
| 合 計 | $2,136,411 | $1,671,787 |
截至民國90年及89年12月31日止，固定資產之投保金額分別約為72,693萬元及79,520萬元。
十三、其他資產
| 90年12月31日 | 89年12月31日 | ||||||||
| 閒置資產 | $257,810 | $0 | |||||||
| 存出保證金 | 167,316 | 189,942 | |||||||
| 承受擔保品 | 250,372 | 17,001 | |||||||
| 遞延費用 | 8,237 | 6,082 | |||||||
| 暫付及待結轉款項 | 84 | 0 | |||||||
| 遞延所得稅資產－流動 | 0 | 28,011 | |||||||
| 遞延所得稅資產－非流動 | 802,541 | 816,325 | |||||||
| 合 計 | $1,486,360 | $1,057,361 |
十四、應付款項
| 90年12月31日 | 89年12月31日 | ||||||||
| 應付帳款 | $254,045 | $336,859 | |||||||
| 應付代收款 | 42,169 | 32,151 | |||||||
| 應付費用 | 100,186 | 143,127 | |||||||
| 應付稅款 | 31,635 | 41,869 | |||||||
| 應付利息 | 1,343,117 | 1,236,780 | |||||||
| 承兌匯票 | 250,045 | 187,777 | |||||||
| 其他應付款 | 1,524,758 | 1,560,860 | |||||||
| 合 計 | $3,545,955 | $3,539,423 |
十五、存款及匯款
| 90年12月31日 | 89年12月31日 | ||||||||
| 支票存款 | $1,102,226 | $1,272,880 | |||||||
| 活期存款 | 7,293,829 | 6,888,182 | |||||||
| 定期存款 | 43,398,226 | 54,021,164 | |||||||
| 活期儲蓄存款 | 20,331,734 | 17,415,680 | |||||||
| 定期儲蓄存款 | 48,917,722 | 42,552,790 | |||||||
| 郵匯局轉存款 | 19,802,088 | 15,216,183 | |||||||
| 存款小計 | 140,845,825 | 137,366,879 | |||||||
| 匯款 | 26,515 | 18,907 | |||||||
| 合 計 | $140,872,340 | $137,385,786 |
十六、普通股股本
本公司截至民國90年及89年12月31日止，實收資本額皆為12,115,136仟元，分為1,211,514仟股，每股面額10元，全部發行在外。
十七、資本公積
| 90年12月31日 | 89年12月31日 | ||||||||
| 資本公積－庫藏股票交易 | $1,709 | $0 |
本公司為激勵員工，提昇員工向心力，故將買回股份轉讓予員工，轉讓金額與轉讓成本之差異則計入資本公積－庫藏股票交易。
十八、保留盈餘
(一)股利政策
1.原則性股利政策
本公司為持續擴充營運規模與增加獲利能力，並兼顧資本適足率，採取剩餘股利政策。其分派條件與時機：本公司年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補以往年度虧損，再就其盈餘，提撥百分之三十為法定盈餘公積，並得提撥一部分作為特別盈餘公積或保留盈餘，如尚有餘額作百分比再分派，股東股息及紅利分配百分之九十六，董事及監察人酬勞分配百分之二，員工紅利分配百分之二。法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配，不得超過資本總額之百分之十五。法定盈餘公積已達其資本總額時，得不受前項規定之限制。
股息及紅利種類之分派係由董事會按當時金融環境、市場趨勢及本公司發展計劃，擬訂分派現金或股票之比例，但值本銀行成長時期，分派股票之比例以不低於百分之八十為原則，惟必要時得經董事會同意後變更，並提請股東會核議。其現金部分應於股東會通過盈餘分派之議案後分派之；股票部分應另俟取得主管機關核准 文件後分派之。
特別盈餘公積如當年度帳列股東權益產生減項金額(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)，則應自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積。前項特別盈餘公積，除嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分配盈餘外，不得分派。
2..未來三年股利政策
預估本公司未來三年度(九十一年度、九十二年度及九十三年度)在兼顧資本適足率下，各年度可供分派之盈餘，於依本公司章程規定扣減當年度依法提列之項目，並保留部份盈餘後，其餘數額全部作為普通股股息及紅利、員工紅利及董事、監察人酬勞之分派，並依前述原則性股利政策分派之。
(二)本公司買回已發行股票，依財務會計準則第三十號公報庫藏股會計處理準則規定，列示於資產負債表股東權益減項之庫藏股票帳面金額，依證期會(89)台財證(一)第05044號函規定免提列特別盈餘公積。
(三)另依銀行法之規定：
1.於完納一切稅捐後分派盈餘時，應先提30%為法定盈餘公積；法定盈餘公積未達資本總額前，其最高現金盈餘分配，不得超過資本總額之15%。法定盈餘公積已達其資本總額時，得不受前項規定之限制。除法定盈餘公積外，得於章程規定或經股東會決議，另提特別盈餘公積。
2.依銀行法規定，自有資本與風險性資產之比率，不得低於8%。凡實際比率低於規定標準，中央主管機關得限制分配盈餘，並為其他必要之處置或限制。
(四)本公司經民國90年4月19日之股東會決議，以法定盈餘公積1,154,099仟元彌補民國89年度產生之虧損。
十九、庫藏股票
(一)
| (單位：仟股) | |||||||||
| 收回原因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 | |||||
| 轉讓股份予員工 | 23,703 | 40,645 | 26,683 | 37,665 |
(二)證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額，本公司截至民國90年12月31日止最高持有已收回股數37,665仟股，其金額共計212,088仟元，符合證券交易法之規定。若以民國90年12月31日為計算基準，則買回股數最高上限為121,151仟股，收買股份最高金額上限為1,130,915仟元，本公司截至該日止買回之庫藏股票股數為37,665仟股，截至該日止買回庫藏股票金額為212,088仟元。
(三)本公司至民國90年12月31日止，為激勵員工及提昇員工向心力，共計轉讓二次庫藏股票予員工，轉讓股數分別約為18,490仟股及8,193仟股，轉讓成本分別約為91,826仟元及45,761仟元。
(四)本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權等權利。
二十、職工退休金
本公司職工退休金係按精算結果提撥退休準備金，並認列退休金費用及應計退休金負債。截至民國90年及89年12月31日止，本公司退休基金專戶餘額為270,532仟元及240,500仟元，且民國90年及89年度認列之退休金費用分別為49,330仟元及46,053仟元。
二十一、所得稅
(一)本公司繼續營業部門民國90年及89年度之所得稅費用與當期應付所得稅費用調節如下：
| 90年度 | 89年度 | ||||||||
| 繼續營業部門之當期應付所得稅費用 | $0 | $0 | |||||||
| 加(減)：分離課稅所得稅費用 | 107,654 | 225,256 | |||||||
| 遞延所得稅 | 50,231 | (737,829) | |||||||
| 以前年度所得稅費用(高)低估數 | 3,224 | 0 | |||||||
| 未分配盈餘加徵10%所得稅費用 | 0 | 5,420 | |||||||
| 繼續營業部門之所得稅費用(利益) | $161,109 | ($507,153) |
(二)帳列稅前淨利按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅調節如下：
| 90年度 | 89年度 | ||||||||
| 稅前淨利以法定稅率(25%)計算之稅額 | $209,754 | ($415,709) | |||||||
| 所得稅調整項目之稅額影響數： | |||||||||
| 免稅所得 | (45,735) | (47,189) | |||||||
| 永久性差異 | (161,313) | (282,603) | |||||||
| 暫時性差異 | (2,706) | 745,501 | |||||||
| 當期應付所得稅費用 | $0 | $0 |
(三)所得稅相關資料列示如下：
| 90年12月31日 | 89年12月31日 | ||||||||
| 1.遞延所得稅資產－流動 | |||||||||
| 未實現兌換損失產生之可減除暫時性差異 | $9,000 | $8,978 | |||||||
| 未實現有價證券備抵跌價損失所產生之可減除暫時性差異 | 0 | 28,533 | |||||||
| 採權益法評價之長期投資損失所產生之可減除暫時性差異 | 14,999 | 4,112 | |||||||
| 遞延所得稅資產－流動 | 23,999 | 41,623 | |||||||
| 遞延所得稅負債－流動 | |||||||||
| 未實現兌換利益所產生之應課稅暫時性差異 | (32,435) | (13,612) | |||||||
| 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 | ($8,436) | $28,011 | |||||||
| 2.遞延所得稅資產－非流動 | |||||||||
| 虧損扣抵所產生之可減除暫時性差異 | $706,257 | $757,668 | |||||||
| 備抵呆帳超限所產生之可減除暫時性差異 | 92,514 | 43,946 | |||||||
| 所得稅投資抵減 | 3,770 | 14,711 | |||||||
| 淨遞延所得稅資產－非流動 | $802,541 | $816,325 |
(四)截至民國90年12月31日止，本公司依促進產業升級條例規定投資於研究與發展人才培訓而享有之投資抵減金額與虧損扣抵之得抵減稅額分別列示如下：
| 1.虧損扣抵 | |||||||||
| 發生年度 | 尚未扣抵金額 | 有效期限 | |||||||
| 八十九年度 | $2,825,029 | 至民國94年 | |||||||
| 2.投資抵減 | |||||||||
| 發生年度 | 尚未抵減金額 | 有效期限 | |||||||
| 八十七年度 | $2,711 | 至民國91年 | |||||||
| 八十八年度 | 565 | 至民國92年 | |||||||
| 九十年度 | 494 | 至民國94年 | |||||||
| 合計 | $3,770 |
(五)本公司以前年度之營利事業所得稅結算申報案，業經稅捐稽徵機關核定至民國87年度。
(六)本公司民國87年度營利事業所得稅結算申報案經稅捐稽徵機關核定，將公債屬前手息部分之扣繳稅款認定不得抵繳，本公司認為並無法令依據且不合理，已於民國90年5月21日向財政部中區國稅局申請復查。
(七)本公司民國87年度未分配盈餘申報案經稅捐稽徵機關核定，將民國87年因增資而併入該年度課稅之民國86年度未實現兌換利益，認定不得作為未分配盈餘之減項，本公司認為並無法令依據且不合理，將於民國91年度向財政部中區國稅局申請復查。
(八)兩稅合一相關資訊：
| 90年12月31日 | 89年12月31日 | ||||||||
| 可扣抵稅額帳戶餘額 | $242,728 | $115,216 | |||||||
| 90年度(預計) | 89年度(實際) | ||||||||
| 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 | 35.81% | － |
(九)未分配盈餘相關資訊：
| 90年12月31日 | 89年12月31日 | ||||||||
| 86年度以前 | $0 | $0 | |||||||
| 87年度以後 | 677,905 | (1,154,099) | |||||||
| 合計 | $677,905 | ($1,154,099) |
二十二、每股盈餘(虧損)
| 90年度 | 89年度 | ||||||||
| 稅後淨利(損)(A)(仟元) | $677,905 | ($1,155,681) | |||||||
| 期末流通在外股數(仟股) | 1,173,849 | 1,187,811 | |||||||
| 加權平均流通在外股數(B)(仟股) | 1,182,468 | 1,208,398 | |||||||
| 每股盈餘(虧損)(A)/(B)(單位：元) | $0.57 | ($0.96) |
二十三、關係人交易事項
(一)關係人之名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 | ||
| 國際綜合證券股份有限公司 | 本公司為該公司之法人董事 | ||
| 金亞太租賃股份有限公司 | 本公司採權益法評價之被投資公司 | ||
| 黃 煜 夫 | 本公司前任董事(民國90年4月19日卸任) | ||
| 其 他 | 本公司董事、監察人、經理人及其親屬等 |
(二)與關係人間之重大交易事項
| 1.存 款 | |||||||||
| 90年12月31日 | |||||||||
| 關 係 人 | 金 額 | 利率區間(％) | 佔存款比率(％) | ||||||
| 其 他 | $643,793 | 0～13.00 | 0.46 | ||||||
| 89年12月31日 | |||||||||
| 關 係 人 | 金 額 | 利率區間(％) | 佔存款比率(％) | ||||||
| 其 他 | $794,707 | 0～13.00 | 0.58 | ||||||
| 上列關係人之存款除行員存款利率於規定限額內給予較優惠利率外，其條件與非關係人之存款條件相當，個別關係人之交易金額均未超過該交易項目之10%。 | |||||||||
| 2.放款 | |||||||||
| 90年12月31日 | |||||||||
| 關 係 人 | 金 額 | 利率區間(％) | 本期利息收入 | ||||||
| 其 他 | $28,205 | 3.25～7 | $4,164 | ||||||
| 89年12月31日 | |||||||||
| 關 係 人 | 金 額 | 利率區間(％) | 本期利息收入 | ||||||
| 其 他 | $22,716 | 5.30～6.75 | $4,087 | ||||||
| 上列關係人之放款除行員放款利率於規定限額內給予較優惠利率外，其條件與非關係人之放款條件相當，個別關係人之交易金額均未超過該交易項目之10%。 |
| 3.存出保證金 | ||||||||||||
| 90年12月31日 | 89年12月31日 | |||||||||||
| 關 係 人 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||||||||
| 董事－黃煜夫 | $1,333 | 0.80 | $1,000 | 0.53 | ||||||||
| (1) 上述保證金係承租總行行舍所付之押金。 (2) 上列董事－黃煜夫已於民國90年4月19日卸任董事職務。 | ||||||||||||
| 4.租金支出 | ||||||||||||
| 90年度 | 89年度 | |||||||||||
| 關 係 人 | 租金支出 | 預付租金 | 租金支出 | 預付租金 | ||||||||
| 董事－黃煜夫 | $2,921 | $483 | $4,967 | $0 | ||||||||
| (1) 上述對關係人－黃煜夫之租金支出係支付總行大樓之租金，其交易條件係按一般市場行情辦理。 (2) 上列董事－黃煜夫已於民國90年4月19日卸任董事職務。 | ||||||||||||
| 5.租金收入 | ||||||||||||
| 90年度 | 89年度 | |||||||||||
| 關 係 人 | 租金收入 | 存入保證金 | 租金收入 | 存入保證金 | ||||||||
| 金亞太租賃(股)公司 | $368 | $0 | $559 | $0 | ||||||||
| 國際綜合證券(股)公司 | 1,200 | 200 | 1,200 | 200 | ||||||||
| 合 計 | $1,568 | $200 | $1,759 | $200 | ||||||||
| 上述租金收入係亞太大樓、松山分行及高雄分行分別出租予關係人金亞太租賃(股)公司及國際綜合證券(股)公司所收取之租金收入，其交易條件按一般市場行情辦理。 | ||||||||||||
| 6.保證及承兌透支 | ||||||||||||
| 90年度 | ||||||||||||
| 關 係 人 | 授信期間 | 額 度 | 期末餘額 | 費率(利率) | ||||||||
| 國際綜合證券(股)公司 | ||||||||||||
| -透支 | 90.05.29-91.05.28 | $360,000 | $10 | 8.58% | ||||||||
| 合 計 | $10 | |||||||||||
| 89年度 | ||||||||||||
| 關 係 人 | 授信期間 | 額 度 | 期末餘額 | 費率(利率) | ||||||||
| 國際綜合證 | ||||||||||||
| 券(股)公司 | ||||||||||||
| -透支 | 89.04.21-90.04.21 | $260,000 | $0 | 8.58% | ||||||||
| -保證 | 89.04.21-90.04.21 | 100,000 | 0 | － | ||||||||
| -CP | 89.04.21-90.04.21 | 400,000 | 0 | － | ||||||||
| -一般週轉金 | 89.04.21-90.04.21 | 400,000 | 0 | 5.80% | ||||||||
| 合 計 | $0 | |||||||||||
| 7.代理事項 | ||||||||||||
| 本公司代理國際綜合證券(股)公司辦理有價證券買賣款項及申請有價證券代扣繳撥帳業務，並於國際綜合證券(股)公司營業場所設櫃辦理，民國90年及89年度支出之費用分別為6,904仟元及5,823仟元。 | ||||||||||||
| 8.財產交易 | ||||||||||||
| 本公司向金亞太租賃(股)公司購入公務車及生財器具供各單位業務需要撥用，交易金額共計1,665仟元。 |
二十四、質押之資產：無該事項。
二十五、重大承諾事項及或有事項
(一)本公司以營業租賃方式承租部分行舍，租期分別為一至五年，按各租約之規定，未來五年每年應付之最低租金預計如下：
| 年 度 | 金額 | ||||||
| 91.01.01～91.12.31 | $105,563 | ||||||
| 92.01.01～92.12.31 | 68,845 | ||||||
| 93.01.01～93.12.31 | 17,474 | ||||||
| 94.01.01～94.12.31 | 2,670 | ||||||
| 95.01.01～95.12.31 | 0 | ||||||
| 合 計 | $194,552 |
(二)截至民國90年及89年12月31日止，本公司計有下列非具有信用風險之或有負債及承諾事項：
| 90年12月31日 | 89年12月31日 | ||||||||
| 受託代售旅行支票 | $259,827 | $292,708 | |||||||
| 受託承銷品 | $11,895 | $12,198 | |||||||
| 受託代收款 | $13,200,948 | $13,513,943 | |||||||
| 信託負債 | $5,069,494 | $2,699,732 | |||||||
| 應付保管有價證券 | $605,000 | $3,719,538 |
(三)截至民國90年及89年12月31日止，本公司為購置資產所簽訂之合約金額，分別約為5,897萬元及6,002萬元，尚未支付款項分別約為3,405萬元及5,233萬元。
二十六、重大之災害損失：無該事項。
二十七、重大之期後事項
本公司於民國91年1月2日經董事會決議通過國金分行申請買入Household InternationalInc.發行金額共計美金4,096仟元之有價證券新借案。
二十八、自有資本與風險性資產比率
依銀行法及有關辦法規定，為健全銀行財務基礎，銀行自有資本與風險性資產之比率，不得低於8%；凡實際比率低於規定標準者，中央主管機關得限制其盈餘分配。
本銀行民國90年底之自有資本與風險性資產比率為10.94%。
二十九、其 他
(一)本公司於民國90年4月19日召開民國89年度之股東會，並進行第四屆董監事改選，會中決議取消常務董事席次及常駐監察人席次，將董事及監察人席次分別由25席減至7席及5席降至2席，原任董事長邱家雄辦理退休，會中決議選派原任常務董事許金為新任董事長。
(二)本公司於民國90年11月21日經董事會決議通過將於復華金融控股股份有限公司設立後一年內加入成為其子公司。
(三)本公司民國90年度財務預測與90年度之實際數比較列示如下
| 全年預計數 | |||||||||
| 項 目 | 90年度預計數 | 90年度實際數 | 達成率／差異率 | ||||||
| 營業收入 | $11,112,547 | $9,710,388 | 87.38%／－ | ||||||
| 營業成本 | (8,145,258) | (7,300,897) | 89.63%／－ | ||||||
| 營業毛利 | $2,967,289 | $2,409,491 | 81.20%／－ | ||||||
| 稅前利益(損) | $1,136,042 | $839,014 | 73.85%／(26.15%) |
本公司民國90年度財務預計數與實際數之差異已達20%以上，依財政部證券暨期貨管理委員會八十六年二月二十九日(八六)台財證(六)第00588號函之規定，本公司業已於民國91年3月2日公告民國90年度財務預測已不再適用之情形。
(四)各類孳息資產及付息負債平均值及當期平均利率之揭露
| 90年度 | |||||||||
| 平均值 | 平均利率 | ||||||||
| 資產： | |||||||||
| 現金－買入定期存單 | $2,799,529 | 4.923% | |||||||
| 存放銀行同業 | 13,297,666 | 3.900% | |||||||
| 存放央行 | 6,531,331 | 3.543% | |||||||
| 買入票券 | 12,061,771 | 5.498% | |||||||
| 買匯、貼現及放款 | 105,588,515 | 7.188% | |||||||
| 負債： | |||||||||
| 銀行同業存款 | $1,771,795 | 3.785% | |||||||
| 活期存款 | 5,833,673 | 1.600% | |||||||
| 活期儲蓄存款 | 18,392,146 | 3.613% | |||||||
| 定期存款 | 43,206,411 | 4.500% | |||||||
| 定期儲蓄存款 | 46,003,857 | 4.917% | |||||||
| 可轉讓定期存單 | 5,483,759 | 4.811% | |||||||
| 撥入放款基金 | 115,146 | 4.400% | |||||||
| 89年度 | |||||||||
| 資產： | 平均值 | 平均利率 | |||||||
| 現金－買入定期存單 | $6,964,637 | 5.142% | |||||||
| 存放銀行同業 | 2,148,786 | 5.145% | |||||||
| 存放央行 | 5,418,161 | 3.830% | |||||||
| 買入票券 | 23,044,951 | 5.319% | |||||||
| 買匯、貼現及放款 | 103,798,079 | 8.035% | |||||||
| 負債： | |||||||||
| 銀行同業存款 | $1,469,655 | 5.236% | |||||||
| 活期存款 | 5,669,176 | 1.989% | |||||||
| 活期儲蓄存款 | 19,707,797 | 4.260% | |||||||
| 定期存款 | 48,456,019 | 5.059% | |||||||
| 定期儲蓄存款 | 42,180,511 | 5.313% | |||||||
| 可轉讓定期存單 | 6,198,660 | 4.998% | |||||||
| 撥入放款基金 | 95,133,919 | 2.999% |
(五)資產及負債之到期分析
| 90年12月31日 單位：新台幣百萬元 | |||||||||
| 一年以內 | 超過一年至七年 | 超過七年 | 合 計 | ||||||
| 金 額 | 金 額 | 金 額 | 金 額 | ||||||
| 資產： | |||||||||
| 短期投資 | $11,361 | $0 | $0 | $11,361 | |||||
| 存拆放銀行同業 | 25,688 | 0 | 0 | 25,688 | |||||
| 放款及墊款 | 42,300 | 32,545 | 34,776 | 109,621 | |||||
| 合 計 | $79,349 | $32,545 | $34,776 | $146,670 | |||||
| 負債： | |||||||||
| 銀行同業存款 | $2,113 | $0 | $0 | $2,113 | |||||
| 定期存款 | 104,960 | 3,287 | 0 | 108,247 | |||||
| 可轉讓定存單 | 3,871 | 0 | 0 | 3,871 | |||||
| 其他借入款 | 4 | 14 | 94 | 112 | |||||
| 合 計 | $110,948 | $3,301 | $94 | $114,343 | |||||
| 89年12月31日 單位：新台幣百萬元 | |||||||||
| 一年以內 | 超過一年至七年 | 超過七年 | 合 計 | ||||||
| 金 額 | 金 額 | 金 額 | 金 額 | ||||||
| 資產： | |||||||||
| 短期投資 | $20,022 | $3,413 | $2,244 | $25,679 | |||||
| 存拆放銀行同業 | 14,909 | 0 | 0 | 14,909 | |||||
| 放款及墊款 | 40,101 | 30,653 | 33,454 | 104,208 | |||||
| 合 計 | $75,032 | $34,066 | $35,698 | $144,796 | |||||
| 負債： | |||||||||
| 銀行同業存款 | $2,875 | $0 | $0 | $2,875 | |||||
| 定期存款 | 101,941 | 1,150 | 0 | 103,091 | |||||
| 可轉讓定存單 | 8,699 | 0 | 0 | 8,699 | |||||
| 其他借入款 | 6 | 43 | 67 | 116 | |||||
| 合 計 | $113,521 | $1,193 | $67 | $114,781 | |||||
| 1.本公司之到期分析係按資產負債表日至到期日之剩餘期間認定到期期間。 | |||||||||
| 2.定期存款中包括郵匯局轉存款 |
(六)金融商品相關資訊
1.衍生性金融商品
本公司截至民國90年及89年12月31日止從事之衍生性商品交易，包括有遠期外匯交易、無本金交割遠期外匯交易，及換匯交易，皆以交易為目的之契約，主要係為配合客戶需求所持有之部位，以及為規避交易目的契約之風險而從事之避險交易。
(1)合約金額或名目本金金額、信用風險及公平價值
| 90年12月31日 | ||||||||||
| 合約金額 | ||||||||||
| 金融商品 | (名目本金) | 信用風險 | 公平價值 | |||||||
| 遠期外匯合約 | $580,863 | $4,454 | ($80) | |||||||
| 外匯換匯合約 | 1,614,294 | 5,387 | (5,720) | |||||||
| 利率交換合約 | 387,000 | 157,400 | 520,350 | |||||||
| 89年12月31日 | ||||||||||
| 合約金額 | ||||||||||
| 金融商品 | (名目本金) | 信用風險 | 公平價值 | |||||||
| 遠期外匯合約 | $2,007,076 | $22,093 | $1,250 | |||||||
| 外匯換匯合約 | 710,335 | 3,651 | 5,273 |
信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。本銀行與客戶交易前，須經徵信及授信程序，徵提適足之擔保品，授與信用額度後，方可於該額度內交易，並視客戶信用情形收取適當之保證金。上表列示之信用風險金額係資產負債表日公平價值為正數之合約，代表若交易對象違約，經考慮未來潛在暴險權數及信用權數後，則本公司將產生之損失。其中因本公司換匯交易之相對人皆係信用卓著之國際金融機構，故本公司認為合約相對人違約之可能性甚低。
衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損益。本公司大部份之衍生性金融商品均有市場報價以供參考。
(2)市場價格風險
本公司從事衍生性商品交易之市場價格風險主要是匯率風險，持有之部位以軋平為原則，其因匯率變動產生之市場價格風險極小。
(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求
由於交易部位係以軋平為原則，且合約之匯率已確定，現金收支相抵後，淨現金流量金額極小，不致有重大之現金流量風險，且本公司之營運資金足以支應，故流動性風險極低。
(4)本公司民國90年及89年度從事衍生性金融商品交易之損益如下：
| 90年度 | 89年度 | ||||||||
| 遠期外匯合約 | |||||||||
| 兌換淨(損)益 | ($2,738) | $11,174 | |||||||
| 外匯換匯合約 | |||||||||
| 利息收入 | $8,492 | $2,115 | |||||||
| 利息費用 | (1,131) | (3,954) | |||||||
| 淨收入(損失) | $7,361 | ($1,839) |
2.金融商品之公平價值
| 90年12月31日 | 89年12月31日 | ||||||||
| 金 融 資 產 | 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |||||
| 公平價值與帳面 | $27,743,963 | $27,743,963 | $21,451,014 | $21,451,014 | |||||
| 價值相等之金融資產 | |||||||||
| 有價證券 | 11,585,831 | 11,973,994 | 22,493,439 | 26,875,125 | |||||
| 放款 | 114,605,983 | 114,605,983 | 106,650,029 | 106,650,029 | |||||
| 應收款項 | 2,738,433 | 2,738,433 | 2,836,933 | 2,836,933 | |||||
| 90年12月31日 | 89年12月31日 | ||||||||
| 金 融 負 債 | 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |||||
| 公平價值與帳面價值相等之金融負債 | $146,816,273 | $146,816,273 | $144,038,949 | $144,038,949 |
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)部份金融商品以其資產負債表日之帳面價值估計其公平價值，因為此類金融商品到期日甚近或收現時收付價格與帳面價值相當，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、存放銀行同業、存放央行、應收款項、其他資產、銀行同業存款、應付款項、匯款及其他負債。
(2)買入票券及長期股權投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則以帳面價值為公平價值。
(3)放款、買匯、貼現、存款等，因皆為附息之金融資產與負債，故其帳面價值即為目前之公平價值。
3.具有資產負債表外信用風險之金融商品
本公司授信業務為經營之重心，亦為最主要之收益來源。授信業務主要是提供貸款，貸款之授信期限大部份為一年以下，授信貸款利率區間為0%～18.50%，信用卡利率最高達18.25%。本公司亦提供保證和開發信用狀業務，這些擔保協議授信期限通常為一年期，其到期日亦未集中在某一特定時間。
本公司具資產負債表外信用風險之金融商品合約金額如下：
| 90年12月31日 | 89年12月31日 | ||||||||
| 貸款承諾 | $52,912,986 | $52,552,425 | |||||||
| 信用卡授信承諾 | $8,505,512 | $6,648,072 | |||||||
| 各類保證款項 | $6,453,800 | $6,196,564 | |||||||
| 客戶已開發未動用之信用狀餘額 | $858,191 | $818,141 | |||||||
| 附買回有價證券承諾 | $6,853,383 | $1,390,635 | |||||||
| 附賣回有價證券承諾 | $1,783,890 | $10,603,186 |
本公司客戶尚未動用之放款承諾，主要是依據授信戶是否能維持相當的信用標準而定。本公司授信係在授與之信用額度內承作，除信用卡授信承諾外，對特定客戶尚須要求提供相當的擔保品及保證人。具有擔保品的貸款占貸款總金額比率約為61.87%，保證及信用狀持有之擔保品比率介於0%至100%間。這些擔保品通常為現金、不動產或其他具流動性的有價證券等財產。當客戶違約時，本公司會強制執行其擔保品或其他擔保之權利。
信用卡授信承諾不需擔保品，惟定期評估持卡人之信用狀況，若有必要則隨時修正其信用額度。
以上這些金融商品不會於到期前全部實際支付，因此該合約金額並不代表未來現金流出數，亦即未來現金需求金額低於合約金額。假設授信額度已用罄且擔保品或其他擔保品完全失去其價值時，信用風險與合約金額相等，亦即此為其可能發生之最大損失。
4.信用風險顯著集中之資訊
本公司辦理授信確切注意把握信用風險分散原則，相對於授信總餘額，並未有顯著集中與單一客戶或單一交易相對人進行交易，授信組合是廣泛分散於各產業型態、產品及地方區域等。本公司信用風險顯著集中之合約金額如下：
| 放款─依地方區域分 | 90年12月31日 | 89年12月31日 | ||||||||||||
| 國 內 | $109,759,285 | $103,548,948 | ||||||||||||
| 國 外 | 6,329,129 | 4,343,735 | ||||||||||||
| 總 計 | $116,088,414 | $107,892,683 | ||||||||||||
| 放款─依產業型態分 | 90年12月31日 | 89年12月31日 | ||||||||||||
| 製 造 業 | $25,176,179 | $23,757,499 | ||||||||||||
| 一 般 商 業 | 9,847,710 | 8,457,971 | ||||||||||||
| 營 造 業 | 4,608,730 | 3,670,366 | ||||||||||||
| 私 人 | 54,992,380 | 56,290,851 | ||||||||||||
| 其 他 | 21,463,415 | 15,715,996 | ||||||||||||
| 總 計 | $116,088,414 | $107,892,683 | ||||||||||||
| 附買回條件交易及附賣回條件交易─依客戶群分 | ||||||||||||||
| 90年12月31日 | 89年12月31日 | |||||||||||||
| 附賣回條件交易 | 附買回條件交易 | 附賣回條件交易 | 附買回條件交易 | |||||||||||
| 票券公司 | $1,183,306 | $2,942,281 | $10,603,186 | $1,113,719 | ||||||||||
| 證券公司 | 0 | 2,983,896 | 0 | 0 | ||||||||||
| 銀行 | 600,584 | 692,778 | 0 | 0 | ||||||||||
| 一般公司 | 0 | 234,428 | 0 | 276,916 | ||||||||||
| 合計 | $1,783,890 | $6,853,383 | $10,603,186 | $1,390,635 |
三十、附註揭露事項－依(88)台財證(六)第01403號函規定應揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊：
| 編號 | 項 目 | 附 表 |
| 1. | 資金貸與他人。 | 屬本公司授信業務 |
| 2. | 為他人背書保證。 | 本公司無非屬金融 業務之背書保證 |
| 3. | 期末持有有價證券情形。 | 附表一 |
| 4. | 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 5. | 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 附表二 |
| 6. | 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 7. | 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。 | 無 |
| 8. | 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 9. | 從事衍生性商品交易。 | 詳附註二十九(六) |
| 10. | 被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊 | 附表三 |
(二)轉投資事業相關資訊：
| 編號 | 項 目 | 附 表 |
| 1. | 資金貸與他人。 | 無 |
| 2. | 為他人背書保證。 | 無 |
| 3. | 期末持有有價證券情形。 | 附表四 |
| 4. | 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 5. | 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 6. | 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 7. | 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 8. | 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 9. | 從事衍生性商品交易。 | 無 |
(三)大陸投資資訊：無該事項。
三十一、部門別財務資訊：無該事項。
三十二、財務報表表達
民國89年度之財務報表中催收款項業經重分類以配合民國90年度財務報表之表達，其有關科目影響如下：
| 會 計 科 目 | 原帳列金額 | 調整金額 | 重分類後金額 | |||
| 買匯貼現及放款 | $103,615,346 | $3,034,683 | $106,650,029 | |||
| 遞延所得稅資產－流動 | 28,011 | (28,011) | 0 | |||
| 其 他 資 產 | 4,064,033 | (3,006,672) | 1,057,361 | |||
| 各 項 提 存 | 3,913,524 | (13,387) | 3,900,137 | |||
| 營 業 外 收 入 | 33,474 | (13,387) | 20,087 |
| 附表一、期末持有有價證券情形： | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| 持有之公司 | 有價證券種類 | 與有價證券發行 | 帳列科目 | 期 末 | ||||
| 及名稱 | 人之關係 | 股 數(仟股) | 帳面金額 | 持股比例(％) | 每股淨值(元) | 備 註 | ||
| 亞太商業銀行 | 金亞太租賃股份有 | 按權益法評價之被 | 長期股權投資 | 19,700 | $150,796 | 98.56 | $6.76 | |
| 股份有限公司 | 限公司之股票 | 投資公司 | ||||||
| 亞太商業銀行 | 福安保險代理人有 | 按權益法評價之被 | 長期股權投資 | － | 5,613 | 80.00 | － | (註一) |
| 股份有限公司 | 限公司之股單 | 投資公司 | ||||||
| 亞太商業銀行 | 亞銀人身保險代理 | 按權益法評價之被 | 長期股權投資 | 200 | 2,003 | 99.99 | 10.02 | (註一) |
| 股份有限公司 | 人股份有限公司之 | 投資公司 | ||||||
| 股票 | ||||||||
| 亞太商業銀行 | 國際綜合證券股份 | － | 長期股權投資 | 36,031 | 358,800 | 8.76 | 8.32 | |
| 股份有限公司 | 有限公司之股票 | |||||||
| 亞太商業銀行 | 富邦證券金融股份 | － | 長期股權投資 | 12,422 | 119,890 | 1.97 | 12.22 | (註一) |
| 股份有限公司 | 有限公司之股票 | |||||||
| 亞太商業銀行 | 萬通票券金融股份 | － | 長期股權投資 | 7,333 | 64,800 | 1.36 | 12.42 | |
| 股份有限公司 | 有限公司之股票 | |||||||
| 亞太商業銀行 | 財金資訊股份有限 | － | 長期股權投資 | 4,550 | 45,500 | 1.14 | 13.91 | (註一) |
| 股份有限公司 | 公司之股票 | |||||||
| 亞太商業銀行 | 台北外匯經紀股份 | － | 長期股權投資 | 80 | 800 | 0.40 | 13.60 | |
| 股份有限公司 | 有限公司之股票 | |||||||
| 亞太商業銀行 | 彥武企業股份有限 | － | 長期股權投資 | 201 | 154 | 0.05 | － | |
| 股份有限公司 | 公司之股票 | |||||||
| 亞太商業銀行 | 台灣金聯資產管理 | － | 長期股權投資 | 10,000 | 100,000 | 0.57 | 10.18 | (註一) |
| 股份有限公司 | 股份有限公司 | |||||||
| (註一)：每股淨值係未經會計師查核之帳載金額。 |
| 附表二、取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 | |||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||
| 取得之公司 | 財產名稱 | 交易日或 事實發生日 | 交易金額 | 價款支付 情 形 | 交易對象 | 關 係 | 交易對象為關係人者，其前次移轉資料 | 價格決定之參考依據 | 取得目的及使用之情形 | 其他約定事項 | |||
| 所有人 | 與公司之關係 | 移轉日期 | 金額 | ||||||||||
| 亞太商業銀行 | 承受擔保品－土地及建 | 民國90年度 | $303,480 | 債權抵繳價金 | 何淑燕、張明、嘉上實 | 本公司之授信戶 | － | － | － | － | 法院訂定之拍賣價格 | 收回債權 | － |
| 附表三：本公司依規定應揭露之被投資公司資訊： | |||||||||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||||||||
| 被投資公司名稱 | 地 址 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司 本期(損)益 | 本公司認列 之投資(損)益 | 備 註 | ||||||||||||
| 本期期末 | 上期期末 | 股數(仟股) | 比率 | 帳面金額 | |||||||||||||||
| 金亞太租賃股份有限公司 | 台中市民權路66號2樓 | 各種動產及不動產之買賣經銷及租賃等業務 | $197,000 | $197,000 | 19,700 | 98.56% | $150,796 | ($44,187) | ($43,551) | ||||||||||
| 福安保險代理人有限公司 | 台中市民權路66號4樓 | 財產保險代理人 | 2,880 | 2,880 | － | 80% | 5,613 | 3,060 | 2,448 | ||||||||||
| 亞銀人身保險代理人股份有限公司 | 台中市民權路66號4樓 | 人身保險代理人 | 1,999 | 0 | 200 | 99.99% | 2,003 | 3 | 3 | ||||||||||
| 附表四：期末持有有價證券者： | |||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||
| 持有之 公 司 | 有價證券種 類及名稱 | 有價證券發行人 與本公司之關係 | 帳 列 科 目 | 期 末 | |||||
| 股 數(仟股) | 帳面金額 | 比 率 | 市 價(元) | ||||||
| 金亞太租賃股份有限公司 | 亞太商業銀行股份有限 公司之股東 | 對金亞太租賃股份 有限公司採權益法 評價之投資公司 | 長期投資 | 4,772 | $41,343 | 0.39% | $4.91 | ||
| 東森寬頻電信股份有限 公司之股票 | － | 長期投資 | 5,000 | 50,000 | 0.08% | 10.90 （註） | |||
| 福安保險代理人有限公 司之股單 | 對福安保險代理人 有限公司採權益法 評價之投資公司 | 長期投資 | － | 1,096 | 20% | ||||
| 豐泰企業股份有限公司 之股票 | － | 短期投資 | 64 | 2,128 | 0.02% | 25.16 | |||
| 寶成工業股份有限公司 之股票 | － | 短期投資 | 77 | 3,505 | 0.01% | 25.40 | |||
| 福安保險代理人有限公司 | 金亞太債券基金 | － | 短期投資 | 591,850.88 (單位數) | 6,897 | 0.04% | 11.6539 | ||
| (註)：係於查核報告日前未經會計師查核之每股淨值。 |
復華金融控股股份有限公司財務預測核閱報告
復華金融控股股份有限公司董事會 公鑒：
復華金融控股股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十一年二月四日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。
上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。
本會計師認為第一段所述之預計民國九十一年度財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。
安侯建業會計師事務所
會計師：
：(88)台財證(六)第18311號
民國九十一年二月二十二日
僅經核閱，未依一般公認審計準則查核
復華金融控股股份有限公司
預計損益表
民國九十一年二月四日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 科目 | |||
| 代碼 | 金額 | % | |
| 4100 | 營業收入： | ||
| 4532 | 長期股權投資利益 | $ 2,233,147 | 100 |
| 6000 | 營業毛利 | 2,233,147 | 100 |
| 5800 | 營業費用 | 120,668 | 5 |
| 6100 | 營業淨利 | 2,112,479 | 95 |
| 4999 | 營業外收入： | ||
| 4901 | 利息收入 | 10,547 | - |
| 5999 | 營業外支出： | ||
| 5900 | 利息支出 | 35,000 | 2 |
| 6300 | 稅前淨利 | 2,088,026 | 93 |
| 6400 | 所得稅費用 | 2,109 | - |
| 6900 | 本期淨利 | $ 2,085,917 | 93 |
| 7000 | 普通股每股盈餘(單位：新台幣元) | $ 1.00 |
(請詳閱後附重要會計政策及基本假設彙總)
| 負責人： | 總經理： | 財務經理： | 主辦會計： | 製 表: |
僅經核閱，未依一般公認審計準則查核
復華金融控股股份有限公司
預計股東權益變動表
民國九十一年二月四日至十二月三十一日 單位：新台幣千元
| 資本 | ||||
| 預計 | 股本 | 公積 | 保留盈餘 | 合計 |
| 民國九十一年二月四日換股設立 | $ 20,910,000 | 8,787,508 | - | 29,697,508 |
| 民國九十一年二月四日至十二月三十一日淨利 | - | - | 2,085,917 | 2,085,917 |
| 民國九十一年十二月三十一日餘額 | $ 20,910,000 | 8,787,508 | 2,085,917 | 31,783,425 |
(請詳閱後附重要會計政策及基本假設彙總)
| 負責人： | 總經理： | 財務經理： | 主辦會計： | 製 表: |
僅經核閱，未依一般公認審計準則查核
復華金融控股股份有限公司
預計現金流量表
民國九十一年二月四日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期淨利 | $ 2,085,917 | |
| 調整項目： | ||
| 折舊費用 | 11,676 | |
| 各項攤銷 | 3,214 | |
| 按權益法認列之投資利益 | (2,233,147) | |
| 採權益法評價之長期投資收到之現金股利 | 780,900 | |
| 其他應付款項增加 | 49,452 | |
| 應計退休金負債增加 | 1,867 | |
| 營業活動之淨現金流入 | 699,879 | |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 長期投資增加 | (2,400,000) | |
| 購置固定資產 | (64,065) | |
| 遞延費用增加 | (6,000) | |
| 開辦費增加 | (14,250) | |
| 投資活動之淨現金流出 | (2,484,315) | |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 應付公司債增加 | 2,000,000 | |
| 融資活動之淨現金流入 | 2,000,000 | |
| 本期現金及約當現金增加數 | 215,564 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | - | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 215,564 | |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付利息 | $ - | |
| 本期支付所得稅 | $ 2,109 | |
| 不影響現金流量之投資及融資活動： | ||
| 本期股份轉換設立增加長期股權投資 | $ 29,697,508 |
(請詳閱後附重要會計政策及基本假設彙總)
| 負責人： | 總經理： | 財務經理： | 主辦會計： | 製 表: |
僅經核閱，未依一般公認審計準則查核
復華金融控股股份有限公司
預計資產負債表
民國九十一年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 科目 | |||||
| 代碼 | 資 產 | 金額 | ％ | ||
| 11xx | 流動資產： | ||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $ 215,564 | 1 | ||
| 14xx | 長期股權投資 | 33,549,755 | 99 | ||
| 15xx | 固定資產淨額： | ||||
| 15x1 | 成 本： | ||||
| 1533 | 電腦設備 | 40,000 | - | ||
| 1541 | 交通及運輸設備 | 10,800 | - | ||
| 1551 | 其他設備 | 13,265 | - | ||
| 小 計 | 64,065 | - | |||
| 15x2 | 減：累計折舊 | 11,676 | - | ||
| 固定資產淨額 | 52,389 | - | |||
| 18xx | 其他資產 | ||||
| 1840 | 遞延費用 | 5,400 | - | ||
| 1841 | 開辦費 | 11,636 | - | ||
| 其他資產合計 | 17,036 | - | |||
| 資產總計 | $ 33,834,744 | 100 | |||
| 負債及股東權益 | |||||
| 21xx | 流動負債： | ||||
| 2178 | 其他應付款項 | $ 49,452 | - | ||
| 25xx | 長期負債： | ||||
| 2501 | 應付公司債 | 2,000,000 | 6 | ||
| 2517 | 應計退休金負債 | 1,867 | - | ||
| 長期負債合計 | 2,001,867 | 6 | |||
| 2xxx | 負債合計 | 2,051,319 | 6 | ||
| 3xxx | 股東權益： | ||||
| 3101 | 股本－普通股，每股面額10元，民國91年2月4日設立時額定股本為5,000,000千股，已發行股本為2,091,000千股，預計91年12月31日額定及已發行股本 | ||||
| 分別為5,000,000千股及2,091,000千股 | 20,910,000 | 62 | |||
| 3200 | 資本公積 | 8,787,508 | 26 | ||
| 33xx | 保留盈餘 | 2,085,917 | 6 | ||
| 3xxx | 股東權益合計 | 31,783,425 | 94 | ||
| 負債及股東權益總計 | $ 33,834,744 | 100 |
(請詳閱後附重要會計政策及基本假設彙總)
| 負責人： | 總經理： | 財務經理： | 主辦會計： | 製 表: |
僅經核閱，未依一般公認審計準則查核
復華金融控股股份有限公司
財務預測重要會計政策及基本假設彙總
民國九十一年度
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)
復華金融控股股份有限公司(以下簡稱本公司)民國九十一年度(民國九十一年二月四日至十二月三十一日)財務預測之編製目的，係用以訂定經營指標，以作為管理決策之參考，且因本公司股票已於臺灣證券交易所股份有限公司上市，故依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」及財政部證券暨期貨管理委員會民國九十年十二月三十一日(九○)台財證(六)字第一七五九七四號函之規定，應公開財務預測而辦理。
本公司民國九十一年度(民國九十一年二月四日至十二月三十一日)財務預測係依據公司管理當局之計劃及對未來經營環境之評估，所作之最適估計，以表達本公司預計民國九十一年度(民國九十一年二月四日至十二月三十一日)之財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務預測於民國九十一年二月十九日編製完成，係反映當時公司管理階層對預期情況變動所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。
茲將本公司沿革與本次財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：
一、公司沿革及業務範圍說明
本公司係由復華證券金融股份有限公司(以下簡稱復華證金公司)及復華綜合證券股份有限公司(以下簡稱復華證券公司)依金融控股公司法之規定，以股份轉換方式共同新設成立。該等股份轉換法定程序於民國九十一年二月四日轉換基準日完成後本公司正式成立，並於同一日於臺灣證券交易所掛牌上市。
本公司目前主要業務：H801011金融控股公司業。經營業務內容以投資及對被投資事業之管理為限，依金融控股公司法之規定，本公司得投資之事業為：銀行業、票券金融業、信用卡業、信託業、保險業、證券業、期貨業、創業投資事業、經主管機關核准投資之外國金融機構及其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)約當現金
本公司所稱約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚小之短期投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之附條件賣回商業本票及可轉讓定存單。
(二)長期股權投資
持有被投資公司有表決權之股份比例達百分之二十以上者，採權益法評價。如被投資公司發放股票股利，則僅作投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均法。
依金融控股公司法規定，持有被投資公司有表決權之股份比例超過百分之二十五之被投資公司為本公司具控制性持股之子公司，應依權益法評價，並於每會計年度及半年度終了時，除按財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定辦理外，對具控制性持股之子公司均應編製合併財務報表。
與被投資公司相互投資持股，依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定處理。
(三)固定資產
固定資產以取得成本為評價基礎，重大增添、改良及重置支出予以資本化。固定資產折舊係就估計使用年限採平均法計提。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，分別列入相關資產科目。處分固定資產之盈益部分則列為營業外收入。
(四)遞延費用
遞延費用係應付公司債之發行成本，依公司債之發行期間採直線法平均攤提。
(五)開辦費
開辦費按五年採直線法平均攤提。
(六)退 休 金
本公司擬實施員工退休辦法，凡公司員工於服務屆滿一定年限並符合其他規定要件得以退休時，可依規定計算給付一次之退休金。本公司並擬按月就實付基本薪資總額之一定比例，提撥職工退休基金，專戶儲存於信託公司，如有實際支付退休金時將先由退休基金專戶支應。
(七)所 得 稅
所得稅估計以會計所得為基礎，本公司對資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之年度認列為當期費用。
(八)普通股每股盈餘
普通股每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算，因盈餘及資本公積轉增資而新增之股份則追溯調整計算。
三、重要基本假設彙總
(一)收 入
1.長期投資及投資收益
| 持股 | 91.2.4 股份轉換長 | 本期增(減) | 認列(損)益 | 91.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 被投資公司 | 比例％ | 期投資金額 | 預計 | 預計 | 預計 |
| 權 益 法： | |||||
| 復華證券金融股份有限公 | 100 | $ 22,142,103 | (470,400) | 1,437,700 | 23,109,403 |
| 司 | |||||
| 復華綜合證券股份有限公 | 100 | 7,555,406 | 2,089,500 | 795,447 | 10,440,352 |
| 司 | |||||
| $ 29,697,508 | 1,619,100 | 2,233,147 | 33,549,755 |
本公司預估民國九十一年度(民國九十年二月四日至十二月三十一日)依權益法認列之長期股權投資收益時，係參酌復華證券金融股份有限公司及復華綜合證券股份有限公司之民國九十一年度經會計師核閱之預計損益表，並考量各子公司於股份轉換基準日前之實際營業結果予以估列。
本公司預計民國九十一年度子公司復華證券金融股份有限公司發放現金股利470,400千元；子公司復華綜合證券股份有限公司現金增資2,400,000千元，並發放現金股利310,500千元。
2.利息收入
利息收入係短期票券利息收入。本公司利息收入係預期民國九十一年度短期票券平均餘額為482,000千元，及參酌市場票券利率，預估民國九十一年度年利率為2.5％推估而得。
(二)費 用
1.營業費用
本公司營業費用包括未來營運過程所需之各項例行性支出，如人事、租金、折舊、證照費、勞務費及發行次順位公司債所產生之相關費用等。本公司營業費用係考量公司預計營運模式、業務需要、購置設備及員工人數等因素而估列，預計約120,668千元。
2.利息支出
利息支出係應付公司債之利息支出。本公司利息支出係預期民國九十一年七月發行新台幣二十億元五年期之公司債，及參酌市場公司債利率，預估公司債之年利率為3.5％推估而得。
(三)所 得 稅
本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五。本公司民國九十一年度(自民國九十一年二月四日至十二月三十一日)預計之繼續營業部門所得稅費用組成如下：
| 91年度 | ||
| (預計) | ||
| 當期所得稅費用 | $ 2,109 | |
| 遞延所得稅費用 | - | |
| 所得稅費用 | $ 2,109 |
本公司損益表中所列繼續營業部門稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：
| 91年度 | ||
| (預計) | ||
| 稅前淨利計算之所得稅額 | $ 522,007 | |
| 權益法計列之長期股權投資收益淨額 | (558,287) | |
| 依稅法規定不得認列之損失及費用 | 139 | |
| 分離課稅之短期票券利息收入差異數 | (528) | |
| 當期申報虧損於以後年度實際抵減時，依稅 | ||
| 法規定應予加回之免稅投資收益 | 38,778 | |
| 所得稅費用 | $ 2,109 |
(四)固定資產
為配合業務拓展需要，本公司預計民國九十一年將裝修辦公場所、增購交通及運輸設備、電腦及其週邊設備等，故預計增加固定資產64,065仟元。
(五)應付公司債
本公司為支應持續投資金融相關事業之資金需求，預計於民國九十一年七月發行五年期公司債2,000,000千元籌措資金，年利率為3.5％，每年付息一次。
四、各季營業收入、營業費用、營業淨利及稅前淨利預測數
民國九十一年度(民國九十一年二月四日至十二月三十一日)各季之收入、費用、營業淨利及稅前淨利列示如下：
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 合計 | |
| 營業收入 | $ 155,758 | 662,579 | 694,885 | 719,925 | 2,233,147 |
| 營業費用 | 19,970 | 25,374 | 37,687 | 37,637 | 120,668 |
| 營業淨利 | $ 135,788 | 637,205 | 657,198 | 682,288 | 2,112,479 |
| 稅前淨利 | $ 137,929 | 641,423 | 642,511 | 666,163 | 2,088,026 |
五、敏感度分析
對九十一年度財務測結果相關敏感之重要基本假設之及其敏感度分析如下：
| 對預計稅前淨 | |
| 重要基本假設變動因素 | 利影響之金額 |
| 1.短期票券投資報酬率調升0.25％ | $ 1,055 |
| 短期票券投資報酬率調降0.25％ | (1,055) |
| 2.長期股權投資年報酬率調升0.25％ | 69,267 |
| 長期股權投資年報酬率調降0.25％ | (69,267) |
| 3.應付公司債利率調升0.25％ | (2,500) |
| 應付公司債利率調降0.25％ | 2,500 |
六、具控制性持股之子公司預計簡明資產負債表及損益表
(一)預計簡明資產負債表
| 91.12.31 | ||
|---|---|---|
| 復華證金 | 復華證券 | |
| 公 司 | 公 司 | |
| 資 產： | ||
| 流動資產 | $ 76,812,985 | 12,798,647 |
| 基金及長期投資 | 2,089,918 | 957,111 |
| 固定資產 | 1,092,568 | 2,286,283 |
| 其他資產(含無形 | 4,835,916 | 2,855,702 |
| 資產) | ||
| 資產總計 | 84,831,387 | 18,897,743 |
| 負債及股東權益： | ||
| 流動負債 | 61,553,926 | 7,935,836 |
| 長期負債 | 168,058 | - |
| 其他負債 | - | 521,555 |
| 負債合計 | 61,721,984 | 8,457,391 |
| 普通股股本 | 14,700,000 | 8,210,000 |
| 資本公積 | 59,977 | 490,729 |
| 保留盈餘 | 8,346,573 | 1,730,943 |
| 累積換算調整數 | 2,853 | 8,680 |
| 股東權益合計 | 23,109,403 | 10,440,352 |
| 負債及股東權益總計 | 84,831,387 | 18,897,743 |
(二)預計簡明損益表
| 91年度 | ||
| 復華證金 | 復華證券 | |
| 公 司 | 公 司 | |
| 營業收入 | $ 4,720,094 | 3,538,031 |
| 營業毛利 | 2,972,828 | 3,286,520 |
| 營業淨利 | 1,449,566 | 878,995 |
| 營業外收入 | 551,157 | 386,349 |
| 營業外支出 | 8,434 | 30,212 |
| 稅前純益 | 1,992,289 | 1,235,032 |
| 本期淨利 | 1,597,566 | 1,083,241 |
| 每股盈餘(單位：新台幣元) | 1.09 | 1.50 |
復華金融控股股份有限公司及亞太商業銀行股份有限公司
擬制性合併資產負債表
| 負責人： | 總經理： | 副總經理： | 主辦會計： |
民國九十年十二月三十一日 單位：新台幣千元
| 90.12.31 | |||||
| 代碼 | 資 產 | 金額 | ％ | ||
| 11xx | 流動資產： | ||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $ 5,757,360 | 3 | ||
| 1110 | 存放銀行同業 | 12,302,666 | 5 | ||
| 1120 | 存放央行 | 13,384,988 | 6 | ||
| 1130 | 短期投資 | 15,340,709 | 7 | ||
| 1155 | 應收利息 | 492,615 | - | ||
| 1169 | 證券融資淨額 | 32,052,887 | 14 | ||
| 101070 | 附賣回債券投資 | 1,842,500 | 1 | ||
| 101110 | 營業證券淨額─自營部 | 7,652,104 | 3 | ||
| 101120 | 營業證券淨額─承銷部 | 259,784 | - | ||
| 101150 | 營業證券淨額─避險 | 208,400 | - | ||
| 101430 | 期貨交易保證金─自有資金 | 91,370 | - | ||
| 101610 | 應收票據 | 1,940 | - | ||
| 101630 | 應收帳款 | 3,007,945 | 1 | ||
| 101810 | 受限制資產─流動 | 644,322 | - | ||
| 114x | 其他應收款項 | 706,704 | - | ||
| 1260 | 短期墊款 | 102,217 | - | ||
| 13xx | 買匯貼現及放款 | 114,605,983 | 51 | ||
| 1250 | 預付款項及其他流動資產 | 757,083 | - | ||
| 209,211,577 | 93 | ||||
| 14xx | 基金及長期投資： | ||||
| 1400 | 基金 | 300,000 | - | ||
| 1440 | 長期投資 | 3,546,857 | 2 | ||
| 3,846,857 | 2 | ||||
| 15xx | 固定資產淨額： | ||||
| 15x1 | 成 本： | ||||
| 1501 | 土 地 | 1,769,823 | 1 | ||
| 1521 | 房屋及建築物 | 1,510,513 | 1 | ||
| 1533 | 電腦設備 | 1,320,062 | 1 | ||
| 1541 | 交通及運輸設備 | 57,192 | - | ||
| 1551 | 其 他 | 421,965 | - | ||
| 小 計 | 5,079,555 | 3 | |||
| 15x2 | 減：累計折舊 | (1,277,016) | (1) | ||
| 1577 | 預付設備款 | 76,257 | - | ||
| 3,878,796 | 2 | ||||
| 17xx | 無形資產： | ||||
| 104990 | 營業權 | 262,674 | - | ||
| 18xx | 其他資產： | ||||
| 1800 | 非營業資產 | 593,686 | - | ||
| 105010 | 營業保證金 | 840,000 | - | ||
| 105020 | 交割結算基金 | 283,561 | - | ||
| 1821 | 存出保證金 | 1,315,779 | 1 | ||
| 1822 | 催收款項淨額 | 4,276,535 | 2 | ||
| 1857 | 遞延所得稅資產 | 897,066 | - | ||
| 184x | 遞延借項 | 59,009 | - | ||
| 1801 | 閒置資產 | 257,810 | - | ||
| 1824 | 承受擔保品 | 250,372 | - | ||
| 1880 | 其 他 | 40,084 | - | ||
| 8,813,902 | 3 | ||||
| 121000 | 受託買賣借項─淨額 | 31,092 | - | ||
| 1xxx | 資產總計 | $ 226,044,989 | 100 |
| 90.12.31 | |||||
| 代碼 | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | ||
| 21xx | 流動負債： | ||||
| 2100 | 短期債務 | $ 20,520,786 | 9 | ||
| 2110 | 央行存款 | 14,542 | - | ||
| 2120 | 銀行同業存款 | 2,098,734 | 1 | ||
| 201030 | 附買回債券負債 | 8,787,236 | 4 | ||
| 201110 | 發行認購權證負債淨額 | 60,222 | - | ||
| 2168 | 存入保證金 | 4,487,816 | 2 | ||
| 2171 | 應付融券價款 | 5,100,476 | 2 | ||
| 23xx | 存款及匯款 | 140,872,340 | 62 | ||
| 214x | 應付款項及其他流動負債 | 4,287,658 | 2 | ||
| 186,229,810 | 82 | ||||
| 25xx | 長期負債： | ||||
| 2509 | 應付租賃款 | 284 | - | ||
| 2511 | 撥入放款基金 | 111,944 | - | ||
| 2517 | 應計退休金負債 | 213,557 | - | ||
| 325,785 | - | ||||
| 28xx | 其他負債： | ||||
| 203010 | 違約損失準備 | 200,000 | - | ||
| 203020 | 買賣損失準備 | 21,558 | - | ||
| 203990 | 壞帳損失準備 | 112,837 | - | ||
| 2821 | 存入保證金 | 13,956 | - | ||
| 2825 | 暫收及待結轉帳項 | 1,471 | - | ||
| 2841 | 遞延收入 | 50,760 | - | ||
| 2861 | 遞延所得稅負債 | 8,436 | - | ||
| 2886 | 保證責任準備 | 53,912 | - | ||
| 462,930 | - | ||||
| 2xxx | 負債合計 | 187,018,525 | 82 | ||
| 3xxx | 股東權益： | ||||
| 3101 | 股本 | 33,025,136 | 15 | ||
| 3200 | 資本公積 | 152,232 | - | ||
| 33xx | 保留盈餘： | ||||
| 3300 | 已指撥保留盈餘 | 7,364,784 | 3 | ||
| 3310 | 未指撥保留盈餘 | 1,605,594 | 1 | ||
| 3400 | 未實現長期投資跌價損失 | (17,636) | - | ||
| 3420 | 累積換算調整數 | 9,182 | - | ||
| 3500 | 庫藏股票 | (3,112,919) | (1) | ||
| 股東權益合計 | 39,026,373 | 18 | |||
| 承諾及或有事項 | |||||
| 負債及股東權益總計 | $ 226,044,898 | 100 |
復華金融控股股份有限公司及亞太商業銀行股份有限公司
擬制性合併損益表
民國九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 90年度 | |||
| 代碼 | 金額 | ％ | |
| 4100 | 營業收入： | ||
| 4501 | 利息收入 | $11,942,594 | 76 |
| 4516 | 手續費收入 | 526,237 | 3 |
| 4531 | 買賣票券利益 | 691,686 | 4 |
| 4534 | 兌換利益 | 104,161 | 1 |
| 401000 | 經紀手續費收入 | 1,542,354 | 10 |
| 404000 | 承銷業務收入 | 40,266 | 1 |
| 411000 | 出售證券利益─自營 | 304,839 | 2 |
| 414000 | 出售證券利益─避險 | 9,480 | - |
| 421300 | 股利收入 | 11,962 | - |
| 422210 | 發行認購權證負債價值變動利益 | 190,000 | 1 |
| 438010 | 營業證券市價回升利益 | 183,039 | 1 |
| 438000 | 其他營業收入 | 124,070 | 1 |
| 15,670,688 | 100 | ||
| 5100 | 營業成本： | ||
| 5501 | 利息支出 | 7,615,934 | 49 |
| 5516 | 手續費支出 | 244,391 | 2 |
| 501000 | 經紀經手費支出 | 88,095 | 1 |
| 502000 | 自營經手費支出 | 2,392 | - |
| 512000 | 出售證券損失─承銷 | 67,815 | - |
| 512540 | 出售證券損失─認購權證 | 423 | - |
| 522220 | 發行認購權證再買回價值變動損失 | 208,340 | 1 |
| 524200 | 期貨契約損失淨額 | 12,952 | - |
| 5535 | 各項提存 | 954,185 | 6 |
| 5537 | 其他營業成本 | 2,325 | - |
| 9,196,852 | 59 | ||
| 6000 | 營業毛利 | 6,473,836 | 41 |
| 5800 | 營業費用 | 5,069,745 | 32 |
| 6100 | 營業淨利 | 1,404,091 | 9 |
| 4999 | 營業外收入： | ||
| 4901 | 存款、債券及票券利息收入 | 262,233 | 2 |
| 4903 | 租金收入 | 21,092 | - |
| 4905 | 投資收益 | 426,567 | 3 |
| 4911 | 財產交易利益 | 804 | - |
| 4929 | 其他收入 | 109,230 | - |
| 819,926 | 5 | ||
| 5999 | 營業外支出： | ||
| 5913 | 出售及報廢資產損失淨額 | 24,592 | - |
| 5929 | 雜項支出 | 16,960 | - |
| 41,552 | - | ||
| 6300 | 稅前淨利 | 2,182,465 | 14 |
| 6400 | 所得稅費用 | 370,794 | 2 |
| 6900 | 合併淨利 | $ 1,811,671 | 12 |
| 7000 | 普通股每股盈餘(單位：新台幣元) | $ 0.60 |
| 負責人： | 總經理： | 副總經理： | 主辦會計： |
股份轉換契約
復華金融控股股份有限公司（以下簡稱甲方）
立契約書人：
亞太商業銀行股份有限公司（以下簡稱乙方）
茲為擴大營運規模、發揮綜合資本效益、降低營運成本，以提升經營綜效與競爭力，甲乙雙方同意乙方以股份轉換方式轉換為甲方所持有已發行全部股份之子公司，並議定條款如下，以資共同遵守：
第 一 條 股份轉換及其基準日
乙方於股份轉換基準日依甲乙雙方股東臨時會決議通過之換股比率轉換為甲方所持有已發行全部股份之子公司，並由甲方另行指派董事及監察人至原任期屆滿。
股份轉換基準日授權由甲乙雙方之董事會共同協調後訂定之。
第 二 條 換股比率
乙方股東就其持有之股份於股份轉換基準日，按乙方普通股每壹‧參捌柒股換發甲方普通股壹股（即一‧三八七：一）。
有下列情事之一者，前項所定之換股比率，授權雙方董事會再為協議或調整；於股份轉換基準日前協調不成者，任一方得以書面通知終止本約：
一、股份轉換基準日係於民國九十一年九月卅日之後者。
二、辦理現金增資、發行轉換公司債或發行認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
三、發生重大災害、不可抗力事故、違約或其他重大事項，致有嚴重影響股東權益或證券價格情事者。
四、違反其依本約所為之聲明、擔保、承諾、約定或因其所提供資料不實，足致計算該公司換股比率所認定之價值與真實價值有顯著差異。
五、如經相關主管機關核示或為順利取得相關主管機關之許可或核准，而有調整本條第一項換股比率之必要者。
第 三 條 甲方發行新股之總數、種類及數量
甲方實收資本額為新台幣二○九‧一億元，發行普通股股份總數為二○‧九一億股，每股面額新台幣十元。甲方預計於股份轉換基準日因進行股份轉換而增資新台幣八、七三四、七七七、四二○元，計普通股八七三、四七七、七四二股，每股面額新台幣十元，實收資本總額預計增加為新台幣二九、六四四、七七七、四二○元。
第 四 條 乙方股東轉讓之股份總數、種類與數量
乙方實收資本額為新台幣一二、一一五、一三六、二八○元，發行普通股股份總數為一、二一一、五一三、六二八股，每股面額新台幣十元，預計於股份轉換基準日依第二條第一項換股比率全數轉換為甲方普通股八七三、四七七、七四二股。
乙方股東於股份轉換後不滿壹股之畸零股，乙方應協調其股東由甲方依每股面額按比例折算現金給付該股東（折算之單位數額，均僅算至新台幣「元」為止），並授權由甲方董事長洽特定人以面額承購該畸零股。
乙方於股份轉換基準日前已買回之庫藏股，如於股份轉換基準日前未依法註銷或轉讓員工者，應隨同轉換為乙方所持有甲方已發行之股份，且乙方應依甲方之指示於股份轉換基準日前修正其現行庫藏股相關辦法。
第 五 條 股數之調整
如因相關法令規定、本約約定、依法買回異議股東之持股、或其他重大情事變更，致有調整乙方轉換股數及甲方因股份轉換增資發行新股股數之需要時，授權雙方董事會於股份轉換基準日前協調調整之。
第 六 條 股東臨時會預定召開日期
甲乙雙方預定於民國九十一年五月廿四日個別召開股東臨時會，如因情事變更而有調整股東臨時會日期之必要者，由雙方董事會依實際需要調整之。
第 七 條 發放股利限額
於股份轉換基準日前，甲乙雙方董事會及股東會均不得決議或實際分配股息或紅利。
第 八 條 聲明與擔保
甲乙雙方分別向他方聲明與擔保下列事項：
一、甲方或乙方為依據中華民國公司法設立登記並合法存續之股份有限公司，並業已取得必要之執照、核准、許可及其他證照合法經營業務，並無重大違反法令之情事。
二、本約之簽訂及履行並無違反（一）現行之法律規定、（二）法院或相關主管機關之裁判、命令或處分、（三）公司章程或（四）其所簽署並有效存續之契約、承諾或其他義務。
三、其業經合法授權簽署本約。
四、其依法應申報繳納之租稅皆已如實申報暨全部繳納完竣，並無任何滯報、漏報、短報、漏徵、短徵、逃漏稅捐或其他違反相關稅法之規定、命令或解釋函令之情事。
第 九 條 乙方之承諾
自本約簽訂之日起至股份轉換基準日止，乙方同意履行下列義務：
一、乙方（含其董事、監察人及經理人）應依相關法令、公司章程及業務規章等相關規定，以善良管理人之注意義務，繼續經營並管理其業務（包括營運、財務及人事等），如發生重大或偶發事項，應立即通知甲方，必要時雙方就如何處理或行為進行協商。
二、應通知甲方列席乙方各次董事會會議及經理人會議；若其決議或討論事項涉及公司重要營運事項之變更或對第二條所定換股比率之計算有重大影響者，應事先取得甲方書面同意。
三、股東臨時會通過股份轉換時起，甲方得派員至乙方進行必要之財務、法律及營業等方面之監督及查核，並得要求乙方交付其內部稽核報告及其他甲方要求提供之書面文件或其他資訊，乙方應全力配合。
四、乙方應於九十一年六月底前，依甲方建議之人選完成更換簽證會計師作業。
五、乙方應於本約簽訂之日起三十日內，取得副理級（含研究員）以上經理人員承諾於股份轉換基準日後三個月內留任原職之書面，但依勞基法或乙方現行規定或依法辦理退休者不在此限。另該書面內容應載明其承諾不因而限制甲方解任或解僱之權利。
未經甲方事先書面同意，乙方不得從事或進行下列事項：
一、修改公司章程，但配合公司法或其他法令相關規定者，不在此限。
二、辦理現金增資、發行轉換公司債、發行認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
三、除日常業務所需範圍外，提供公司資產設定抵押權、質權或其他擔保權利予第三人。
四、取得或處分金額超過新台幣一百萬元之資產，但已簽約之採購案件或因銀行日常業務需要（如短期投資、承（出）售擔保品等）而取得或處分者不在此限。
五、與銀行法第二十五條第四項、第三十二條、第三十三條、第三十三條之一所規定之對象或公司法第三六九之一條所規定之關係企業為無償或有償之法律行為，但銀行法第三十二條第一項所許之消費者貸款不在此限。
六、除依法買回異議股東之股份外，自本約簽訂之日起至股份轉換基準日止，自行或透過關係企業買回或購買乙方已發行之具股權性質之有價證券。
七、與第三人協商、簽訂、變更或終止任何有關（一）公司合併、（二）受讓或讓與全部或主要部分之營業或財產、（三）出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營、（四）合資經營或投資其他公司或營利組織之契約；或簽訂其他重大契約或承諾義務。
八、就重大之爭議、糾紛或訴訟事件與第三人進行和解。
九、委任或解任副理級（含研究員）以上之經理人員。
十、調整董事、監察人或副理級（含研究員）以上之經理人員之委任報酬、薪資或福利。
十一、訂定或修改資遣費發放辦法、退休金給付辦法或其他與人事或勞工權益有關之規定。
十二、就有效存續之重大契約或承諾為變更、終止或解除之意思表示，但因法令要求所為者，不在此限。
十三、拋棄行使有效存續之權利。
十四、發布足以影響公司權益之消息或資訊；惟依法令要求發布之消息或資訊，不在此限。
第 十 條 甲方預定修訂之章程
甲方擬於股東臨時會修改章程之條文對照表及預定修改後章程如附件。
第十一條 乙方之董監事持股轉讓限制
乙方之董事及監察人，自本約簽訂之日起至股份轉換基準日止不得轉讓持股。如有違反，乙方應先給付甲方該董事或監察人轉讓股份所得價金二分之一之違約金後，再自行依法向該董事或監察人求償。但若該項轉讓係經甲方事先書面同意者，不在此限。
第十二條 稅費之負擔
因本約之簽訂或履行所生之一切法律、會計、財務顧問、稅捐及其他相關費用應由雙方各自負擔。
第十三條 本約之終止或解除
任一方於股份轉換基準日前違反本約，並於收受他方書面之補正通知十日內未為補正者；或依本約第二條第二項第二至五款規定須另行協議或調整換股比率而未為協議或調整者，他方得以書面通知終止或解除本約；違約之一方除應給付他方新台幣一億元之違約金外，就他方因終止或解除本約所生之費用、損害或損失，亦應負賠償責任。
本約因其他事由致有終止或解除之必要者，授權雙方董事會終止或解除。
第十四條 資料歸還、銷毀及保密義務
本約經終止或解除後，任一方得要求他方立即歸還或銷毀所取得之文件、資料、檔案、物件、計畫、營業秘密及其他有形之資料；但甲乙雙方及其受任人、受僱人及代理人仍應繼續負保密義務。
第十五條 其他約定事項
本約下之股份轉換以雙方股東臨時會決議通過為生效要件，但本約第十二條及第十四條於本約終止或解除後仍繼續有效。
雙方於本約簽訂後，應依法本於誠信盡力配合辦理股份轉換之各項法定程序，包括但不限於依法召集股東臨時會、提供相關資料以配合向主管機關申請程序等事宜。
本約之任何條款如與相關法令牴觸而無效時，僅該牴觸之部分無效，其他條款仍然有效。因牴觸相關法令而無效之條款，授權得由雙方董事會依相關法令共同協商後另定之。
本約如依相關主管機關之核示而有變更之必要者，授權雙方董事會逕依主管機關核示內容修訂之。
本約應適用中華民國法律，且雙方合意就本約所生之任何爭議，以台北地方法院為第一審管轄法院。
其他未盡事宜，悉依相關法令補充適用之。
本約正本一式二份，由甲乙雙方各執一份，以資憑證。
立契約書人：
甲方：復華金融控股股份有限公司
代表人：張 昌 邦
乙方：亞太商業銀行股份有限公司
代表人：許 金
雨秋
中 華 民 國 九 十 一 年 四 月 二 日
股份轉換換股比率合理性之複核意見
復華金融控股股份有限公司（以下簡稱復華金控）及亞太商業銀行股份有限公司（以下簡稱亞太銀行）為因應金融控股公司異業結合之規定及朝大型集團化之趨勢發展，以期提昇整體營運效率及競爭力，經雙方公司協議由復華金控以增資發行新股方式交換亞太銀行全數已發行股份，使亞太銀行成為復華金控公司之子公司，經雙方公司董事會決議以亞太銀行每壹點捌柒股換發復華金控壹股（1.387:1）。
本次股份轉換，經雙方公司共同議定之換股比率評價基礎有三：一、收入法；二、市場法；三、淨資產法或成本法。茲彙總其計算結果如下：
單位：新台幣元
| 公司/項目 | 委任評價公司 | 收入法 | 市場法 | 淨資產法 | 其他 關鍵因素 | 換股 雙方公司設算之 換股價值 | 換股雙方依換股價值設算之換股比率 | 換股 雙方公司決議之 換股比率 |
| 每股 價值區間 | 每股 價值區間 | 每股 價值區間 | ||||||
| 復華金控 | 勤業國際公司 | 12.21-12.72 | 14.10-17.30 | 11.14 | 所屬之產業狀況、獲利能力、經營績效及未來發展條件 | 13.4310 | 1.000 | 1.000 |
| 安侯企管公司 | 15.65-18.28 | 16.76-17.87 | 11.72 | |||||
| 亞太銀行 | 勤業國際公司 | 6.77-7.47 | 6.30-7.97 | 6.83 | 7.4483 | 1.803 | 1.387 | |
| 安侯企管公司 | 7.30-8.45 | 8.46-9.40 | 7.54 |
換股雙方公司設算之換股價值係根據前述勤業國際財務顧問公司及安侯企業管理公司所分別出具之企業價值評價報告，再綜合衡量雙方公司所屬之產業狀況、獲利能力、經營績效及未來發展條件等，經復華金控與亞太銀行之雙方管理階層充分討論溝通並評估未來雙方公司可能產生之效益及貢獻度後，經雙方公司董事會議定各評價方式之合理權重，計算出復華金控及亞太銀行之每股價值分別為13.4310元及7.4483元。
上述換股雙方公司依換股價值設算之復華金控與亞太銀行之換股比率為1：1.803。
雙方公司經上述計算後，又再考量亞太銀行於換股後將轉移經營權，因此復華金控給予之控制權溢價比率為30%，重新計算後復華金控與亞太銀行之換股比率為1：1.387。
本會計師經複核上述股份轉換換股比率所採用之評價模式、其計算結果、綜合衡量之各項因素、各評價方式之合理權重暨轉移經營權所給予之控制權溢價均係實務上多所採用。另依Blomberg2001年全球購併案之統計資料，2001年公佈之總交易數為11,918件，其控制權溢價之平均數在23.21%至43.48%之間，而復華金控給予亞太銀行之控制權溢價比率介於上述之比率區間內，且換股雙方公司議定之換股比率設算之每股換股價值，亦介於依上述評價模式計算之每股價值區間內。因此本會計師認為復華金控與亞太銀行有關換股比率之評價模式及考量之關鍵因素尚屬允當，且決議之換股比率應屬合理。
勤 業 會 計 師 事 務 所
會 計 師 王 小 蕙
中 華 民 國 九十一 年 三 月 二十六 日
復華金融控股股份有限公司及亞太商業銀行股份有限公司
換股比率之計算說明
復華金融控股股份有限公司（以下簡稱“本公司“）及亞太商業銀行股份有限公司（以下簡稱“亞太銀行“）為因應金融控股公司異業結合之規定及朝大型集團化之發展趨勢，以期提昇整體營運效率及競爭力，經雙方協議由本公司按增資換股方式，將亞太銀行已發行股份全數轉換，使亞太銀行成為本公司控制性持股之子公司。為確認換股比率之計算，本公司及亞太銀行議定委請安侯企業管理股份有限公司（以下簡稱“安侯企管公司“）及勤業國際財務顧問公司（以下簡稱“勤業國際公司“）針對本公司及亞太銀行之股權權益價值分別予以評價，並由安侯企管公司及勤業國際公司分別於民國九十一年三月十四日針對本公司及亞太銀行之股權權益價值出具企業價值評價報告，本公司及亞太銀行雙方管理階層則根據該等企業價值評價報告共同議定可接受之評價基礎及合理權重，並計算出未來股份轉換雙方之可能換股比率，以供雙方董事會決定未來換股比率之參考。謹將企業價值及換股比率之計算列示如下：
一、企業價值之計算
1.安侯企管公司：
安侯企管公司於民國九十一年三月十四日針對本公司及亞太銀行所分別出具之企業價值評價報告係採用收入法、市場法及淨資產法進行評估。謹將安侯企管公司對本公司及亞太銀行所計算之企業價值評價結果，分別彙述如下：
（一）收入法
收入法係考量被評價公司未來之營運效益，按被評價公司之未來現金流量預測及其預估終值作基礎，計算其折現值。安侯企管公司就雙方管理階層提供之民國九十一年一月一日至民國九十三年十二月三十一日期間之財務預測據以進行收入法分析，現金流量之估算則依各公司(包含本公司之二家控制性持股子公司--復華證券金融股份有限公司及復華綜合證券股份有限公司)之產業性質及評價模型應用慣例，選擇最適合之現金流量估計方式。安侯企管公司採收入法計算之結果如下表所示：
| 復華金控公司 | 亞太商業銀行 | |
| 股東權益每股價值（新台幣元） | 15.65 ~ 18.28 | 7.30 ~ 8.45 |
（二）市場法
市場法係參考類似產業或規模之上市公司公開資訊，推估合理之乘數，並以該乘數乘上被評價公司相關財務資訊，以估計被評價公司之價值。安侯企管公司採市場法計算所得之結果如下表所示：
| 復華金控公司 | 亞太商業銀行 | |
| 股東權益每股價值（新台幣元） | 16.76 ~ 17.87 | 8.46 ~ 9.40 |
（三）淨資產法
淨資產法係依基準日之帳面價值，調整資產之增減值（如：不動產、機器設備、退休金負債等）所估計之價值。安侯企管公司以本公司之控制性持股子公司及亞太銀行之民國九十年十二月三十一日經會計師查核後之股東權益淨值為基礎，並參考雙方九十一年二月之財務、稅務及法律協議程序執行報告予以調整評估。安侯企管公司採淨資產法計算所得之結果如下表所示：
| 復華金控公司 | 亞太商業銀行 | |
| 股東權益每股價值（新台幣元） | 11.72 | 7.54 |
2.勤業國際公司：
勤業國際公司於民國九十一年三月十四日針對本公司及亞太銀行所分別出具之企業價值評價報告係採用收入法、市場法及成本法進行評估。謹將勤業國際公司對本公司及亞太銀行所計算之企業價值評價結果，分別彙述如下：
（一）收入法
收入法是將資產的未來預計的淨收益或淨現金流量，以能反映無風險利率及資產投資風險的折現率，折至現值，以評估資產之價值。勤業國際公司就雙方管理階層提供之民國九十一年一月一日至民國九十三年十二月三十一日期間之財務預測據以進行收入法分析，現金流量之估算則依各公司(包含本公司之二家控制性持股子公司--復華證券金融股份有限公司及復華綜合證券股份有限公司)之產業性質及評價模型應用慣例，選擇最適合之現金流量估計方式。勤業國際公司採收入法計算之結果如下表所示：
| 復華金控公司 | 亞太商業銀行 | |
| 股東權益每股價值（新台幣元） | 12.21 ~ 12.72 | 6.77 ~ 7.47 |
（二）市場法
市場法是採用樣本公司法，搜尋類似公司之財務資料及蒐集其市場交易資訊，並據以計算價值乘數。根據綜合的價值乘數結果可得到同業價值乘數，再以評價個體歷史或預估之財務成果乘上適當的同業價值乘數得到評價個體股權的市價。勤業國際公司採市場法計算所得之結果如下表所示：
| 復華金控公司 | 亞太商業銀行 | |
| 股東權益每股價值（新台幣元） | 14.10 ~ 17.30 | 6.30 ~ 7.97 |
（三）成本法
成本法係利用被評價公司資產與負債之公平價值之差異作為參考依據。勤業國際公司以本公司之控制性持股子公司及亞太銀行之民國九十年十二月三十一日經會計師查核後之股東權益淨值為基礎，並參考雙方九十一年二月之財務、稅務及法律協議程序執行報告予以調整評估。勤業國際公司採成本法計算所得之結果如下表所示：
| 復華金控公司 | 亞太商業銀行 | |
| 股東權益每股價值（新台幣元） | 11.14 | 6.83 |
二、換股比例之計算
本公司與亞太銀行根據前述安侯企管公司與勤業國際公司所分別出具之企業價值評價報告，再綜合衡量各公司所屬之產業狀況、獲利能力、經營績效及未來發展條件等，經本公司與亞太銀行之雙方管理階層充分討論溝通並評估未來各公司可能產生之效益及貢獻度後，議定各評價方式之合理權重，計算出雙方之每股價值值如下：
| 復華金控公司 | 亞太商業銀行 | |
| 股東權益每股價值（新台幣元） | 13.4310 | 7.4483 |
按雙方議定各評價方式之合理權重計算後之每股價值，再考量因亞太銀行於換股後經營權移轉所給予之控制權溢價比率30%之影響，經本公司與亞太銀行雙方之管理階層計算之換股比率如下表所示：
| 復華金控公司 | 亞太商業銀行 | |
| 調整前換股比率 | 1 | 1.803 |
| 控制權溢價比率 | 30% | |
| 調整控制權溢價後之換股比率 | 1 | 1.387 |
復華金融控股股份有限公司
復華金融控股股份有限公司九十一年度第一次股東臨時會議事錄
開會時間：中華民國九十一年五月二十四日（星期五）上午九時
開會地點：台北市仁愛路一段十七號六樓（台北市青少年育樂中心國際會議廳）
出 席：本公司已發行股份為二、○九一、○○○、○○○股，扣除庫藏股及買回異議股東股份計八四、五六九、二四七股後流通在外已發行股份二、○○六、四三○、七五三股，截至目前為止出席股東及股東代表人所持股份為一、三七八、一一七、○九四股，佔流通在外已發行股份二、○○六、四三○、七五三股之百分之六八‧六九。
主 席：張董事長昌邦 紀 錄：佘曉慧、解蕙君
列 席：弘揚法律事務所洪堯欽律師
安侯建業會計師事務所蔡蜂霖會計師、關春修會計師
勤業會計師事務所王小蕙會計師
安侯企業管理公司張維夫經理、黃豪嵩經理
勤業國際財務顧問公司陳佳琦小姐
一、主席致詞（略）
二、報告事項
（一）提報本公司購買復華期貨股份有限公司及復華證金證券投資顧問股份有限公司全部股權事宜，報請 公鑒。（請參閱議事手冊）
（二）提報本公司「取得或處分資產處理程序」，報請 公鑒。（請參閱議事手冊）
（三）提報子公司復華證券金融股份有限公司「取得或處分資產處理程序」，報請 公鑒。（請參閱議事手冊）
（四）提報子公司復華綜合證券股份有限公司「取得或處分資產處理程序」，報請 公鑒。（請參閱議事手冊）
三、討論事項 董事會提
（一）案 由：本公司擬以股份轉換方式將亞太商業銀行股份有限公司納入成為子公司，謹提報股份轉換契約，敬請 公決。
說 明：一、為提昇競爭力並配合政府政策，以因應未來市場之變化及發展，本公司擬依金融控股公司法之規定，以股份轉換方式將亞太商業銀行股份有限公司（以下稱亞太商業銀行）納入成為子公司。未來亞太商業銀行與現有二家子公司復華證券金融股份有限公司及復華綜合證券股份有限公司，將可藉由共同行銷、資訊交互運用及設備共用等方式，節約經營成本，強化業務競爭能力，發揮金融跨業經營綜效。
二、本公司與亞太商業銀行共同委請勤業國際財務顧問公司暨安侯企業管理公司評估公司之企業價值，雙方再根據各自企業價值評估報告，共同協商雙方接受之評價基礎及合理權重，據以計算雙方之換股比率。經依該等基礎計算後之換股比率為亞太商業銀行普通股每一‧三八七股換發本公司普通股一股。本公司並已將上述換股比率送請勤業會計師事務所，出具股份轉換換股比率合理性之意見書，詳如附件一。
三、依金融控股公司法第二十七條有關辦理股份轉換之規定，本公司與亞太商業銀行之董事會應作成轉換契約，提請各自股東會決議，謹提報業由雙方公司董事會審議通過之股份轉換契約，詳如附件二。
四、謹請 公決。
股東戶號二二八四二○陶家駒先生及股東戶號二四六○九二陶家鈞先生對本案提出垂詢，經主席指定相關人員答覆，並提供相關資料供參。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東後無異議照案通過。
（二）案 由：為配合亞太商業銀行以股份轉換方式成為本公司之子公司，擬辦理增資新台幣八、七三四、七七七、四二○元，每股面額新台幣十元，計發行普通股八七三、四七七、七四二股，增資後資本額為新台幣二九、六四四、七七七、四二○元，敬請 公決。
說 明：一、為擴大本公司營運規模，提升經營綜效與競爭力，擬依金融控股公司法第二十六條規定辦理增資發行新股，以交換亞太商業銀行全數已發行股份，使亞太商業銀行成為本公司百分之百控制性持股之子公司。
二、本次增資俟本（九十一）年第一次股東臨時會決議通過，並報奉主管機關核准後，授權董事會另訂股份轉換基準日。至亞太商業銀行股東於股份轉換後不滿壹股之畸零股，授權由董事長洽特定人以面額承購該畸零股。
三、本次增資發行新股之權利義務與舊股相同。
四、本案未盡事宜授權由董事會全權處理之。
五、敬請 公決。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議後照案通過。
（三）案 由：擬修訂本公司章程部份條文，敬請 公決。
說 明：一、為配合業務發展需要，擬修訂本公司章程第十六條及第卅七條條文，謹檢附修訂條文對照表（草案）如附件。
二、謹請 公決。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議後照案通過。
附 件
| 復華金融控股股份有限公司章程條文修訂對照表（草案） | ||
|---|---|---|
| 修訂條文 | 原條文 | 修訂理由 |
| 第 十六 條 本公司設董事九人組織董事會及監察人三人，均由股東會依法選任之。 | 第 十六 條 本公司設董事七人組織董事會及監察人三人，均由股東會依法選任之。 | 配合業務需要增訂二席董事。 |
| 第 卅七 條 本章程訂立於民國九十年十二月十日，經發起人會議或股東會通過後施行，修正時亦同。 第一次修訂於民國九十一年五月二十四日。 | 第 卅七 條 本章程訂立於民國九十年十二月十日，經發起人會議或股東會通過後施行，修正時亦同。 | 增訂本次修訂日期。 |
四、選舉事項 董事會提
案 由：增選本公司第一屆董事二人，提請 選舉。
說 明：一、本公司第一屆董事七人、監察人三人，係於九十年十二月十日復華金融控股股份有限公司發起人會議選任，任期自九十一年二月四日起至九十四年二月三日止。
二、依據修訂後章程第十六條規定，增選董事二人，其任期自當選日起至九十四年二月三日止。
三、謹依法提請選舉。
選 舉：主席指定股東戶號八六○二九陳國賢及二四六六九○李逸川兩位股東擔任監票員，有關計票事宜則請本公司股務代理機構--復華綜合證券股份有限公司股務代理部擔任。
選舉結果：主席宣佈依法當選董事之姓名。有關當選董事之姓名及得票權數如下：
| 職稱 | 戶號或身分證字號 | 姓名 | 當選權數 | 備註 |
| 董 事 | 九四四七 | 建華投資股份有限公司代表人：陳 文 燕 | 一、四五六、七八九、九七八 | |
| 董 事 | 二五六八八○ | 郭 換 坤 | 一、一九二、八四五、四四六 |
五、臨時動議：無。
六、散 會：上午十時五十分。
主 席：張昌邦 紀錄：佘曉慧
解蕙君
復華證券金融股份有限公司九十年度第一次股東臨時會議事錄
開會時間：中華民國九十年十二月十日（星期一）上午九時
開會地點：台北市中山北路二段六三號國賓大飯店二樓國際廳
出 席：本公司已發行股份為一、四七○、○○○、○○○股，扣除庫藏股三三、一四二、○○○股後流通在外已發行股份為一、四三六、八五八、○○○股，截至目前為止出席股東及股東代表人所持股份為一、○九七、九八七、一二○股，佔流通在外已發行股份一、四三六、八五八、○○○股之百分之七六‧四二。
主 席：張董事長昌邦 紀 錄：劉惠娟、王滿惠
列 席：勤業國際財務顧問公司謝煜中副總經理
建業律師聯合事務所蔡欽源所長、林國彬律師
安侯建業會計師事務所蔡蜂霖會計師、王明志會計師
勤業會計師事務所張瑞娜會計師
一、主席致詞（略）
二、報告事項
本公司實施第二次及第三次買回本公司股份之執行情形，謹請 公鑒。（詳議事手冊第四頁）
三、討論事項 董事會提
（一）案由：為本公司及復華綜合證券股份有限公司擬以股份轉換方式共同設立「復華金融控股股份有限公司」，謹擬具轉換決議，敬請 公決。
說明：一、為提昇競爭力並配合政府政策，以因應未來市場之變化及發展，本公司與復華綜合證券股份有限公司擬依金融控股公司法之規定，以股份轉換方式共同設立「復華金融控股股份有限公司」，由本公司代表向主管機關申請；並於復華金融控股股份有限公司成立後一年內，將亞太商業銀行股份有限公司及幸福人壽保險股份有限公司納入成為其子公司。未來本公司、復華綜合證券公司、亞太商業銀行及幸福人壽保險公司，將藉由共同行銷、資訊交互運用及設備共用等方式，節約經營成本，強化業務競爭能力，發揮金融跨業經營綜效。
二、「轉換決議」內容：
（一）「復華證券金融股份有限公司」與「復華綜合證券股份有限公司」擬以股份轉換方式共同新設「復華金融控股股份有限公司」，「復華證券金融股份有限公司」與「復華綜合證券股份有限公司」讓與全部已發行股份予預定之「復華金融控股股份有限公司」作為對價，以繳足「復華證券金融股份有限公司」與「復華綜合證券股份有限公司」股東承購「復華金融控股股份有限公司」發起設立所需之股款。
（二）「復華證券金融股份有限公司」與「復華綜合證券股份有限公司」依股份轉換方式為金融控股公司之子公司之議案，訂於九十年十二月十日第一次股東臨時會核議，如經雙方股東臨時會決議通過，依金融控股公司法第二十六條第三項規定，本次雙方股東臨時會視為預定金融控股公司之發起人會議。
（三）新設之復華金融控股股份有限公司章程（章程草案，如討論事項（二）附件）。
（四）「復華金融控股股份有限公司」之股份總數、種類及數量：
1.股份總額：新台幣五百億元；首次發行股份新台幣二○九‧一億元。
2.股份種類：普通股。
3.股份數量：五○億股；首次股份發行總數為二○‧九一億股，每股新台幣壹拾元。
4.「復華金融控股股份有限公司」首次發行股份金額及股份數量，得視「復華證券金融股份有限公司」及「復華綜合證券股份有限公司」雙方買回異議股東持有股份數相應調整。
（五）「復華證券金融股份有限公司」及「復華綜合證券股份有限公司」與「復華金融控股股份有限公司」之股份轉換方式：
1.「復華證券金融股份有限公司」以普通股一四‧七億股，與「復華金融控股股份有限公司」普通股一、四九五、四四二、六○二股為股份轉換，亦即雙方換股比率為一比一‧○一七三○七八九二七。
2.「復華綜合證券股份有限公司」以普通股六‧二一億股，與「復華金融控股股份有限公司」普通股五九五、五五七、三九八股為股份轉換，亦即雙方換股比率為一比○‧九五九○二九六二五九。
3.前二項轉換之股份得隨「復華證券金融股份有限公司」及「復華綜合證券股份有限公司」雙方買回異議股東持有股份數，相應調整股份數額。
（六）股東配發之股份不滿一股之轉換規定：本次股份轉換，按「復華證券金融股份有限公司」及「復華綜合證券股份有限公司」各股東於股份轉換基準日持有股份辦理轉換，擬轉換之股份不滿一股之畸零股，由股東自行合併共同轉換或歸併一人轉換；原有股東未轉換者，由雙方董事會洽特定人士以現金認購轉換之。
（七）本次股東臨時會日期：中華民國九十年十二月十日。
（八）股份轉換基準日：由本次股東臨時會授權雙方董事會俟報奉主管機關核准後訂定之。
（九）本次向主管機關申請後，於股份轉換基準日前，「復華證券金融股份有限公司」及「復華綜合證券股份有限公司」不分派九十年度股息及紅利。
（十）「復華金融控股股份有限公司」之第一屆董事七人及監察人三人，由九十年十二月十日「復華證券金融股份有限公司」及「復華綜合證券股份有限公司」之股東臨時會視為預定金融控股公司之發起人會議選舉之。「復華證券金融股份有限公司」及「復華綜合證券股份有限公司」之董事及監察人，俟股份轉換之日同時由「復華金融控股股份有限公司」依法另行指派至原任期屆滿。
（十一）「復華金融控股股份有限公司」在本次股東臨時會後籌備設立所需之相關費用，由「復華證券金融股份有限公司」先行代墊，俟設立後由「復華金融控股股份有限公司」清償之；如該金融控股公司未能設立，該費用由「復華證券金融股份有限公司」與「復華綜合證券股份有限公司」依本轉換決議記載之換股比率分擔支付。
（十二）就新設「復華金融控股股份有限公司」之申請及股份轉換等相關事項，本決議如有未盡事項或相關法令有所變動，授權雙方董事會全權處理。
三、轉換決議中有關「復華證券金融股份有限公司」與「復華綜合證券股份有限公司」換發預定之「復華金融控股股份有限公司」股份之換股比率計算，係依據勤業國際財務顧問公司對上述兩家公司所作之企業價值評估，再由安侯建業會計師事務所據此計算「復華證券金融股份有限公司」與「復華綜合證券股份有限公司」之換股比率，並分別轉換成「復華證券金融股份有限公司」及「復華綜合證券股份有限公司」與「復華金融控股股份有限公司」之換股比率。該換股比率另經勤業會計師事務所複核尚屬合理，並出具股份轉換換股比率之評價合理意見書（詳附件）。
股東戶號二○九九七七黃文泰先生及股東戶號二二八四二○陶家駒先生就金融控股公司之成立及換股比率等相關事項提出意見，已由主席及代總經理當場答覆說明。另陶先生要求會後提供計算換股比率之財務資訊供參。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東後無異議照案通過。
（二）案由：擬訂復華金融控股股份有限公司章程，敬請 公決。
說明：一、本公司與復華綜合證券公司以股份轉換方式共同設立「復華金融控股股份有限公司」，依據金融控股公司法第二十六條之規定，本公司以百分之百之股份轉換為金融控股公司股份，本公司之股東會會議視為預定之「復華金融控股股份有限公司」之發起人會議。另依公司法規定，發起人會議應訂立章程，謹擬訂復華金融控股股份有限公司章程如附件。
二、謹提請 公決。
股東戶號二○九九七七黃文泰先生及股東戶號二二八四二○陶家駒先生就章程第四條及第卅三條之內容提出意見，已由主席及代總經理當場答覆說明。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議後照案通過。
（三）案由：擬訂復華金融控股股份有限公司股東會議事規則，敬請 公決。
說明：本公司與復華綜合證券公司以股份轉換方式共同設立「復華金融控股股份有限公司」，依金融控股公司法第二十六條第三項規定，金融機構之股東會會議視為預定金融控股公司之發起人會議。謹擬復華金融控股股份有限公司股東會議事規則如附件（詳議事手冊第二十六頁至第二十九頁），敬請 公決。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議後照案通過。
（四）案由：擬訂復華金融控股股份有限公司董事及監察人選舉辦法，敬請 公決。
說明：本公司與復華綜合證券公司以股份轉換方式共同設立「復華金融控股股份有限公司」，依金融控股公司法第二十六條第三項規定，金融機構之股東會會議視為預定金融控股公司之發起人會議，得同時選舉金融控股公司之董事、監察人。為利「復華金融控股股份有限公司」董事及監察人之選舉能順利進行，謹擬復華金融控股股份有限公司董事及監察人選舉辦法如附件（詳議事手冊第三十一頁至第三十三頁），敬請 公決。
股東戶號二二八四二○陶家駒先生就金控公司之外部董事及監察人提出意見，已由代總經理答覆說明。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議後照案通過。
四、選舉事項 董事會提
案由：選舉「復華金融控股股份有限公司」第一屆董事及監察人案。
說明：一、依據金融控股公司法第二十六條之規定，金融機構經股東會決議，以全部已發行股份予預定之金融控股公司作為對價轉換為金融控股公司者，且該金融控股公司為新設立時，金融機構之股東會會議視為預定金融控股公司之發起人會議，得同時選舉該預定金融控股公司之董事及監察人。
二、依復華金融控股股份有限公司章程第十六條之規定，「復華金融控股股份有限公司」設董事七人組織董事會及監察人三人，任期均為三年，連選得連任，且由董事中互選一人為董事長。
三、本次股東臨時會選任「復華金融控股股份有限公司」第一屆董事及監察人，任期自本公司與「復華金融控股股份有限公司」換股之股份轉換基準日起算三年。謹依法提請 選舉。
選舉：主席指定股東戶號三三○楊綺賢及八六○○九林照陽兩位股東擔任監票員，有關計票事宜則請本公司股務代理機構--復華綜合證券股份有限公司股務代理部擔任。
選舉結果：主席宣佈依法當選董事、監察人之姓名。有關當選董事及監察人之姓名及得票權數如下：
| 職稱 | 姓名 | 復華證券金融（股）公司 得 票 權 數 | 復華綜合證券（股）公司 得 票 權 數 | 當選權數 |
| 董 事 | 光華投資股份有限公司 代表人：張昌邦 | 一、一五六、三四四、四七六 | 四一八、七六一、六○四 | 一、五七五、一○六、○八○ |
| 董 事 | 光華投資股份有限公司 代表人：吳大剛 | 一、一○四、○○四、九五四 | 三七七、五八三、二○八 | 一、四八一、五八八、一六二 |
| 董 事 | 光華投資股份有限公司 代表人：黃壽佐 | 一、○八五、九五一、四九七 | 三七五、○四○、六○五 | 一、四六○、九九二、一○二 |
| 董 事 | 台灣銀行 代表人：周武雄 | 一、○七○、九四四、九六六 | 三七三、九一六、二六五 | 一、四四四、八六一、二三一 |
| 董 事 | 台灣土地銀行 代表人：楊照 | 一、○五二、五○七、八六四 | 三七二、八二四、六七八 | 一、四二五、三三二、五四二 |
| 董 事 | 台灣土地銀行 代表人：陳順天 | 一、○二八、四九六、○八二 | 三七一、七八八、二三七 | 一、四○○、二八四、三一九 |
| 董 事 | 莊有德 | 一、○一九、一九八、六八七 | 三七○、九三四、五三一 | 一、三九○、一三三、二一八 |
| 監察人 | 光華投資股份有限公司 代表人：劉曾華 | 一、一○八、一八一、三五五 | 三九一、○七七、○八四 | 一、四九九、二五八、四三九 |
| 監察人 | 台灣銀行 代表人：曾俊庭 | 一、○六一、三一九、六一一 | 三七四、九六六、一六三 | 一、四三六、二八五、七七四 |
| 監察人 | 林彩梅 | 一、○五二、二五二、九九二 | 三七四、三二○、六六五 | 一、四二六、五七三、六五七 |
五、臨時動議：無。
股東戶號二二八四二○陶家駒先生詢問有關金控公司之短期、中期及長期規劃，已由主席當場答覆說明。
六、散會：上午十時四十分。
主席：張昌邦 紀錄：劉惠娟
王滿惠
復華綜合證券股份有限公司九十年度第一次股東臨時會議事錄
開會時間：中華民國九十年十二月十日（星期一）上午九時
開會地點：台北市中山北路二段六三號國賓大飯店二樓聯誼廳
出 席：出席股東及代理人持有股數共計411,181,508股，佔本公司已發行股份總數621,000,000股之66.21﹪。
主 席：黃董事長壽佐 記錄：張向宜
壹、主席致開會詞（略）
貳、討論事項
討論案（一）：為本公司及復華證券金融股份有限公司擬以股份轉換方式共同設立「復華金融控股股份有限公司」，謹擬具轉換決議，敬請 公決。
說 明：一、為提昇競爭力並配合政府政策，以因應未來市場之變化及發展，本公司與復華證券金融股份有限公司擬依金融控股公司法之規定，以股份轉換方式共同設立「復華金融控股股份有限公司」，由復華證券金融股份有限公司代表向主管機關申請；並於復華金融控股股份有限公司成立後一年內，將亞太商業銀行股份有限公司及幸福人壽保險股份有限公司，納入成為其子公司。未來本公司、復華證券金融股份有限公司、亞太商業銀行及幸福人壽保險公司，將藉由共同行銷、資訊交互運用及設備共用等方式，節約經營成本，強化業務競爭能力，發揮金融跨業經營綜效。
二、「轉換決議」內容：
（一）「復華證券金融股份有限公司」與「復華綜合證券股份有限公司」擬以股份轉換方式共同新設「復華金融控股股份有限公司」，「復華證券金融股份有限公司」與「復華綜合證券股份有限公司」讓與全部已發行股份予預定之「復華金融控股股份有限公司」作為對價，以繳足「復華證券金融股份有限公司」與「復華綜合證券股份有限公司」股東承購「復華金融控股股份有限公司」發起設立所需之股款。
（二）「復華證券金融股份有限公司」與「復華綜合證券股份有限公司」依股份轉換方式為金融控股公司之子公司之議案，訂於九十年十二月十日第一次股東臨時會核議，如經雙方股東臨時會決議通過，依金融控股公司法第二十六條第三項規定，本次雙方股東臨時會視為預定金融控股公司之發起人會議。
（三）新設之復華金融控股股份有限公司章程（章程草案，如討論事項（二）附件）。
（四）「復華金融控股股份有限公司」之股份總數、種類及數量：
- 股份總額：新台幣五百億元；首次發行股份新台幣二○九‧一億元
- 股份種類：普通股。
- 股份數量：五○億股；首次股份發行總數為二○‧九一億股，每股新台幣壹拾元。
- 「復華金融控股股份有限公司」首次發行股份金額及股份數量，得視「復華證券金融股份有限公司」及「復華綜合證券股份有限公司」雙方買回異議股東持有股份數相應調整。
（五）「復華證券金融股份有限公司」及「復華綜合證券股份有限公司」與「復華金融控股股份有限公司」之股份轉換方式：
1.「復華證券金融股份有限公司」以普通股一四‧七億股，與「復華金融控股股份有限公司」普通股一、四九五、四四二、六○二股為股份轉換，亦即雙方換股比率為一比一‧○一七三○七八九二七。
2.「復華綜合證券股份有限公司」以普通股六‧二一億股，與「復華金融控股股份有限公司」普通股五九五、五五七、三九八股為股份轉換，亦即雙方換股比率為一比○‧九五九○二九六二五九。
3.前二項轉換之股份得隨「復華證券金融股份有限公司」及「復華綜合證券股份有限公司」雙方買回異議股東持有股份數，相應調整股份數額。
（六）股東配發之股份不滿一股之轉換規定：本次股份轉換，按「復華證券金融股份有限公司」及「復華綜合證券股份有限公司」各股東於股份轉換基準日持有股份辦理轉換，擬轉換之股份不滿一股之畸零股，由股東自行合併共同轉換或歸併一人轉換；原有股東未轉換者，由雙方董事會洽特定人士以現金認購轉換之。
（七）本次股東臨時會日期：中華民國九十年十二月十日。
（八）股份轉換基準日：由本次股東臨時會授權雙方董事會俟報奉主管機關核准後訂定之。
（九）本次向主管機關申請後，於股份轉換基準日前，「復華證券金融股份有限公司」及「復華綜合證券股份有限公司」不分派九十年度股息及紅利。
（十）「復華金融控股股份有限公司」之第一屆董事七人及監察人三人，由九十年十二月十日「復華證券金融股份有限公司」及「復華綜合證券股份有限公司」之股東臨時會視為預定金融控股公司之發起人會議選舉之。「復華證券金融股份有限公司」及「復華綜合證券股份有限公司」之董事及監察人，俟股份轉換之日同時由「復華金融控股股份有限公司」依法另行指派至原任期屆滿。
（十一）「復華金融控股股份有限公司」在本次股東臨時會後籌備設立所需之相關費用，由「復華證券金融股份有限公司」先行代墊，俟設立後由「復華金融控股股份有限公司」清償之；如該金融控股公司未能設立，該費用由「復華證券金融股份有限公司」與「復華綜合證券股份有限公司」依本轉換決議記載之換股比率分擔支付。
（十二）就新設「復華金融控股股份有限公司」之申請及股份轉換等相關事項，本決議如有未盡事項或相關法令有所變動，授權雙方董事會全權處理。
三、轉換決議中有關「復華綜合證券股份有限公司」與「復華證券金融股份有限公司」換發預定之「復華金融控股股份有限公司」股份之換股比率計算，係依據勤業國際財務顧問公司對上述兩家公司所作之企業價值評估，再由安侯建業會計師事務所據此計算「復華綜合證券股份有限公司」與「復華證券金融股份有限公司」之換股比率，並分別轉換成「復華綜合證券股份有限公司」及「復華證券金融股份有限公司」與「復華金融控股股份有限公司」之換股比率。該換股比率另經勤業會計師事務所複核尚屬合理，並出具股份轉換換股比率之評價合理意見書（詳附件）。
本案有親自及代理出席股東戶號3346號股東台英投資股份有限公司、戶號5號股東范志強、戶號1875號股東徐旭輝、戶號187號股東車平道、戶號1874號股東徐永倉、戶號2902號股東徐金明、戶號2903號股東徐彭美津、戶號2810號股東王玉蘭、戶號2897號股東王真及戶號184號股東趙新元等聲明異議要旨如下：「對於復華綜合證券股份有限公司」（下稱復華證券公司）及復華證券金融股份有限公司（下稱復華金融公司）擬以股份轉換方式共同設立復華金融控股股份有限公司（下稱復華金控公司），訂立復華金控公司之公司章程、股東會議事規則及董事、監察人選舉辦法，及選舉復華金控公司第一屆董事及監察人事項，依金融控股公司法第二十六條第二項第二款及公司法第三百十七條第一項規定，提出異議，並請復華證券公司於股東會決議日後，依公司法按公平價格收買異議股東持有之股份」，主席裁示依法表決。
決 議：截至目前出席股數411,181,508股，扣除親自及代理出席要求買回之異議股東13,517,958股，表決權數為397,663,550權，進行表決後，贊成董事會所提議案之權數為396,073,119權，佔表決權數之99.6﹪，本議案經表決，贊成董事會所提議案之權數已超過三分之二，本案照案通過。
討論案（二）：擬訂復華金融控股股份有限公司章程，敬請 公決。
說 明：一、本公司與復華證券金融公司以股份轉換方式共同設立「復華金融控股股份有限公司」，依據金融控股公司法第二十六條之規定，本公司以百分之百之股份轉換為金融控股公司股份，本公司之股東會會議視為預定之「復華金融控股股份有限公司」之發起人會議。另依公司法規定，發起人會議應訂立章程，謹擬訂復華金融控股股份有限公司章程如附件。
二、謹提請 公決。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東（扣除親自及代理出席要求買回之異議股東）無異議後照案通過。
討論案（三）：擬訂復華金融控股股份有限公司股東會議事規則，敬請 公決。
說 明：本公司與復華證券金融公司以股份轉換方式共同設立「復華金融控股股份有限公司」，依金融控股法第二十六條第三項規定，金融機構之股東會會議視為預定金融控股公司之發起人會議。謹擬復華金融控股股份有限公司股東會議事規則如附件（附件詳議事手冊第二十二至二十四頁），敬請 公決。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東（扣除親自及代理出席要求買回之異議股東）無異議後照案通過。
討論案（四）：擬訂復華金融控股股份有限公司董事及監察人選舉辦法，敬請 公決。
說 明：本公司與復華證券金融公司以股份轉換方式共同設立「復華金融控股股份有限公司」，依金融控股法第二十六條第三項規定，金融機構之股東會會議視為預定金融控股公司之發起人會議，得同時選舉金融控股公司之董事、監察人。為利「復華金融控股股份有限公司」董事及監察人之選舉能順利進行，謹擬復華金融控股股份有限公司董事及監察人選舉辦法如附件（附件詳議事手冊第二十六至二十八頁），敬請 公決。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東（扣除親自及代理出席要求買回之異議股東）無異議後照案通過。
參、選舉事項
案 由：選舉「復華金融控股股份有限公司」第一屆董事及監察人案。
說 明：一、依據金融控股公司法第二十六條之規定，金融機構經股東會決議，以全部已發行股份予預定之金融控股公司作為對價轉換為金融控股公司者，且該金融控股公司為新設立時，金融機構之股東會會議視為預定金融控股公司之發起人會議，得同時選舉該預定金融控股公司之董事及監察人。
二、依復華金融控股股份有限公司章程第十六條之規定，「復華金融控股股份有限公司」設董事七人組織董事會及監察人三人，任期均為三年，連選得連任，且由董事中互選一人為董事長。
三、本次股東臨時會選任「復華金融控股股份有限公司」第一屆董事及監察人，任期自本公司與「復華金融控股股份有限公司」換股之股份轉換基準日起算三年。謹依法提請 選舉。
選舉結果：依法選舉並宣佈復華金融控股股份有限公司第一屆董事及監察人當選名單及權數（如附件）。
| 職稱 | 身分證字號 或統一編號 | 戶名 | 復華證金 得票權數 | 復華證券 得票權數 | 合計當選權數 |
| 當選 董事 | 05008092 | 光華投資股份有限公司 代表人：張昌邦 | 1,156,344,476 | 418,761,604 | 1,575,106,080 |
| 當選 董事 | 05008092 | 光華投資股份有限公司 代表人：吳大剛 | 1,104,004,954 | 377,583,208 | 1,481,588,162 |
| 當選 董事 | 05008092 | 光華投資股份有限公司 代表人：黃壽佐 | 1,085,951,497 | 375,040,605 | 1,460,992,102 |
| 當選 董事 | 03557311 | 台灣銀行 代表人：周武雄 | 1,070,944,966 | 373,916,265 | 1,444,861,231 |
| 當選 董事 | 03700301 | 台灣土地銀行 代表人：楊照 | 1,052,507,864 | 372,824,678 | 1,425,332,542 |
| 當選 董事 | 03700301 | 台灣土地銀行 代表人：陳順天 | 1,028,496,082 | 371,788,237 | 1,400,284,319 |
| 當選 董事 | F103093825 | 莊有德 | 1,019,198,687 | 370,934,531 | 1,390,133,218 |
| 當選 監察人 | 05008092 | 光華投資股份有限公司 代表人：劉曾華 | 1,108,181,355 | 391,077,084 | 1,499,258,439 |
| 當選 監察人 | 03557311 | 台灣銀行 代表人：曾俊庭 | 1,061,319,611 | 374,966,163 | 1,436,285,774 |
| 當選 監察人 | B200489372 | 林彩梅 | 1,052,252,992 | 374,320,665 | 1,426,573,657 |
肆、臨時動議：無。
伍、散會。
主席：黃壽佐 記錄：張向宜
復華金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序
九十一年三月廿六日第一屆第三次董事會議通過
第 一 條：本處理程序依據證券交易法第卅六條第二項第二款、第卅八條及財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）(八八)台財證(一)第八一七六九號函規定訂定。
第 二 條：為保障投資，落實資訊公開，本公司資產之取得或處分悉依本程序規定處理。
本處理程序所指之資產係指長、短期有價證券投資、不動產及其他固定資產。
第 三 條：本公司資產之取得或處分，除第二項外，按其取得或處分金額依左列規定辦理：
一、金額在新台幣參佰萬元以內者，由經辦人員層報總經理或其授權人核定後辦理。
二、金額超過新台幣參佰萬元，在貳仟伍佰萬元以內者，由各部主管及經辦人員組成專案小組評估審議後層報總經理核定後辦理。
三、金額超過新台幣貳仟伍佰萬元者，除依前款規定處理外，並層報董事會審議後辦理。
本公司之短期資金運用，以金融控股公司法第卅九條第一項所訂之各款項目為限，且應依本公司資金管理要點規定辦理。
第 四 條：取得資產經財務部列帳及編列財產目錄或投資清冊並將相關憑證送存行政管理部，於每年度終了時，由行政管理部視情況會同稽核室、財務部盤點。
第 五 條：資產不堪使用或盤點時發現遺失者，即由行政管理部簽報並依第三條規定及營利事業所得稅查核準則有關規定處理。
第 六 條：本公司取得或處分之資產，除第三條第二項及左列情形者外，達新台幣三億元以上者，應辦理公告並向證期會申報：
一、買賣附買回、賣回條件之債券者。
二、資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。
第 七 條：本公司取得或處分之資產，依左列情形，其交易金額達第六條所訂標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告資料、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向證期會申報，並將所申報資料同時檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，供公眾閱覽；並應依證交所規定，將公告資料輸入網際網路申報系統：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計劃不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱事實發生之日，原則上以簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）；但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准函之日孰前者為準。所稱一年內，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。
本公司之子公司取得或處分資產辦理公告申報時，本公司應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。
前項所稱子公司，係指左列由本公司海內外直接或間接控制之公司：
一、直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。
二、經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
三、直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
四、金融控股公司法第四條第四款所稱之子公司。
第 八 條：本公司取得或處分資產，應公告左列事項：（公告格式如附件一、二）
一、標的物之名稱及性質。（屬不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）
二、事實發生日。
三、交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
四、交易之相對人及其與公司之關係。（交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名）
五、交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與該公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期。
六、交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
七、預計處分損失或利益。（取得資產者免列）
八、交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項。
九、本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位。
十、專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因；有本程序第九條第一項第一款第二、三目規定情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。
十一、迄目前為止累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列）
十二、迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。（非屬買賣有價證券者免列）
十三、有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
十四、取得或處分之具體目的或用途。
依前項應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
第 九 條：本公司取得或處分資產，應按資產種類依左列規定分別委請客觀公正及超然獨立之專家出具報告：
一、取得或處分不動產或其他固定資產，除向政府機構取得、自地委建或向非關係人取得供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告（不動產鑑價報告應記載事項如附件三），並應符合左列規定：
鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達二十％以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第廿號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。
交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額十％以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第廿號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。
除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開(二)、(三)之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開(二)、(三)情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。
所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。
所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目。
二、取得或處分有價證券投資，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達二十％以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第廿號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。
買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
原始認股（包括設立認股及現金增資認股）。
取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。
買賣債券。
三、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。
第 十 條：本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達第六條規定之標準者，應辦理公告。
第 十一 條：本公司取得或處分資產符合第六條所定之標準且交易對象實質為關係人者，並應就公告之內容於財務報告附註中揭露，並提股東會報告。
第 十二 條：本程序經董事會通過後施行，並函報證期會備查及提報股東會，修訂時亦同。
復華金融控股股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條 本公司為提高經濟規模、發揮綜合經營效益，經政府許可，並依照金融控股公司法、公司法及其他法令規定組織之。
第 二 條 本公司定名為「復華金融控股股份有限公司」。
第 三 條 本公司設總公司於臺北市，必要時得經董事會之決議，呈請主管機關核准於國內其他地點或國外設立分支機構。
第 四 條 本公司應行公告事項，以登載總公司所在地之通行日報行之。
第二章 業 務
第 五 條 本公司所營事業為H801011金融控股公司業。
第 六 條 本公司之業務範圍如下：
一、本公司得投資下列事業：
（一）銀行業。
（二）票券金融業。
（三）信用卡業。
（四）信託業。
（五）保險業。
（六）證券業。
（七）期貨業。
（八）創業投資事業。
（九）經主管機關核准投資之外國金融機構。
（十）其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。
二、對前款被投資事業之管理。
三、本公司得向主管機關申請核准投資第一項所列以外之其他事業，但不得參與該事業之經營。
四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。
第 七 條 本公司以投資為專業，投資其他事業之總額，不受公司法第十三條本公司實收股本百分之四十之限制。
第三章 股 份
第 八 條 本公司資本總額定為新台幣伍佰億元，分為伍拾億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行，首次發行股份為貳拾億玖仟壹佰萬股。
第 九 條 本公司股票概為記名式，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行簽證機構簽證後發行之。惟法令另有規定時，有關股票之發行得依相關規定辦理之。
第 十 條 本公司股務之處理，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理之。
第十一條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
第四章 股東會
第十二條 股東會分常會及臨時會二種，除法令另有規定外，均由董事會依法召集。常會於每會計年度終了後六個月內召開之。股東臨時會於必要時依法召集之。
第十三條 本公司股東每股有一表決權，股東會除法律另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條 股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人一人出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
前項委託書應於股東會開會前五日送達本公司。委託書有重複時，以先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第十五條 股東會除法令另有規定外，議決事項如下：
一、釐訂及修正本公司章程。
二、選舉董事及監察人。
三、承認董事會所造具之表冊，監察人之報告及決議分派盈餘或虧損撥補之議案。
四、資本增減之決議。
五、其他重要事項及依法令應經股東會議決之事項。
第五章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事九人組織董事會及監察人三人，均由股東會依法選任之。
第十七條 本公司全體董事及監察人所持有之股份總額，不得少於主管機關所規定之成數。
第十八條 董事及監察人任期均為三年，連選均得連任。董事及監察人任期屆滿而不及改選者，延長其執行職務至改選董事及監察人就任時為止。
第十九條 董事會不另設常務董事，由董事中互選一人為董事長。
第 廿 條 董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第廿一條 董事成立董事會，董事會會議除法令另有規定外由董事長召集之，其決議除法律另有規定外，以董事過半數之出席，出席董事過半數之同意為之。
第廿二條 董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席時，得出具委託書，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。
第廿三條 董事會之職權如下：
一、本公司業務方針及計畫之核定。
二、本公司預算之核定及決算之審議。
三、本公司組織規程之核定。
四、本公司重要規章之核定。
五、本公司資本增減之擬定及股票發行之核定。
六、本公司盈餘分配或彌補虧損議案之擬定。
七、本公司公司債發行之決議。
八、買回本公司股份計畫之決議。
九、本公司經理人員（含內部稽核主管）之任免。
十、取得或處分重要資產之核定。
十一、本公司股東常會或股東臨時會召集日期之決定。
十二、子公司董事及監察人之指派。
十三、其他依法令規定或股東會授權之事項。
第廿四條 本公司設常駐監察人一人，由監察人互選之。
監察人得列席董事會。
第廿五條 監察人職權如下：
一、決算之審查。
二、監察公司業務及財務狀況，並得請求董事會提出報告。
三、認為必要時，得依法召集股東會。
四、其他依法監察之事項。
第廿六條 監察人對於董事會編造提出於股東會之各種表冊應加核對調查，報告意見於股東會。
第廿七條 本公司負責人依法得兼任子公司職務。
第廿八條 本公司董事、監察人之酬勞由股東會決議分派之，而車馬費及會議出席費則依照同業標準支給。
第六章 經理人
第廿九條 本公司設置總經理一人，秉承董事會決定綜理公司一切業務，並得經董事會授權代表公司對外執行業務。
本公司得設置副總經理一至二人，襄助總經理處理公司業務。
本公司董事會置總稽核一人，其職位等同於副總經理，以獨立超然之精神綜理稽核業務。
總經理、副總經理、總稽核由董事長提經董事會通過任免之。
第 卅 條 本公司并得視業務需要，分部辦事，各置經理一人。
經理由總經理薦請董事長提經董事會同意任免之。
第卅一條 除依法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外，經理人有代表本公司為營業上必要行為之權，其權限之範圍，悉依本公司各項規章辦法之規定。
第七章 會計決算及盈餘分配
第卅二條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每屆會計年度終了後，董事會應造具下列各項書表於股東常會開會三十日前送請監察人查核後提請股東常會承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第卅三條 年度決算盈餘，依下列順序分派：
一、繳納稅捐。
二、彌補往年虧損。
三、依法提撥法定盈餘公積。
四、扣除以上各款後之餘額，由董事會作成分配案送請股東常會同意後分配之，其中員工紅利提撥比例訂為百分之一至百分之三。
第卅四條 本公司為確保股東權益及永續經營之目標，採平衡股利政策。
股利發放原則為年度決算盈餘依前條規定繳納稅捐、彌補往年虧損、提撥法定盈餘公積及員工紅利後之可分配盈餘不低於百分之八十；其中現金股利不低於百分之五十，股票股利則佔百分之五十以下。
前項所列股利發放原則，本公司得依當年度實際獲利及資金狀況，決定最適當之股利政策，由董事會擬具分配方案後，經股東會議定後執行之。
第八章 附 則
第卅五條 本公司組織規程、重要章則，由董事會另訂之。
第卅六條 本章程未規定者悉依金融控股公司法、公司法及其他有關法令規定辦理之。
第卅七條 本章程訂立於民國九十年十二月十日，經發起人會議或股東會通過後施行，修正時亦同。
第一次修訂於民國九十一年五月二十四日。
有關法規
一、證券交易法部分：
第 二十 條：有價證券之募集、發行或買賣、不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。
違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任。
- 發行人及其負責人。
- 發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
- 該有價證券之證券承銷商。
- 會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：
-
- 於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
- 於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
- 於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
- 股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
- 發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項由主管機關定之。
第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報、有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
第三十七條第二~三項：
會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：
- 警告。
- 停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
- 撤銷簽證之核准。
前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
第 四十 條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第一三九條第二項：
前項發行新股上市買賣之公司，應於新股上市後十日內，將有關文件送達證券交易所。
第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下罰金：
於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業、於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。
主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。
二、會計師法部分
第三十九條：會計師有下列情事之一者，應付懲戒：
一、有犯罪行為受刑之宣告者。逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐、經稅捐稽徵機關處分有案者。
二、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
三、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
四、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
五、其他違反本法規定者。
第 四十 條：會計師懲戒處分如下：
一、警告。
二、申誡。
三、停止執行業務二月以上、二年以下。
第四十一條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。
前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。
三、銀行法部分
第二十五條第一~三項
銀行股票應為記名式。
同一人或同一關係人持有同一銀行之股份，超過銀行已發行有表決權股份總數百分之十五者，應通知銀行，並由銀行報經主管機關核准。但同一人或同一關係人持有同一銀行之股份，除金融控股公司、政府持股、及為處理問題金融機構之需要，經主管機關核准者外，不得超過銀行已發行有表決權股份總數百分之二十五。金融控股公司之設立及管理，另以法律定之。
同一人或同一關係人持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過百分之十五者，應於每月五日以前，將其上月份之持股變動及設定質權之情形通知銀行；銀行應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。
第三十二條 銀行不得對其持有實收資本總額百分之三以上之企業，或本行負責人、職員、或主要股東，或對與本行負責人或辦理授信之職員有利害關係者，為無擔保授信。但消費者貸款及對政府貸款不在此限。
前項消費者貸款額度，由中央主管機關定之。
本法所稱主要股東係指持有銀行已發行股份總數百分之一以上者；主要股東為自然人時，本人之配偶與其未成年子女之持股應計入本人之持股。
第三十三條 銀行對其持有實收資本總額百分之五以上之企業，或本行負責人、職員、或主要股東，或對與本行負責人或辦理授信之職員有利害關係者為擔保授信，應有十足擔保，其條件不得優於其他同類授信對象，如授信達中央主管機關規定金額以上者，並應經三分之二以上董事之出席及出席董事四分之三以上同意。
前項授信限額、授信總餘額、授信條件及同類授信對象，由中央主管機關洽商中央銀行定之。
第三十三條之一
前二條所稱有利害關係者，謂有左列情形之一而言：
一、銀行負責人或辦理授信之職員之配偶、三親等以內之血親或親等以內之姻親。
二、銀行負責人、辦理授信之職員或前款有利害關係者獨資、合夥經營之事業。
三、銀行負責人、辦理授信之職員或第一款有利害關係者單獨或合計持有超過公司已發行股份總數或資本總額百分之十之企業。
四、銀行負責人、辦理授信之職員或第一款有利害關係者為董事、監察人或經理人之企業。但其董事、監察人或經理人係因投資關係，經中央主管機關核准而兼任者，不在此限。
五、銀行負責人、辦理授信之職員或第一款有利害關係者為代表人、管理人之法人或其他團體。
第五十條 銀行於完納一切稅捐後分派盈餘時，應先提百分之三十為法定盈餘公積；法定盈餘公積未達資本總額前，其最高現金盈餘分配，不得超過資本總額之百分之十五。
法定盈餘公積已達其資本總額時，得不受前項規定之限制。
除法定盈餘公積外，銀行得於章程規定或經股東會決議，另提特別盈餘公積。
第一百二十七條之一
違反第三十五條規定者，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五百萬元以下罰金。但其他法律有較重之處罰規定者，依其規定。
四、公司法部分
第二七三條第二項
公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
五、金融控股公司法部分
第五十七條 金融控股公司之負責人或職員，意圖為自己或第三人不法之利益，或損害金融控股公司之利益，而為違背其職務之行為，致生損害於公司財產或其他利益者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一億元以下罰金。
金融控股公司負責人或職員二人以上共同實施前項犯罪行為者，得加重其刑至二分之一。
第一項之未遂犯罰之。
第五十八條 金融控股公司之銀行子公司或保險子公司對第四十四條各款所列之人為無擔保授信，或為擔保授信而無十足擔保或其條件優於其他同類授信對象者，其行為負責人，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五百萬元以上二千五百萬元以下罰金。
金融控股公司之銀行子公司或保險子公司對第四十四條各款所列之人辦理擔保授信達主管機關規定金額以上，未經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事四分之三以上之同意，或違反主管機關所定有關授信限額、授信總餘額之規定者，其行為負責人，處新臺幣二百萬元以上一千萬元以下罰鍰。
第五十九條 金融控股公司之負責人或職員違反第十七條第三項規定，收受佣金、酬金或其他不當利益者，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五百萬元以下罰金。
第六十條 有下列情形之一者，處新臺幣二百萬元以上一千萬元以下罰鍰：
一、違反第六條規定，未申請設立金融控股公司。
二、違反第十六條第二項規定，未經主管機關核准而持有超過一定比率之金融控股公司股份者。
三、違反第十六條第一項規定，未向主管機關申報或第四項增加持股者。
四、違反第十六條第七項或第八項規定，未向主管機關申報、公告。
五、違反第十八條第一項規定，未經主管機關許可為合併、概括讓與或概括承受者。
六、違反第三十八條規定，持有金融控股公司之股份者。
七、違反第三十九條第一項所定短期資金運用項目；或違反同條第二項規定，未經核准投資不動產或投資非自用不動產。
八、違反主管機關依第三十九條第三項所定辦法中之強制或禁止規定者。
九、違反主管機關依第四十條、第四十一條所定之比率或所為之處置或限制者。
十、違反第四十二條第一項規定，未保守秘密者。
十一、違反第四十五條第一項交易條件之限制或董事會之決議方法者；或違反同條第四項規定所定之金額比率
十二、違反第四十六條第一項未向主管機關申報者。
十三、違反第五十一條未建立內部控制及稽核制度或未確實執行者。
十四、違反第五十三條第一項、第二項規定，或未依主管機關依第三項所定期限內補足資本者。
十五、違反主管機關依第五十五條第一項所為之命令者。
十六、違反第五十六條第一項規定，未盡協助義務；或違反主管機關依同條第二項所為之命令者。
第六十一條 金融控股公司之負責人或職員，於主管機關依第五十二條規定要求其於限期內據實提供相關財務報表、交易資訊或其他有關資料；派員或委託適當機構或指定專門職業及技術人員，檢查金融控股公司或其子公司之業務、財務及其他有關事項時，有下列情形之一者，處新臺幣二百萬元以上一千萬元以下罰鍰：
一、拒絕檢查或拒絕開啟金庫或其他庫房。
二、隱匿或毀損有關業務或財務狀況之帳冊文件。
三、對於檢查人員詢問無正當理由不為答復或答復不實。
四、屆期未提報主管機關指定之財務報表、交易資訊或其他有關資料，或提報不實、不全或未於規定期限內繳納檢查費用。
第六十二條 有下列情形之一者，處新臺幣一百萬元以上五百萬元以下罰鍰：
一、違反第三十六條第四項但書或第三十七條第二項但書規定，未經核准進行投資。
二、違反第三十六條第五項規定，未於主管機關所定期限內調整，或違反同條第七項規定，由其負責人、職員擔任創業投資事業所投資事業之經理人。
三、違反第三十七條第一項但書規定，參與該事業之經營。
四、違反第六十八條規定，未申報、申請許可、調整持股或申請核准。
第六十三條 違反本法或依本法所定命令中之強制或禁止規定或應為一定行為而不為者，除本法另有處以罰鍰規定而應從其規定外，處新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰鍰。
第六十四條 金融控股公司或其子公司於繳納罰鍰後，對應負責之行為人應予求償。
第六十五條 法人之負責人、代理人、受僱人或其他職員，因執行業務違反本法規定，除依本章規定處罰該行為人外，對於該法人亦科以該條之罰鍰或罰金。
第六十六條 本法所定罰鍰及費用，經主管機關限期繳納而屆期不繳者，自逾期之日起，每日加收滯納金百分之一，逾三十日仍不繳納者，依法移送強制執行。
第六十七條 金融控股公司或受罰人經依本章規定處以罰鍰後，於主管機關規定期限內仍不予改正者，主管機關得對其同一事實或行為，依原處之罰鍰，按日連續處罰至依規定改正為止；其情節重大者，並得解除負責人職務或廢止其許可。
董事長：
董事兼總經理：
董事：
董事：
董事：