YUAN LONGPING HIGH-TECH AGRICULTURE CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Aug 1, 2012

－ 证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2012 39

袁隆平农业高科技股份有限公司

关亍召开2012 年第二次（临时）股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议的基本情况

（一）会议届次：袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本 公司”）2012 年第二次（临时）股东大会

（二）会议召集人：本公司董事会

本公司第五届董事会于 2012 年 7 月 31 日以通讯表决方式召开第 十六次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司 关于召开 2012 年第二次（临时）股东大会的议案》。

本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定。

• （三）会议召开时间：2012 年 8 月 16 日（星期四）上午 9:00

• （四）会议召开地点：长沙市车站北路 459 号证券大厦 9 楼会议

室

（五）会议召开方式：现场投票方式

（六）出席对象：

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1、截至 2012 年 8 月 10 日（星期五）下午收市后，在中国证券 登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股 东均有权出席本次股东大会。

股东可以亲自出席本次会议，也可以委托代理人出席本次会议和 参加表决，该代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

• 3、本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修改章程的议 案》。

本议案的详细内容见本通知附件1。

（二）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订董事会议 事规则的议案》。

本议案的详细内容见本通知附件2。

三、股东大会登记方法

（一）登记方式：出席本次会议的个人股东应持本人身份证、股 东账户卡（委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账 户卡、委托人身份证）办理登记。法人股东应持营业执照复印件、股 东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。异地股东可以 用信函或传真方式登记（授权委托书格式见本通知附件 3）。

（二）登记时间：2012 年 8 月 11 日至 2012 年 8 月 15 日期间工

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作日（上午 9:00—下午 5:00）

（三）登记及联系地址：

• 1、联系地址：长沙市车站北路 459 号证券大厦 9 楼董事会秘书

办公室

2、邮编：410001

3、电话：0731-82183887

4、传真：0731-82183880

• 5、联系人：张倩

四、其他事项

本次会议为期半天，参会股东食宿及交通费自理。

五、备查文件

本公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

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附件 1

袁隆平农业高科技股份有限公司 关亍修订章程的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》(证监发[2012137]号)和中国证券监督管理委员会 湖南监管局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字[2012]36 号）的要求，本 公司第五届董事会以通讯表决方式召开第十六次（临时）会议，对《袁 隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）进行如下 修订：

一、《章程》第七十七条原为： 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的（公司日常的产品经营除外）； （五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 拟修订为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；

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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的（公司日常的产品经营除外）；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、《章程》第一百五十四条原为：

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 拟修订为：

公司的利润分配决策程序和机制为：

（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会根据公 司业绩情况、现金流状况和公司经营情况制订，并经董事会审议通过 后提交公司股东大会批准。董事会审议现金分红具体预案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其他决策程序要求等事宜，并由独立董事就现金分红方案出具独立意 见。

（二）公司召开股东大会审议现金分红具体方案前，公司应通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 提供网络、电话、传真、深圳证券交易所投资者互动平台等方式）， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以在股东大会审议利润分 配方案前向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（四）根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 部经营环境发生变化，公司确需调整利润分配政策的，应以股东权益

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保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范 性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独 立董事、监事会发表意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现 金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案， 董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于 现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发 表独立意见。

（六）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

三、《章程》第一百五十五条原为： 公司应实施积极的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司最近三年以现 金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配 利润的 30%（公式应当理解为：最近三年分配的现金股利总额 / 三 年净利润的年均数 ≥ 30%），确因特殊原因不能达到上述比例的， 董事会应当向股东大会作特别说明。

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期 现金分红；

（四）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 拟修订为：

公司应实施积极的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

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（二）公司实行持续、稳定的利润分配政策。除本章程另有规定 外，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近 三年公司实现的年均可分配利润的30%（公式应当理解为：最近三年 分配的现金股利总额 / 三年净利润的年均数≥30%）。

（三）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律允许的其他方式，并积极推进现金分红。

（四）在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分 配。公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

1、公司拟分配利润的年度或半年度实现的可供分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

• 3、公司无需要股东大会批准的重大投资计划或重大现金支出

• 计划等事项（募集资金项目除外）；

4、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告。

（六）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公 司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过70%时， 公司可不进行现金分红。

（七）公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股 利的方式分配利润。公司董事会在制定以股票方式分配利润的具体方 案时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

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（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会 二〇一二年八月一日

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附件 2

袁隆平农业高科技股份有限公司

关亍修订董事会议事规则的议案

本公司第五届董事会以通讯表决方式召开第十六次（临时）会议， 根据实际情况对本公司董事会议事规则进行如下修订： 第三条原为：

董事会专门委员会：

董事会设立薪酬与考核委员会、提名委员会、风险控制委员会、 战略与投资决策委员会。

专门委员会成员全部由董事组成。 各委员会主要职责如下：

（一）薪酬与考核委员会

主要职责：研究高管人员薪酬政策、拟定薪酬管理制度及实施方 案、确定董事及其他高管人员绩效考核的标准、对董事及其他高管人 员进行绩效考评并制订公司的有关奖罚办法等。

（二）提名委员会

主要职责：研究董事及公司高管人员的选择标准和程序并提出建 议；广泛搜寻合格的董事及高管人员人选；对提名的董事候选人及高 管人员人选进行合规性审查并提出建议，包括但不限于：审核提名人 是否具有公司章程规定的提名资格；审核被提名人是否具有法律、法 规以及公司章程规定的任职资格；审核被提名人是否具有不适宜担任

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公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员的情形；审核提名人以及 被提名人是否按公司章程的规定做出了承诺及其拟公开披露的个人 资料是否真实、准确、完整；审核提名程序是否符合法律、法规以及 公司章程的规定等。

（三）风险控制委员会

主要职责：对公司拟进入的行业和产业进行风险评估；对公司运 营过程中的风险进行监控；对公司拟进行的重大投资项目进业风险研 究并提出建议，为董事会的科学稳健决策提供依据。

（四）战略与投资决策委员会

主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议，为董事会的决策提供科学依据。

拟修订为：

董事会专门委员会：

董事会设立战略发展委员会、科技发展委员会、风险控制委员会、 薪酬考核与提名委员会、审计委员会。

各委员会主要职责如下：

一、战略发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，为董事会 的决策提供科学依据；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资及融资方案进 行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资 本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

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• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五）对以上事项的实施进行检查；

• （六）董事会授权的其他事宜。

• 二、科技发展委员会的主要职责权限：

• （一）研究公司科技发展方向并对科技发展规划提出建议；对公

• 司的科技发展方向进行研究并提出建议；

• （二）对公司年度科研计划提出建议；

• （三）对公司重大知识产权的出售和购买进行前期论证并提出建

• 议；

• （四）对以上事项的实施进行检查；

• （五）董事会授权的其他事宜。

• 三、薪酬考核与提名委员会的主要职责权限：

• （一）研究高级管理人员薪酬政策；

• （二）拟定薪酬管理制度及实施方案；

• （三）确定董事及其他高管人员绩效考核的标准；

• （四）对董事及其他高管人员进行绩效考评并制订公司的有关奖

• 罚办法；

• （五）研究董事及公司高管人员的选择标准和程序并提出建议；

• (六) 对提名的董事候选人及高管人员人选进行合规性审查并

• 提出建议；

• (七) 广泛搜寻合格的董事及高管人员人选；

• (八)董事会授权的其他事宜。

• 四、风险控制委员会的主要职责权限：

• （一）对公司拟进入的行业和产业进行风险评估并提出建议；

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• （二）对公司运营过程中的风险进行监控；

• （三）对公司拟进行的重大投资项目进行风险研究并提出建议，

为董事会的科学稳健决策提供依据；

• （四）对公司证券投资和期货投资等事项实施风险监控；

• （五）对其他影响公司发展的重大投资事项进行风险研究并提出

建议；

• （六）对以上事项的实施进行检查；

• （七）董事会授权的其他事宜。

• 五、审计委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度；

• （六）董事会授权的其他事宜。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

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附件 3

授 权 委 托 书

委托人：

委托人身份证号（如有）：

委托人股东帐户号： 委托人持股数：

受托人：

受托人身份证号：

兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席袁隆平农业高科技 股份有限公司 2012 年第二次（临时）股东大会并行使表决权。

委托权限：代表本单位/本人参加股东大会并对会议审议事项行使表 决权。

一、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修改章程的议案》投 赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

二、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订董事会议事规则 的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

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委托期限：袁隆平农业高科技股份有限公司 2012 年第二次（临时） 股东大会召开期间（注：如委托人不作具体指示，受托人可按自己的意 思表决）。

委托人（委托人如为法人股东，应加盖单位印章）：

受托人（签章）：

委托日期：

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