Yuan Cheng Cable Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 17, 2021

证券代码：002692 证券简称：ST 远程 公告编号：2021-054

远程电缆股份有限公司 与关联方共同投资设立合伙企业 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）本次投资的基本情况

为推动远程电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“远程电缆”）业务发展， 有效整合产业资源，提升公司盈利能力，实现资本增值，公司拟与无锡市苏盛特殊 资产投资基金（有限合伙）（以下简称“苏盛投资”）、江苏联嘉资产管理有限公 司（以下简称“联嘉资产”）共同设立无锡盛远嘉投资基金（有限合伙）（暂定名， 最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业 认缴出资额为2,000 万元，其中普通合伙人联嘉资产认缴的出资额人民币20 万元， 优先级有限合伙人苏盛投资认缴出资额为人民币980 万元，本公司作为劣后级有限 合伙人认缴出资额人民币1,000 万元。

（二）关联交易情况

苏盛投资的合伙人及联嘉资产的母公司为江苏资产管理有限公司（以下简称 “江苏资产”），而江苏资产为本公司控股股东无锡苏新产业优化调整投资合伙企 业(有限合伙)（以下简称“苏新投资”）及一致行动人无锡联信资产管理有限公司 （以下简称“联信资产”）的母公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相 关规定，苏盛投资、联嘉资产为公司的关联法人。本次共同投资事项构成关联交易， 但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）董事会审议情况

2021 年8 月16 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于与 关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，审议此议案时，关联董事汤兴 良先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同 意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项属于公司董事会审议权 限范围，无需提交公司股东大会审议。

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二、关联方基本情况

（一）无锡市苏盛特殊资产投资基金（有限合伙）

1、基本信息

企业名称：无锡市苏盛特殊资产投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91320292MA269LXY0B

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：无锡联信资产管理有限公司

成立日期：2021 年6 月15 日

合伙期限：2021 年6 月15 日至2041 年6 月14 日

注册地址：无锡经济开发区金融一街6 号无锡金融中心东北侧裙房3 层局部 经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活

• 动；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

序号	合伙人名称	合伙类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	江苏资产管理有限公司	有限合伙	49,500	99%
2	无锡联信资产管理有限公司	普通合伙	500	1%
	合计		50,000	100%

2、关联关系

江苏资产为苏盛投资的合伙人，而江苏资产同为公司控股股东苏新投资及一致 行动人联信资产的母公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏 盛投资为公司的关联法人。

3、经查询，无锡市苏盛特殊资产投资基金（有限合伙）不属于“失信被执行 人”。

（二）江苏联嘉资产管理有限公司

1、基本信息

企业名称：江苏联嘉资产管理有限公司

统一社会信用代码：91320592MA1MGBL0X8

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：朱文波 注册资本：50,000 万元人民币 成立时间：2016 年3 月17 日 经营期限：2016 年3 月17 日至2036 年3 月16 日

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注册地址：张家港保税区纺织原料市场216-2532 室

经营范围：不良资产的收购与处置；企业资产的并购、重组（法律法规禁止的 除外）；投资与资产管理；企业项目策划；企业上市、风险管理服务；受托管理私 募股权投资基金；房屋租赁,从事投资管理及相关资讯服务业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	江苏资产管理有限公司	50,000	100%
	合计	50,000	100%

2、主要财务数据

联嘉资产2020 年度总资产为67,155.15 万元、净资产为54,192.34 万元、营 业收入为6,160.98 万元、净利润为3,278.73 万元；2021 年上半年总资产为 66,800.69 万元、净资产为55,802.71 万元、营业收入为1,899.14 万元、净利润为 1,610.37 万元。

3、关联关系

江苏资产为联嘉资产的母公司，而江苏资产同为公司控股股东苏新投资及一致 行动人联信资产的母公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，联 嘉资产为公司的关联法人。

4、经查询，江苏联嘉资产管理有限公司不属于“失信被执行人”。

三、拟设立合伙企业的基本情况

企业名称：无锡盛远嘉投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关 核准为准）

企业形式：有限合伙企业

注册资本：人民币2,000 万元

合伙期限：合伙企业的存续期限为10 年，自合伙企业营业执照签发之日起计

算

经营范围：利用自有资金对外投资；投资管理；股权投资；债权投资；企业管 理咨询；企业收购兼并方案策划服务。（上述业务的开展需符合有关政策和文件规 定，并经相关部门审批）。

各合伙人出资情况：

认缴出资 财产份额 序号 合伙人名称 合伙类型 出资比例 出资方式 额（万元） 类别 3

1	江苏联嘉资产管 理有限公司	普通合伙	20.00	1.00%	货币	--
2	无锡市苏盛特殊 资产投资基金 （有限合伙）	有限合伙	980.00	49.00%	货币	优先份额
3	远程电缆股份有 限公司	有限合伙	1,000.00	50.00%	货币	劣后份额
合计		--	2,000.00	100.00%	--	--

四、合伙协议的主要内容 （一）收益分配

合伙企业取得的投资收入未经全体合伙人一致同意不得用于再投资，应按照本 款之约定向合伙人进行分配，但合伙企业因投资中止或终止等原因取得的退回的投 资款项不在此列。

合伙企业回收现金和收益的分配：

1、合伙企业回收现金和收益根据单个项目对应的投资收入进行分配，单个项 目实现的收益在扣除对应项目融资款（若有）后有盈余的，在盈余的90%的额度内， 经合伙人会议同意，按如下顺序进行分配：①优先级有限合伙人的投资收益，即以 单个项目投资额为基数、自每笔出资达到合伙企业账户之日起、按10%/年计算的收 益；②劣后级有限合伙人的投资收益，即以单个项目投资额为基数、自每笔出资达 到合伙企业账户之日起、按10%/年计算的收益；③普通合伙人的投资收益，即以单 个项目投资额为基数、自每笔出资达到合伙企业账户之日起、按10%/年计算的收益； ④单个项目中优先级合伙人的投资额；⑤单个项目中劣后级合伙人的投资额；⑥单 个项目中普通合伙人的投资额；

2、在投资各方均按前述约定获得单个项目对应的投资额及投资收益后，单个 项目项下如有剩余资产（包括但不限于现金、实物资产、股权），剩余资产由劣后 级合伙人和普通合伙人按照9:1 进行分配，优先级有限合伙人不承担处置义务。

3、基金清算时，分配先后顺序参照回收现金和收益的分配顺序，但需确保优 先级有限合伙人及普通合伙人的投资额及上述收益。

（二）合伙事务的执行

有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人一致同意委托普通合伙人— —江苏联嘉资产管理有限公司作为合伙企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙 人对外代表合伙企业执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合

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伙人执行合伙事务的情况。

合伙企业成立后，委托普通合伙人作为管理公司（以下称为“管理人”），合 伙企业应与管理人签署《管理协议》，厘定投资管理等事宜。

（三）合伙企业的投资活动及资产处置

1、投资方式

除本协议另有规定，合伙企业的投资业务仅限于收购和处置不良资产。

2、投资决策委员会

为了提高投资决策的专业化程度，提高投资、处置业务的操作质量，合伙企业 设立投资决策委员会。

投资决策委员会成员3 人，优先级有限合伙人委派1 人，劣后级有限合伙人委 派1 人，普通合伙人委派1 人，投资决策委员会的投资决议需经1/2 及以上委员同 意视为通过。

五、定价政策及定价依据

本次投资各方出资额系公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响

本次公司与关联方共同投资合伙企业符合公司的发展战略和投资方向，在保证 公司主营业务稳健发展的前提下，可充分发挥和利用各方合伙人的优势和资源，可 利用合伙企业平台主要对电线电缆行业及宜兴地区的相关资产进行投资，有利于公 司整合同行业或上下游资源，分享潜在的投资回报，符合公司的发展战略。

合伙企业的投资业务可能会受到外部经济环境波动及企业自身经营的影响，投 资项目的期限及预期收益有一定不确定性。

本次投资不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生 重大影响,不会导致同业竞争。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与苏盛投资、联嘉资产未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本公司独立董事对本次公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易事项

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进行了事前审查，认为：本次关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司长远发 展。本次关联交易事项没有对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益 的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定。

综上所述，同意将公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易事项提交公 司第四届董事会第十四次会议审议。

（二）独立董事独立意见

公司本次关联交易事项经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，在提交董 事会审议前已获得我们事前认可，且关联董事回避表决。公司本次董事会的召集、 召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次关联交易没有对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情 形，不会对公司的经营造成不利影响。本次对外投资符合公司发展战略，有利于公 司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，同意公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易事项。

九、风险提示

• 1、本次交易各方达成的合伙协议尚未签署，合伙协议是否生效存在不确定性，

• 最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。

• 2、本次拟参与设立的合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记。

• 本次对外投资拟设立的合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性。

3、该合伙企业所投资的项目周期具有不确定性，投资过程中可能将受到宏观 经济、行业政策、内部管理、风险控制、投资与交易方案、标的资产经营状况等多 种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、 整体收益水平无法实现预期效益等风险。

公司将密切关注后续合伙企业日常运作情况，积极参与合伙企业管理及投资决 策，做好风险的防范和控制。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

十、备查文件

• 1、第四届董事会第十四次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见；

• 4、关联交易情况概述表。

特此公告。

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远程电缆股份有限公司董事会 二零二一年八月十七日

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