Yuan Cheng Cable Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 21, 2012

证券代码：002692 证券简称：远程电缆 公告编号：2012-017

江苏新远程电缆股份有限公司

关于收购无锡裕德携创科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）2012 年12 月21 日，江苏新远程电缆股份有限公司以下简称“远程电 缆”或“公司”）与胡一平、张凌飞、史舟明签署《股权转让协议》，收购胡一平、 张凌飞、史舟明所持有的无锡裕德携创科技有限公司（以下简称“无锡裕德”）100% 的股权，收购价格为人民币5,291.09 万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2012]第952 号《拟 收购无锡裕德携创科技有限公司股权项目的评估报告》，截至2012 年11 月30 日， 无锡裕德的净资产评估值为5,291.09 万元，股权收购价格以评估报告确认的净资 产价值为依据。

远程电缆第一届董事会第十三次会议于2012 年12 月21 日召开，审议并通过 《关于收购无锡裕德携创科技有限公司股权的议案》，共计7 位董事参加，表决情 况为7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过了该议案。

本次公司收购无锡裕德100%股权的交易价格为5,291.09 万元，占公司2011 年度净资产37,012.73 万元的14.30%。根据公司章程的有关规定，本次收购无需 提交股东大会审议。

（二）本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易所需要的资金来源为远程电缆的自有资金，自有资金不足时 由银行贷款补充。

(四) 本次交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方基本情况

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股权出让方：

自然人：胡一平 3202231966**11

住所地：江苏省宜兴市官林镇凌霞北路263 号

自然人：张凌飞 3202231977**8X

住所地：江苏省宜兴市宜城街道龙泽苑125 号

自然人姓名：史舟明 3202231973**68

住所地：江苏省宜兴市官林镇义庄村

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）公司基本情况

名称：无锡裕德携创科技有限公司 地址：江苏宜兴官林镇工业园C 区 法定代表人：胡一平 注册资本：5000 万元人民币 实收资本：5000 万元人民币 公司类型：有限公司（自然人控股） 成立日期：2011 年11 月8 日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电缆附件、高温高导铜及合 金材料的技术研究、开发、制造、加工、销售；电线电缆、电工器材、金属材料 的销售。

股东：自然人胡一平出资4500 万元，拥有90%出资额及相关权益；自然人张 凌飞出资300 万元，拥有6%出资额及相关权益；自然人史舟明出资200 万元，拥 有4%出资额及相关权益。

自然人胡一平、张凌飞、史舟明对此次股权转让事宜一致同意，并承诺彼此 放弃股权转让的优先购买权。

（二）主要业务情况

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无锡裕德主要致力于高温高导铜及合金材料的技术研究、开发、制造、加工 及销售，在建的科技含量较高的生产线——16t/h 竖炉及铜杆连铸连轧生产线 1 套， 预计日产铜杆 384 吨；拥有在建的上引法铜杆连铸机组 1 套，预计日产铜杆 100 吨。公司专业生产 Φ 8mm 低氧铜杆、如果购进拉丝机组等相关设备后，可具备 Φ 3mm 及各种规格裸铜丝、镀锡丝、绞线的研发与制造。产品可广泛应用于精密电 子器件、电线电缆等高端领域，产品质量达到欧美等西方国家的领先水平。目前 拥有的 16t/h 熔化竖炉，采用天然气为燃料，环保无污染，成本低，在同行业中 处于领先地位。目前无锡裕德正在建设期，尚未开始生产经营，其主要资产为土 地、在建工程以及铜材生产设备。

（三）经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计并出具的苏公W[2012]A730 号审计报告，无锡裕德2011 年及2012 年截止2012 年11 月30 日的主要财务数据 如下：(单位:人民币元)

：(单位:人民币元)
	2012 年11 月30 日	2011 年12 月31 日
资产总额	85,331,881.73	50,000,000.00
负债总额	36,765,366.22	-
所有者权益	48,566,515.51	50,000,000.00
	2012年1 至11月	2011年度
净利润	-1,433,484.49	-

（四）股权转让完成后的股权情况

股权转让完成后，江苏新远电缆股份有限公司拥有无锡裕德100%股份。

四、《股权转让协议》的主要内容

受让方：江苏新远程电缆股份有限公司

出让方：胡一平、张凌飞、史舟明，卖方持有目标公司注册资本的100% 目标公司：无锡裕德携创科技有限公司

三方签署的《股权转让协议》主要内容如下：

（一）转让价款和付款方式

1、转让价款

远程电缆以5,291.09 万元人民币收购目标公司100%股权，本次股权转让作价 依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2012]第952 号评估报告

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所确定无锡裕德2012 年11 月30 日的净资产评估值。

• 2、付款方式

受让方在正式签署本协议后的10 个工作日内，向出让方支付首笔款项人民币 3000 万元至出让方指定帐户；在目标公司办理完股权转让工商变更手续后10 个 工作日内，受让方支付剩余款项2291.09 万元至出让方指定帐户。

（二）定价依据

北京天健兴业资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独立、 公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对无锡裕德在评估基准日2012 年11 月30 日涉及的资产及负债账面价值进行了评估。本次评估采用资产基础法，评估 结果如下：资产价值为8,967.63 万元，负债价值为3,676.54 万元，净资产价值 为5,291.09 万元，净资产评估增值434.44 万元，增值率为8.95%。

（三）协议生效的条件

本协议所拟定的交易生效应以以下条件的满足为前提(“条件”)：

1、出、受让方在本协议签字并加盖公章；

• 2、受让方董事会通过并批准本协议；

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易不构成关联交易。为保持目标公司正常的生产和经营秩序，目标公 司原有与员工签署的劳动合同继续有效，本次转让不发生员工处置问题。

六、股权转让的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）股权转让的目的、影响及相关情况

公司目前生产的特种电缆供不应求，市场前景十分广阔。由于公司现有场地 不能满足公司未来发展需求，通过收购目标公司可以实施特种电缆产能讯速扩能， 同时通过此次并购向上游延伸公司的产业链。无锡裕德被收购后，经过业务整合， 将作为公司低氧铜杆及特种电缆的生产基地，为企业的发展打下坚实基础。

本次收购完成后，公司将持有无锡裕德100%的股权，成为其控股股东，无锡 裕德将纳入公司的合并报表范围，对公司的经营业绩将产生积极影响。

（二）存在的风险

1、财务风险

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公司本次收购资金为自有资金，自有资金不足时由银行贷款补充。因此，本 次收购对公司的现金流有一定影响，若使用银行贷款，将导致公司资产负债率的 提高。

• 2、整合风险

铜杆生产经营与公司电缆生产经营存在一定程度的差异，在收购完成后需要 一定阶段的磨合，若双方不能较快实现生产管理等方面的融合，达不到互补的预 期，则可能对经营业绩造成一定的影响。

七、其他

此次股权转让如有新的重大进展或变化，公司将及时披露。

八、备查文件

• 1、与会董事签字、董事会盖章的董事会决议

• 2、公司收购无锡裕德携创科技有限公司股权的股权转让协议书

• 3、江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的无锡裕德携创科技有限公司 审计报告

• 4、北京天健兴业资产评估有限公司出具的无锡裕德携创科技有限公司评估 报告

江苏新远程电缆股份有限公司

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二〇一二年十二月二十一日

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