YTO Express Group Co.,Ltd. — Remuneration Information 2016

Dec 2, 2016

圆通速递股份有限公司 第一期限制性股票激励计划 （草案）

圆通速递股份有限公司

二〇一六年十二月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划主要依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及 其他相关法律、法规、规范性文件和《圆通速递股份有限公司章程》的规定制定 （以下简称“本激励计划”）。

二、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行圆通速递股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股，本计划有效期为 5 年。

三、限制性股票自授予日起至 2018 年 4 月 30 日为限制性股票限售期（如授 予日起至 2018 年 4 月 30 日少于 12 个月，则限售期为自授予日起 12 个月），限 售期满次日后的 2 年为限制性股票解锁期，若达到本计划要求的解锁条件，授予 激励对象的限制性股票按 50%、50%的比例分两年解锁，首个解锁日为限售期期 满后首个交易日，第二个解锁日为限售期期满 12 个月后首个交易日。若未达到 限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁，当年未解锁的限 制性股票，由公司按照本计划规定价格回购。

四、本激励计划的激励对象包括公司核心业务人员、技术人员及骨干员工。 激励对象均为公司或所属子公司员工，首次授予人数为 194 人。董事局有权决定 最终应获授予限制性股票的激励对象的名单。

五、本激励计划每次授予的股票数量总和，加上公司其他有效的股权激励计 划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司于本激励计划批准日已发行的 公司股本总额的 10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本激 励计划及其他全部有效的股权激励计划（如有）获授的公司股票累计不得超过公 司于本激励计划批准日已发行的公司股本总额的 1%。

六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

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激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

七、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计 划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成 为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场进入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文

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件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事局对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股 票失效。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章 释 义 ........................................................................................................... 5 第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................... 6 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 7 第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 8 一、激励对象的确定依据 ....................................................................................................... 8 二、激励对象的范围 ............................................................................................................... 8 三、激励对象的核实 ............................................................................................................... 8 第五章 激励计划具体内容 ..................................................................................... 10 一、激励计划的股票来源和数量 ......................................................................................... 10 二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排 ......................... 10 三、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................... 12 四、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................. 13 五、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 17 六、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响 ................................................................. 19 第六章 股权激励计划的实施程序 ............................................................................19 一、股权激励计划授予程序 ..................................................................................................19 二、限制性股票的授予程序 ..................................................................................................19 三、限制性股票解除限售的程序 ..........................................................................................19 四、本激励计划的变更、终止程序 ...................................................................................... 20 五、限制性股票回购注销的原则 ..........................................................................................20 第七章 公司 / 激励对象各自的权利义务 ...................................................................20 一、公司的权利与义务 ..........................................................................................................20 二、激励对象的权利与义务 ..................................................................................................21 第八章 公司 / 激励对象发生异动的处理 .................................................................. 21 一、公司发生异动的处理 ..................................................................................................... 21 二、激励对象个人情况发生变化 ......................................................................................... 21 三、公司与激励对象之间争议的解决 ................................................................................. 23 第九章 附则 ............................................................................................................... 24

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第一章 释 义

在《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》中， 除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：

本计划、本激励计划、限制 性股票激励计划	指	圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划
公司、本公司或圆通速递	指	圆通速递股份有限公司
所属子公司	指	包括本公司的全资子公司、绝对控股子公司和相对控 股子公司等
限制性股票、标的股票	指	根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票，即 公司的A股股票
股东大会	指	圆通速递股份有限公司股东大会
董事局	指	圆通速递股份有限公司董事局
监事会	指	圆通速递股份有限公司监事会
薪酬与考核委员会	指	圆通速递股份有限公司董事局下设的薪酬与考核委员 会
独立董事	指	不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事
激励对象	指	按照本激励计划的规定有资格参与本激励计划的本公 司董事、高级管理人员及其他符合激励条件的员工。
业绩考核年度	指	限制性股票解锁日的上一个完整会计年度
授予	指	公司依据本激励计划给予激励对象限制性股票的行为
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
每股限制性股票价值	指	通过使用国际通行的期权定价模型（B-S模型或二叉树 模型）进行估值，计算出每股限制性股票的价值
解锁	指	激励对象根据本激励计划，限售期满后在达到相应解 锁条件的前提下，解除限制性股票转让锁定
股票限售期	指	限制性股票自授予日起至2018年4月30日为限制性股 票限售期（如授予日起至2018年4月30日少于12个月， 则限售期为自授予日起12个月）
证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司章程》	指	《圆通速递股份有限公司章程》

注：本报告的图表、表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心业务人员、技术人员和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保 障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本 激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事局办理。

二、董事局是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事局 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事局审议，董事局对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事局可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司核心业务人员、技术人员及骨干员工，激励对象 均为公司或所属子公司员工，且其未同时参加其他上市公司的股权激励计划。

二、激励对象的范围

本激励计划首次涉及的激励对象共计 194 人，均为公司核心业务人员、技术 人员及骨干员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具 有雇佣或劳务关系。

预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事局提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披 露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事局审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况

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的说明。经公司董事局调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源和数量

（一）激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行圆通速递 A 股 普通股。

（二）激励计划标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予 281.20 万股公司限制性股票，约占本计划草 案公告时公司股本总额的 0.10%。其中，首次授予限制性股票 224.96 万股，占本 计划草案公告时公司股本总额的 0.08%；预留限制性股票 56.24 万股，占本计划 草案公告时公司股本总额的 0.02%，预留部分未超过本次授予权益总额的 20%。

（三）限制性股票激励计划的分配

本计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：

	获授的限制性股票数量	占授予限制性股票总数 的比例	占目前总股本的比例
公司核心业 务人员、技术 人员及骨干 员工	2,249,563.00	80%	0.08%
预留限制性 股票	562,390.00	20%	0.02%
合计	2,811,954.00	100%	0.10%

预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董 事局提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后，公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露 激励对象相关信息。

二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排

（一）激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

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全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 5 年。

（二）授予日

本激励计划首次授予的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由 董事局确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予 限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的（根据规定 不得授出权益的期间不计算在 60 日内），将终止实施本激励计划，未授予的限制 性股票失效。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留 权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，但不得在下列期间内：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

• （三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起至 2018 年 4 月 30 日为限制性股票 限售期（如授予日起至 2018 年 4 月 30 日少于 12 个月，则限售期为自授予日起 12 个月）。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

限售期满次日后的 2 年为限制性股票解锁期，若达到本计划要求的解锁条件， 授予激励对象的限制性股票按 50%、50%的比例分两年解锁，首个解锁日为限售 期期满后首个交易日，第二个解锁日为限售期期满 12 个月后首个交易日；

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利

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在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激 励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得 的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售 期与限制性股票解除限售期相同。

对于公司业绩或个人绩效考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票， 由公司按照本计划有关规定购回。

三、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

首次限制性股票的授予价格为每股 19.10 元，即满足授予条件后，激励对象 可以每股 19.10 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 38.19 元的 50%， 为每股 19.10 元；

2、本激励计划公告前 20 个、60 个和 120 个交易日的公司股票交易均价之 一的 50%，分别为每股 17.12 元、14.91 元和 12.77 元；

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事局审议通过相关议案，并披 露授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事局会议决议公布前 1 个交易日的公司股票交易 均价的 50%；

2、预留限制性股票授予董事局会议决议公布前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

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四、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解 除限售：

• 1、公司未发生以下任一情形：

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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除 限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得 高于授予价格。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票由公司按照本计划规定回购注销。

• 3、公司及个人层面考核指标

（1）公司层面考核内容

绩效考核指标为：净利润增长率

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上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润（合并报 表口径）为依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损 益的影响。

净利润增长率计算公式为：考核当年最近会计年度经审计净利润÷基准年度 净利润）－1

首次授予部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁阶段	绩效考核目标
第一期解锁	以2015年度经审计合并财务报表的归属于母公司的净利润为基准。 如解锁期首日最近一个会计年度经审计合并财务报表为2017 年度 财务报表，则考核指标为2017年净利润较2015年净利润增长不低 于100%；如最近一个会计年度经审计合并财务报表为2018年度财 务报表，则考核指标为2018年净利润较2015年净利润增长不低于 200%；
第二期解锁	以2015年度经审计合并财务报表的归属于母公司的净利润为基准。 解锁期首日最近一个会计年度经审计合并财务报表为2018 年度财 务报表，考核指标为2018 年净利润较2015 年净利润增长不低于 200%

预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁阶段	绩效考核目标
第一期解锁	以2015年度经审计合并财务报表的归属于母公司的净利润为基准。 如解锁期首日最近一个会计年度经审计合并财务报表为2017 年度 财务报表，则考核指标为2017年净利润较2015年净利润增长不低 于100%；如最近一个会计年度经审计合并财务报表为2018年度财 务报表，则考核指标为2018年净利润较2015年净利润增长不低于 200%；
第二期解锁	以2015年度经审计合并财务报表的归属于母公司的净利润为基准。

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解锁期首日最近一个会计年度经审计合并财务报表为 2018 年度财 务报表，考核指标为 2018 年净利润较 2015 年净利润增长不低于 200%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制 性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

（2）激励对象个人层面的考核

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 根据当前圆通速递股份有限公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果 共有 A、B、C、D、E 五档等级评定（由高到低）。在本激励计划执行期间，激 励对象前一年个人年度绩效考核结果为 A、B、C 级别，可 100%解锁当年可解 锁的限制性股票；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为 D 级别，可解锁 80% 当年可解锁的限制性股票。

绩效等级	A	B	C	D	E
解锁比例	100%	100%	100%	80%	0%

激励对象个人年度绩效考核综合考评结果为 D 的，激励对象不得解锁当年 剩余的 20%限制性股票，由公司回购注销。激励对象个人年度绩效考核综合考评 结果为 E 的，激励对象不得解锁当年可解锁的全部限制性股票，并由公司回购注 销。

（3）考核指标的科学性和合理性说明

圆通速递限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩 考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为归属于公司股东的净利润增 长率，该指标能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形 象。

除公司层面的业绩考核外，圆通速递对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象最近一个考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标 设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次 激励计划的考核目的。

五、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司出现资 本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等情况下，对激励对 象获授限制性股票按比例作相应的调整后，薪酬与考核委员会应在调整后 20 个 工作日内以书面形式通知限制性股票持有人。

当公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等 情况下，应对限制性股票数量进行调整，具体办法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股份、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即每股股票缩为 n 股 股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

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（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

• 3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。 4、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事局，当出现前述情况时由公司董事局决定调整授 予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章

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程》和限制性股票计划的规定向公司董事局出具专业意见。调整议案经董事局审 议通过后，公司应当及时披露董事局会议决议，同时公告律师事务所意见。

六、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他综合收益。

（一）会计处理方法

• 1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

• 2、解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认其他综合收益。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司采用 Black-Scholes 估值模型确定限制 性股票的公允价值。公司于董事局当日运用该模型以 2016 年 12 月 2 日为计算的 基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测 算），测算得出每股限制性股票的公允价值为 6.86 元。

• （1）标的股价：38.03 元（2016 年 11 月 4 日收盘价）

• （2）有效期分别为：17 个月、27 个月

• （3）历史波动率：64.43%（采用标的股票价格近两年的年化波动率）

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（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司首次授予激励对象限制性股票数量为 224.96 万股（不含预留部分），按 照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支 付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本 的影响如下表所示：

首次授予的限 制性股票数量 （万股）	限制性股票 总价值（万 元）
		2016年 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）
224.96	1,543.24	75.36	904.35	476.17	87.36

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计 划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降 低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第六章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

3、公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

• 4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价 格不得高于授予价格。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执 行：

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回 购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限 售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

董事局应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

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（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划 相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象 尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发 生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直 接或间接经济损失；

2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间 接损害公司利益；

3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

• 4、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；

• 5、与公司所签订的劳动合同期满，个人提出不再续签；

• 6、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除

• 名等）；

• 7、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；

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• 8、董事局认定的其他情形。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退 休前本计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人绩效考核条件不再纳入接 触限售条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人绩效考 核条件不再纳入解除限售条件。

（六）激励对象身故的，在情况发生之日，激励对象的限制性股票将由其指 定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行， 且董事局可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（七）其它未说明的情况由董事局薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和本公司与激励对象签署的协议 规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不 成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第七章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事局负责解释。

圆通速递股份有限公司董事局 2016 年 12 月 2 日

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