YTO Express Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Sep 20, 2016

北京市中伦文德律师事务所

关于

上海圆通蛟龙投资发展 ( 集团 ) 有限公司、喻会蛟、张小娟

及其一致行动人

收购报告书

之

法律意见书

2016 年 9 月

北京市中伦文德律师事务所 关于 上海圆通蛟龙投资发展 ( 集团 ) 有限公司及其一致行动人收购报告书之 法律意见书

致： 上海圆通蛟龙投资发展 ( 集团 ) 有限公司 、 喻会蛟 、 张小娟及其一致行动

人

本所接受蛟龙集团的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 16 号 – 上市公司收购报告书》等法律、法规及相关监管规定， 就蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业(有限合伙)、上海圆 欣投资管理合伙企业(有限合伙)、上海圆科投资管理合伙企业(有限合伙)、上海 圆越投资管理合伙企业(有限合伙)、平潭圆鼎一期投资合伙企业(有限合伙)编制 的《收购报告书》，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所在此声明如下：

1. 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及 适用法律出具法律意见。

2. 本所律师已按行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收 购人的主体资格等事项以及出具本法律意见书所需的必要文件、资料进行了审 阅、核查，并据此出具相关法律意见。

3. 作为本所律师出具本法律意见书的前提及基础，收购人应向本所律师 提供出具本法律意见书所必需的书面资料、副本资料、相关承诺及确认。截至本 法律意见书出具之日，收购人已向本所承诺，其指定方向本所提供的文件、资料 及其向本所作出的承诺与确认是完整、真实和有效的，有关文件原件及其所附签 字和印章是真实的，所提供的复印件与原件一致，且上述文件、资料、承诺及确 认均不存在虚假或误导性陈述、亦不存在重大遗漏之处。对于对出具本法律意见 书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、上 市公司、会计师事务所、资产评估事务所或其他机构公开披露的信息、出具的专 业报告、说明或其他文件以及本次收购所涉及的相关方出具的说明、证明、确认 或承诺等文件出具相关法律意见。

4. 本法律意见书仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，而不对 有关会计、审计等专业事项发表意见。

本所律师依据适用法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具如 下法律意见：

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释义

除本法律意见书另有定义外，本法律意见书中出现的下列词汇应具有其在此 被赋予的含义：

本所	指 北京市中伦文德律师事务所
蛟龙集团	指 上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司
收购管理办法	指 《上市公司收购管理办法》
16 号准则	指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
	第16号–上市公司收购报告书》
适用法律	指 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
	券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
	券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 – 上
	市公司收购报告书》等适用于本次交易的法律、法
	规及相关监管规定
圆翔投资	指 上海圆翔投资管理合伙企业(有限合伙)
圆欣投资	指 上海圆欣投资管理合伙企业(有限合伙)
圆科投资	指 上海圆科投资管理合伙企业(有限合伙)
圆越投资	指 上海圆越投资管理合伙企业(有限合伙)
圆鼎投资	指 平潭圆鼎一期投资合伙企业(有限合伙)
云锋新创	指 上海云锋新创股权投资中心(有限合伙)
阿里创投	指 杭州阿里创业投资有限公司
光锐投资	指 上海光锐投资中心(有限合伙)
沣恒投资	指 平潭沣恒投资管理合伙企业(有限合伙)
祺骁投资	指 祺骁(上海)投资中心(有限合伙)
众付资管	指 上海众付资产管理中心(有限合伙)
收购人	指 蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、
	圆科投资、圆越投资、圆鼎投资

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收购报告书 指 蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、 圆科投资、圆越投资、圆鼎投资编制的《收购报告 书》 上市公司 指 大连大杨创世股份有限公司 圆通速递 指 圆通速递有限公司或其前身上海圆通速递有限公

• 指 圆通速递有限公司或其前身上海圆通速递有限公 司

• 标的子公司 指 (i)上市公司下属 14 家子公司；(ii)新设子公司。上 市公司最终将通过转让其 14 家子公司股权、新设 子公司股权的方式完成对拟出售资产的交割

• 本次交易 指 (i)上市公司将全部资产与负债出售予蛟龙集团、云 锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金支付对价；(ii) 上市公司通过向圆通速递全体股东非公开发行 A 股股份，购买圆通速递 100%的股权；(iii)上市公司 向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投 资、沣恒投资和祺骁投资共计 7 名特定对象非公开 发行股票募集资金，拟募集配套资金总额不超过 230,000 万元

• 募资发行 指 上市公司向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、 圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资非公开发行股份募 集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 230,000 万元

• 本次收购 指 收购人通过本次交易取得并持有上市公司 67.21% 的股权(若不考虑配套融资的影响，则股权比例为 69.85%)

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

• 上交所 指 上海证券交易所

• 重组协议 指 上市公司与蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会 蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆 欣投资、李桂莲签署的《重大资产出售及发行股份 购买资产协议》

• 盈利预测补偿协 指 上市公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、 议 圆科投资、圆越投资、圆欣投资签署的《盈利预测 补偿协议》

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• 股份认购协议 指 上市公司与喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、 圆鼎投资、沣恒投资及祺骁投资签署的《非公开发 行股份认购协议》，以及上市公司与光锐投资、众 付资管签订的其《非公开发行股份认购协议补充协 议》

交易协议 指 重组协议、盈利预测补偿协议、股份认购协议 元 指 人民币元

正文

一、 收购人的基本情况

本次收购的收购人为蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆 科投资、圆越投资、圆鼎投资。

• 一

• ( ) 基本信息

• 蛟龙集团

截至本法律意见书出具之日，蛟龙集团的基本情况如下所示：

企业名称	上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司
法定代表人	喻会蛟
注册资本	51,000 万元
实收资本	51,000 万元
住所	上海市青浦区华徐公路3029 弄28 号
主要办公地点	上海市青浦区华徐公路3029 弄28 号
公司类型	有限责任公司(国内合资)
统一社会信用代 码	913100007743036709
经营范围	实业投资、企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2005 年4 月19 日
营业期限	自2005 年4 月19 日至2025 年4 月18 日
股东信息	喻会蛟(持股比例为51%)、张小娟(持股比例为49%)

1. 喻会蛟

经核查，喻会蛟为中华人民共和国公民，其身份证号码为

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330122196604**，住所位于浙江省桐庐县横村镇凤联村喻家三组。喻会蛟无 境外国家或地区的永久居留权。

1. 张小娟

经核查，张小娟为中华人民共和国公民，其身份证号码为 330122196910**，住所位于浙江省桐庐县桐君街道康乐区 20 幢 1 单元 501 室。张小娟无境外国家或地区的永久居留权。

1. 圆翔投资

截至本法律意见书出具之日，圆翔投资的基本情况如下所示：

企业名称	上海圆翔投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	上海圆赞投资管理有限公司
住所	上海市青浦区华新镇华腾路1288 号1 幢1 层I 区111室
公司类型	有限合伙企业
统一社会信用代 码	913101183325654038
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询(不 得从事代理记账业务)，企业管理咨询，企业营销策划， 商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)
成立日期	2015 年4 月13 日
合伙期限	自2015 年4 月13 日至2025 年4 月12 日

1. 圆欣投资

截至本法律意见书出具之日，圆欣投资的基本情况如下所示：

企业名称	上海圆欣投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	上海圆赞投资管理有限公司
住所	上海市青浦区华新镇华腾路1288 号1 幢1 层I 区112室
公司类型	有限合伙企业
统一社会信用代 码	91310118332565040C
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询(不 得从事代理记账业务)，企业管理咨询，企业营销策划， 商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)
成立日期	2015 年4 月13 日
合伙期限	自2015 年4 月13 日至2025 年4 月12 日

1. 圆科投资

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截至本法律意见书出具之日，圆科投资的基本情况如下所示：

企业名称	上海圆科投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	上海圆赞投资管理有限公司
住所	上海市青浦区华新镇华腾路1288 号1 幢1 层I 区113室
公司类型	有限合伙企业
统一社会信用代 码	9131011833256534X7
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询(不 得从事代理记账业务)，企业管理咨询，企业营销策划， 商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)
成立日期	2015 年4 月13 日
合伙期限	自2015 年4 月13 日至2025 年4 月12 日

1. 圆越投资

截至本法律意见书出具之日，圆越投资的基本情况如下所示：

企业名称	上海圆越投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	上海圆赞投资管理有限公司
住所	上海市青浦区华新镇华腾路1288 号1 幢1 层I 区114室
公司类型	有限合伙企业
统一社会信用代 码	91310118332565139W
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询(不 得从事代理记账业务)，企业管理咨询，企业营销策划， 商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)
成立日期	2015 年4 月13 日
合伙期限	自2015 年4 月13 日至2025 年4 月12 日

1. 圆鼎投资

截至本法律意见书出具之日，圆鼎投资的基本情况如下所示：

企业名称	平潭圆鼎一期投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	平潭圆汉投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表：顾晓 萱)
住所	平潭综合实验区中央商务总部
公司类型	有限合伙企业
统一社会信用代 码	91350128MA346JWP97

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经营范围	项目投资及投资管理；企业资产管理；投资咨询。(以上 均不含金融、证券、期货中需审批的事项)。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2016 年3 月16 日
合伙期限	自2016 年3 月16 日至2021 年3 月15 日

根据收购人的确认并经本所律师适当核查，本所认为，截至本法律意见书出 具之日，收购人均为具有完全民事权利能力和行为能力的主体，不存在《收购管 理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形。

(二) 诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据收购人的确认并经本所律师适当核查，收购人最近五年内未受过任何与 证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁案件。

(三) 持有境内外其他上市公司 5%以上股权或权益的情况

根据收购人的确认并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见书出具之 日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司 5%以上的股权或权益。

二、 本次收购的目的

通过本次收购，上市公司将原有正处于转型期的业务整体出售，并将持有圆 通速递 100%股权。圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务 为核心，并围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。经过十五年 发展，圆通速递在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等 方面均位居行业前列，是国内核心竞争力和综合实力最强的速递企业之一。

圆通速递目前在全国范围拥有枢纽自营转运中心 60 个，终端网点超过 24,000 个。截至 2016 年 3 月 31 日，圆通速递快递服务网络覆盖全国 31 个省、 自治区和直辖市，地级以上城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市 覆盖率达到 93.9%。圆通速递已陆续推出港澳台、东南亚、中亚、欧洲及美洲快 递专线产品，实现快件通达主要海外市场。

2014 年 8 月，圆通速递取得中国民用航空局《关于筹建杭州圆通货运航空 有限公司的批复》(民航函[2014]921 号)；2015 年 10 月，杭州圆通货运航空有限 公司正式开航运营，圆通速递成为国内仅有的两家拥有自有航空公司的民营快递 企业之一。

圆通速递市场地位领先，根据中国快递协会的信息，圆通速递在 2015 年全 年业务量在快递行业排名第一。

圆通速递的盈利能力逐年增强，圆通速递 2015 年度营业收入为 1,209,600.26

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万元，较 2014 年度增长率为 46.99%。

在快递行业整体快速发展的时代背景下，圆通速递作为我国快递行业龙头企 业迎来了难得的发展机遇，在业务、财务等方面均已具备上市基础。为顺应行业 发展趋势，圆通速递通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用资 本市场各类工具，获得更加充足的可调配资源、实现更加广泛的网络覆盖、提供 更加多元化的快递产品和服务、获取更加先进的技术和经验，为公司长远发展奠 定良好的基础。

三、 本次收购的方式和相关协议

根据日期为 2016 年 3 月 21 日的上市公司第八届董事会第十次会议决议、日 期为 2016 年 4 月 12 日的上市公司 2015 年度股东大会决议以及该次股东大会审 议通过的《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》，本次交易包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分， 具体为：

一 ( ) 重大资产出售

上市公司以截至 2015 年 12 月 31 日的全部资产与负债出售予蛟龙集团及云 锋新创。

(二) 发行股份购买资产

上市公司通过向包括蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆 翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资非公开发行 A 股股份，购买圆通速递 100%的股权。

(三) 募集配套资金

上市公司向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和 祺骁投资非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 230,000 万 元。

本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因 未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。 募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套 资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

就本次交易，相关交易各方已签署《重组协议》、《盈利预测补偿协议》以 及《股份认购协议》。

本所认为，本次收购的方式符合适用法律的相关规定，上述交易协议具备适 用法律规定的必备条款、其签署主体适格、内容合法；截至本法律意见书出具之

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日，交易协议已生效并对各签署方具有法律约束力。

四、 与本次收购相关的授权及批准程序

一 ( ) 上市公司履行的决策程序

2016 年 2 月 25 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职 工安置方案。

2016 年 3 月 21 日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了 与本次交易相关的重组报告书及相关议案，并同意上市公司与圆通速递有关股 东、募资发行的认购对象签署相关交易协议。独立董事亦发表了独立意见。

2016 年 4 月 12 日，上市公司召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了本 次交易重组报告书及相关议案，且同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式 增持上市公司股份。

(二) 圆通速递股东履行的决策程序

截至 2016 年 4 月 12 日，圆通速递各非自然人股东内部决策机构已审议通过 了本次交易相关议案。

(三) 募集配套资金交易对方的决策程序

截至 2016 年 4 月 12 日，募资发行的各非自然人认购方的内部决策机构已审 议通过了本次交易相关议案。

(四) 中国证监会的核准

2016 年 9 月 12 日，中国证监会核准本次交易。

(五) 免于提出要约收购豁免申请

根据《收购办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资 者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构 一 申请办理股份转让和过户登记手续：( )经上市公司股东大会非关联股东批准， 投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公 司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股 东大会同意投资者免于发出要约……”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人通过本次交易取得的 上市公司股份符合《收购办法》第六十二条规定中的下述要求：

1. 本次交易已经获得上市公司股东大会非关联股东的批准

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2016 年 4 月 12 日，上市公司召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了本 次交易重组报告书及相关议案，且同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式 增持上市公司股份。

1. 蛟龙集团及其一致行动人通过本次交易取得的新股数量占上市公司届 时全部股份数量的比例为 67.21%(不含配套融资为 69.85%)，超过上市公司届时 已发行股份总数的 30%

根据上市公司已公开披露的信息并经本所律师适当核查，本次交易完成后， 蛟龙集团及其一致行动人通过发行股份购买资产及认购募资发行而持有的上市 公司股份数量将超过上市公司届时已发行股份总数的 30%。

1. 蛟龙集团及其一致行动人承诺 3 年内不转让本次交易认购的新股

根据《重组协议》的规定，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投 资、圆科投资、圆越投资承诺，本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股 份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。

根据《股份认购协议》的规定，包括圆鼎投资在内的各认购方承诺自该等股 份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。

综上，本所认为，就本次交易，收购人符合《收购办法》第六十三条规定的 免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可直接向证券交易所和证券登 记结算机构申请办理与本次交易相关的股份登记手续。

五、 资金来源

本次交易中发行股份购买资产部分，收购人系以其持有的圆通速递股权作为 对价取得上市公司发行的股份，不涉及现金支付及资金来源问题。

本次交易中，收购人以现金认购募资发行所涉及的股份，其已承诺资金均来 源于收购人合法的自有资金、自筹资金或自有资产，不存在直接或间接来源于上 市公司或圆通速递的情形。基于上述，本所认为，在收购人切实履行其承诺的前 提下，收购人具备支付本次交易相关收购对价的能力。

六、 后续计划

根据收购人作出的承诺，其与上市公司有关的后续计划如下：

一 ( ) 未来十二个月内对上市公司主营业务的重大改变和调整计划

在本次交易完成后的十二个月内，除本次交易导致的上市公司主营业务发生 变化之外，收购人暂无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调 整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将促使上市公

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司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

(二) 未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

在本次交易完成后的十二个月内，除本次交易导致的上市公司及其子公司的 资产、业务发生变化之外，收购人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作，或由上市公司购买或置换资产的明确计划。若 上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，收购人将促使上市公 司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

(三) 对上市公司管理层的调整计划

在本次交易完成后的十二个月内，收购人将依照中国证监会和上交所的有关 规定，向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证 本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主 营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的 稳定。同时，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。截至本法律意见书出具之日， 收购人暂无详细的调整计划，待形成具体计划后，收购人将促使上市公司严格按 照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

(四) 对上市公司章程的修改计划

经核查，上市公司现行有效的章程中不存在可能阻碍收购人取得上市公司控 制权的条款。

本次收购完成后，上市总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化， 公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务 范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求， 继续完善和保持健全有效的法人治理结构，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上 市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

(五) 对上市公司现有员工聘用的重大调整或变动计划

本次拟出售资产相关的员工安置的承接主体为标的子公司。根据 2016 年 2 月 25 日大杨创世职工代表大会审议通过的《大连大杨创世股份有限公司重大资 产重组员工安置方案》，具体决议内容如下：

“根据„人随资产走‟的原则，上市公司的全部员工随资产同时转移或继续保 留至标的子公司。上市公司的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内 退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同)的劳动关系、 组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险 关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间存在的其他任何 形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由标的子公司继受或继续承担，由

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其负责进行安置。”

在本次交易完成后的十二个月内，除上市公司因实施本次交易方案而导致的 人员变动之外，收购人暂无计划对上市公司的现有员工聘用计划作出调整或改 变。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司 严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

(六) 对上市公司分红政策的调整计划

在本次交易完成后的十二个月内，除法律、证券监管规定或有权监管机构强 制要求的情形外，收购人暂无针对上市公司分红政策的重大变更计划。若未来根 据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关 规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

(七) 其他对上市公司具有重大影响的计划

在本次交易完成后的十二个月内，收购人暂无其他可能对上市公司资产、业 务、人员、组织、经营、管理造成重大影响的计划或方案；如后续实际情况的变 动导致收购人有可能或有意向实施有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严 格按照相关法律及证券监管规定依法执行相关批准程序及对外的信息披露义务。

七、 本次收购对上市公司的影响分析

本次收购完成后，公司的控股股东将变更为蛟龙集团，实际控制人将变更为 喻会蛟、张小娟夫妇。经核查，截至本法律意见书出具之日，喻会蛟、张小娟已 就维持上市公司人员、资产、财务、机构、业务方面的独立性出具承诺，亦就减 少及规范关联交易以及避免与上市公司发生同业竞争作出承诺。由于其他收购人 为喻会蛟、张小娟的一致行动人并受二人实际控制，本所认为，在喻会蛟、张小 娟切实履行其承诺的前提下，本次收购不会对上市公司造成重大不利影响。

八、 收购人前六个月买卖上市公司股份的情况

根据收购人提供的证券交易自查文件、确认并经本所经办律师适当核查，收 购人在上市公司因本次交易停牌之前的六个月内不存在买卖上市公司股票的行 为。

九、 收购人与上市公司之间的重大交易

根据收购人的确认，除本次交易外，于本法律意见书出具之日前的二十四个 月内：

一 ( ) 收购人未与上市公司及其子公司发生单独或累计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易或单独或累计金额高于上市公司最近一期经审计的合并财务报 表中净资产金额 5%的重大交易；

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(二) 收购人未与上司公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人 民币 5 万元的交易；

(三) 收购人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员作出补偿承 诺或任何类似的安排；

(四) 除本次交易及与本次交易相关交易文件、安排之外，收购人未签署或 协商任何其他可能对上市公司具有重大影响的协议、合同、安排。

十、 其他重要事项

根据收购人的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人已根据适用法律的 规定就本次交易作出了相关信息披露，该等披露不存在虚假陈述、误导性陈述或 重大遗漏。

十一、 结论意见

综上所述，本所认为：

一 ( ) 收购人具备实施及完成本次收购所应具备的主体资格，不存在《收购 管理办法》中规定的不得收购上市公司的情形。

(二) 本次收购符合适用法律的相关规定和要求。

(三) 收购人就本次收购出具的《收购报告书》符合 16 号准则以及其他适用 法律的相关规定。

本法律意见书一式三份。

(以下无正文，为签字页)

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