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YTO Express Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2016
Sep 20, 2016
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M&A Activity
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大连大杨创世股份有限公司 收购报告书
上市公司名称：大连大杨创世股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：大杨创世 股票代码： 600233
收购人：上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司 住所或通讯地址：上海市青浦区华徐公路 3029 弄 28 号
收购人：喻会蛟
住所或通讯地址：上海市青浦区华徐公路 3029 弄 18 号
收购人：张小娟 住所或通讯地址：上海市青浦区华徐公路 3029 弄 18 号
收购人：上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙） 住所或通讯地址：上海市青浦区华新镇华腾路 1288 号 1 幢 1 层 I 区 111 室
收购人：上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙） 住所或通讯地址：上海市青浦区华新镇华腾路 1288 号 1 幢 1 层 I 区 112 室
收购人：上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙） 住所或通讯地址：上海市青浦区华新镇华腾路 1288 号 1 幢 1 层 I 区 113 室
收购人：上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙） 住所或通讯地址：上海市青浦区华新镇华腾路 1288 号 1 幢 1 层 I 区 114 室
收购人：平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙） 住所或通讯地址：平潭综合实验区中央商务总部
签署日期：二〇一六年九月
收购人声明
一、本次收购的收购人为上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司、以及喻会蛟、 张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆欣投资管理合伙企业（有限 合伙）、上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合 伙）、平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人及一致行动人”）。本 报告书系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 16 号 — 上市公司收购报告书》（以下简称《准则 16 号》）及相 关的法律、法规编写。
二、根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书已全面披 露了收购人及一致行动人在大连大杨创世股份有限公司（以下简称“大杨创世”、“上市 公司”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他 方式在大杨创世拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反收购人章程或 内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的重大资产重组事项已获得中国证监会核准。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准， 收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的 30% ，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意 收购人免于发出要约”，因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请， 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机 构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
收购人声明 .................................................................................................................................................... 1 目录 ................................................................................................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................................................................ 4 第一节 收购人介绍 .................................................................................................................................... 6 一、蛟龙集团 ........................................................................................................................................ 6 二、喻会蛟 ............................................................................................................................................ 9 三、张小娟 ..........................................................................................................................................12 四、圆翔投资 ......................................................................................................................................15 五、圆欣投资 ...................................................................................................................................... 17 六、圆科投资 ......................................................................................................................................19 七、圆越投资 ......................................................................................................................................21 八、圆鼎投资 ......................................................................................................................................23 九、收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 ........................................................... 27 第二节 收购决定及收购目的 .....................................................................................................................28 一、收购人本次收购目的 ...................................................................................................................28 二、未来十二个月处置权益计划 .......................................................................................................29 三、收购人作出本次交易决定所履行的相关程序 ...........................................................................29 第三节 收购方式 ........................................................................................................................................30 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 .......................................................................................30 二、本次重组的基本方案 ...................................................................................................................31 三、发行股份的基本情况 ...................................................................................................................32 四、《重组协议》的主要内容 .............................................................................................................34 五、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .............................................................................................41 六、《股份认购协议》的主要内容 .....................................................................................................45 七、本次收购支付对价的资产基本情况 ........................................................................................... 47 八、本次收购股份的权利限制情况 ................................................................................................... 51 九、免予要约收购 .............................................................................................................................. 51 第四节 资金来源 ........................................................................................................................................ 53 第五节 本次收购完成后的后续计划 .........................................................................................................54 一、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 .............54 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...........................................................54 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 .......................................................54 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ....................................... 55 五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 ............................................................... 55 六、上市公司分红政策的重大变化 ...................................................................................................56 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...............................................................56 第六节 本次收购对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 57 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ........................................................................................... 57 二、同业竞争和关联交易 ...................................................................................................................58 第七节 与上市公司之间的重大交易 .........................................................................................................60 一、与上市公司之间的交易 ...............................................................................................................60 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 .......................................................60 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......................................60 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...........................................................................60
2
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................................61 一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ...............................................................................61 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 .......................61 第九节 收购人财务资料 ............................................................................................................................ 62 一、蛟龙集团财务资料 ....................................................................................................................... 62 二、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资 ...........................................................................91 二、圆鼎投资 ......................................................................................................................................91 第十节 其他重大事项 ................................................................................................................................93 第十一节 收购人及相关中介机构声明 .....................................................................................................94 第十二节 备查文件 ..................................................................................................................................105 一、备查文件 ....................................................................................................................................105 二、备查地点 ....................................................................................................................................106
3
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
| 收购人 | 指 | 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司及其一致行动人喻会 蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）、上海 圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆科投资管理合伙 企业（有限合伙）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）、 平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|---|
| 上市公司/大杨创世 | 指 | 大连大杨创世股份有限公司 |
| 圆通速递/标的公司 | 指 | 圆通速递有限公司或其前身上海圆通速递有限公司 |
| 蛟龙集团 | 指 | 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司 |
| 圆翔投资 | 指 | 上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 圆欣投资 | 指 | 上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 圆科投资 | 指 | 上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 圆越投资 | 指 | 上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 圆鼎投资 | 指 | 平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易 | 指 | 上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套 资金 |
| 本报告书 | 指 | 大连大杨创世股份有限公司收购报告书 |
| 发行股份购买资产/本次发 行股份购买资产 |
指 | 大杨创世以非公开发行股份的方式购买圆通速递全体股东所 持有的圆通速递100%股权 |
| 阿里创投 | 指 | 杭州阿里创业投资有限公司 |
| 光锐投资 | 指 | 上海光锐投资中心（有限合伙） |
| 沣恒投资 | 指 | 平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 祺骁投资 | 指 | 祺骁（上海）投资中心（有限合伙） |
| 标的子公司 | 指 | 下述公司的合称：(1)大杨创世14家子公司；(2)新设子公司。 大杨创世最终将通过转让大杨创世14家子公司股权、新设子 公司股权的方式完成对拟出售资产的交割 |
| 本次募集配套资金/非公开 发行募集配套资金/配套融 资 |
指 | 大杨创世向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、 沣恒投资和祺骁投资共计7 名特定对象非公开发行股票募集 配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00 万元 |
| 本次重大资产重组/本次重 组/本次交易 |
指 | 本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 |
| 《重组协议》 | 指 | 上市公司、李桂莲与圆通速递全体股东签署的《重大资产出售 及发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 上市公司分别与募集配套资金认购对象签署的《大连大杨创世 股份有限公司非公开发行股份认购协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第八届董事会第十次会议决议公告之日 |
4
| 资产交割日 | 指 | 在本次交易获得中国证监会核准等《重组协议》所约定的先决 条件全部得到满足后，根据《重组协议》约定，由交易各方所 协商确定的资产交割的起始日期 |
|---|---|---|
| 损益归属期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在 月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间 |
| 过渡期 | 指 | 自《重组协议》签署之日至标的公司股权均变更登记至拟出售 资产最终承接方名下之日止的期间 |
| 报告期/最近三年 | 指 | 2013年、2014年、2015年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会第109 号令，2014 年11 月23 日起施行） |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海证券登记分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 收购人律师 | 指 | 北京市中伦文德律师事务所 |
| 致同/致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信/立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元正/元正资产评估 | 指 | 辽宁元正资产评估有限公司 |
| 东洲/东洲资产评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《拟出售资产评估报告》 | 指 | 辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公 司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产 评估报告》（元正评报字[2016]第82 号） |
| 《拟购买资产评估报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公 司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及之圆通速递有 限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016] 第0135249 号） |
| 《拟出售资产审计报告》 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股 份有限公司拟出售资产审计报告》（致同审字[2016]第 110ZA5681 号） |
| 《拟购买资产审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递有限公 司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第115542 号） |
| 《备考审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股 份有限公司备考审计报告及备考财务报表》（信会师报字 [2016]第115543 号） |
| 《内控报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报 告》（信会师报字[2016]第110762 号） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五 入所致；本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第一节 收购人介绍
本次收购的收购人为蛟龙集团及其一致行动人喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投 资、圆科投资、圆越投资、圆鼎投资。
一、蛟龙集团
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 喻会蛟 |
| 注册资本 | 51,000.00万元 |
| 实收资本 | 51,000.00万元 |
| 注册地 | 上海市青浦区华徐公路3029弄28号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 统一社会信用代码 | 913100007743036709 |
| 经营范围 | 实业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2005年4月19日 |
| 营业期限 | 自2005年4月19日至2025年4月18日 |
| 股东姓名 | 喻会蛟、张小娟 |
| 通讯地址 | 上海市青浦区华徐公路3029弄28号 |
| 通讯方式（联系电话） | 021-6977 7777 |
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，喻会蛟、张小娟夫妇为蛟龙集团的股东及实际控制人。蛟龙 集团的产权控制结构如下图所示：
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----- Start of picture text -----
喻会蛟 张小娟
51% 49%
蛟龙集团
----- End of picture text -----
控股股东喻会蛟、张小娟的情况介绍请见本节之“二、喻会蛟”及本节之“三、张 小娟”。
6
- （三）主要业务及最近三年简要财务状况
1 、最近三年主营业务情况
蛟龙集团系投资控股型公司，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。
- 2 、最近三年主要财务状况的简要说明
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 748,158.21 | 391,611.53 |
245,954.92 |
| 负债总额 | 280,769.37 | 178,338.58 |
118,278.50 |
| 归属于母公司所有者权 益 |
343,771.57 | 195,233.88 |
86,873.01 |
| 资产负债率 | 37.53% | 45.54% | 48.09% |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 1,220,717.24 | 824,440.10 |
455,439.24 |
| 营业利润 | 97,233.47 | 89,193.19 |
85,967.63 |
| 归属于母公司所有者净 利润 |
53,641.63 | 61,251.41 |
32,224.39 |
| 净资产收益率 | 9.95% | 21.71% | 22.90% |
-
注：上述数据 2013 年、 2014 年未经审计， 2015 年已经审计。
-
（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司 5% 以上股份。
-
（五）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
-
截至本报告书签署日，收购人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处
-
罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
-
（六）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
收购人董事、监事及高级管理人员（主要负责人）的基本情况如下所示：
| 姓名 | 任职 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者 地区的居留权 |
|---|---|---|---|---|
| 喻会蛟 | 执行董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 张小娟 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
7
根据上述人员的确认，截至本报告书签署日，上述人员近五年内未受到任何与证券 市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁案件。
（七）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署之日，除直接持有圆通速递 63.6993% 股权外，蛟龙集团其他下 属企业[1] 情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 | 行业类别 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海杰圆实业 有限公司 |
13,009.1835 | 100.00% | 持有土地及房产，无其他业 务经营 |
- |
| 2 | 上海圆通泰和 投资有限公司 |
10,000.00 | 100.00% | 投资管理 | 投资管理 |
| 3 | 上海圆汇网络 技术有限公司 |
10,000.00 | 100.00% | 支付系统开发，提供第三方 支付 |
软件和信 息技术开 发业 |
| 4 | 桐庐阳明山置 业有限公司 |
5,000.00 | 100.00% | 酒店开发运营 | 旅馆业 |
| 5 | 杭州黄金峡谷 生态科技有限 公司 |
1,800.00 | 100.00% | 农业示范，农产品销售及农 业衍生品开发 |
农业 |
| 6 | 浙江无花果文 化发展有限公 司 |
1,010.00 | 100.00% | 茶叶销售，茶文化推广 | 零售业 |
| 7 | 上海渭蛟商务 信息咨询有限 公司 |
500.00 | 100.00% | 无实际业务经营 | - |
| 8 | 四川圆和通商 务咨询有限公 司 |
400.00 | 100.00% | 无实际业务经营 | - |
| 9 | 北京燕都商务 咨询有限公司 |
200.00 | 100.00% | 无实际业务经营 | - |
| 10 | 杭州圆罗投资 管理有限公司 |
50.00 | 100.00% | 无实际业务经营 | - |
| 11 | 浙江港宇实业 有限公司 |
5,000.00 | 100.00% | 无实际业务经营 | - |
| 12 | 宁波圆通中柏 进出口有限公 司 |
10,000.00 | 88.00% | 电商跨境贸易 | 外贸业 |
| 13 | 上海圆通新龙 电子商务有限 公司 |
100.00 | 75.50% | 电子商务 | 商务贸易 |
| 14 | YTO Holding Group Company |
100.00（港币） | 间接持股 100.00% |
无实际业务经营 | - |
1 该处下属企业指持股 50% 及以上的企业
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| 序号 | 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 | 行业类别 |
|---|---|---|---|---|---|
| Limited 圆通控股（集 团）有限公司 |
二、喻会蛟
（一）基本情况
| 姓名 性别 国籍 身份证号 住所 通讯地址 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
喻会蛟 男 中国 330122196604** 浙江省桐庐县横村镇** 上海市青浦区华徐公路3029弄18号 否 |
|---|---|
（二）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司 5% 以上股份。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，除直接持有圆通速递、直接或间接地持有蛟龙集团及其子公 司的股权外，喻会蛟其他控制的主要企业和关联企业的基本情况如下：
| 序号 | 单位 | 注册资本/出资 额（万元） |
持股/出资比例 | 主营业务 | 所属行业 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州无花果茶 坊有限公司 |
300.00 | 100.00% | 茶叶销售 | 零售业 |
| 2 | 浙江圆康投资 管理有限公司 |
2000.00 | 60.00% | 投资管理 | 投资管理 |
| 3 | 海宁市豪士布 艺有限公司 |
100.00 | 51.00% | 床上用品、其他纺织制 成品批发、销售 |
零售业 |
| 4 | 上海圆赞投资 管理有限公司 |
10.00 | 51.00% | 投资管理 | 投资管理 |
| 5 | 上海圆翔投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
200.00 | 直接及间接共 计持有 99.755% |
员工持股平台，除持有 圆通速递股权外，无实 际业务经营 |
- |
| 6 | 上海圆科投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
200.00 | 直接及间接共 计持有 80.2772% |
员工持股平台，除持有 圆通速递股权外，无实 际业务经营 |
- |
| 7 | 上海圆越投资 管理合伙企业 |
200.00 | 直接及间接共 计持有74.32% |
员工持股平台，除持有 圆通速递股权外，无实 |
- |
9
| 序号 | 单位 | 注册资本/出资 额（万元） |
持股/出资比例 | 主营业务 | 所属行业 |
|---|---|---|---|---|---|
| （有限合伙） | 际业务经营 | ||||
| 8 | 平潭圆汉投资 管理合伙企业 （有限公司） |
1,000.00 | 直接及间接共 计持有54% |
投资管理 | 投资管理 |
| 9 | 上海圆欣投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
1,191.9125 | 直接及间接共 计持有 32.1306% |
员工持股平台，除持有 圆通速递股权外，无实 际业务经营 |
- |
| 10 | 平潭圆鼎一期 投资合伙企业 （有限合伙） |
80,000.00 | 直接及间接共 计持有 25.0675% |
投资管理 | 投资管理 |
| 11 | 蜂网投资有限 公司 |
25,000.00 | 间接持股 10.20% |
实业投资 | 投资管理 |
（四）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，收购人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处 罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（五）最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 任职单位 主营业务 |
任职单位 注册地 |
职务 | 与任职单位产权 关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2011年1月至2015 年4 月 |
圆通速递有限 公司 |
快递、物 流等 |
上海市 | 执行董事 | 直接及间接持股 共计43.0489% |
| 2015年4月至今 | 快递、物 流等 |
上海市 | 董事局主 席/总裁 |
||
| 2015年12月至今 | 杭州无花果茶 坊有限公司 |
茶叶销售 | 浙江省杭 州市 |
执行董事 | 直接持股100% |
| 2016年3月至今 | 浙江圆康投资 管理有限公司 |
投资管理 | 浙江省杭 州市 |
执行董事 | 直接持股60% |
| 2013年1月至今 | 上海圆通蛟龙 投资发展（集 团）有限公司 |
投资管理 | 上海市 | 执行董事 | 直接持股51% |
| 2013年1月至今 | 海宁市豪士布 艺有限公司 |
床上用 品、其他 纺织制成 品批发、 销售 投资管理 |
浙江省海 宁市 |
执行董事 | 直接持股51% |
| 2013年1月至2016 年2月 |
总经理 | ||||
| 2015年12月至今 | 上海圆赞投资 管理有限公司 |
投资管理 | 上海市 | 执行董事 | 直接持股51% |
| 2015年4月至2015 年12月 |
上海圆欣投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
员工持股 平台，除 持有圆通 速递股权 外，无实 际业务经 |
上海市 | 执行事务 合伙人 |
直接持有0.5% |
10
| 起止时间 | 任职单位 | 任职单位 主营业务 |
任职单位 注册地 |
职务 | 与任职单位产权 关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营 | |||||
| 2015年4月至2015 年12月 |
上海圆翔投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
员工持股 平台，除 持有圆通 速递股权 外，无实 际业务经 营 |
上海市 | 执行事务 合伙人 |
直接持有0.5% |
| 2013年1月至今 | 上海圆通新龙 电子商务有限 公司 |
电子商务 | 上海市 | 执行董事 | 直接及间接持股 共计51% |
| 2013年1月至2016 年3 月 |
经理 | ||||
| 2013年1月至今 | 上海杰圆实业 有限公司 |
持有土地 及房产， 无其他业 务经营 |
上海市 | 执行董事 | 间接持股51% |
| 2013年1月至2016 年1月 |
总经理 | ||||
| 2014年9月至今 | 杭州黄金峡谷 生态科技有限 公司 |
农业示 范，农产 品销售及 农业衍生 品开发 |
浙江省杭 州市 |
执行董事 | 间接持股51% |
| 2014年9月至2016 年3月 |
经理 | ||||
| 2013年1月至今 | 北京燕都商务 咨询有限公司 |
无实际业 务经营 |
北京市 | 执行董事 | 间接持股51% |
| 2014年9月至今 | 上海圆汇网络 技术有限公司 |
支付系统 开发，提 供第三方 支付 |
上海市 | 执行董事 | 间接持股51% |
| 2014年7月至今 | 上海圆通泰和 投资有限公司 |
投资管理 | 上海市 | 执行董事 | 间接持股51% |
| 2015年5月至今 | 桐庐阳明山置 业有限公司 |
酒店开发 运营 |
浙江省杭 州市 |
执行董事 | 间接持股51% |
| 2014年4月至今 | 浙江无花果文 化发展有限公 司 |
茶叶销 售，茶文 化推广 |
浙江省杭 州市 |
执行董事 | 间接持股51% |
| 2015年11月至今 | 宁波圆通中柏 进出口有限公 司 |
电商跨境 贸易 |
浙江省宁 波市 |
执行董事 | 间接持股51% |
| 2015年12月至今 | 上海渭蛟商务 信息咨询有限 公司 |
无实际业 务经营 |
上海市 | 执行董事 | 间接持股51% |
| 2015年11月至今 | 四川圆和通商 务咨询有限公 司 |
无实际业 务经营 |
四川省成 都市 |
执行董事 | 间接持股51% |
| 2013年12月至今 | 蜂网投资有限 公司 |
实业投资 | 上海市 | 董事长/总 经理 |
间接持股10.2% |
| 2015年12月至今 | 浙江港宇实业 有限公司 |
无实际业 务经营 |
浙江省杭 州市 |
执行董事 | 间接持股51% |
| 2015年7月至今 | YTO Holding |
无实际业 | 香港 | 董事 | 间接持股51% |
11
| 起止时间 | 任职单位 | 任职单位 主营业务 |
任职单位 注册地 |
职务 | 与任职单位产权 关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| Group Company Limited 圆通控股（集 团）有限公司 |
务经营 |
注：上表未包含喻会蛟在圆通速递子公司任职的情况
三、张小娟
（一）基本情况
| 姓名 | 张小娟 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330122196910** |
| 住所 | 浙江省桐庐县桐君街道**** |
| 通讯地址 | 上海市青浦区华徐公路3029弄18号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司 5% 以上股份。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，除直接持有圆通速递股权、直接或间接地持有蛟龙集团及其
子公司的股权外，张小娟其他控制的主要企业和关联企业的基本情况如下：
| 序号 | 单位 | 注册资本/出 资额（万元） |
持股/出资比例 | 主营业务 | 所属行业 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Dragon Eagle Development Limited 龙鹰发展有限公司 |
6,000.00（港 币） |
100.00% | 无实际业务经营 | - |
| 2 | 宁波市鄞州杰伦信息 咨询有限公司 |
50.00 | 100.00% | 无实际业务经营 | - |
| 3 | YTO Express (H.K) Limited 圆通速递有限公司 |
1.00（港币） | 100.00% | 无实际业务经营 | - |
| 4 | 海宁市豪士布艺有限 公司 |
100.00 | 49.00% | 床上用品、其他纺 织制成品批发、销 售 |
零售业 |
| 5 | 上海圆赞投资管理有 限公司 |
10.00 | 49.00% | 投资管理 | 投资管理 |
12
| 序号 | 单位 | 注册资本/出 资额（万元） |
持股/出资比例 | 主营业务 | 所属行业 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 蜂网投资有限公司 | 25,000.00 | 间接持股 9.80% |
实业投资 | 投资管理 |
| 7 | 上海圆欣投资管理合 伙企业（有限合伙） |
1,191.9125 | 间接持有 0.245% |
员工持股平台，除 持有圆通速递股权 外，无实际业务经 营 |
- |
| 8 | 上海圆越投资管理合 伙企业（有限合伙） |
200.00 | 间接持有 0.245% |
员工持股平台，除 持有圆通速递股权 外，无实际业务经 营 |
- |
| 9 | 上海圆翔投资管理合 伙企业（有限合伙） |
200.00 | 间接持有 0.245% |
员工持股平台，除 持有圆通速递股权 外，无实际业务经 营 |
- |
| 10 | 上海圆科投资管理合 伙企业（有限合伙） |
200.00 | 间接持有 0.245% |
员工持股平台，除 持有圆通速递股权 外，无实际业务经 营 |
- |
（四）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，收购人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处 罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（五）最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 任职单位 主营业务 |
任职单位 注册地 |
职务 | 与任职单位产权 关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2011年1月至2015 年4 月 |
圆通速递有限 公司 |
快递、物 流等 |
上海市 | 监事 | 直接及间接持股 共计34.7004% |
| 2015年4月至今 | 董事 | ||||
| 2013年1月至2016 年1 月 |
宁波市鄞州杰 伦信息咨询有 限公司 |
商务信息 咨询；企 业管理咨 询 |
浙江省宁 波市 |
总经理 | 直接持股100% |
| 2013年1月至今 | 执行董事 | 直接持股100% | |||
| 2013年1月至今 | Dragon Eagle Development Limited龙鹰发 展有限公司 |
无实际业 务经营 |
香港 | 董事 | 直接持股100% |
| 2013年1月至今 | YTO Express (H.K) Limited 圆通速递有限 公司 |
无实际业 务经营 |
香港 | 董事 | 直接持股100% |
| 2013年1月至今 | 上海圆通蛟龙 投资发展（集 团）有限公司 |
实业投 资，企业 管理咨询 |
上海市 | 监事 | 直接持股49% |
| 2013年1月至今 | 海宁市豪士布 艺有限公司 |
床上用 品、其他 |
浙江省海 宁市 |
监事 | 直接持股49% |
13
| 起止时间 | 任职单位 | 任职单位 主营业务 |
任职单位 注册地 |
职务 | 与任职单位产权 关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 纺织制成 品批发、 销售 |
|||||
| 2015年12月至今 | 上海圆赞投资 管理有限公司 |
投资管理 | 上海市 | 总经理 | 直接持股49% |
| 2013年1月至今 | 上海杰圆实业 有限公司 |
持有土地 及房产， 无其他业 务经营 |
上海市 | 监事 | 间接持股49% |
| 2013年1月至今 | 北京燕都商务 咨询有限公司 |
无实际业 务经营 |
北京市 | 经理 | 间接持股49% |
| 2014年4月至今 | 浙江无花果文 化发展有限公 司 |
茶叶销 售，茶文 化推广 |
浙江省杭 州市 |
经理 | 间接持股49% |
| 2015年12月至今 | 上海圆欣投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
员工持股 平台，除 持有圆通 速递股权 外，无实 际业务经 营 |
上海市 | 执行事务 合伙人委 派代表 |
间接持有0.245% |
| 2015年4月至2015 年12 月 |
上海圆越投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
员工持股 平台，除 持有圆通 速递股权 外，无实 际业务经 营 |
上海市 | 执行事务 合伙人 |
直接持有0.5% |
| 2015年12月至今 | 执行事务 合伙人委 派代表 |
间接持有0.245% | |||
| 2015年4月至2015 年12月 |
上海圆科投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
员工持股 平台，除 持有圆通 速递股权 外，无实 际业务经 营 |
上海市 | 执行事务 合伙人 |
直接持有0.5% |
| 2015年12月至今 | 员工持股 平台，除 持有圆通 速递股权 外，无实 际业务经 营 |
上海市 | 执行事务 合伙人委 派代表 |
间接持有0.245% | |
| 2015年12月至今 | 上海圆翔投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
员工持股 平台，除 持有圆通 速递股权 外，无实 际业务经 |
上海市 | 执行事务 合伙人委 派代表 |
间接持有0.245% |
14
| 起止时间 | 任职单位 | 任职单位 主营业务 |
任职单位 注册地 |
职务 | 与任职单位产权 关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营 |
注：上表未包含张小娟在圆通速递子公司任职的情况
四、圆翔投资
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海圆赞投资管理有限公司 |
| 注册地 | 上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区111室 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 913101183325654038 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事 代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年4月13日 |
| 合伙期限 | 自2015年4月13日至2025年4月12日 |
| 通讯地址 | 上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区111室 |
| 通讯方式（联系电话） | 021-6977 7777 |
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，喻会蛟为圆翔投资的有限合伙人，上海圆赞投资管理有限公 司为圆翔投资的执行事务合伙人。圆翔投资的产权控制结构如下图所示：
==> picture [374 x 170] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
喻会蛟 张小娟
51% 49%
圆赞投资
99.5%（LP） 0.5%（GP）
圆翔投资
GP：普通合伙人
LP：有限合伙人
----- End of picture text -----
（三）执行事务合伙人主要情况
15
圆翔投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况如下：
| 企业名称 | 上海圆赞投资管理有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 喻会蛟 |
| 注册资本 | 10.00万元 |
| 主要经营场所 | 上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄28号2幢2楼 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310118MA1JL3EAX0 |
| 经营范围 | 投资管理，企业管理咨询，公共关系咨询，会务服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年12月21日 |
| 营业期限 | 自2015年12月21日至2025年12月20日 |
收购人实际控制人喻会蛟、张小娟的情况介绍请见本节之“二、喻会蛟”及本节之
- “三、张小娟”。
（四）主要业务及最近三年简要财务状况
- 1 、最近三年主营业务情况
圆翔投资除对圆通速递进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他 公司权益。
- 2 、最近三年主要财务状况的简要说明
圆翔投资成立于 2015 年 4 月 13 日，最近一年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 941.71 |
| 负债总额 | 643.97 |
| 归属于母公司所有者权益 | 297.74 |
| 资产负债率 | 68.38% |
| 项目 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | 0.40 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 0.40 |
| 净资产收益率 | N/A |
16
-
收购人实际控制人喻会蛟、张小娟的情况介绍请见本节之“二、喻会蛟”及本节之
-
“三、张小娟”。
-
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
-
截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司 5% 以上股份。
-
（六）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
-
截至本报告书签署日，收购人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处
-
罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
-
（七）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
收购人董事、监事及高级管理人员（主要负责人）的基本情况如下所示：
| 姓名 | 任职 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者 地区的居留权 |
|---|---|---|---|---|
| 喻会蛟 | 执行董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 张小娟 | 总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 王海彪 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
根据上述人员的确认，截至本报告书签署日，上述人员近五年内未受到任何与证券 市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁案件。
五、圆欣投资
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海圆赞投资管理有限公司 |
| 注册地 | 上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区112室 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91310118332565040C |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事 代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年4月13日 |
| 合伙期限 | 自2015年4月13日至2025年4月12日 |
17
通讯地址 上海市青浦区华新镇华腾路 1288 号 1 幢 1 层 I 区 112 室 通讯方式（联系电话） 021-6977 7777
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，喻会蛟及 37 名合伙人为圆欣投资的有限合伙人，上海圆赞 投资管理有限公司为圆欣投资的执行事务合伙人。圆欣投资的产权控制结构如下图所 示：
==> picture [396 x 185] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
喻会蛟 张小娟
51% 49%
37 名有限合伙人 圆赞投资
67.6244%(LP) 31.8756%（LP） 0.5%（GP）
圆欣投资
GP：普通合伙人
LP：有限合伙人
----- End of picture text -----
（三）执行事务合伙人主要情况
圆欣投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况见本节之“四、圆翔投 资”之“（三）执行事务合伙人主要情况”。
-
（四）主要业务及最近三年简要财务状况
-
1 、最近三年主营业务情况
圆欣投资除对标的公司进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他 公司权益。
- 2 、最近三年主要财务状况的简要说明
圆欣投资成立于 2015 年 4 月 13 日，最近一年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
18
| 资产总额 | 1,933.62 |
|---|---|
| 负债总额 | 643.97 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,289.65 |
| 资产负债率 | 33.30% |
| 项目 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | 0.40 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 0.40 |
| 净资产收益率 | N/A |
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司 5% 以上股份。
- （六）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，收购人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处 罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。 （七）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
收购人执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员情况见本节之“四、圆翔投资” 之“（七）收购人执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员情况”。
六、圆科投资
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海圆赞投资管理有限公司 |
| 注册地 | 上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区113室 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 9131011833256534X7 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事 代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年4月13日 |
| 合伙期限 | 自2015年4月13日至2025年4月12日 |
19
通讯地址 上海市青浦区华新镇华腾路 1288 号 1 幢 1 层 I 区 113 室 通讯方式（联系电话） 021-6977 7777
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，喻会蛟及 48 名合伙人为圆科投资的有限合伙人，上海圆赞 投资管理有限公司为圆科投资的执行事务合伙人。圆科投资的产权控制结构如下图所 示：
==> picture [397 x 188] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
喻会蛟 张小娟
51% 49%
48 名有限合伙人 圆赞投资
19.4778%(LP) 80.0222%（LP） 0.5%（GP）
圆科投资
GP：普通合伙人
LP：有限合伙人
----- End of picture text -----
（三）执行事务合伙人主要情况
圆科投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况见本节之“四、圆翔投 资”之“（三）收购人的执行事务合伙人主要情况”。
-
收购人实际控制人喻会蛟、张小娟的情况介绍请见本节之“二、喻会蛟”及本节之
-
“三、张小娟”。
-
（四）主要业务及最近三年简要财务状况
-
1 、最近三年主营业务情况
圆科投资除对标的公司进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他 公司权益。
- 2 、最近三年主要财务状况的简要说明
20
圆科投资成立于 2015 年 4 月 13 日，最近一年未经审计主要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 941.71 |
| 负债总额 | 643.97 |
| 归属于母公司所有者权益 | 297.74 |
| 资产负债率 | 68.38% |
| 项目 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | 0.40 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 0.40 |
| 净资产收益率 | N/A |
-
收购人实际控制人喻会蛟、张小娟的情况介绍请见本节之“二、喻会蛟”及本节之
-
“三、张小娟”。
-
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司 5% 以上股份。
- （六）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，收购人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处 罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
- （七）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
收购人执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员情况见本节之“四、圆翔投资” 之“（七）收购人执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员情况”。
七、圆越投资
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海圆赞投资管理有限公司 |
| 注册地 | 上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区114室 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
21
| 统一社会信用代码 | 91310118332565139W |
|---|---|
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事 代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年4月13日 |
| 合伙期限 | 自2015年4月13日至2025年4月12日 |
| 通讯地址 | 上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区114室 |
| 通讯方式（联系电话） | 021-6977 7777 |
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，喻会蛟及 42 名合伙人为圆越投资的有限合伙人，上海圆赞 投资管理有限公司为圆越投资的执行事务合伙人。圆越投资的产权控制结构如下图所 示：
==> picture [397 x 183] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
喻会蛟 张小娟
51% 49%
42 名有限合伙人 圆赞投资
24.335%(LP) 75.165%（LP） 0.5%（GP）
圆越投资
GP：普通合伙人
LP：有限合伙人
----- End of picture text -----
（三）执行事务合伙人主要情况
圆越投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况见本节之“四、圆翔投 资”之“（三）执行事务合伙人主要情况”。
-
收购人实际控制人喻会蛟、张小娟的情况介绍请见本节之“二、喻会蛟”及本节之
-
“三、张小娟”。
（四）主要业务及最近三年简要财务状况
- 1 、最近三年主营业务情况
22
圆越投资除对标的公司进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他 公司权益。
- 2 、最近三年主要财务状况的简要说明
圆越投资成立于 2015 年 4 月 13 日，最近一年未经审计主要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 941.71 |
| 负债总额 | 643.97 |
| 归属于母公司所有者权益 | 297.74 |
| 资产负债率 | 68.38% |
| 项目 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | 0.40 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 0.40 |
| 净资产收益率 | N/A |
收购人实际控制人喻会蛟、张小娟的情况介绍请见本节之“二、喻会蛟”及本节之
- “三、张小娟”。
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司 5% 以上股份。
（六）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，收购人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处 罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（七）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
收购人执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员情况见本节之“四、圆翔投资” 之“（七）收购人执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员情况”。
八、圆鼎投资
（一）基本情况
23
| 企业名称 | 平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：顾晓萱） |
| 注册地 | 平潭综合实验区中央商务总部 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA346JWP97 |
| 经营范围 | 项目投资及投资管理；企业资产管理；投资咨询。（以上均不含金 融、证券、期货中需审批的事项）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年3月16日 |
| 合伙期限 | 2016年3月16日至2021年3月15日 |
| 通讯地址 | 平潭综合实验区中央商务总部 |
| 通讯方式（联系电话） | 021-69777777 |
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，喻会蛟及 15 名合伙人为圆鼎投资的有限合伙人，平潭圆汉 投资管理合伙企业（有限合伙）为圆鼎投资的执行事务合伙人。圆鼎投资的产权控制结 构如下图所示：
24
==> picture [669 x 371] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
GP：普通合伙人
叶可 陈于冰 LP：有限合伙人
70.00% 30.00%
喻会蛟
岩山投资管理（上海）有限公司
50.00% 60.00%
50.00%
沣石（上海）投 40.00% 浙江圆康投资管
资管理有限公司 理有限公司
1.00%(GP) 53.40%(LP)
35.60%(LP)
平潭圆汉投资管理合伙企业
饶康达
（有限合伙）
恒华融资租赁有
限公司
10.00%(LP)
上海钧镁贸 桐庐富春江织造 上海颐正建筑 上海三航奔腾基 其他 9 名自然
易中心 集团有限公司 工程有限公司 础工程有限公司 人
16.125%(LP) 1.25%(LP) 12.50%(LP) 3.75%(LP) 0.125%(GP) 5.00%(LP) 1.25%(LP) 25.00%(LP) 35.00%(LP)
平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
25
（三）执行事务合伙人主要情况
圆鼎投资的执行事务合伙人为平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙），平潭圆汉 投资管理合伙企业（有限合伙）基本信息如下：
| 企业名称 | 平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 浙江圆康投资管理有限公司（委派代表：顾晓萱） |
| 主要经营场所 | 平潭综合实验区中央商务总部 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA346BJG0Q |
| 经营范围 | 项目投资及投资管理：企业资产管理；投资咨询。（以上均不含金融、证券、 期货中审批的事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
| 成立日期 | 2016年3月8日 |
| 合伙期限 | 2016年3月8日至2036年3月7日 |
圆鼎投资的实际控制人为喻会蛟，喻会蛟具体情况请详见本节之“（二）喻会蛟”。
（四）主要业务及最近三年简要财务状况
-
1 、最近三年主营业务情况
-
圆鼎投资成立于 2016 年 3 月 16 日，尚未开展实际业务。
-
2 、最近三年主要财务状况的简要说明
-
圆鼎投资成立于 2016 年 3 月 16 日，目前尚无财务数据。
-
圆鼎投资的实际控制人为喻会蛟，喻会蛟具体情况请详见本节之“（二）喻会蛟”。
-
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
-
截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司 5% 以上股份。
（六）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
-
截至本报告书签署日，收购人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处
-
罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
-
（七）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
26
收购人执行事务合伙人为平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙 人的委派代表为顾晓萱，其基本情况如下所示：
| 姓名 | 任职 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者 地区的居留权 |
|---|---|---|---|---|
| 顾晓萱 | 执行事务代表 | 中国 | 上海 | 否 |
根据上述人员的确认，截至本报告书签署日，上述人员近五年内未受到任何与证券 市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁案件。
九、收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
喻会蛟和张小娟为夫妻关系，喻会蛟和张小娟分别直接持有蛟龙集团 51% 和 49% 的股权，且圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资系为喻会蛟、张小娟夫妇所控制 的企业，圆鼎投资系喻会蛟所控制的企业。因此，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投 资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、圆鼎投资存在关联关系，为本次收购一致行动人。 简要关联关系示意图如下所示：
==> picture [425 x 144] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
夫妻
喻会蛟 张小娟
蛟龙集团 圆翔投资 圆欣投资 圆科投资 圆越投资
圆鼎投资
----- End of picture text -----
27
第二节 收购决定及收购目的
一、收购人本次收购目的
通过本次收购，上市公司将原有正处于转型期的业务整体出售，并将持有圆通 100% 股权。圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，并围 绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。经过十五年发展，圆通速递在业 务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列，是国 内核心竞争力和综合实力最强的速递企业之一。 圆通速递目前在全国范围拥有枢纽自营转运中心 60 个，终端网点超过 24,000 个。 截至 2016 年 3 月 31 日，圆通速递快递服务网络覆盖全国 31 个省、自治区和直辖市， 地级以上城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到 93.9% 。圆通 速递已陆续推出港澳台、东南亚、中亚、欧洲及美洲快递专线产品，实现快件通达主要 海外市场。
2014 年 8 月，圆通速递取得中国民用航空局《关于筹建杭州圆通货运航空有限公 司的批复》（民航函 [2014]921 号）； 2015 年 10 月，杭州圆通货运航空有限公司正式 开航运营，圆通速递成为国内仅有的两家拥有自有航空公司的民营快递企业之一。
圆通速递市场地位领先，根据中国快递协会的信息，圆通速递在 2015 年全年业务 量在快递行业排名第一。
圆通速递的盈利能力逐年增强，圆通速递 2015 年度营业收入为 1,209,600.26 万元， 较 2014 年度增长率为 46.99% 。
在快递行业整体快速发展的时代背景下，圆通速递作为我国快递行业龙头企业迎来 了难得的发展机遇，在业务、财务等方面均已具备上市基础。为顺应行业发展趋势，圆 通速递通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用资本市场各类工具，获 得更加充足的可调配资源、实现更加广泛的网络覆盖、提供更加多元化的快递产品和服 务、获取更加先进的技术和经验，为公司长远发展奠定良好的基础。
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二、未来十二个月处置权益计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来十二个月内增持大杨创世的计划或处置已 拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有大杨创世权益发生 变动，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相 关批准程序及履行信息披露义务。
三、收购人作出本次交易决定所履行的相关程序
（一）大杨创世履行的决策程序
2016 年 2 月 25 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安 置方案。
2016 年 3 月 21 日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了本次 交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认购对象签署 本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
2016 年 4 月 12 日，上市公司召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了本次交易 重组报告书及相关议案，且同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司 股份。
（二）交易对方履行的决策程序
截至本报告书签署日，圆通速递各非自然人股东的内部决策机构已审议通过了本次 交易相关议案。
（三）募集配套资金认购对象履行的决策程序
截至本报告书签署日，各非自然人募集配套资金认购对象的内部决策机构已审议通 过了本次交易相关议案。
29
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本报告书签署日上市公司的总股本为 33,000 万股。按照本次交易方案，预计上市 公司本次将发行普通股 2,266,839,378 股用于购买资产，发行普通股 224,390,243 股用 于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
占比 | （不含配套融资） | （含配套融资） | |||
| 持股数量 （股） |
占比 | 持股数量 （股） |
占比 | |||
| 大杨集团 | 132,500,000 | 40.15% |
132,500,000 |
5.10% |
132,500,000 |
4.70% |
| 李桂莲及其关 系密切的家庭 成员 |
1,207,814 | 0.37% |
1,207,814 |
0.05% |
1,207,814 |
0.04% |
| 员工持股计划 | 12,661,988 | 3.84% |
12,661,988 |
0.49% |
12,661,988 |
0.45% |
| 上市公司其他 股东 |
183,630,198 | 55.65% |
183,630,198 |
7.07% |
183,630,198 |
6.51% |
| 蛟龙集团 | - | - |
1,443,961,053 | 55.60% |
1,443,961,053 | 51.18% |
| 阿里创投 | - | - |
272,020,725 |
10.48% |
312,996,335 |
11.09% |
| 云锋新创 | - | - |
181,347,150 |
6.98% |
181,347,150 |
6.43% |
| 喻会蛟 | - | - |
109,547,645 |
4.22% |
133,450,083 |
4.73% |
| 张小娟 | - | - |
78,615,657 |
3.03% |
98,127,852 |
3.48% |
| 圆翔投资 | - | - |
45,336,787 |
1.75% |
45,336,787 |
1.61% |
| 圆欣投资 | - | - |
45,336,787 |
1.75% |
45,336,787 |
1.61% |
| 圆科投资 | - | - |
45,336,787 |
1.75% |
45,336,787 |
1.61% |
| 圆越投资 | - | - |
45,336,787 |
1.75% |
45,336,787 |
1.61% |
| 光锐投资 | - | - |
- |
- |
37,560,976 |
1.33% |
| 圆鼎投资 | - | - |
- |
- |
39,024,390 |
1.38% |
| 沣恒投资 | - | - |
- |
- |
58,536,585 |
2.07% |
| 祺骁投资 | - | - |
- |
- |
4,878,049 |
0.17% |
30
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
占比 | （不含配套融资） | （含配套融资） | |||
| 持股数量 （股） |
占比 | 持股数量 （股） |
占比 | |||
| 合计 | 330,000,000 | 100.00% | 2,596,839,378 | 100.00% | 2,821,229,621 | 100.00% |
本次交易前，大杨集团是上市公司控股股东，李桂莲为实际控制人。在本次交易完 成后，上市公司控股股东将变更为蛟龙集团，上市公司实际控制人将变更为喻会蛟、张 小娟夫妇。
本次交易完成后，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、 圆越投资、圆鼎投资之间存在一致行动关系。本次交易完成后，在考虑募集配套资金的 情形下，喻会蛟及其一致行动人将合计持有上市公司 1,895,910,526 股，占交易完成后 上市公司股份总数的 67.21% 。
二、本次重组的基本方案
本次交易方案包括：（ 1 ）重大资产出售；（ 2 ）发行股份购买资产；（ 3 ）发行股份 募集配套资金。本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提。募集配套 资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募 集，均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集 团、云锋新创以现金方式支付对价。
根据元正资产评估就拟出售资产出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日， 拟出售资产的评估价值为 124,882.06 万元。根据上市公司 2015 年年度股东大会审议 通过的《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元。经上市公司重大资产出售交易对方协商确定， 以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述现金股利分配，本次交易拟出售资产的交易作 价为 123,400.00 万元，其中蛟龙集团支付 113,528.00 万元、云锋新创支付 9,872.00 万元。拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接 交付给李桂莲指定的第三方。
31
（二）发行股份购买资产
上市公司拟通过向圆通速递全体股东非公开发行 A 股股份，购买圆通速递 100% 股 权。本次交易完成后上市公司将持有圆通速递 100% 股权。
根据东洲资产评估就拟购买资产出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日， 拟购买资产的评估价值为 1,752,700.00 万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确 定，本次交易拟购买资产的交易作价为 1,750,000.00 万元。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣 恒投资和祺骁投资共计 7 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总 额不超过 230,000.00 万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100% 。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备 升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。
本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等 情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规 定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募 集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹 方式解决。
三、发行股份的基本情况
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基 准日，经协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 15.52 元 / 股，不低于定价基 准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。
根据上市公司 2015 年年度股东大会审议通过的《上市公司 2015 年度利润分配及 资本公积金转增股本预案》，上市公司以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为 基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元。 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次发行股份购买资产的发行价格经 除息、除权调整后，经协商确定为 7.72 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日大杨
32
创世股票交易均价的 90% 。
本次募集配套资金发行以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日， 经协商，经协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 20.57 元 / 股，不低于定价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。
根据上市公司 2015 年年度股东大会审议通过的《上市公司 2015 年度利润分配及 资本公积金转增股本预案》，上市公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 16,500 万股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次募集配套资金的发行价格 经除息、除权调整后，经协商确定为 10.25 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日大 杨创世股票交易均价的 90% 。
（二）发行股份的数量
1 、发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易中拟购买资产交易作价为 1,750,000.00 万元。按照发行价格 7.72 元 / 股计 算，上市公司拟就本次发行股份购买资产向交易对方共计发行 2,266,839,378 股，具体 的发行股份数量分配如下：
| 的发行股份数量分配如下： | |
|---|---|
| 发行对象 | 发行数量/股 |
| 蛟龙集团 | 1,443,961,053 |
| 阿里创投 | 272,020,725 |
| 云锋新创 | 181,347,150 |
| 喻会蛟 | 109,547,645 |
| 张小娟 | 78,615,657 |
| 圆翔投资 | 45,336,787 |
| 圆欣投资 | 45,336,787 |
| 圆科投资 | 45,336,787 |
| 圆越投资 | 45,336,787 |
| 合计 | 2,266,839,378 |
2 、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
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本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投 资和祺骁投资共计 7 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 230,000.00 万元。按照发行价格 10.25 元 / 股计算，上市公司拟就募集配套资金向募集 配套资金认购对象共计发行 224,390,243 股，具体的发行股份数量如下：
| 发行对象 | 发行数量/股 |
|---|---|
| 喻会蛟 | 23,902,438 |
| 张小娟 | 19,512,195 |
| 阿里创投 | 40,975,610 |
| 光锐投资 | 37,560,976 |
| 圆鼎投资 | 39,024,390 |
| 沣恒投资 | 58,536,585 |
| 祺骁投资 | 4,878,049 |
| 合计 | 224,390,243 |
四、《重组协议》的主要内容
（一）本次交易的主要内容
在《重组协议》先决条件全部获得满足的前提下，上市公司将截至评估基准日的全 部资产及负债出售给重大资产出售交易对方，重大资产出售交易对方同意将该等资产和 负债交付给拟出售资产最终承接方。拟出售资产（包括上市公司的名称、旗下所有品牌、 字号、商标等）全部纳入交付范围，交付后由标的子公司或拟出售资产最终承接方享有 所有权。
在《重组协议》先决条件全部获得满足的前提下，由上市公司以非公开发行 A 股 股份的方式向圆通速递全体股东购买其持有的圆通速递 100% 股权。
（二）交易价格及定价依据
根据《拟出售资产评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，拟出售资产的评估价值 为人民币 124,882.06 万元；根据上市公司第八届董事会第九次会议决议，上市公司拟 以 2015 年 12 月 31 日上市公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元。经上市公司与重大资产出售 交易对方协商，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次
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交易拟出售资产最终的交易价格为 123,400 万元（以下简称“转让对价”）。重大资 产出售交易对方同意以现金方式支付，其中蛟龙集团支付 113,528 万元，云锋新创支 付 9,872 万元。拟出售资产在过渡期内的增加或减少等各项变动均不影响转让对价。
根据《拟购买资产评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，拟购买资产的评估价值 为人民币 1,752,700 万元；经各方协商，本次交易拟购买资产最终的交易价格为人民币 1,750,000 万元。
（三）发行股份的数量和价格
本次发行的定价基准日为上市公司就本次交易事宜召开的董事会决议公告日，经协 商，本次发行股份购买资产的股票的发行价格为 15.52 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。
根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》，上市公司将以 2015 年 12 月 31 日上市公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次发行的发行价格经除息、 除权调整后确定为 7.72 元 / 股。
根据本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为 2,266,839,378 股， 其中，上市公司向蛟龙集团非公开发行 1,443,961,053 股股份，向阿里创投非公开发行 272,020,725 股股份，向云锋新创非公开发行 181,347,150 股股份，向喻会蛟非公开发 行 109,547,645 股股份，向张小娟非公开发行 78,615,657 股份，向圆翔投资非公开发 行 45,336,787 股股份，向圆欣投资非公开发行 45,336,787 股股份，向圆科投资非公开 发行 45,336,787 股股份，向圆越投资非公开发行 45,336,787 股股份。上述最终发行数 量以中国证监会核准的股份数为准。经计算不足 1 股部分对应的资产（最终金额根据中 国证监会核准的发行价格和发行数量计算），圆通速递全体股东无偿赠予上市公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015 年度利润分配 及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015 年 度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次发 行股份购买资产的发行价格、发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
35
（四）锁定期安排
蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资承诺，本 次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。同时，前 述锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利 润而导致蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资须向 上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及蛟龙集团、 喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资所持股份的锁定期延长至 蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资在《盈利预测 补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
阿里创投、云锋新创承诺，本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登 记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发 行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自 该等股东在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日（即 2015 年 9 月 8 日）起计算）， 则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。本次发行股 份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或 者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购 买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。
如前述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证 监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次发行股份购买资产实施完成后，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因增持的 股份，亦应遵守上述约定。
（五）标的资产的交割
在《重组协议》约定的先决条件全部成就后，各方应尽快协商确定本次交易的资产 交割日；各方确认，拟购买资产与拟出售资产的资产交割日将确定为同一日，于该日起 各方应尽快协助上市公司将拟出售资产交付至李桂莲指定的第三方，各方应尽快协助圆
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通速递全体股东将其持有的圆通速递股权变更登记至上市公司名下，上市公司应尽快完 成新增股份的发行及登记。除非各方另行同意，资产交割日应不晚于本次交易获得中国 证监会核准之日起 7 个工作日内。
1 、拟出售资产的交割
拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交 付给拟出售资产最终承接方。为便于拟出售资产的交割，上市公司在本次交易经中国证 监会并购重组委审核并过会后 7 个工作日之内完成以除大杨创世 14 家子公司股权以外 的拟出售资产向新设子公司增资，最终将通过将标的子公司股权全部过户登记至拟出售 资产最终承接方的方式完成对拟出售资产的交割。
上市公司应当确保新设子公司、大杨创世 14 家子公司股权具备过户条件，并于资 产交割日后的 5 个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交标的子公司股权变更至拟 出售资产最终承接方所需的全部材料。在拟出售资产、拟购买资产按相关协议完成交割 后，上市公司除持有圆通速递 100% 股权、蛟龙集团和云锋新创按《重组协议》约定向 上市公司支付的转让对价（含利息）及各方约定由上市公司承担的税费（含中介机构费 用）外，不存在其他任何资产与负债（含或有负债），若存在无法剥离的负债，李桂莲 及拟出售资产最终承接方将以其承接的拟出售资产为限承担代为偿付或在上市公司实 际偿付负债后以现金全额补偿上市公司损失的责任。
若截至资产交割日，标的子公司股权交付给拟出售资产最终承接方的前提条件未能 得到满足的，则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响资产交割日的确定， 不影响本次交易拟购买资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。如拟出售 资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响拟出售资产交割的完成。
无论拟出售资产的过户手续、程序或批准是否完成，自资产交割日起，拟出售资产 相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于届时无法置出的或有负债）和风险均由标 的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方享有和承担，与本公司或重大资产出售交易 对方均不再有任何法律关系。
自资产交割日起，拟出售资产涉及的所有债权、债务（包括但不限于上市公司预收 账款中包含的零售客户预付的定金、应付账款及上市公司应缴但未缴的税费、因违反相 关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产出
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售员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因资产交 割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等）及或有负债（不论系发生于资产交割 日之前或之后）均由标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方继受。如拟出售资产 涉及的相关债务人继续向上市公司履行债务的，上市公司应当告知债务人向标的子公司 履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起 10 个工作日内转移至标的子公司；如任 何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张 权利的，则在上市公司向标的子公司或李桂莲或拟出售资产最终承接方及时发出书面通 知后，标的子公司、李桂莲或拟出售资产最终承接方应立即予以核实，并在核实后及时 采取偿付、履行等方式解决。标的子公司、李桂莲或拟出售资产最终承接方将承担与此 相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因该等已核实事 项（包括标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方对相关事项不予认可而该等事项 最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或损失，标的子公司、李桂莲及拟 出售资产最终承接方将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后 10 个工作日内， 向上市公司作出全额补偿，否则标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方应每日按 应付未付金额的千分之一向上市公司承担违约责任。
对于在过渡期结束之日前拟出售资产存在的瑕疵，标的子公司、李桂莲及拟出售资 产最终承接方不会因此要求大杨创世或重大资产出售交易对方承担任何法律责任，包括 但不限于提出任何权利主张或赔偿请求，但因重大资产出售交易对方的原因造成的除 外。
在资产交割日后的 2 个月之后，如非因重大资产出售交易对方的原因，有拟出售的 资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产 等）仍未能完成过户登记或转移，李桂莲及拟出售资产最终承接方、标的子公司确认， 其将不会因此追究上市公司、重大资产出售交易对方的任何责任；若前述资产于该期间 内无法置出的，重大资产出售交易对方将不主张相关权利，由上市公司、重大资产出售 交易对方将另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟购买资产的交割手续及新增股份 的发行及登记手续的办理），标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方同意不因此 而要求上市公司、重大资产出售交易对方予以补偿，且不对转让对价予以调整。同时， 如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有
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负债或其他相关义务或责任，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方对该等负债 或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任，并享有相应的权利或权益。
2 、拟购买资产的交割
圆通速递全体股东应当于资产交割日后的 5 个工作日内，向相应的工商行政管理部 门提交圆通速递股权变更登记所需的全部材料，本公司应为办理上述股权变更登记提供 一切必要的配合。圆通速递全体股东将其持有圆通速递股权变更登记至上市公司名下 后，圆通速递全体股东即履行完毕《重组协议》项下拟购买资产的交付义务。
3 、新增股份的交割
本公司应在拟购买资产过户完成后 5 个工作日内办理本次发行的验资工作，并在拟 购买资产过户完成后 5 个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至圆 通速递全体股东名下所需的全部资料。
（六）价款支付
重大资产出售交易对方应按如下时间安排向重大资产出售交易对方认可的上市公 司新设银行账户（该银行账户的款项均不被视为拟出售资产且在新增股份登记至圆通速 递全体股东名下之日前不得被使用）支付转让对价：
重大资产出售交易对方应于资产交割日后 10 个工作日内向上市公司支付第一笔转 让对价人民币 30,000 万元，其中，蛟龙集团应支付人民币 27,600 万元，云锋新创应 支付人民币 2,400 万元。
重大资产出售交易对方应于上市公司新增股份登记至其名下之日起 2 个月内向上 市公司支付剩余转让对价人民币 93,400 万元，其中，蛟龙集团应支付人民币 85,928 万元，云锋新创应支付人民币 7,472 万元。
（七）人员安置和债务转移
1 、人员安置
根据“人随资产走”的原则，本公司的全部员工随资产转移或继续保留至标的子公 司。
本公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、 停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团
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关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福 利，以及本公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项 均由标的子公司继受或继续承担，由其负责进行安置。
因过渡期结束之日前相关事项而导致的本公司与其员工之间全部已有或潜在的任 何劳动纠纷、过渡期结束之日前本公司提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿 金（如有），或本公司未为员工缴纳社会保险和 / 或住房公积金而引起的有关补偿或赔 偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由标的子公司、李桂莲及拟出售资 产最终承接方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给本公司造成任何经 济损失，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方应按本公司要求，向本公司作出 全额且及时的赔偿。
2 、债务转移
自资产交割日起，拟出售资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由标的子公司、 李桂莲及拟出售资产最终承接方继受。如拟出售资产涉及的相关债务人继续向本公司履 行债务的，本公司应当告知债务人向标的子公司履行债务，并将获取的权益自实际获取 之日起 10 个工作日内转移至标的子公司；如任何未向公司出具债务转移同意函的债权 人或任何或有负债债权人向本公司主张权利的，则在本公司向标的子公司或李桂莲或拟 出售资产最终承接方及时发出书面通知后，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接 方将立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。标的子公司、李桂莲 及拟出售资产最终承接方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向本公司追索的 权利。若本公司因该等事项依法承担了任何责任或损失，标的子公司、李桂莲及拟出售 资产最终承接方将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后 10 个工作日内，向本 公司作出全额补偿。
（八）滚存利润享有
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次发行前上市公 司的滚存未分配利润。
（九）损益安排
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拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损均由拟出售资产最终承接方享有或承担； 拟购买资产在损益归属期间所产生的收益由本公司享有，所产生的亏损由圆通速递全体 股东按照其对圆通速递的持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。
（十）合同生效条件、生效时间
《重组协议》自各方签字盖章后成立且于下述约定的先决条件全部成就之日起生 效：
1 、本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公 司章程、合伙协议之规定，经《重组协议》各方相关主体董事会、股东会 / 股东大会、 合伙人会议等审议通过。
-
2 、本次交易获得中国证监会的核准。
-
3 、本公司股东大会同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持本公司股份。
（十一）违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组协议》项下其应履 行的任何义务，或违反其在《重组协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其 违约，应按照法律规定或该协议的约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因本公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管 部门及 / 或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任 何一方违约。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于 其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。 违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起 5 个工作日内向守约方 支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中 国人民银行规定的同期贷款利率的 4 倍为标准计付）。
五、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）利润补偿期间
本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度。
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（二）盈利承诺
根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，业绩补偿义务人承诺本次交易 实施完毕后，圆通速递在 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度（以下简称“业绩承诺期”） 承诺的扣非净利润分别不低于 110,010 万元、 133,290 万元、 155,250 万元（以下简称 “承诺扣非净利润”）。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的， 从其规定或要求。
（三）补偿义务
在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，圆通速递经审计的当期期末累 计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣 非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照约定履行补 偿义务。
（四）补偿的方式及实施
1 、实际扣非净利润的确定
上市公司应在本次交易实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市 公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报 告应与上市公司年报同时披露。
2 、利润承诺补偿
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当 期期末累计承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的 10 个交易日 内，依据下述公式计算并确定业绩补偿义务人当年合计需补偿的金额，并以书面形式通 知业绩补偿义务人：
当期应补偿金额 = （截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣 非净利润） ÷ 盈利补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和 × 拟购买资产交易作价－累 计已补偿金额。
若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，业绩补偿义务人同意按 下述补偿顺序以股份进行补偿：业绩补偿义务人以股份进行补偿时，应首先由蛟龙集团 以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由喻会蛟、张
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小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依次分别以其因本次发行股份购买资 产获得的上市公司股份进行补偿。前述股份不足补偿的，由蛟龙集团以从二级市场购买 或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购 买资产发行的股份总数的 90% 后，将由蛟龙集团继续以现金补偿。
业绩补偿义务人首先应按上述补偿顺序以股份进行补偿，当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次发行股份购买资产的股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量如依据前述列示的计算公式计算出来的结果 为负数或零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。需补偿的股份数量不应超过业绩 补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份总数。
若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项， 与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股 份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
（ 1 ）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿 股份数 × （ 1+ 送股或转增比例）。
（ 2 ）如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股 利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额 = 每股已分配现金股利 × 应补偿股份数。
在任何情况下，业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，不应超过拟购买资产 的交易作价。
3 、减值测试
在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据约定履行补偿义务（如有）后，上市公 司与业绩补偿义务人应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进 行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。如拟购买 资产期末减值额＞已补偿现金金额 + 已补偿股份总数 × 本次发行股份购买资产的股票发 行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等 事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。另需补偿的金额计算公 式如下：
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减值测试应补偿的金额 = 拟购买资产期末减值额 - （已补偿现金金额 + 已补偿股份总 数 × 本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、 资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整））。
减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按前述条款约定的补偿顺序及方式进 行补偿。减值测试应补偿的股份数 = 减值测试应补偿的金额 ÷ 本次发行股份购买资产的 股票发行价格。
若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项， 与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股 份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
（ 1 ）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为： 调整前减值测试应补偿股份数 × （ 1+ 送股或转增比例）。
（ 2 ）如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对 应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额 = 每股已分配现金股利（以税 后金额为准） × 减值测试应补偿股份数。
4 、补偿的实施
若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事 务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后 60 日内召开董事会及股东大会审议关于 股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民 币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于 减少注册资本的相关程序。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩补偿 义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股 权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有 股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例 享有获赠股份。
各方同意，若业绩补偿义务人根据协议约定须进一步向上市公司进行现金补偿的， 上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后 10 日内书面通知
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业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20 日内将相应的 补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（五）协议的生效
该协议经双方签字、盖章后成立，并在以下条件均获得满足后生效：
（ 1 ）本次重组及本次发行获得上市公司董事会审议通过；
（ 2 ）本次重组及本次发行获得上市公司股东大会审议通过；
（ 3 ）本次重组及本次发行获得中国证监会的批准。
六、《股份认购协议》的主要内容
（一）本次交易的主要内容
本次发行由上市公司通过向喻会蛟、张小娟夫妇、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、 沣恒投资及祺骁投资非公开发行新股的方式进行，喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投 资、圆鼎投资、沣恒投资及祺骁投资以现金认购上市公司向其发行的新股。
（二）交易价格及定价依据
本次发行的发行价格为 20.57 元 / 股，不低于上市公司第八届董事会第十次会议决 议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。根据上市公司第八届董 事会第九次会议审议通过的《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》， 上市公司将以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元，同时以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 10 股。本次发行的发行价格经除息、除权调整后确定为 10.25 元 / 股。
本次发行的股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议 通过并经中国证监会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公 司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股 本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的， 或者《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会 审议通过的，本次发行的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
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（三）发行股份的数量和价格
喻会蛟同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 23,902,438 股，认购价款 为人民币 24,500.00 万元；张小娟同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 19,512,195 股，认购价款为人民币 20,000.00 万元；阿里创投同意认购上市公司本次 非公开发行的股票数量为 40,975,610 股，认购价款为人民币 42,000 万元；光锐投资同 意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 37,560,976 股，认购价款为人民币 38,500.00 万元；圆鼎投资同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 39,024,390 股，认购价款为人民币 40,000.00 万元；沣恒投资同意认购上市公司本次非公开发行的 股票数量为 58,536,585 股，认购价款为人民币 60,000.00 万元；祺骁投资同意认购上 市公司本次非公开发行的股票数量为 4,878,049 股，认购价款为人民币 5,000 万元。认 购价款按确定的发行价格折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
本次发行的数量应当以证监会最终核准的发行规数量为准。如证监会核准的发行数 量与上市公司拟发行数量存在差异，本次交易的各方将根据证监会核准文件对本次发行 的数量做相应调整。
认购股份为每股面值人民币 1 元的 A 股股票。除在限售期不得转让外，认购股份 均有等同于上市公司以前发行股票、本次发行其他股票的权利和利益。认购股份包括认 购股份后所有既有权利及其后所附属的或附加的任何权利和利益，包括认购股份的份额 所对应的实收资本、资本公积和未分配利润，无论该等权利和利益是在该协议签署之前 或之后产生。
（四）股份限售期
根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及募集配套资金认购对象承诺，募 集配套资金认购对象认购的本次非公开发行股份自该等股份于中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记至其名下起三十六个月内不得转让。本次发行完成后，由于上 市公司送红股、转增股本等事项，募集配套资金认购对象因持有本次发行中认购的股份 而增加的上市公司股份，亦应遵守上述规定。
（五）协议的生效
该协议经双方签字、盖章后成立，并在以下条件均获得满足后生效： （ 1 ）本次重组及本次发行获得上市公司董事会审议通过；
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-
（ 2 ）本次重组及本次发行获得上市公司股东大会审议通过；
-
（ 3 ）本次重组及本次发行获得中国证监会的批准。
七、本次收购支付对价的资产基本情况
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 圆通速递有限公司 |
| 英文名称 | YTO Express Co.,Ltd |
| 法定代表人 | 喻会蛟 |
| 注册资本 | 26,138.4305万元 |
| 实收资本 | 26,138.4305万元 |
| 注册地 | 上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号 |
| 主要办公地点 | 上海市青浦区华徐公路3029弄18号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 统一社会信用代码证 | 91310118631743767Y |
| 经营范围 | 国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）（除危险化学品），国内 航空运输代理（除危险化学品），普通货运（除危险化学品），仓储 服务（除危险化学品），汽车租赁服务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2000年4月14日 |
| 营业期限 | 自2000年4月14日至2020年4月13日 |
| 公司网址 | www.yto.net.cn |
（二）财务情况
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 资产合计 负债合计 所有者权益合计 归属于母公司的所有者权益 |
2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 620,339.77 | 333,469.29 |
264,455.18 |
|
| 277,195.32 | 169,101.60 |
153,866.57 |
|
| 343,144.45 | 164,367.69 |
110,588.61 |
|
| 343,134.71 | 164,387.83 |
110,697.08 |
2 、合并利润表主要数据
| 项目 营业收入 |
单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
| 1,209,600.26 | 822,914.71 |
688,549.70 |
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| 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的净利 润 归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益的净利润 |
101,910.45 | 98,999.12 |
93,296.88 |
|---|---|---|---|
| 71,768.22 | 74,740.22 |
65,256.20 |
|
| 71,738.33 | 74,747.06 |
65,358.24 |
|
| 83,445.65 | 70,385.60 |
69,064.02 |
3 、合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 172,978.38 | 119,228.11 | 118,818.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -325,853.08 | -96,956.85 | -72,436.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 154,912.57 | -5,628.86 | -28,342.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,030.14 | 16,642.40 | 18,039.03 |
（三）评估情况
本次拟购买资产为圆通速递 100% 股权。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评 估报告》，本次评估采用收益法和市场法对拟购买资产的价值进行评估，最终选取收益 法估值作为拟购买资产的评估结果。截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,752,700.00 万元，评估增值 1,411,863.79 万元，增值率为 413.18% 。经交易各方协 商确认，拟购买资产的交易价格为 1,750,000.00 万元。
（四）主要业务
圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，围绕客户需求 提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。截至 2016 年 3 月 31 日，圆通速递快递服 务网络覆盖全国 31 个省、自治区和直辖市，地级以上城市已实现全覆盖，县级以上城 市覆盖率达到 93.9% ；与此同时，圆通速递已陆续推出港澳台、东南亚、中亚、欧洲、 美洲、澳洲及韩日快递专线产品，实现快件通达主要海外市场。
经过十六年发展，圆通速递以自营的枢纽转运中心和扁平的终端加盟网络为基础， 凭借行业领先的标准化、信息化、规范化运营体系，在业务规模、网络覆盖率、运营效 率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列。根据中国快递协会信息，圆通速递 2015 年全年业务量在快递行业排名第一。
（五）股权结构及产权控制关系
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圆通速递股权结构如下图所示：
49
==> picture [646 x 280] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
51%
喻会蛟 张小娟
49%
51% 49%
蛟龙集团 圆赞投资
0.5%(GP) 0.5%(GP) 0.5%(GP) 0.5%(GP)
圆翔投资 圆欣投资 圆科投资 圆越投资 阿里创投 云锋新创
4.8326% 63.6993% 3.4681% 2% 2% 2% 2% 12% 8%
圆通速递
----- End of picture text -----
注：除普通合伙人圆赞投资分别持有圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资 0.5% 合伙份额外，喻会蛟作为有限合伙人直接持有圆翔投资 99.5% 合伙 份额；喻会蛟作为有限合伙人直接持有圆欣投资 31.8756% 合伙份额，其他 37 名有限合伙人直接持有圆欣投资 67.6244% 合伙份额；喻会蛟作为有限合 伙人直接持有圆科投资 80.0222% 合伙份额，其他 48 名有限合伙人直接持有圆科投资 19.4778% 合伙份额；喻会蛟作为有限合伙人直接持有圆越投资 74.065% 合伙财产份额，其他 46 名有限合伙人直接持有圆越投资 25.435% 合伙份额。
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八、本次收购股份的权利限制情况
本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越 投资分别承诺：（ 1 ）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公 司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。（ 2 ）本次发行股份购买资产完成后 6 个月内 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定 期自动延长 6 个月。（ 3 ）前述锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补 偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补 偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》 项下的股份补偿义务履行完毕之日。（ 4 ）如前述关于本次发行股份购买资产取得的上市 公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会 的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、转 增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承 诺，其将承担相应的法律责任。
本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、圆鼎投资分别承诺：（ 1 ）其认购本次 非公开发行股份自本次非公开发行股份募集配套资金结束之日起 36 个月内不得转让。 （ 2 ）如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承 诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加 持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。（ 3 ）如违反上述承诺，其将承担 相应的法律责任。
九、免予要约收购
本次收购完成后，喻会蛟及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司 总股本的 30% ，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关 联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超 过该公司已发行股份的 30% ，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司 股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收
51
购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
上市公司股东大会非关联股东已审议通过收购人免于以要约方式增持上市公司股 份，收购人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直 接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
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第四节 资金来源
本次交易中发行股份购买资产部分不涉及资金来源的问题。
根据收购人出具的承诺，本次交易募集配套资金部分，收购人认购非公开发行股份 以现金认购，资金均来源于收购人合法的自有资金、自筹资金或自有资产，不存在直接 或间接来源于上市公司或圆通速递的情形。本次收购对价的支付方式已于收购人与上市 公司签署的《股份认购合同》中进行约定。
53
第五节 本次收购完成后的后续计划
一、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整
通过本次收购，上市公司将原有正处于转型期的业务整体出售，并将持有圆通 100% 股权。圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，并围 绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。经过十五年发展，圆通速递在业 务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列，是国 内核心竞争力和综合实力最强的速递企业之一。
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人尚无未来 12 个月内 改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司 实际情况需要进行相应调整，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程 序及对外的信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产 的重组计划
本次交易已得到证监会批准，上市公司在未来 12 个月内将实施本次重大资产重组。
截至本报告书签署日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公 司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟 购买或置换资产的重组计划。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交 易，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义 务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化。收购人将依照中 国证监会和上交所的有关规定，向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高
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级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上 市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制 权的稳定。同时，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。截至本报告书出具之日，收购人暂无 详细的调整计划，待形成具体计划后，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内 部审议程序及对外的信息披露义务。
收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者 默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
圆通速递《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次收购完成后，上市总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司 将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关 条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健 全有效的法人治理结构，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程 条款进行修改的情况。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
本次拟出售资产相关的员工安置的承接主体为标的子公司。根据 2016 年 2 月 25 日大杨创世职工代表大会审议通过的《大连大杨创世股份有限公司重大资产重组员工安 置方案》，具体决议内容如下：
“根据‘人随资产走’的原则，公司的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的 子公司。公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、 停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团 关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福 利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均 由标的子公司继受或继续承担，由其负责进行安置。”
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除本次收购方案外，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计 划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按 照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
收购人暂无在本次收购完成后针对上市公司分红政策的重大变更计划。若未来根据 上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行 内部审议程序及对外的信息披露义务。
本次重组完成后，圆通速递将成为上市公司的全资子公司，圆通速递及其子公司将 成为上市公司的经营实体，上市公司将通过合法方式促使圆通速递通过修改章程调整或 明确分红政策，以确保圆通速递的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。
本次收购完成后，上市公司将按照公司章程的约定，继续重视对投资者的合理投资 回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障公司股东利益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审 议程序及对外的信息披露义务。
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第六节 本次收购对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，公司的控股股东将变更为蛟龙集团，实际控制人将变更为喻会蛟、 张小娟夫妇。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理 结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
根据《控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺》，蛟龙集团以及喻会 蛟、张小娟夫妇（以下统称“承诺人”）具体承诺如下： （一）人员独立
1 、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公 司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上 述人事任免；
2 、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业 / 本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；
3 、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人 / 本公司及本人 / 本公司控 制的企业。
（二）资产独立
1 、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人 / 本公司及本人 / 本 公司控制的企业；
-
2 、保证本人 / 本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不违规占用
-
上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1 、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运 作；
57
-
2 、保证上市公司与本人 / 本公司及其所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经
-
营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
-
1 、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
-
场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
-
2 、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
-
3 、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及
-
市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
-
（五）财务独立
-
1 、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理
-
制度；
-
2 、保证上市公司独立在银行开户，不与本人 / 本公司及其所控制的其他企业共用同
-
一个银行账户；
-
3 、保证上市公司独立作出财务决策，本人 / 本公司及其所控制的其他企业不干预上
-
市公司的资金使用；
-
4 、保证上市公司依法独立纳税；
-
5 、保证上市公司的财务人员独立，不在本人 / 本公司及其所控制的其他企业兼职及
-
领取报酬。
（六）如违反上述承诺，本人 / 本公司将承担相应的法律责任。
二、同业竞争和关联交易
本次交易前，上市公司的主营业务为服装制造。本次交易完成后，上市公司原有资 产、负债全部出售，圆通速递 100% 股权将置入上市公司，上市公司的主营业务将变更 为综合性快递物流服务。
收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的 同业竞争，不存在关联交易。
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截至本报告书签署日，蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟控制的公司与圆通速 递及其控股子公司不存在同业竞争情况。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其控股子公司在本报告书签署 之日前 24 个月内未发生交易金额合计超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计合并 财务报表净资产 5% 以上交易之情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公 司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过 5 万元交易之情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
除本收购报告书“第五节本次收购完成后的后续计划”中的“三、是否拟改变上市 公司现任董事会或高级管理人员的组成”部分所述外，收购人及其董事、监事、高级管 理人员不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对 拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其董事、监事、 高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。
60
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
上市公司停牌日前六个月内，收购人不存在通过上交所买卖大杨创世上市交易股份 的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股 份的情况
上市公司停牌前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存 在买卖发行人股票的情况。
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第九节 收购人财务资料
一、蛟龙集团财务资料
（一）财务会计报表审计情况
蛟龙集团成立于 2005 年。蛟龙集团按照《企业会计制度》的规定编制财务报表。 立信会计师对蛟龙集团的财务报表包括 2015 年 12 月 31 日的资产负债表， 2015 年度 的利润及利润分配表、所有者权益增减变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审 计，并出具了信会师报字 [2016] 第 150326 号标准无保留意见的《审计报告》。审计意 见如下：“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照《企业会计制度》的规定编制， 公允反映了蛟龙集团 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并 及公司经营成果和现金流量。”
（二）最近三年财务会计报表
蛟龙集团最近三年财务会计报表如下（ 2013 、 2014 年未经审计）：
1 、合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 667,811,145.56 | 586,950,000.86 |
382,256,913.13 |
| 应收账款 | 281,100,930.58 | 109,137,559.39 |
76,719,215.27 |
| 预付款项 | 122,509,780.55 | 99,896,708.07 |
228,327,634.54 |
| 其他应收款 | 374,832,612.53 | 624,809,988.76 |
178,886,254.67 |
| 存货 | 117,847,906.32 | 22,412,626.02 |
17,954,158.34 |
| 其他流动资产 | 2,775,888,810.15 | 324,246,328.56 |
150,510,124.25 |
| 流动资产合计 | 4,339,991,185.69 | 1,767,453,211.66 |
1,034,654,300.20 |
| 可供出售金融资产 | 100,500,000.00 | 100,000,000.00 |
- |
| 长期股权投资 | - | - |
65,000,000.00 |
| 固定资产 | 1,414,591,970.99 | 666,515,063.03 |
760,323,963.50 |
| 在建工程 | 318,055,578.52 | 290,510,788.38 |
19,373,027.30 |
| 固定资产清理 | - | - |
3,560.00 |
62
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 工程物资 | - | 33,583.31 |
- |
| 无形资产 | 1,043,634,038.49 | 957,771,915.86 |
506,549,862.19 |
| 开发支出 | 6,935,323.37 | 4,118,692.22 |
2,114,260.06 |
| 商誉 | 15,539,104.43 | 7,585,588.00 |
- |
| 长期待摊费用 | 163,760,731.59 | 102,309,646.41 |
67,886,980.76 |
| 递延所得税资产 | 3,610,999.48 | 2,497,135.43 |
3,643,248.41 |
| 其他非流动资产 | 74,963,133.46 | 17,319,724.67 |
- |
| 非流动资产合计 | 3,141,590,880.33 | 2,148,662,137.31 |
1,424,894,902.22 |
| 资产总计 | 7,481,582,066.02 | 3,916,115,348.97 |
2,459,549,202.42 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 173,000,000.00 | 83,000,000.00 |
55,000,000.00 |
| 应付票据 | 26,745,609.15 | 115,734,160.00 |
116,000,000.00 |
| 应付账款 | 1,322,814,259.38 | 543,237,441.26 |
448,457,717.99 |
| 预收款项 | 590,089,597.20 | 254,948,373.88 |
20,403,558.35 |
| 应付职工薪酬 | 149,608,213.76 | 119,368,700.68 |
86,563,126.94 |
| 应交税费 | 245,455,018.45 | 273,452,647.65 |
179,730,293.97 |
| 应付股利 | 108,902,068.56 | - |
- |
| 其他应付款 | 179,037,545.26 | 303,644,467.23 |
272,562,812.36 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 20,000,000.00 |
- |
| 流动负债合计 | 2,795,652,311.76 | 1,713,385,790.70 |
1,178,717,509.61 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | 70,000,000.00 |
- |
| 长期应付款 | 1,776,780.61 | - |
- |
| 预计负债 | 10,264,626.05 | - |
- |
| 其他非流动负债 | - | - |
4,067,540.00 |
| 非流动负债合计 | 12,041,406.66 | 70,000,000.00 |
4,067,540.00 |
| 负债合计 | 2,807,693,718.42 | 1,783,385,790.70 |
1,182,785,049.61 |
| 所有者权益 | |||
| 股本 | 510,000,000.00 | 810,000,000.00 |
560,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,398,985,910.70 | - |
- |
| 其他综合收益 | -25,279.49 | - |
- |
| 盈余公积 | 97,716,530.17 | - |
- |
63
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 一般风险准备 | - | - |
308,730,147.99 |
| 未分配利润 | 1,431,038,573.98 | 1,142,338,842.21 |
322,243,886.73 |
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
3,437,715,735.36 | 1,952,338,842.21 |
1,190,974,034.72 |
| 少数股东权益 | 1,236,172,612.24 | 180,390,716.06 |
408,034,004.82 |
| 所有者权益合计 | 4,673,888,347.60 | 2,132,729,558.27 |
1,599,008,039.54 |
| 负债和所有者权益总计 | 7,481,582,066.02 | 3,916,115,348.97 |
2,781,793,089.15 |
2 、合并利润表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、营业收入 | 12,207,172,444.70 | 8,244,400,977.45 | 4,554,392,420.78 |
| 其中：营业成本 | 10,530,645,363.37 | 6,855,457,645.75 | 2,847,059,855.16 |
| 营业税金及附加 | 23,414,317.03 | 21,556,668.32 |
167,424,909.40 |
| 销售费用 | 74,592,029.22 | 51,785,267.07 |
4,163,821.46 |
| 管理费用 | 618,564,041.36 | 417,168,855.89 |
663,599,433.21 |
| 财务费用 | 6,316,616.42 | 8,747,581.44 |
7,931,340.89 |
| 资产减值损失 | 12,676,635.02 | 3,389,729.11 |
11,245,154.06 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - |
- |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 31,371,280.55 | 5,636,639.68 |
6,708,418.32 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
- |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 972,334,722.83 | 891,931,869.55 |
859,676,324.92 |
| 加：营业外收入 | 92,463,006.81 | 83,123,824.93 |
56,778,530.18 |
| 其中：非流动资产处置利得 | - | - |
611,610.57 |
| 减：营业外支出 | 67,856,144.70 | 38,729,342.88 |
6,223,700.59 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 8,624,275.52 |
1,668,217.31 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 996,941,584.94 | 936,326,351.60 |
910,231,154.51 |
| 减：所得税费用 | 302,429,642.10 | 242,588,982.25 |
256,145,069.19 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 694,511,942.84 | 693,737,369.35 |
654,086,085.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 536,416,261.94 | 612,514,077.20 |
322,243,886.73 |
| 少数股东损益 | 158,095,680.90 | 81,223,292.15 |
331,842,198.59 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -39,685.66 | - |
200,000.00 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 |
-25,279.49 | - |
- |
64
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 六、综合收益总额 | 694,472,257.18 | 693,737,369.35 |
654,286,085.32 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 536,390,982.45 | 612,514,077.20 |
322,443,886.73 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 158,081,274.73 | 81,223,292.15 |
331,842,198.59 |
3 、合并现金流量表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 13,510,552,360.38 | 8,869,863,130.77 | 4,467,262,077.63 |
| 收到的税费返还 | 25,882,109.37 | 7,426.53 |
11,641,468.40 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 152,607,153.13 | 1,332,636,404.71 | 3,252,494,718.32 |
| 经营活动现金流入小计 | 13,689,041,622.88 | 10,202,506,962.01 | 7,731,398,264.35 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9,782,200,606.11 | 6,217,811,636.62 | 2,259,376,155.77 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,299,516,587.71 | 1,030,547,654.42 | 729,989,967.87 |
| 支付的各项税费 | 594,232,324.81 | 566,188,882.13 |
363,385,729.76 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 682,313,838.03 | 1,448,386,284.72 | 3,414,261,800.55 |
| 经营活动现金流出小计 | 12,358,263,356.66 | 9,262,934,457.89 | 6,767,013,653.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,330,778,266.22 | 939,572,504.12 |
964,384,610.40 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 3,886,247.08 | 51,300,000.00 |
1,032,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,016,378,736.49 | 5,045,366.41 |
6,708,418.32 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 |
48,892,694.61 | 22,238,148.36 |
1,871,500.69 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 |
129,198,678.99 | 2,000,000.00 |
- |
| 投资活动现金流入小计 | 1,198,356,357.17 | 80,583,514.77 |
1,040,579,919.01 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 |
997,925,516.54 | 696,057,564.13 |
695,487,185.98 |
| 投资支付的现金 | 2,651,083,445.31 | 271,300,000.00 |
1,005,175,191.30 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 |
409,000,000.00 | 86,697,453.56 |
- |
| 投资活动现金流出小计 | 4,058,008,961.85 | 1,054,055,017.69 | 1,700,662,377.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,859,652,604.68 | -973,471,502.92 |
-660,082,458.27 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 2,938,940,744.00 | 337,288,476.00 |
- |
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| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 其中：子公司吸收少数股东权益投资收 到的现金 |
- | - |
- |
| 取得借款收到的现金 | 504,000,000.00 | 284,000,000.00 |
55,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 59,130,067.10 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 3,502,070,811.10 | 687,088,476.00 |
55,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 507,150,000.00 | 166,000,000.00 |
212,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,325,978,015.73 | 268,247,017.82 |
121,815,511.98 |
| 其中：子公司支付少数股东的现金股利 | - | - |
54,292,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,885,472,755.42 | 493,377,084.92 |
334,315,511.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,616,598,055.68 | 193,711,391.08 |
-279,315,511.98 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
-77,245.11 | - |
- |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 87,646,472.11 | 159,812,392.28 |
24,986,640.15 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 527,819,933.76 | 368,007,541.48 |
296,670,272.98 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 615,466,405.87 | 527,819,933.76 |
321,656,913.13 |
（三）主要会计政策
1 、会计年度
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
2 、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
3 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务 报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价 不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
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誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
4 、合并财务报表的编制方法
（ 1 ）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控 制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
（ 2 ）合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报 表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计 准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、 经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时， 按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下 企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉） 在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并 资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单 独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
a 增加子公司或业务
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在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债 表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时 对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起 一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方 在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持 有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至 合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期 间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产 负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持 有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法 核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益 变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
b 处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流 量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股 权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日
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开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与 原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的 其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定 受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投 资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次 交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
- ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
- ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各 项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之 前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控 制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计 处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（ 3 ）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子 公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债 表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（ 4 ）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款 与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额
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之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价 不足冲减的，调整留存收益。
5 、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现 金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
6 、外币业务和外币报表折算
（ 1 ）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
（ 2 ）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入 和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项 目转入处置当期损益。
7 、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（ 1 ）金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售 金融资产；其他金融负债等。
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金融工具的确认依据和计量方法
a 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期 损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。
b 持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 c 应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括 在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应 收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 d 可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允 价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
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的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资 产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期 损益。
e 其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计 量。
（ 2 ）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的 原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满 足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
a 所转移金融资产的账面价值；
b 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益：
a 终止确认部分的账面价值；
b 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为 一项金融负债。
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（ 3 ）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债 与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债 或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对 公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与 支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （ 4 ）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场 的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用 并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负 债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。 只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入 值。
（ 5 ）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对 金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减 值准备。
a 可供出售金融资产的减值准备：
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期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
b 持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
- 8 、应收款项坏账准备
（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额在 50 万元以上的（ 50 万元）
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：年末对于单项金额重大的应收款项 单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如减值测试后，预计未来现金流量 现值不低于其账面价值的，则按账龄分析法计提坏账准备。
（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
| （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： | （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： |
|---|---|
| 确定组合的依据 | |
| 组合1 | 除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，公司根据以前 年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征 的应收款项（应收账款和其他应收款）组合 |
| 组合2 | 押金、保证金、备用金、待确认进项税、代收货款、代扣代缴社保 |
| 组合3 | 关联方往来款 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） | |
| 组合1 | 账龄分析法 |
| 组合2 | 单独计提减值测试 |
| 组合3 | 个别认定法 |
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
|---|---|---|
| 1年以内（含1年） | 5% | |
| 其中：0-6个月（含6个月） | 0% | |
| 6个月-1年（含1年） | 5% | |
| 1－2年 | 50% | 50% |
| 2年以上 | 100% | 100% |
（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：如有客观证据表明预计未来现金流量现值低于账面价 值。
坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，并入账龄分析法组合计提坏账 准备。
9 、存货
（ 1 ）存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托 加工物资等。
（ 2 ）发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价
（ 3 ）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营 过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以 一般销售价格为基础计算。
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期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按 照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或 类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负 债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（ 4 ）存货的盘存制度
采用永续盘存制
（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法
a 低值易耗品采用一次转销法；
b 包装物采用一次转销法。
10 、长期股权投资
（ 1 ）共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必 须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单 位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响 的，被投资单位为本公司联营企业。
（ 2 ）初始投资成本的确定
a 企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原 因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净
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资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成 本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上 合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不 足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原 持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成 本。
b 其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的 相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换 入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （ 3 ）后续计量及损益确认方法
a 成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或 对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发 放的现金股利或利润确认当期投资收益。
b 权益法核算的长期股权投资
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对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投 资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别 确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣 告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于 被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产 的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调 整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净 利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核 算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算 归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现 内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生 投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非 同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披 露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减 长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收 项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义 务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
c 长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
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采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的 所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净 资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其 他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原 因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位 实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权 益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按 金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账 面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融 工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
11 、固定资产
（ 1 ）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
a 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
b 该固定资产的成本能够可靠地计量。
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（ 2 ）折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计 净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提 供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 （%） |
年折旧率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5% | 4.75% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10 | 5% | 9.50% |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3 | 5% | 31.67% |
| 运输设备 | 年限平均法 | 4 | 5% | 23.75% |
| 办公家具 | 年限平均法 | 5 | 5% | 19.00% |
12 、在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工 决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按 估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
13 、借款费用
（ 1 ）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
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借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
a 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
b 借款费用已经发生；
c 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （ 2 ）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部 分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外 销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（ 3 ）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断 期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费 用继续资本化。
（ 4 ）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实 际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
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对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
14 、无形资产
无形资产的计价方法
（ 1 ）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其 入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计 入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入 账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不 确认损益。
（ 2 ）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无 法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊 销。
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
| 项 目 | 预计使用寿命 | 依据 |
|---|---|---|
| 土地使用权 | 40 年-50 年 | 土地使用权证 |
| 软件 | 10 年 |
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每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 划分研究阶段和开发阶段的具体标准：
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研 究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
开发阶段支出资本化的具体条件：
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（ 1 ）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（ 2 ）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（ 3 ）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（ 4 ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产；
（ 5 ）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出， 在发生时计入当期损益。
15 、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿 命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值 测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值 损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项
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资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产 组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资 产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组 或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分 摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组 或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面 价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组 组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
16 、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各 项费用。本公司长期待摊费用包括转运中心的改扩建工程等。
摊销方法：长期待摊费用在受益期内平均摊销
摊销年限： 3 年
17 、职工薪酬
短期薪酬的会计处理方法：
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。
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本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工 教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算 确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 离职后福利的会计处理方法：
（ 1 ）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公 司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴 费制度（补充养老保险） / 企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社 会保险机构缴费 / 年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
（ 2 ）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属 于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认 为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计 划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个 月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活 跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当 期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他 综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内 将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
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在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者 的差额，确认结算利得或损失。
辞退福利的会计处理方法：
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或 确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生 的职工薪酬负债，并计入当期损益。
18 、预计负债
（ 1 ）预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件 时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
（ 2 ）各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时 间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最 佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的， 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各 种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能 发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率 计算确定。
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本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确 定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
19 、股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以 权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以 现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付及权益工具：
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计 量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并 解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公 司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照 取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并 确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的等后续信息对可行 权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本 或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非 可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中 的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的 服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更， 均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未 确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取 消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日
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认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款 和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
以现金结算的股份支付及权益工具：
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定 的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成 本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等 待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结 算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
20 、收入
销售商品收入的确认一般原则：
（ 1 ）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（ 2 ）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制；
（ 3 ）收入的金额能够可靠地计量；
（ 4 ）相关的经济利益很可能流入本公司；
（ 5 ）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
提供劳务：
在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
具体原则：
本公司主要业务为快递服务，根据与特许加盟商签订的特许经营合同为特许加盟商 揽收的快递提供分拣及转运服务。快递业务模式分为揽收、分拣、转运、派送四个环节， 与快递服务相关的报酬以及相伴随的主要风险在派送完成时点得到转移，根据收入确认 的一般原则，本公司收入确认按照快递业务服务完成的时点进行确认。
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21 、政府补助
（ 1 ）类型：
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相 关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产 的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息 等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（ 2 ）确认时点：
本公司政府补助于实际收到或取得补助的权力时确认。
（ 3 ）会计处理：
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期 计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确 认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的 相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
22 、递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵 减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应 的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他 交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
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当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是 对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间 内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负 债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
23 、租赁
经营租赁会计处理
（ 1 ）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法 进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（ 2 ）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法 进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当 期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相 同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 融资租赁会计处理
融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁 期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值 的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生 的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期 内确认的收益金额。
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24 、重要会计政策和会计估计的变更
（ 1 ）重要会计政策变更
本报告期间未发生重要会计政策变更
（ 2 ）重要会计估计变更
自 2014 年 1 月 1 日起，本公司确认固定资产的金额标准增加到人民币 2000 元以
上。
上述会计估计对公司 2014 年度报表影响的报表项目名称和金额如下：
| 报表项目 | 影响金额 | ||
|---|---|---|---|
| 固定资产账面原值 | -22,340,663.87 | ||
| 累计折旧 | -9,585,763.74 | ||
| 固定资产账面价值 | -12,755,900.13 | ||
| 管理费用 | 12,755,900.13 |
此外，根据立信出具的《最近三年会计制度及主要会计政策一致性的专项说明》： 蛟龙集团 2013 年度、 2014 年度未经审计的财务报表采用的会计制度及主要会计政策 与 2015 年度经审计的财务报表采用的会计制度及主要会计政策是一致的。
二、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资
圆翔投资、圆欣投资、圆科投资和圆越投资均成立于 2015 年 4 月 13 日，截至本 报告书出具之日，未运行一个完整的会计年度。除对本次交易标的资产圆通速递进行股 权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
圆翔投资、圆欣投资、圆科投资和圆越投资的实际控制人喻会蛟、张小娟的情况介 绍请见本报告书之“第一节 收购人介绍”之“二、喻会蛟”及“三、张小娟”。
二、圆鼎投资
圆鼎投资成立于 2016 年 3 月 16 日，尚未开展实际业务，目前尚无财务数据。圆 鼎投资的实际控制人为喻会蛟，喻会蛟具体情况请详见本报告书之“第一节 收购人介 绍”之“二、喻会蛟”。
91
92
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对 本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
93
第十一节 收购人及相关中介机构声明
94
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签字）：
上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
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95
收购人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
喻会蛟
年 月 日
96
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
张小娟
年 月 日
97
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
授权代表（签字）：
上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）
==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==
98
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
授权代表（签字）：
上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）
年 月 日
99
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
授权代表（签字）：
上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）
年 月 日
100
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
授权代表（签字）：
上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）
年 月 日
101
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
授权代表（签字）：
平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
年 月 日
102
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和 验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表（签字）：
魏庆华
财务顾问主办人：
高晗月
李鹏展
东兴证券股份有限公司
年 月 日
103
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收 购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此 承担相应的责任。
北京市中伦文德律师事务所
负责人： ____ 陈 文 经办律师： _________ 冯 量 经办律师： ____ 柯 湘
2016 年 9 月 日
104
第十二节 备查文件
一、备查文件
-
1 、收购人身份证明文件：自然人身份证明；法人统一社会信用代码营业执照、工
-
商营业执照和税务登记证；
-
2 、蛟龙集团、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资和圆鼎投资的董事、监
-
事、高级管理人员（或者主要负责人、授权代表）的名单及其身份证明；
-
3 、蛟龙集团、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资和圆鼎投资关于本次交
-
易的相关决定文件；
-
4 、大杨创世与交易对方、募集配套资金认购对象签署的《重组协议》、《盈利预
-
测补偿协议》、《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议》；
-
5 、收购人关于资金来源的承诺函；
-
6 、收购人关于与大杨创世及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生交易的情况
-
说明；
-
7 、蛟龙集团、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资和圆鼎投资关于控股股
-
东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
-
8 、收购人及董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属买卖上市公司股票的
-
自查报告；
-
9 、本次交易中介机构及相关人员关于持有或买卖上市公司股票的自查报告； 10 、本次交易相关的收购人承诺函；
11 、蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资和 圆鼎投资关于收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条 规定的说明；
12 、收购人的财务资料；
- 13 、财务顾问报告；
105
14 、法律意见书；
二、备查地点
投资者可在本交易报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30 ，下午 2:00-5:00 ，于下列地点查阅上述文件。
大连大杨创世股份有限公司
联系地址：辽宁省大连市经济技术开发区哈尔滨路 23 号
电话： 0411-87555199
传真： 0411-87612800
联系人：潘丽香
106
（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
法定代表人（签字）：
上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
年 月 日
107
（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人（签字）：
喻会蛟
年 月 日
108
（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人（签字）：
张小娟
年 月 日
109
（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
授权代表（签字）：
上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）
年 月 日
110
（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
授权代表（签字）：
上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）
年 月 日
111
（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
授权代表（签字）：
上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）
年 月 日
112
（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
授权代表（签字）：
上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）
年 月 日
113
（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
授权代表（签字）：
平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
年 月 日
114
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 大连大杨创世股份有 限公司 |
上市公司所在地 | 上海证券交易 所 |
| 股票简称 | 大杨创世 | 股票代码 | 600233 |
| 收购人名称 | 蛟龙集团、喻会蛟、 张小娟、圆翔投资、 圆欣投资、圆科投资、 圆越投资、圆鼎投资 |
收购人注册地 | 蛟龙集团、圆翔 投资、圆欣投 资、圆科投资、 圆越投资：上海 市；圆鼎投资： 福建省福州市 平潭县 |
| 拥有权益的股 份数量变化 |
增加 ☑ 不变，但持股人发生 变化□ |
有无一致行动人 | 有 ☑ 无□ |
| 收购人是否为 上市公司第一 大股东 |
是□ 否 ☑ |
收购人是否为上 市公司实际控制 人 |
是□ 否 ☑ |
| 收购人是否对 境内、境外其 他上市公司持 股5%以上 |
是□ 否 ☑ 回答“是”，请注明公 司家数 |
收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权 |
是□ 否 ☑ 回答“是”，请注 明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） |
通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 ☑ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） |
115
| 收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例 |
股票种类：A股 持股数量：0 持股比例：0% |
|---|---|
| 本次收购股份 的数量及变动 比例 |
股票种类：A股 变动数量：1,895,910,526 变动比例：67.21% |
| 与上市公司之 间是否存在持 续关联交易 |
是□否 ☑ |
| 与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争 |
是□否 ☑ |
| 收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持 |
是□否 ☑ |
| 收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 |
是□否 ☑ |
| 是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形 |
是□否 ☑ |
| 是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件 |
是 ☑ 否□ |
| 是否已充分披 露资金来源； |
是 ☑ 否□ |
| 是否披露后续 计划 |
是 ☑ 否□ |
116
是否聘请财务 是 ☑ 否 □ 顾问 本次收购是否 是 ☑ 否 □ 需取得批准及 本次收购已取得中国证监会的正式核准 批准进展情况 收购人是否声 明放弃行使相 是 □ 否 ☑ 关股份的表决 权
117
（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
法定代表人（签字）：
上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
年 月 日
118
（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人（签字）：
喻会蛟
年 月 日
119
（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人（签字）：
张小娟
年 月 日
120
（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
授权代表（签字）：
上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）
年 月 日
121
（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
授权代表（签字）：
上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）
年 月 日
122
（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
授权代表（签字）：
上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）
年 月 日
123
（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
授权代表（签字）：
上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）
年 月 日
124
（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
授权代表（签字）：
平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
年 月 日
125