YTO Express Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Sep 13, 2016

中国国际金融股份有限公司

关于 大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 并购重组委审核意见回复 之专项核查意见

==> picture [133 x 48] intentionally omitted <==

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 二〇一六年八月

中国证券监督管理委员会：

根据 2016 年 7 月 28 日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 2016 年第 55 次会议审核结果公告，大连大杨创世股份有限公司（发行股份购 买资产）获有条件通过，中国国际金融股份有限公司作为大连大杨创世股份有限 “ ” “ ” 公司（以下简称 大杨创世 、 公司 ）重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问，就审核意见所涉及问题逐条进行了核 查，现将有关情况回复如下：

如无特别说明，本核查意见中的简称与《大连大杨创世股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义” 所定义的简称具有相同含义。

1

目录

问题一：请申请人补充披露云锋新创有限合伙人实际出资情况及对本次交易取 得股份锁定期的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ............... 3 问题二：请申请人补充披露喻会蛟、蛟龙集团与圆鼎投资、沣恒投资不构成一 致行动关系的原因，阿里创投与云锋新创不构成一致行动关系的原因。请独立 财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 4

2

问题一：请申请人补充披露云锋新创有限合伙人实际出资情况及对本次交易取 得股份锁定期的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）云锋新创有限合伙人实际出资情况

云锋新创系于 2014 年 6 月 20 日成立。2015 年 4 月 29 日，云锋新创与其他 主体共同签署协议向圆通速递增资，增资后持有圆通速递 8.00%的股权。2015 年 9 月 8 日，圆通速递完成本次增资的工商变更登记并取得新核发的《营业执照》， 云锋新创正式入股圆通速递。

根据云锋新创提供的相关资料及说明并经核查，在云锋新创正式入股圆通速 递前，云锋新创现有的 27 名有限合伙人中 25 名均已向云锋新创缴纳了首次出资， 并且其累计出资金额已超过 22.88 亿元，约占云锋新创有限合伙人总认缴出资金 额的 74.69%，已远超出云锋新创投资于圆通速递所需的资金额。截至 2015 年 12 月 31 日，云锋新创现有的 27 名有限合伙人均已向云锋新创缴纳了首次出资，并 且其累计出资金额已超过 28.59 亿元，约占云锋新创有限合伙人总认缴出资金额 的 99.33%。

（二）云锋新创有限合伙人实际出资情况对本次交易取得的股份锁定期的影

响

（1）云锋新创的现有股份锁定期承诺

本次交易中云锋新创已承诺：（1）本次发行股份购买资产中认购的股份， 自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让；如取得本次 发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有 权益的时间不足 12 个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日（即 2015 年 9 月 8 日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下 之日起 36 个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成 后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的 锁定期自动延长 6 个月。（3）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公

3

司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证 监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因大杨创 世送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规 定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。

（2）云锋新创有限合伙人实际出资情况对本次交易取得的股份锁定期的影 响

在云锋新创正式入股圆通速递前，云锋新创现有的 27 名有限合伙人中 25 名 均已向云锋新创缴纳了首次出资，并且累计出资金额已超过 22.88 亿元，约占云 锋新创有限合伙人总认缴出资金额的 74.69%，已远超出云锋新创投资于圆通速 递所需的资金额。截至 2015 年 12 月 31 日，云锋新创现有的 27 名有限合伙人均 已向云锋新创缴纳了首次出资，并且其累计出资金额已超过 28.59 亿元，约占云 锋新创有限合伙人总认缴出资金额的 99.33%。根据云锋新创的说明，云锋新创 系使用其合伙人缴纳的出资认购圆通速递的新增股权。

基于上述，云锋新创有限合伙人实际出资情况不会对云锋新创现已作出的本 次交易项下股份锁定期承诺造成实质性不利影响。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：云锋新创有限合伙人实际出资情况不会对云锋 新创现已作出的本次交易项下股份锁定期承诺造成实质性不利影响。

问题二：请申请人补充披露喻会蛟、蛟龙集团与圆鼎投资、沣恒投资不构成一 致行动关系的原因，阿里创投与云锋新创不构成一致行动关系的原因。请独立 财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）喻会蛟、蛟龙集团与圆鼎投资构成一致行动关系。

如报告书中所披露，蛟龙集团系为喻会蛟和张小娟所控制的企业，圆鼎投资 系喻会蛟所控制的企业。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理

4

办法》”）第八十三条第二款第（二）项的规定，喻会蛟、蛟龙集团与圆鼎投资 构成一致行动关系。

基于上述，报告书中已将喻会蛟、蛟龙集团与圆鼎投资作为一致行动人予以 披露。

（二）喻会蛟、蛟龙集团、圆鼎投资与沣恒投资不构成一致行动关系

（1）沣恒投资系由饶康达所控制的企业，其与喻会蛟、蛟龙集团、圆鼎投 资之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二款第（一）、（二）项、第（五） 项及第（七）至（十二）项的情形。

（2）饶康达原担任圆鼎投资的间接执行事务合伙人浙江圆康投资管理有限 公司（以下简称“圆康投资”）的总经理。截至本反馈意见回复出具之日，饶康达 已不再担任圆康投资总经理职务，并已完成圆康投资总经理变更的工商变更登 记。喻会蛟、蛟龙集团、圆鼎投资与沣恒投资之间不存在《收购管理办法》第八 十三条第二款第（三）项的情形。

（3）沣恒投资的实际控制人饶康达作为有限合伙人持有圆鼎投资 16.125% 的合伙企业财产份额、作为有限合伙人持有圆鼎投资的执行事务合伙人平潭圆汉 投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆汉投资”）35.60%的合伙企业财产 份额[1] ，并且沣恒投资的执行事务合伙人沣石（上海）投资管理有限公司（以下 简称“沣石投资”）持有圆汉投资的执行事务合伙人圆康投资 40%股权。虽然如此：

1）沣恒投资与喻会蛟、蛟龙集团、圆鼎投资各自的股东/合伙人均存在较大 差异，具有各自独立的决策程序和显著不同的经济利益、经营目的。蛟龙集团及 其实际控制人于本次交易完成后将成为上市公司的控股股东、实际控制人；圆鼎 投资系为一家专注投资于物流相关行业企业的股权投资管理机构，未来将通过多 元化的投资方式整合物流行业相关资源从而获得投资收益，沣石投资及其实际控 制人饶康达投资于圆鼎投资系基于对于物流产业整体发展前景的信心，并非专门 针对本次交易；沣恒投资系主要为参与本次募集配套资金而设立的投资机构，并 依据其内部投资决策程序独立地做出本次投资决定，系通过长期投资圆通速递而

1 饶康达将其所持平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）3.6%的合伙企业财产份额转让予圆康投资，目 前该项转让的工商变更登记尚未最终完成。 5

获得投资收益的战略投资者。其各自在圆通速递的持股目的、决策考量存在较大 差异。

2）饶康达及其所控制的沣石投资已全面退出参与圆鼎投资的经营，仅为分 享圆鼎投资的投资收益而持有权益。如上所述，饶康达已不再担任圆康投资的总 经理。此外，饶康达已承诺不可撤销地放弃其所持有的全部圆汉投资合伙企业财 产份额相应的投票权，并且其所控制的沣石投资已进一步承诺在圆康投资直接或 间接持有上市公司股份的期间内不可撤销地放弃所持有的全部圆康投资股权相 应的投票权，因此沣恒投资实际控制人饶康达在圆鼎投资及其直接、间接执行事 务合伙人层面持有权益，不会对圆鼎投资的重大决策产生重大影响。

（4）喻会蛟、张小娟的关系密切的家庭成员作为有限合伙人合计持有沣恒 投资 20%的合伙企业财产份额。虽然如此，喻会蛟、张小娟的关系密切的家庭成 员仅作为有限合伙人投资于沣恒投资，其并不参与上述沣恒投资的运营、决策， 不会对所参股企业的重大决策产生影响。

基于以上第（3）、（4）项分析，喻会蛟、蛟龙集团、圆鼎投资与沣恒投资 之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项所列情形，并且虽然 因共同投资于圆鼎投资而存在《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项所 列情形，但已有上述相反证据证明其彼此之间独立，不构成一致行动关系。

（5）蛟龙集团、喻会蛟、张小娟已分别作出确认[2] ：

1）其作为圆通速递的股东，在参与圆通速递的经营决策中，均独立行使表 决权和决策权，不存在与除其关联方之外的圆通速递其他股东相互委托投票等可 能导致被认定为一致行动安排的情形。

2）其参与本次交易，是基于其对本次交易事宜作出的独立判断，未与除其 关联方之外的其他交易对方、募集配套资金认购对象对本次交易达成一致行动的 协议或安排。

2 该等确认中所谓的“关联方”，就云锋新创而言系指光锐投资；就光锐投资而言系指云锋新创；就蛟龙集 团、圆鼎投资、喻会蛟或张小娟而言分别指蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、 圆越投资、圆鼎投资中除其自身之外的其他主体。下同。

6

3）其与除其关联方之外的其他交易对方、募集配套资金认购对象之间不存 在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对圆通速 递及/或上市公司表决权数量的行为或事实。

沣恒投资亦已作出确认：

1）其参与本次交易，是基于其对本次交易事宜作出的独立判断，未与其他 交易对方、募集配套资金认购对象对本次交易达成一致行动的协议或安排。

2）其与其他交易对方、募集配套资金认购对象之间不存在通过口头或书面 的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对圆通速递及/或上市公司 表决权数量的行为或事实。

基于上述，喻会蛟、蛟龙集团、圆鼎投资与沣恒投资之间不构成《上市公司 收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系。

（三）云锋新创、光锐投资与阿里创投不构成一致行动关系

（1）云锋新创、光锐投资系同受王育莲控制的企业，其与阿里创投不存在 《收购管理办法》第八十三条第二款第（一）至（三）项、第（五）项及第（七） 至（十二）项的情形。

（2）云锋新创的执行事务合伙人为上海云锋新创股权投资管理中心（有限 合伙）（以下简称“云锋新创管理中心”），云锋新创管理中心的执行事务合伙人 为上海云锋新创企业管理有限公司（以下简称“云锋新创管理公司”）。阿里创投 股东马云作为有限合伙人持有云锋新创管理中心 20%的合伙企业财产份额，并作 为参股股东持有云锋新创管理公司 40%股权。云锋新创及其实际控制人与阿里创 投及其股东之间存在共同投资情形。虽然如此：

1）云锋新创、光锐投资、阿里创投均为独立的投资机构，并依据其各自内 部投资决策程序独立地做出各项投资决定（包括投资于圆通速递及/或参与本次 交易的投资决定）。

2）云锋新创与阿里创投之间、光锐投资与阿里创投之间的股东/合伙人均存 在较大差异，具有各自不同的经济利益、经营目的，其中阿里创投系出于产业协 同考量，为了推动双方在业务协同、战略发展等方面的长期、深度合作而投资持

7

股圆通速递并参与本次交易，而云锋新创、光锐投资系主要从事专业参股投资并 获得投资收益的战略投资机构，云锋新创、光锐投资与阿里创投在圆通速递的持 股目的、决策考量存在较大差异。

3）马云不参与云锋新创的经营。马云作为有限合伙人其并不参与云锋新创 管理中心的运营、决策，并且根据相关股东会决议、章程修正案，马云已不可撤 销地放弃其所持有的云锋新创管理公司 40%股权相应的投票权，因此阿里创投股 东马云在云锋新创的直接、间接执行事务合伙人层面持有有限合伙权益/参股股 权，并不会对所参股企业的重大决策产生影响。

基于以上第（2）项分析，云锋新创、光锐投资与阿里创投之间不存在《收 购管理办法》第八十三条第二款第（四）项所列情形，并且虽然存在《收购管理 办法》第八十三条第二款第（六）项所列情形，但已有上述相反证据证明其彼此 之间独立，不构成一致行动关系。

（3）云锋新创、光锐投资已分别作出确认：

1）云锋新创作为圆通速递的股东，在参与圆通速递的经营决策中，均独立 行使表决权和决策权，不存在与圆通速递其他股东相互委托投票等可能导致被认 定为一致行动安排的情形。

2）其参与本次交易，是基于其对本次交易事宜作出的独立判断，未与除其 关联方之外的其他交易对方、募集配套资金认购对象对本次交易达成一致行动的 协议或安排。

3）其与除其关联方之外的其他交易对方、募集配套资金认购对象之间不存 在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对圆通速 递及/或上市公司表决权数量的行为或事实。

阿里创投亦已作出确认：

1）其作为圆通速递的股东，在参与圆通速递的经营决策中，均独立行使表 决权和决策权，不存在与圆通速递其他股东相互委托投票等可能导致被认定为一 致行动安排的情形。

8

2）其参与本次交易，是基于其对本次交易事宜作出的独立判断，未与其他 交易对方、募集配套资金认购对象对本次交易达成一致行动的协议或安排。

3）其与其他交易对方、募集配套资金认购对象之间不存在通过口头或书面 的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对圆通速递及/或上市公司 表决权数量的行为或事实。

基于上述，云锋新创、光锐投资与阿里创投之间不构成《收购管理办法》第 八十三条所规定的一致行动关系。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：喻会蛟、蛟龙集团与圆鼎投资构成一致行动关 系，且已在报告书中予以披露；喻会蛟、蛟龙集团、圆鼎投资与沣恒投资之间不 构成《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系；云锋新创、光锐投资 与阿里创投之间不构成《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系。

9

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核 意见回复之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名： 杨士佳 刘若阳

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

10