YTO Express Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Sep 13, 2016

上市地：上海证券交易所

证券代码：600233 证券简称：大杨创世

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大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）摘要

交易主体	住所/通讯地址
一、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方
上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司	上海市青浦区华徐公路3029弄28号
杭州阿里创业投资有限公司	杭州市滨江区网商路699号1号楼3楼301室
上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）	上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F142室
喻会蛟	上海市青浦区华徐公路3029弄18号
张小娟	上海市青浦区华徐公路3029弄18号
上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）	上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区111室
上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）	上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区112室
上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）	上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区113室
上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）	上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区114室
二、募集配套资金认购对象
喻会蛟	上海市青浦区华徐公路3029弄18号
张小娟	上海市青浦区华徐公路3029弄18号
杭州阿里创业投资有限公司	杭州市滨江区网商路699号1号楼3楼301室
上海光锐投资中心（有限合伙）	上海市黄浦区南苏州路373-381号408H05室
平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）	平潭综合实验区中央商务总部
平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）	平潭综合实验区金井湾片区台湾创业区
祺骁（上海）投资中心（有限合伙）	中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年九月

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重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

大连大杨创世股份有限公司

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不 包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn 网站; 备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每 周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：

公司名称：大连大杨创世股份有限公司

联系地址：辽宁省大连市经济技术开发区哈尔滨路 23 号

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要所引用 的相关数据真实、准确、完整。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让或委托他人管理本 人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；若本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本 人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资 风险由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要 同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对本 报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

大连大杨创世股份有限公司

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方、募集配套资金认购对象均已出具承诺函，保证其为 本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 人/本公司/本企业不转让或委托他人管理本人/本公司/本企业在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 若本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司/本企业授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。

募集配套资金认购对象承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本人/本公司/本企业不转让或委托他人管理本人/本公司/本企业在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；若本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司 /本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/ 本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。

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重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

大连大杨创世股份有限公司

修订说明

1、 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递有限公司审计报告 及财务报表》（信会师报字[2016]第115542号）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《大连大杨创世股份有限公司拟出售资产审计报告》（致同审字[2016]第110ZA5681 号）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股份有限公司备考审 计报告及备考财务报表》（信会师报字[2016]第115543号），更新拟购买资产、拟出售资 产的相关财务数据及上市公司备考财务信息，并更新重组报告书中涉及的相关内容。

2、 补充披露了云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资及员工持股计划不构成 持有上市公司10%以上股份的股东的一致行动人，也不构成本次交易后上市公司的董 事、监事、高级管理人员的关联人的依据；补充披露了喻会蛟、蛟龙集团与圆鼎投资、 沣恒投资不构成一致行动关系的原因，阿里创投与云锋新创不构成一致行动关系的原 因；上市公司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市规则》等规定，同时本次交易 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定的依据。详见报告 书“第三节 交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“四、交易对方及募集配套 资金认购对象其他重要事项”及“第十节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合 《重组管理办法》第十一条的规定”之“（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合 股票上市条件” 。

3、补充披露了员工持股计划参加对象在交易完成后与上市公司的关系符合《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定的依据，详见报告书“第十七 ” “ ” 节 其他重要事项 之 三、对上市公司员工持股计划的安排 。

4、补充披露了募集配套资金的必要性及募投项目的进展情况，详见报告书“第七节 发行股份情况”之“二、本次交易的募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金的必要性 ” “ ” 和合理性 和之 （七）募集配套资金投资项目的具体情况 。

5、补充披露了对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为 目的的公司的情况，交易对方穿透计算后的合计人数的相关内容，穿透计算后的总人数 符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定的依据，以及标的资产不适用 《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请 行政许可有关问题的审核指引》等规定的依据，详见报告书“第三节 交易对方与募集

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配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情 况”分。

6、补充披露了交易对方合伙人变更、成立工商登记等相关手续办理的进展情况， 预计办毕时间，私募投资基金备案的进展情况，及募集配套资金认购方中私募投资基金 的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份 额转让程序等情况的相关内容，详见报告书“第三节交易对方与募集配套资金认购对象 基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”及之“三、募集 ” 配套资金认购对象具体情况 。

7、 补充披露了沣恒投资、祺骁投资的实际控制人，阿里创投、云锋新创、光锐投 资、沣恒投资、祺骁投资与李桂莲、喻会蛟是否存在关联关系或一致行动关系，以及本 次交易完成后一致行动人合并计算的持股数量等相关内容，详见报告书“第三节交易对 方与募集配套资金认购对象基本情况”之“四、交易对方及募集配套资金认购对象其他重 ” “ ” “ ” “ ” 要事项 、 第一节本次交易概述 之 四、本次交易对上市公司的影响 及 重大事项提示 “ ” 之 五、本次交易对上市公司的影响 。

8、补充披露了交易对方认购募集配套资金的资金来源相关内容，详见报告书“第三 节交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“四、交易对方及募集配套资金认购对 ” 象其他重要事项 。

9、 补充披露了成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东 的相关资料，详见报告书“第三节交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“三、 募集配套资金认购对象具体情况”的相应部分。

10、 补充披露了阿里创投股权质押形成的原因及具体方式，出质人需要履行的义 务及履约能力分析，相关质押对本次交易及交易完成后上市公司的影响，详见报告书“第 三节 交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购 ” “ ” 买资产交易对方具体情况 之 （四）阿里创投 。

11、 补充披露了本次交易符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发 行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》 的规定的依据，详见报告书“第五节标的公司基本情况”之“十七、圆通速递最近三年的 ” 重大资产重组情况 。

12、 补充披露了圆通速递的董事、高级管理人员变动符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》第十二条规定的依据，详见报告书“第五节标的公司基本情况”之“七、

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董事、监事、高级管理人员情况”之“（九）圆通速递董事、监事、高级管理人员近三年 ” 的变动情况 。

13、 补充披露了圆通速递董事、监事、高级管理人员存在对外投资、外部兼职及 部分人员2015年于关联方领取薪酬的情形符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 1 号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关规定，详见报告 书“第五节标的公司基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“（三）圆通 ” “ 速递董事、监事、高级管理人员主要对外投资情况 、 （四）圆通速递董事、监事、高 级管理人员的外部兼职情况”和“（六）圆通速递董事、监事、高级管理人员领取薪酬的 ” 情况 。

14、 补充披露了 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间圆通速递受到 的 63 项行政处罚不构成重大行政处罚的依据，该等行政处罚对本次交易及交易完成后 上市公司的影响分析及本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等 相关规定的依据，详见报告书“第五节 标的公司基本情况”之“十六、标的公司的重大 ” “ ” 未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 之 （二）行政处罚情况 。

15、 补充披露了圆通速递子公司土地和房产的面积占比，相关权证办理进展情况、 预计办毕期限、相关费用承担方式及不存在法律障碍或不能如期办毕的风险的依据及对 本次交易及交易完成后上市公司的影响，同时本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并 上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股 说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定的依据，详见报告书“第五节 标的 公司基本情况”之“十、与生产经营有关的主要固定资产和无形资产情况”之“（一）自有 ” 土地使用权及房屋 。

16、 补充披露了报告期内圆通速递用工符合相关法律法规的规定的依据，详见报 “ ” “ ” 告书 第五节 标的公司基本情况 之 八、员工情况 。

17、 补充披露了本次交易中拟出售资产涉及外资及中外合资企业所需取得相关主 管部门的审批或备案的时间环节安排，不存在实质性法律障碍的依据，以及对本次交易 的影响分析，详见报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“三、拟出售资产基本情况” “ ” 之 （一）拟出售资产涉及股权转让的情况 。

18、 补充披露了拟出售资产债务的转移取得债权人同意事项的进展情况，目前阶 段不存在明确表示不同意本次重组的债权人的情况，以及未取得全部债权人同意对本次

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交易及交易完成后上市公司的影响分析，详见报告书“第四节 拟出售资产基本情况” “ ” 之 四、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 。

19、 补充披露了上市公司履行中的5项担保合同对本次交易及交易完成后上市公 司的影响分析，详见报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“五、拟出售资产的抵押、 ” “ ” 质押、担保和诉讼情况 之 （二）大杨创世的担保情况 。

20、 补充披露了拟出售资产中部分房屋及土地使用权权属证明办理事项相关费用 的承担方式，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍，符合《重组管理办法》 第十一条第（四）项之规定的相关法律程序和先决条件的具体内容，以及该事项对本次 交易及交易完成后上市公司的影响分析，详见报告书“第四节 拟出售资产基本情况” “ ” “ ” 之 三、拟出售资产基本情况 之 （二）拟出售资产中非股权资产的情况 。

21、 补充披露了圆通速递报告期面单费、中转费和派送费收入金额的变动原因及 合理性；报告期内单笔快递业务中，面单收入、派送费收入和中转费收入的具体分配方 式，比例不存在重大变化的依据，详见报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、 ” “ ” 拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 之 （二）盈利能力分析 。

22、 补充披露了圆通速递不同加盟商的快递业务收费标准一致与否的情形，圆通 速递与加盟商对账管理及相关内部控制情况，以及上述收入真实性核查，详见报告书“第 ” “ ” “ ” “ 六节 圆通速递的业务与技术 之 五、经营模式及服务流程 之 （二）加盟模式 、 第 ” “ ” “ ” 十二节 财务会计信息 之 二、拟购买资产的财务会计信息 之（十）收入真实性核查 。

23、 补充披露了圆通速递快递业务单票收入下降的原因及合理性，详见报告书“第 十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二） ” 盈利能力分析 。

24、 补充披露了圆通速递报告期定价合理性及未来价格稳定性预测，收益法评估 中预测期及稳定期毛利率水平的确定依据及合理性以及毛利率降低对交易完成后上市 公司持续经营能力的影响分析，详见报告书“第八节 本次交易评估情况说明”之“二、 ” “ ” 拟购买资产评估情况 之 （四）收益法评估情况 。

25、 补充披露了圆通速递报告期应付账款金额增加的原因及合理性，详见报告书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之 “ ” （一）财务状况分析 。

26、 补充披露收益法评估中预测期快递业务收入的具体构成情况及与报告期中差 异的情况；2016 年营业收入增长率高于业务完成量增长率的原因及合理性，详见报告

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书“第八节 本次交易评估情况说明”之“二、拟购买资产评估情况”之“（四）收益法评 ” 估情况 。

27、 补充披露了资本性支出预测与未来收入规模的匹配性，详见报告书“第八节 ” “ ” “ ” 本次交易评估情况说明 之 二、拟购买资产评估情况 之 （四）收益法评估情况 。

28、 补充披露了估值中 P/E 等四种乘数的选取依据，以及以四种比率乘数结论的 平均值作为市场法评估结果的依据及合理性；未对本次交易测算的财务指标进行修正的 原因及合理性及对市场法评估结果的影响分析；本次交易估值的公允性，详见报告书“第 ” “ ” “ ” 八节 本次交易评估情况说明 之 二、拟购买资产评估情况 之（九）市场法评估情况 。

29、 补充披露了圆通速递向加盟商收取加盟费用的情形，以及快递不同业务模式 的主要差异及相关风险的分析，详见报告书“第六节 圆通速递的业务与技术”之“五、 经营模式及服务流程”之“（二）加盟模式”及“第六节 圆通速递的业务与技术”之“三、 ” “ ” 行业基本情况 之 （九）快递行业不同业务模式的主要差异及相关风险 。

30、 补充披露了圆通速递与加盟商合作的主要合同条款；圆通速递终止加盟合作 关系或调整加盟商经营区域时，积压快递的处理方式及出现丢件情形的解决措施；圆通 速递更换加盟商过程中存在的相关诉讼风险，详见报告书“第六节 圆通速递的业务与 ” “ ” “ ” 技术 之 五、经营模式及服务流程 之 （二）加盟模式 。

31、 补充披露了圆通速递报告期内服务质量性投诉的状况，报告期内圆通速递不 存在因快递丢失等问题造成的重大诉讼或纠纷的依据及圆通速递建立消费者保护制度 “ ” “ ” 的相关情况，详见报告书 第六节圆通速递的业务与技术 之 七、服务质量控制情况 。

32、 补充披露了圆通速递向供应商采购运输服务的具体模式；“GPS车辆监控系统” 等在采购的运输服务中的应用方式及其可控性和可操作性，详见报告书“第六节 圆通 ” “ ” “ ” 速递的业务与技术 之 五、经营模式及服务流程 之 （四）采购模式 。

33、 补充披露了圆通速递信息系统内部控制情况及信息系统相关风险及内部控制 核查，详见报告书“第六节 圆通速递的业务与技术”之“九、信息系统相关风险及内部 ” 控制核查 。

34、 补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成及本次交易在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见报告书“第 ” “ ” 十一节 管理层讨论与分析 之 三、本次交易对上市公司的影响 。

35、 补充披露了圆通速递管理费用中折旧及摊销费用下降的原因及合理性，详见 报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”

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“ ” 之 （二）盈利能力分析 。

36、 补充披露了 2015 年管理费用中失效的权益工具的授予时间，及冲减管理费 用的原因，详见报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况 ” “ ” 与盈利能力分析 之 （二）盈利能力分析 。

37、 补充披露了长期待摊费用中引入成熟飞行员而支付的转会费和安家费摊销原 则，详见报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利 ” “ ” 能力分析 之 （一）财务状况分析 。

38、 补充披露了圆通速递及其子公司 2016 年将到期的资质续期进展情况，不存 在实质性法律障碍的依据，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响分析，详见报 告书“第五节 标的公司基本情况”之“十、与生产经营有关的主要固定资产和无形资产 情况”之“（七）圆通速递拥有的行业准入许可”之“4、圆通速递子公司部分资质续期进 ” 展情况以及是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响 。

39、 补充披露了圆通速递围绕用户需求提供代收货款、到付件等增值服务相关资 质情况，详见报告书“第五节 标的公司基本情况”之“十、与生产经营有关的主要固定 ” “ ” 资产和无形资产情况 之 （七）圆通速递拥有的行业准入许可 。

40、 补充披露了南通圆通担保事项对本次交易的影响分析，详见报告书“第五节 标的公司基本情况”之“九、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之 “ ” （二）对外担保情况 。

41、 补充披露了报告期内增资和股权转让的原因，详见报告书“第五节标的公司基 ” “ ” 本情况 之 二、历史沿革 。

42、 补充披露了圆通速递租赁场地和房屋有关违约或不能续期的风险相关情况， 该瑕疵情形对租赁事项的影响分析以及租赁事项对圆通速递经营稳定性的影响分析；租 赁集体或国有划拨土地或房屋是否需履行相关审批或备案程序的内容，相关租赁土地情 形是否符合相关规定的内容，以及对圆通速递生产经营的影响，详见报告书“第五节 标 的公司基本情况”之“十、与生产经营有关的主要固定资产和无形资产情况”之“（三）租 ” 赁房屋及场地 。

43、 补充披露了圆通速递及其控股子公司注册商标变更、注册商标申请的进展情 况，以及对本次交易的影响分析，详见报告书“第五节 标的公司基本情况”之“十、与 ” “ ” 生产经营有关的主要固定资产和无形资产情况 之 （五）知识产权 。

44、 补充披露了圆通速递境外子公司的设立、收购、运营符合相关规定并履行必

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要程序，符合所在地相关法律法规的依据，以及具备所在地相关资质的情况，详见报告 “ ” “ ” 书 第五节 标的公司基本情况 之 四、控股子公司、分公司和参股公司的基本情况 。

45、 补充披露了本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的 收益，募集配套资金投入是否影响圆通速递业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额，详 见报告书“第八节 本次交易评估情况说明”之“二、拟购买资产评估情况”之“（五）收 ” 益法评估未考虑募集资金投入带来的收益 。

46、 补充披露了云锋新创有限合伙人实际出资情况及对本次交易取得股份锁定期 的影响分析，以及云峰新创各合伙人的出资时间和出资金额及相关出资信息不构成对云 锋新创锁定期判断的实质性影响的依据，详见报告书“第三节 交易对方与募集配套资金 认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况” 之 “ ” （五）云锋新创 。

47、 根据本次交易方案获得证监会批准的最新情况，修订了“重大事项提示”之“七、 本次交易的决策及审批程序”，删除了“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险因素” 之“（一）审批风险”；修订了“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策与审批程 序”，删除了“第十六节 风险因素”之“一、本次交易的相关风险因素”之“（一）审批风 ” 险 。

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目录

公司声明.................................................................................................................................... 2 交易对方声明............................................................................................................................ 3 修订说明.................................................................................................................................... 4 目录.......................................................................................................................................... 11 释义.......................................................................................................................................... 12 第一节 重大事项提示.......................................................................................................... 20 一、本次交易方案概述................................................................................................... 20 二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易........................................... 21 三、本次重组支付方式、募集配套资金安排............................................................... 23 四、交易标的估值及作价............................................................................................... 27 五、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 27 六、本次交易标的的业绩补偿安排............................................................................... 29 七、本次交易的决策与审批程序................................................................................... 30 八、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................................... 31 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................... 34 十、公司股利分配政策说明........................................................................................... 37 十一、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................... 40 十二、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺................... 40 第二节 重大风险提示.......................................................................................................... 42 一、本次交易的相关风险因素....................................................................................... 42 二、本次交易后上市公司的相关风险因素................................................................... 44 第三节 本次交易概述.......................................................................................................... 50 一、本次交易的背景和目的........................................................................................... 50 二、本次交易的决策与审批程序................................................................................... 54 三、本次交易主要内容................................................................................................... 54 四、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 59 五、本次交易构成关联交易........................................................................................... 61 六、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 61 七、本次交易构成借壳上市........................................................................................... 62

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释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：	在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：	在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
一、一般释义
本公司/公司/上市公司/大 杨创世	指	大连大杨创世股份有限公司
大杨集团	指	大杨集团有限责任公司
圆通速递/标的公司	指	圆通速递有限公司或其前身上海圆通速递有限公司
蛟龙集团	指	上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
渭蛟实业	指	上海渭蛟实业有限公司
圆翔投资	指	上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）
圆欣投资	指	上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）
圆科投资	指	上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）
圆越投资	指	上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）
阿里网络	指	杭州阿里网络工程技术有限公司
阿里创投	指	杭州阿里创业投资有限公司
云锋新创	指	上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
光锐投资	指	上海光锐投资中心（有限合伙）
众付资管	指	上海众付资产管理中心（有限合伙）
圆鼎投资	指	平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
沣恒投资	指	平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）
祺骁投资	指	祺骁（上海）投资中心（有限合伙）
员工持股计划	指	大连大杨创世股份有限公司-第1期员工持股计划
物流集团	指	上海圆通速递物流（集团）有限公司
圆通物流	指	上海圆通物流有限公司
南京渭蛟	指	南京渭蛟商务信息咨询有限公司或其前身南京渭蛟电子商务 有限公司
桐庐印务	指	桐庐圆通印务有限公司
圆通北京	指	圆通速递（北京）有限公司
无锡圆通	指	无锡圆通速递有限公司
淮安融盛	指	淮安融盛圆通速递有限公司
宁波生命力	指	宁波市生命力电子信息有限公司
山东圆通	指	山东圆通速递有限公司
泰州圆通	指	泰州圆通速递有限公司
陕西融盛	指	陕西融盛圆通速递有限公司

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重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

大连大杨创世股份有限公司

浙江圆通	指	浙江圆通速递有限公司
安徽圆通	指	安徽省圆通速递有限公司
湖北圆通	指	湖北圆通速递有限公司
天津杰伦	指	天津杰伦物流有限公司
金华圆通	指	金华圆通速递有限公司
河南圆通	指	河南省圆通速递有限公司
吉林圆通	指	吉林省圆通速递有限公司
嘉兴申禾	指	嘉兴申禾圆通速递有限公司
江西圆通	指	江西省圆通速递有限公司
杭州圆通	指	杭州圆通速递有限公司
杭州杰伦	指	杭州杰伦货运有限公司
北京燕都	指	北京燕都商务咨询有限公司或其前身北京燕都圆通速递有限 公司
上海圆通货代	指	上海圆通国际货物运输代理有限公司
圆通妈妈	指	上海圆通妈妈商业有限公司
上海杰伦	指	上海杰伦圆通快递有限公司
杭州锦圆	指	杭州锦圆货运有限公司
河北圆通	指	河北圆通速递有限公司或其前身河北圆通速递服务有限公司
辽宁圆通	指	辽宁圆通速递有限公司或其前身沈阳圆通速递有限公司
江苏圆通	指	江苏省圆通速递有限公司
南通圆通	指	南通圆通速递有限公司
宁波圆通	指	宁波市圆通速递有限公司
温州圆通	指	温州圆通速递有限公司
临海圆通	指	临海市圆通速递有限公司
福建圆通	指	福建圆通速递有限公司
济南圆通	指	济南圆尔通速递有限公司
烟台圆通	指	烟台圆通快递有限公司
广东圆通	指	广东圆通速递有限公司
海南圆通	指	海南圆通速递有限公司或其前身海口圆通融盛速递有限公司
三沙圆通	指	三沙圆通速递有限公司
太原圆通	指	太原圆通天下速递有限公司
内蒙古圆通	指	内蒙古圆通速递有限公司或其前身呼和浩特市呼圆快递有限 责任公司
哈尔滨圆通	指	哈尔滨圆通融盛速递有限公司
郑州圆通	指	郑州圆通国际运输代理有限公司

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重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

大连大杨创世股份有限公司

武汉圆通	指	武汉市圆通速递有限公司
湖南圆通	指	湖南省圆通速递有限公司
广西圆通	指	广西圆通速递有限公司
四川圆通	指	四川圆通速递有限公司或其前身四川圆通物流有限公司
重庆圆通	指	重庆圆通快递有限公司
贵州全新圆通	指	贵州全新圆通速递有限公司
贵州圆通	指	贵州圆通速递有限公司
云南圆通	指	云南圆通速递有限公司
揭阳圆通	指	揭阳圆通速递有限公司
桂林圆通	指	桂林圆通速递有限公司
南通捷硕	指	南通捷硕电子商务有限公司
东莞龙立	指	东莞龙立化工有限公司
圆通航空	指	杭州圆通货运航空有限公司
盘锦圆通	指	盘锦市圆通速递有限公司
香港圆通	指	YTO COURIER (HONGKONG) COMPANY LIMITED圆通速 递（香港）有限公司
圆通国际	指	YTO Express International Company Limited圆通速递国际有限 公司
澳门圆通	指	澳圆通速递一人有限公司
美国圆通	指	America YTO Express Co., Ltd
澳洲圆通	指	YTO EXPRESS (AUSTRALIA) PTY LTD
韩国圆通	指	Korea Yuantong Express Co., Ltd
圆赞投资	指	上海圆赞投资管理有限公司
杰圆实业	指	上海杰圆实业有限公司
海华玻璃	指	上海海华安全玻璃制品有限公司
菜鸟网络	指	菜鸟网络科技有限公司
菜鸟供应链	指	浙江菜鸟供应链管理有限公司
邮政速递	指	中国邮政速递物流股份有限公司
顺丰速运	指	顺丰控股（集团）股份有限公司
申通快递	指	申通快递有限公司
中通快递	指	中通快递股份有限公司
韵达快递	指	上海韵达货运有限公司
百世快递	指	杭州百世网络技术有限公司
宅急送	指	北京宅急送快运股份有限公司
天天快递	指	天天快递有限公司

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重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

大连大杨创世股份有限公司

递家物流	指	沈阳递家物流股份有限公司
联畅物流	指	南京联畅物流股份有限公司
天图物流	指	广东天图物流股份有限公司
春风物流	指	上海春风物流股份有限公司
佳捷物流	指	深圳市佳捷现代物流有限公司
德邦股份	指	德邦物流股份有限公司
USPS	指	United States Postal Service，美国邮政服务
UPS	指	United Parcel Service, Inc.
DHL	指	DHL Express，隶属于德国邮政（Deutsche Post AG）
FedEx	指	FedEx Corporation，联邦快递
TNT	指	TNT Holdings B.V.
IBM（中国）	指	国际商业机器（中国）有限公司
交易对方/发行股份购买资 产交易对方/圆通速递全体 股东	指	蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、 圆欣投资、圆科投资和圆越投资的合称
重大资产出售交易对方	指	蛟龙集团、云锋新创的合称
募集配套资金认购对象	指	喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资 和祺骁投资的合称
交易各方	指	大杨创世与交易对方的合称
业绩补偿义务人	指	蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资 和圆越投资的合称
大杨创世14家子公司	指	大杨创世持有100%股权的Dayang Trands USA, Inc.、Dayang Trands UK Ltd；大杨创世控股的大连大通服装有限公司、大连 东达服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连耐尔特服 装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连经济技术开发区 兴华服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连贸大时装有 限公司、大连大杨创世进出口有限公司；大杨创世参股的大连 市服装研究所有限公司、北京沃华生物科技股份有限公司、大 连友嘉购物有限公司
新设子公司	指	大杨创世于评估基准日后设立的全资子公司，为便于本次重大 资产出售拟出售资产的交割，大杨创世应首先以其持有的除大 杨创世14 家子公司股权以外的拟出售资产向该全资子公司增 资
标的子公司	指	下述公司的合称：(1)大杨创世14家子公司；(2)新设子公司。 大杨创世最终将通过转让大杨创世14 家子公司股权、新设子 公司股权的方式完成对拟出售资产的交割
拟出售资产最终承接方	指	李桂莲指定的第三方。上市公司、重大资产出售交易对方、李 桂莲同意，拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式 购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方
拟出售资产/拟置出资产/ 置出资产	指	大杨创世截至评估基准日的全部资产与负债
拟购买资产/拟置入资产/ 置入资产/标的资产	指	圆通速递100%股权

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重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

大连大杨创世股份有限公司

交易标的	指	拟购买资产与拟出售资产的合称
重大资产出售/本次重大资 产出售	指	大杨创世将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集 团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价
发行股份购买资产/本次发 行股份购买资产	指	大杨创世以非公开发行股份的方式购买圆通速递全体股东所 持有的圆通速递100%股权
本次募集配套资金/非公开 发行募集配套资金/配套融 资	指	大杨创世向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、 沣恒投资和祺骁投资共计7 名特定对象非公开发行股票募集 配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00 万元
本次重大资产重组/本次重 组/本次交易	指	本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
本报告书/重组报告书	指	《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
本报告书摘要	指	《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》
《重组协议》	指	上市公司、李桂莲与圆通速递全体股东签署的《重大资产出售 及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	上市公司分别与募集配套资金认购对象签署的《大连大杨创世 股份有限公司非公开发行股份认购协议》
《股份认购协议补充协 议》	指	上市公司与光锐投资、众付资管签订的《大连大杨创世股份有 限公司非公开发行股份认购协议补充协议》
定价基准日	指	上市公司第八届董事会第十次会议决议公告之日
审计基准日/评估基准日	指	2015年12月31日
资产交割日	指	在本次交易获得中国证监会核准等《重组协议》所约定的先决 条件全部得到满足后，根据《重组协议》约定，由交易各方所 协商确定的资产交割的起始日期
损益归属期间	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在 月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
过渡期	指	自《重组协议》签署之日至标的子公司股权均变更登记至拟出 售资产最终承接方名下之日止的期间
报告期/最近三年及一期	指	2013年、2014年、2015年及2016年1-3月
《上市公司2015年度利润 分配及资本公积金转增股 本预案》	指	上市公司2015 年年度股东大会审议通过的《大连大杨创世股 份有限公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预 案》。根据该预案，上市公司拟以2015年12月31日公司总 股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。同时以资本公积 金向全体股东每10 股转增10 股。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2013年修订）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
《邮政法》	指	《中华人民共和国邮政法（2015年修正）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会第109 号令，2014 年11 月23 日起施行）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》

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重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

大连大杨创世股份有限公司

《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
上海证券登记分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
国家邮政局	指	中华人民共和国国家邮政局
国家民航局	指	中国民用航空局
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
商务部	指	中华人民共和国商务部
海关总署	指	中华人民共和国海关总署
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
瑞银证券	指	瑞银证券有限责任公司
独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司及瑞银证券有限责任公司
金杜/金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
致同/致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
立信/立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元正/元正资产评估	指	辽宁元正资产评估有限公司
东洲/东洲资产评估	指	上海东洲资产评估有限公司
独立财务顾问报告	指	中金公司、瑞银证券分别出具的《关于大连大杨创世股份有限 公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告》
《拟出售资产评估报告》	指	辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公 司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产 评估报告》（元正评报字[2016]第82 号）
《拟购买资产评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公 司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及之圆通速递有 限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016] 第0135249 号）
《拟出售资产审计报告》	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股 份有限公司拟出售资产审计报告》（致同审字[2016]第 110ZA5681 号）
《拟购买资产审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递有限公 司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第115542 号）
《备考审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股 份有限公司备考审计报告及备考财务报表》 （信会师报字[2016] 第115543 号）
《内控报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报 告》（信会师报字[2016]第110762 号）

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重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

大连大杨创世股份有限公司

元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
物流	指	《物流术语》国家标准（GB/T 18354-2006）中定义的物流， 为物品从供应地向接收地的实体流动过程，根据实际需要，将 运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、信 息处理等基本功能实施有机结合
快递	指	根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标 准化管理委员会联合发布并于2012年5月1日正式实施的中 华人民共和国国家标准《快递服务第1部分：基本术语》（GB/T 27917.1-2011），快递服务是指“在承诺的时限内快速完成的 寄递服务”
寄递	指	《邮政法》中定义的寄递，为将信件、包裹、印刷品等物品按 照封装上的名址递送给特定个人或者单位的活动，包括收寄、 分拣、运输、投递等环节。
快件	指	《邮政法》中定义的快件，为快递企业递送的信件、包裹、印 刷品等；国家邮政局颁布的《快递服务》行业标准 （YZ/T0128-2007）中定义的快件，为快递服务组织依法收寄 并封装完好的信件和包裹等寄递物品的统称
路由	指	为快件点到点交换、运输而建立的采用某种交通工具实现的运 输路径
转运中心	指	对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、封 发、转运等环节的场地
快递网络	指	快件收寄、分拣、封发、运输、投递、查询等所依托的实体网 路和信息网络的总称
代取件	指	按照寄件方的指令到指定地点收取快件,并送达指定目的地的 服务
到付件	指	寄件方所寄快件运费由收件方支付的服务
承诺达	指	快递服务组织在限定的时间段内将快件送达用户的快递业务
代收货款/COD	指	按照寄件方（卖家）与收件方（买家）达成交易协议的要求， 为寄件方提供快捷的物品寄递，并代寄件方向收件方收取货 款，同时按照约定时间将货款返还给寄件方的服务
签单返还	指	寄件客户要求网点提供收件客户签收凭证等
仓配一体	指	按照存货人的要求，为存货人提供物品的存储、包装、分拣、 配送等，并由存货人支付仓储费的服务
面单	指	用于记录快件原始收寄信息及服务约定的单据
电子面单	指	使用不干胶热敏纸按规定设置的格式打印客户收派信息的面 单
GPS	指	Global Positioning System，全球卫星定位系统
PDA	指	Personal Digital Assistant，手持终端，用于扫描快件条码进行 相关信息处理的一种便携设备
揽收	指	在快件收寄环节，提供快件的受理以及与其相配套的服务
分拣	指	将快件按寄达地址信息进行分类的过程
封发	指	按发运路线将快件进行封装并交付运输的过程
快递服务时限	指	快递服务组织从收寄快件到首次投递的时间间隔

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重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

大连大杨创世股份有限公司

物流总费用	指	一定时期内国民经济各方面用于社会物流活动的各项费用支 出的总和
企业VI	指	企业视觉识别，包括企业名称、企业标志、企业标准字、标准 色彩、象征图案、组合应用和企业标语口号等

本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四 舍五入所致；本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报 表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

大连大杨创世股份有限公司

第一节 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募 集配套资金。本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项 因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。募集 配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足 额募集，均不影响前两项交易的实施。

（一）重大资产出售

上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集 团、云锋新创以现金方式支付对价。

根据元正资产评估就拟出售资产出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日， 拟出售资产的评估价值为 124,882.06 万元。根据上市公司 2015 年年度股东大会审议通 过的《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》[1] ，上市公司以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元。经上市公司重大资产出售交易对方协商确定， 以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述现金股利分配，本次交易拟出售资产的交易作 价为 123,400.00 万元，其中蛟龙集团支付 113,528.00 万元、云锋新创支付 9,872.00 万元。 拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给 李桂莲指定的第三方。

（二）发行股份购买资产

1根据上市公司 2016 年 4 月 20 日披露的《关于利润分配和资本公积金转增股本实施公告》，2015 年度利润分配及资 本公积金转增股本方案的股权登记日为 2016 年 4 月 25 日，除息日为 2016 年 4 月 25 日，现金红利发放日为 2016 年 4 月 26 日，新增可流通股份上市流通日为 2016 年 4 月 27 日。截至报告书签署日，公司 2015 年度利润分配及资本 公积金转增股本方案已实施完毕。

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重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

大连大杨创世股份有限公司

上市公司拟通过向圆通速递全体股东非公开发行 A 股股份，购买圆通速递 100%股 权。本次交易完成后上市公司将持有圆通速递 100%股权。

根据东洲资产评估就拟购买资产出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日， 拟购买资产的评估价值为 1,752,700.00 万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确定， 本次交易拟购买资产的交易作价为 1,750,000.00 万元。

（三）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣 恒投资和祺骁投资共计 7 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总 额不超过 230,000.00 万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项 目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。 本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等 情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规 定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募 集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹 方式解决。

二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟购买资产为圆通速递 100%的股权，本次交易完成后圆通速递将成为 上市公司的全资子公司。

本次交易的拟购买资产截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表资产总额为 618,726.56 万元，本次交易的拟购买资产交易价格为 1,750,000.00 万元，上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表资产总额 152,269.82 万元。本次交易拟购买资产 的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度（即 2015 年）经审计的合 并报表期末资产总额的比例超过 50%。

本次交易的拟购买资产 2015 年度经审计的合并报表营业收入为 1,209,600.26 万元，

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重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

大连大杨创世股份有限公司

上市公司 2015 年度经审计的合并报表营业收入为 90,778.23 万元。本次交易的拟购买资 产在最近一个会计年度（即 2015 年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并 报表营业收入的比例超过 50%。

本次交易的拟购买资产截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所 有者资产净额为 341,536.21 万元，本次交易的拟购买资产交易价格为 1,750,000.00 万元， 上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产额为 106,996.06 万元。本次交易拟购买资产的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一 个会计年度（即 2015 年）经审计的合并报表期末净资产额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。

基于上述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公 司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员 会审核。

（二）本次交易构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东为大杨集团，实际控制人为李桂莲。在本次交易实 施后，圆通速递的控股股东蛟龙集团将成为上市公司的控股股东，圆通速递的实际控制 人喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司 的控制权发生变更。

本次交易中拟购买资产截至 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 618,726.56 万 元，拟购买资产交易价格为 1,750,000.00 万元，拟购买资产的资产总额与交易价格孰高 值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2015 年度）经审计的合并报表期 末资产总额的比例为 1,149.28%，超过 100%。

基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，蛟龙集团将成为上市公司控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇将成为 上市公司实际控制人，阿里创投和云锋新创将成为上市公司持股 5%以上的股东；本次 重大资产出售的拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市 公司直接交付给李桂莲指定的第三方，李桂莲为上市公司目前的实际控制人。根据《重 组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产出售、发行股份购买资产以及发行股份

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重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

大连大杨创世股份有限公司

募集配套资金均构成关联交易。

基于上述，上市公司现任董事中李桂莲及与其存在关联关系的石晓东、胡冬梅为关 联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，李桂莲、该等关联董事及其关 联方于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。

三、本次重组支付方式、募集配套资金安排

（一）定价基准日及发行价格

1 、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产以上市公司第八 届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，经协商，本次发行股份购买资产的股份 发行价格为 15.52 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日大杨创世股票交易均价的 90%。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价 基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股 票交易总量。

根据上市公司 2015 年年度股东大会审议通过的《上市公司 2015 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》，上市公司以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基 数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次发行股份购买资产的发行价格经 除息、除权调整后确定为 7.72 元/股。

本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格及发行数量已经上市公司 2015 年年 度股东大会审议通过，并经中国证监会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至 发行日期间，上市公司如有《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根

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据上交所的相关规定作相应调整。

2 、非公开发行股份募集配套资金

按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，本次配套募集资金的发行价格不得低于定价基准日前 20 交易 日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金发行以上市公司第八届董事会第十次会 议决议公告日为定价基准日，本次募集配套资金的股份发行价格为 20.57 元/股，不低于 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易总量。

根据上市公司 2015 年年度股东大会审议通过的《上市公司 2015 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》，上市公司以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基 数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次募集配套资金的发行价格经除息、 除权调整后确定为 10.25 元/股。

本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量已经上市公司 2015 年年度股东大会 审议通过，并经中国证监会批准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间， 上市公司如有《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分 配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配 股等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所的 相关规定作相应调整。

（二）发行股票数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

本次交易中拟购买资产交易价格为 1,750,000.00 万元。按照发行价格 7.72 元/股计 算，上市公司就拟购买资产向交易对方共计发行 2,266,839,378 股，具体的发行股份数 量分配如下：

发行对象	发行数量/股
蛟龙集团	1,443,961,053

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发行对象	发行数量/股
阿里创投	272,020,725
云锋新创	181,347,150
喻会蛟	109,547,645
张小娟	78,615,657
圆翔投资	45,336,787
圆欣投资	45,336,787
圆科投资	45,336,787
圆越投资	45,336,787
合计	2,266,839,378

2 、非公开发行募集配套资金的发行股份数量

本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投 资和祺骁投资共计 7 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 230,000.00 万元。按照发行价格 10.25 元/股计算，上市公司拟向募集配套资金认购对象 共计发行 224,390,243 股，具体的发行股份数量如下：

共计发行224,390,243股，具体的发行股份数量如下：
发行对象	发行数量/股
喻会蛟	23,902,438
张小娟	19,512,195
阿里创投	40,975,610
光锐投资	37,560,976
圆鼎投资	39,024,390
沣恒投资	58,536,585
祺骁投资	4,878,049
合计	224,390,243

本次交易的定价、股份发行价格及发行数量已经上市公司 2015 年年度股东大会审 议通过，并中国证监会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本 之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本 次交易的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

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（三）锁定期安排

1 、发行股份购买资产交易对方

本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越 投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算 公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后 6 个月 内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁 定期自动延长 6 个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测 补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份 补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协 议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本次发行股份购买资产认购 的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国 证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送 股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反 上述承诺，其将承担相应的法律责任。

本次交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺：（1）本次发行股份购买资产中认购 的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让；如取得本 次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益 的时间不足 12 个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日（即 2015 年 9 月 8 日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内 不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。（3）如前述 关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新 监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买 资产实施完成后，其因大杨创世送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应 遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。

2 、募集配套资金认购对象

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本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣 恒投资和祺骁投资分别承诺：（1）其认购本次非公开发行股份自本次非公开发行股份募 集配套资金结束之日起 36 个月内不得转让。（2）如前述关于本次非公开发行股份募集 配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的， 其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成 后，因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁 定的规定。（3）如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。

四、交易标的估值及作价

本次拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据元正资产评估 出具的《拟出售资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价 值进行评估，最终选取资产基础法估值作为拟出售资产的评估结果。截至评估基准日， 拟出售资产的评估值为 124,882.06 万元，增值额 49,218.52 万元，增值率 65.05%。根据 上市公司 2015 年年度股东大会决议，上市公司以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并 扣减上述现金股利分配，拟出售资产的交易价格为 123,400.00 万元。

本次拟购买资产为圆通速递 100%股权。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评 估报告》，本次评估采用收益法和市场法对拟购买资产的价值进行评估，最终选取收益 法估值作为拟购买资产的评估结果。截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,752,700.00 万元，评估增值 1,411,863.79 万元，增值率为 413.18%。经交易各方协商确 定，拟购买资产的交易价格为 1,750,000.00 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本报告书摘要签署日上市公司的总股本为 33,000 万股。按照本次交易方案，预计 上市公司本次将发行普通股 2,266,839,378 股用于购买资产，发行普通股 224,390,243 股

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用于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	持股数量 （股）	占比	（不含配套融资）		（含配套融资）
			持股数量 （股）	占比	持股数量 （股）	占比
大杨集团	132,500,000	40.15%	132,500,000	5.10%	132,500,000	4.70%
李桂莲及其关 系密切的家庭 成员	1,207,814	0.37%	1,207,814	0.05%	1,207,814	0.04%
员工持股计划	12,661,988	3.84%	12,661,988	0.49%	12,661,988	0.45%
上市公司其他 股东	183,630,198	55.65%	183,630,198	7.07%	183,630,198	6.51%
蛟龙集团	-	-	1,443,961,053	55.60%	1,443,961,053	51.18%
阿里创投	-	-	272,020,725	10.48%	312,996,335	11.09%
云锋新创	-	-	181,347,150	6.98%	181,347,150	6.43%
喻会蛟	-	-	109,547,645	4.22%	133,450,083	4.73%
张小娟	-	-	78,615,657	3.03%	98,127,852	3.48%
圆翔投资	-	-	45,336,787	1.75%	45,336,787	1.61%
圆欣投资	-	-	45,336,787	1.75%	45,336,787	1.61%
圆科投资	-	-	45,336,787	1.75%	45,336,787	1.61%
圆越投资	-	-	45,336,787	1.75%	45,336,787	1.61%
光锐投资	-	-	-	-	37,560,976	1.33%
圆鼎投资	-	-	-	-	39,024,390	1.38%
沣恒投资	-	-	-	-	58,536,585	2.07%
祺骁投资	-	-	-	-	4,878,049	0.17%
合计	330,000,000	100.00%	2,596,839,378	100.00%	2,821,229,621	100.00%

本次交易前，大杨集团是上市公司控股股东，李桂莲为实际控制人。在本次交易完 成后，上市公司控股股东将变更为蛟龙集团，上市公司实际控制人将变更为喻会蛟、张 小娟夫妇。

本次交易完成后，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、 圆越投资、圆鼎投资之间存在一致行动关系。云锋新创与光锐投资之间存在一致行动关 系。大杨集团、李桂莲及其关系密切的家庭成员之间存在一致行动关系。本次交易完成 后，在考虑募集配套资金的情形下，喻会蛟及其一致行动人将合计持有上市公司

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1,895,910,526 股，占交易完成后上市公司股份总数的 67.21%；云锋新创及其一致行动 人将合计持有上市公司 218,908,126 股，占交易完成后上市公司股份总数的 7.76%；李 桂莲及其一致行动人将合计持有上市公司 133,707,814 股，占交易完成后上市公司股份 总数的 4.74%。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据致同会计师出具的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》（致 同审字（2016）第 110ZA2104 号）和立信会计师出具的《备考审计报告》，并根据《上 市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》实施后本次交易前上市公司总 股本，上市公司于本次交易前后的主要财务指标对比如下：

项目	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2015 年12 月31 日/ 2015 年度
	本次交易前	本次交易后（不含配套融资）
总资产（万元）	152,269.82	742,126.56
总负债（万元）	21,279.59	277,180.60
股东权益（万元）	130,990.23	464,945.95
归属于母公司股东权益（万元）	106,996.06	464,936.21
营业收入（万元）	90,778.23	1,209,600.26
净利润（万元）	7,030.43	71,724.34
归属于母公司股东净利润（万元）	4,514.50	71,694.46
每股净利润（元/股）	0.14	0.32

本次重组有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司的 长远发展。

六、本次交易标的的业绩补偿安排

根据上市公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆 越投资签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：

本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。业绩补偿义务人承 诺，本次交易实施完毕后，圆通速递在 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“业 绩承诺期”）承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润

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分别不低于 110,010 万元、133,290 万元、155,250 万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。

上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市 公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报 告应与上市公司年报同时披露。在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，如 圆通速递经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业 绩补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。

在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据《盈利预测补偿协议》中盈利预测补偿 的约定履行补偿义务（如有）后，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试 结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购 买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内大杨创世有实施送股、资本公积转增股本、 现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。

上述补偿的具体补偿办法详见重组报告书“第九节本次交易合同的主要内容”之 “三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

七、本次交易的决策与审批程序

1 、大杨创世履行的决策程序

2016 年 2 月 25 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安置 方案。

2016 年 3 月 21 日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了本次交 易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认购对象签署本 次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。

2016 年 4 月 12 日，上市公司召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了本次交易 重组报告书及相关议案，且同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司 股份。

2 、交易对方履行的决策程序

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截至重组报告书签署日，圆通速递各非自然人股东的内部决策机构已审议通过了本 次交易相关议案。

3 、募集配套资金认购对象履行的决策程序

截至重组报告书签署日，各非自然人募集配套资金认购对象的内部决策机构已审议 通过了本次交易相关议案。

4 、本次交易已经中国证监会核准

2016 年 9 月 13 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大连大杨创世股份有限 公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093 号），本次交易已经中国证监会核准。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

序号	承诺主体	承诺主要内容
（一）关于信息披露文件真实、准确和完整的承诺
1	上市公司及 其全体董 事、监事及 高级管理人 员	本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要以及本次 重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。
（二）关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
2	交易对方	一、本人/本公司/本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次 交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文 件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任； 二、本人/本公司/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3	募集配套资 金认购对象
（三）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函
4	圆通速递全 体股东	一、本人/本公司/本企业合法拥有圆通速递股权完整的所有权，依法拥有圆通 速递股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本公司/本企业已履行了圆 通速递《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的 行为；本人/本公司/本企业作为圆通速递股东，在股东主体资格方面不存在任

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序号	承诺主体	承诺主要内容
		何瑕疵或异议的情形。 二、本人/本公司/本企业持有的圆通速递股权不存在任何质押、抵押、留置、 其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、 收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、 查封、拍卖本公司持有圆通速递股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让 或者被采取强制保全措施的情形；同时，本人/本公司/本企业保证此种状况持 续至该股权登记至上市公司名下。 三、本人/本公司/本企业持有的圆通速递股权不存在出资瑕疵或影响其合法存 续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不 存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情 形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或 者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大 风险。 四、在本次重大资产重组实施完毕之前，本人/本公司/本企业保证不就本人/ 本公司/本企业所持圆通速递的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证 圆通速递正常、有序、合法经营，保证圆通速递不进行与正常生产经营无关 的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证圆通速递不 进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本公司/本企业及圆通 速递须经上市公司书面同意后方可实施。 五、本人/本公司/本企业保证圆通速递或本公司签署的所有协议或合同不存在 阻碍本公司转让圆通速递股权的限制性条款。 六、圆通速递章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及圆通 速递股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司/本企 业转让所持圆通速递股权的限制性条款。 七、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。
（四）关于股份锁定期的承诺
5	发行股份购 买资产交易 对方	详见重组报告书“第七节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况” 之“（五）股份锁定期安排”。
6	募集配套资 金认购对象	详见重组报告书“第七节发行股份情况”之“二、本次交易的募集配套资金 情况”之“（四）股份锁定期安排”。
（五）关于避免同业竞争的承诺函
7	喻会蛟、张 小娟、蛟龙 集团	详见重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二） 避免同业竞争的措施”。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺函
8	圆通速递全 体股东	详见重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（六） 规范和减少关联交易的措施”。
（七）关于保证上市公司独立性的承诺函
9	蛟龙集团、 喻会蛟、张 小娟	详见重组报告书“第十四节本次交易对上市公司治理机制的影响”之“四、 控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺”。
（八）关于无重大违法行为等事项的承诺
10	上市公司及 其董事、监 事及高级管	1、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公 司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人/ 本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法

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序号	承诺主体	承诺主要内容
	理人员	律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁 止的兼职情形。 2、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公 司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最 近三十六个月内未受到中国证监会监督管理委员会的行政处罚，最近十二个 月内未受到证券交易所的公开谴责。 3、最近三十六个月内，本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不 存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）；（（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 4、截至本承诺出具之日，本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正 在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案 调查的情形。 5、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前 不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息 建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 6、本人及本人控制的机构/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制 的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
11	蛟龙集团、 阿里创投、 云锋新创、 圆科投资、 圆欣投资、 圆翔投资、 圆越投资及 其主要管理 人员	一、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理人员具备和 遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定 的任职资格和义务，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要 管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公 司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 二、最近五年，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理 人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 三、最近五年，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理 人员不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
12	喻会蛟、张 小娟	一、最近五年，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事 处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、最近五年，本人不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情形。
（九）关于主体资格的承诺
13	交易对方、 募集配套资 金认购对象	一、关于主体资格事项 本公司/本企业为依法设立并有效存续的有限公司/合伙企业，截至本函签署 日，本公司/本企业不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予 终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；或 本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权， 具备实施本次重大资产重组的主体资格。 二、关于合法合规情况 截至本函签署日，本公司/本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响本公 司合法存续的情况；本公司/本企业近五年来在生产经营中完全遵守工商、税

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序号 承诺主体 承诺主要内容 务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为（仅 针对非自然人交易对方）；本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企 业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本公司/本企业及本公司/本企 业的主要管理人员最近五年不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情形；本人/本公司/本企业进一步确认，本人/本公司及本公司主 要管理人员/本企业及本企业主要管理人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任。 三、关于有权参与本次交易、签订并履行相关文件的事项 （1）本公司/本企业知悉本次交易，并且公司内部有权机构已经按照《公司法》 及其他相关法律、法规、公司章程及相关投资决策的管理制度作出同意本公 司/本企业参与本次交易的决议；或本人为具有完全民事权利能力和行为能力 的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次重大资产重组的主体资格。 （2）本公司/本企业是根据中国法律合法成立并有效存续的法人（仅针对非自 然人交易对方），本人/本公司/本企业有权独立签订并履行与本次交易有关的 一切协议、声明、承诺及其他文件；本人/本公司/本企业内部有权机构对于本 公司/本企业签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经 签订即构成对本人/本公司/本企业有效的约束，并可以合法执行； （3）本人/本公司/本企业签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承 诺及其他文件不会构成本人/本公司/本企业违反对本人/公司/企业有约束力的 任何法律性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府 部门、监管机构判决、裁定、批准及同意； （4）本人/本公司/本企业作为本次交易中上市公司发行股份的认购对象，根 据《公司法》和公司章程的规定享有相应股东权利、履行相应股东义务，除 此之外，本人/本公司/本企业不享有其他任何对本次交易可能造成不利影响的 权利； 四、关于资金来源合法性事项 本人/本公司/本企业承诺，本人/本公司/本企业取得圆通速递股权的出资或/及 参与本次重大资产重组的认购上市公司发行股份的资金来源合法，均来源于 本人/本公司/本企业合法的自有资金、自筹资金或自有资产。 五、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理 办法》、《若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行

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信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的 重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确 地披露公司本次重组的进展情况。

（二）网络投票安排

公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东 参加审议本次重组方案的股东大会会议。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会会议中关联股东将回避 表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权 的权益。

（三）交易标的定价的公允性

本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护 了上市公司及社会公众股东的利益。其中，本次拟购买资产、拟出售资产作价以具有证 券期货从业资格的评估机构的评估价值为基础，由交易各方协商确定，交易价值公允、 合理。公司独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。

1 、拟出售资产交易作价公允

评估机构元正资产评估分别采用资产基础法和收益法对本次重组拟出售资产价值 进行了评估。本次交易对拟出售资产采用资产基础法评估价值为 124,882.06 万元，增值 额 49,218.52 万元，增值率 65.05%；收益法评估价值为 96,026.66 万元，增值额 20,363.12 万元，增值率 26.91%。两种评估方法评估结果差异 28,855.40 万元，差异率为 23.11%。

拟出售资产的主营业务为服装制造，其中服装加工出口业务近年来受汇率变动、人 力成本上涨等因素影响，利润水平呈不断下滑态势；而正在大力发展的定制化、单量单 裁业务贡献业绩尚无法抵消前者的不利影响。因此，目前无法对拟出售资产的未来经营 状况做出准确判断，其未来收益预测具有较大的不确定性。相对而言，资产基础法从资 产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，其评估结果相比收益法可以更加客 观、合理地体现基准日股东的全部权益价值。故本次评估选用资产基础法评估结果作为 评估结论。

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经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣 减《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》所规定的现金股利分配， 拟出售资产作价 123,400.00 万元，作价公允，维护了上市公司和中小股东的利益。

2 、拟购买资产交易作价公允

本次交易拟购买资产为圆通速递 100%的股权。评估机构东洲资产评估采用市场法 和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根 据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产经审计 后归属于母公司股东的净资产账面价值为 341,536.21 万元，评估价值 1,752,700.00 万元， 比审计后账面净资产增值 1,411,163.79 万元，增值率为 413.18%。

本次交易拟购买资产的评估值为 1,752,700.00 万元，经交易各方协商确定，拟购买 资产作价 1,750,000.00 万元。圆通速递 2016 年承诺净利润为 110,010 万元，圆通速递 100%股权作价对应 2016 年承诺净利润的市盈率为 15.9 倍。

重组报告书从国内从事速递物流行业的 A 股上市公司中选取 9 家与圆通速递业务 相近上市公司作为可比公司。采用评估基准日 2015 年 12 月 31 日同行业可比上市公司 的估值情况具体如下：

证券代码	证券简称	2015 年12 月31 日收 盘价（元）	2015 年一致预测每股 收益（元/股）	市盈率P/E
603128.SH	华贸物流	11.50	0.19	61.0x
002245.SZ	澳洋顺昌	10.02	0.27	37.5x
002711.SZ	欧浦智网	35.02	0.49	72.0x
603066.SH	音飞储存	51.08	0.69	74.0x
600057.SH	象屿股份	13.04	0.27	47.5x
600794.SH	保税科技	7.12	0.09	75.7x
600270.SH	外运发展	27.06	1.05	25.7x
002183.SZ	怡亚通	46.06	0.52	89.2x
600787.SH	中储股份	10.04	0.33	30.4x
平均值				57.0x
中值				61.0x

数据来源：Wind 资讯。

注：可比公司市盈率=可比公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/可比公司 2015 年一致预测每股收益

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同行业上市公司 2015 年平均市盈率为 57.0 倍。圆通速递 100%股权作价对应 2016 年承诺净利润的市盈率显著低于行业平均市盈率水平。

本次交易拟购买资产市盈率低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充 分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据致同会计师出具的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》（致 同审字（2016）第 110ZA2104 号）、《大连大杨创世股份有限公司二〇一四年度审计报 告》（致同审字（2015）第 110ZA2926 号）和立信会计师出具的《备考审计报告》，并 根据《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》实施后本次交易前上 市公司总股本，上市公司在本次交易完成（不含配套融资）前后的归属于母公司所有者 的净利润、每股收益的变动情况如下：

项目	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
	上市公司实 现数	备考数	上市公司实现 数	备考数	上市公司实现 数	备考数
归属于母公司的 净利润（万元）	1,264.49	26,099.69	4,514.50	71,694.46	4,823.06	74,749.34
扣除非经常性损 益后归属于母公 司的净利润（万 元）	1,101.35	23,171.90	1,774.30	83,445.55	1,680.60	70,385.50
基本每股收益 （元/股）	0.08	0.12	0.14	0.32	0.15	0.33
扣除非经常性损 益后基本每股收 益（元/股）	0.03	0.10	0.05	0.37	0.05	0.31

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。通 过本次资产重组上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，明显提升了上市 公司的盈利能力，上市公司股东利益将得到充分保障。

十、公司股利分配政策说明

根据上市公司 2015 年年度股东大会审议通过的《大连大杨创世股份有限公司章 程》、《大连大杨创世股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年—2018 年）》，

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公司的分红政策如下：

（一）公司利润分配原则：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）公司利润分配形式：

公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司优先采用现金 方式分配利润，可以进行中期现金分红。

（三）现金分红具体条件和比例

1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来 发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%；

2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

5、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；

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（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能 导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（四）股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司当年如 实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利发放条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的 考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。公司董事会在确定发 放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事 会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议。

（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管 规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会 的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应

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对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。调整后的 现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（八）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表 决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（九）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（十）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通 过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中金公司、瑞银证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司和瑞银 证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。

十二、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺

中金公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

瑞银证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

金杜律所承诺：“作为大连大杨创世股份有限公司本次重大资产重组事项的法律顾

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问，本所及签字人员兹此保证《北京市金杜律师事务所关于大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下合 称“《法律意见书》”）真实、准确、完整。

如《法律意见书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因本所未能勤勉尽责给 投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法对投资者因《法律意见书》 所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失承担个别和连带的法律责 任。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由 等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件 的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订， 则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法 权益得到有效保护。”

立信审计承诺：“如本次重组申请文件中涉及拟购买资产审计相关内容存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

致同审计承诺：“如本次重组申请涉及拟出售资产申报有关文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

东洲评估承诺：“如本次重组申请文件中涉及评估内容存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

元正评估承诺：“如本次重组申请文件中涉及评估内容存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

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第二节 重大风险提示

一、本次交易的相关风险因素

（一）交易被终止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但本次重大资产重组仍存在因上 市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情形而被暂停、中止或取消的风 险。此外，若本次交易在交易过程中出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要 根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就修订交易方案的措施达成一致本次 交易各方均有可能选择终止本次交易，提请广大投资者注意相关风险。

（二）拟出售资产债务转移风险

本次交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至审计基 准日，大杨创世（不含控股子公司）经审计的流动负债合计为 1,849.44 万元，均为非金 融债务，其中应付账款 593.76 万元、其他应付款 196.54 万元、预收款项 934.88 万元、 应交税费 124.26 万元。预收账款中合计 731.77 万元系为零售客户预付定金，一般未登 记联系信息，因此上市公司无法联系相关客户并取得同意函。根据大杨创世的说明，截 至 2016 年 7 月 12 日，对于截至审计基准日除应交税费、上述零售客户预付定金以外的 流动负债，大杨创世已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的合计债务金额为 960.33 万元，占除应交税费、上述零售客户预付定金以外的流动负债的比例为 96.67%。

因债务转移尚未获得全部债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性， 提请广大投资者注意相关风险。

（三）拟购买资产评估增值较大的风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。本次交易标 的资产的评估机构东洲资产评估分别采用收益法和市场法对圆通速递 100%股权价值进 行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据《拟购买资产评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，圆通速递 100%股权的评估值为 1,752,700.00 万元，账面值为 341,536.21 万元，评估增值 1,411,163.79 万元，增值率为 413.18%。

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本次交易标的资产的评估值较账面净资产值增值较高，主要是由于预期标的资产所 属行业整体发展前景良好，市场空间广阔；同时，标的公司经过多年经营积累所形成的 布局全国的快递服务网络及品牌、行业内稀缺的自有货运航空资产、覆盖快件全生命周 期的信息化平台以及经验丰富的专业管理团队和核心业务骨干等方面的价值未充分在 标的资产账面价值体现。

由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，尽管评估机构在评估过程 中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、 判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，仍 可能导致本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据对标的公司未来经营情况的合理预测，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、 圆欣投资、圆科投资和圆越投资作为业绩承诺人，承诺本次重大资产重组实施完毕后， 圆通速递 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的净利润（经审计的合并报表扣除非经常 性损益之后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 110,010 万元、133,290 万元、155,250 万元。前述业绩承诺是圆通速递股东分析行业发展前景、业务发展规划 并结合圆通速递近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业 绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成 不利影响，进而导致圆通速递在业绩承诺期内的盈利未达预测的风险。

（五）配套融资失败或不足的风险

本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣 恒投资和祺骁投资共计 7 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总 额不超过 230,000.00 万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 13.14%，不超过 拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于转 运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项 目。

尽管上市公司已与配套募集资金认购对象签订了附条件生效的《股份认购协议》及 《股份认购协议补充协议》，且配套募集资金认购方均具备较强的股份认购能力，并已 就认购本次配套融资的资金来源作出安排，但若因相关主管部门要求或二级市场环境恶

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化引发股价大幅下降，仍可能导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配 套资金被取消，届时将面临配套融资不足或失败的风险。

二、本次交易后上市公司的相关风险因素

（一）市场风险

1 、宏观经济波动风险

快递行业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现 代服务产业，对提高宏观经济运行效率具有重要意义。国家鼓励消费的相关政策陆续出 台、跨境电商产业的高速发展将有利于圆通速递抵御宏观经济波动影响。但由于当前我 国宏观经济增速放缓，经济结构转型尚未完成，未来国家宏观经济发展仍面临较为复杂 的局面。若未来宏观经济增速进一步放缓，将对快递业的发展以及公司的业绩造成不利 影响。

2 、市场竞争风险

圆通速递作为快递行业的领先企业之一，同时面临来自于国际快递服务商、国内全 国性及区域性快递服务商的竞争。尽管圆通速递通过不断扩大网络布局、提升服务质量 并适时推出各类营销计划以增强品牌影响力、提升用户满意度及忠诚度，但由于行业内 从业企业数量众多，且同行业产品和服务同质化程度较高，若圆通速递未来不能通过成 本管控、完善产品结构等方式实现差异化价值，提高其行业竞争力，可能面临业务量及 市场份额下降的风险。

3 、客户需求变化的风险

近年来，我国电子商务市场的繁荣造就了快递行业的高速增长。随着我国居民总体 收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视程度也将逐步提升，对 跨境寄递、城乡寄递、生鲜产品寄递等个性化的快递产品与增值服务的需求将愈发凸显， 对圆通速递进一步提升专业化水平及提供差异化服务等方面提出了更高的要求；同时， 电商等客户仓储网络动态变化也对圆通速递网络布局的灵活性提出了要求。尽管圆通速 递已经通过加强信息系统建设、完善航空资源、布局海外快递网络、开拓农村快递市场 等方式提升服务附加值和核心竞争力，但若圆通速递未能及时根据客户需求的变化，调

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整经营策略并不断完善产品类型以提升服务水平，则可能面临无法满足客户需求、导致 客户流失的风险。

4 、燃油价格波动的风险

燃油成本是快递运输成本的重要组成部分，燃油价格的变动一定程度上影响到快递 企业的利润水平。近年来，受到世界经济、美元汇率、地缘政治与市场投机等多种因素 的影响，国际原油价格波动幅度较大，燃油价格也随之发生较大变动。随着国际政治与 经济局势越发复杂，未来燃油价格走势仍具有较大的不确定性。若未来燃油价格上涨， 将给圆通速递运输成本控制带来较大压力。

5 、汇率波动的风险

未来，圆通速递将加强自有航空运输能力建设，扩充全货机机队规模，拓展国际快 递网络，未来购置飞机、采购来源于境外的航材、发展海外快递业务等成本将受到汇率 波动的影响。在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折算将产生汇兑损 益，从而对圆通速递的财务状况和经营业绩带来一定的波动风险。

（二）政策风险

圆通速递所从事的快递行业主要受《邮政法》、《中华人民共和国反恐怖主义法》、 《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国民 用航空法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》等法律法规的监管与 《快递服务》（GB/T27917）、《快递业务操作指导规范》等行业规范标准的约束。快递 行业是现代服务业的重要组成部分，行业的健康发展对降低流通成本、支撑电子商务、 服务生产生活及扩大就业渠道等方面十分重要。为支持快递行业发展，我国政府各级主 管部门陆续出台了多项鼓励政策。2015 年 10 月，国家出台了《国务院关于促进快递业 发展的若干意见》（国发[2015]61 号），明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构 调整以及提高居民生活质量的重要作用，并指出未来国家将在快递行业将深入推进简政 放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等，该等政策的实施 将为快递行业的快速发展奠定基础。尽管目前良好的政策环境保障了快递业持续快速的 发展，但若未来国家对快递行业的监管法规或行业标准发生较大变化，而圆通速递不能 及时作出相应调整；或者国家对快递行业的政策支持力度减小以及现有支持政策的执行 效果未达预期，均可能对圆通速递的经营业绩产生不利影响。

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（三）经营风险

1 、业务结构较为集中的风险

圆通速递为电子商务用户、企业用户及个人用户提供快递服务，报告期内，快递收 入主要来源于电子商务用户，业务结构较为集中。尽管受益于国家政策支持及居民消费 方式转变，近年来电子商务市场保持了持续快速发展，但如果未来电子商务行业增速放 缓，而圆通速递除电子商务之外的其他业务板块不能实现较快增长从而提高在整体业务 结构中的占比，则圆通速递经营业绩的持续快速增长可能受到不利影响。

2 、毛利率下滑的风险

2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度，圆通速递主营业务毛利率分别为 21.49%、16.79%、13.42%和13.19%。由于快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分 拣、转运、投递等各个操作环节均存在较大人工需求。报告期内，除价格下降因素外， 随着人工薪酬福利水平的升高，劳动力成本持续上涨，毛利率有所下降。未来，国内宏 观经济和政治变化、汽油及航油价格波动、城市劳动力薪酬水平上升等因素，均可能导 致快递行业单票收入的下降和经营成本的持续上升，进而使得圆通速递毛利率出现波 动。

3 、租赁经营场所稳定性风险

近年来，圆通速递业务发展迅速，对转运中心等经营场所的需求快速增长。由于自 建转运中心需要较长的建设周期及较大的资本支出，为满足快速发展的业务需求，圆通 速递将租赁房地产用于其部分转运中心及其他经营场所的运营。截至 2016 年 3 月 31 日，圆通速递及其控股子公司承租并正在使用的经营性场地共 56 处，面积合计 516,906.91 平方米；承租并正在使用的与生产经营相关的房屋共 70 处，租赁房屋面积 合计为 734,903.04 平方米。上述租赁场地或房屋中，部分存在租赁集体或国有划拨土地 或房屋、出租方未提供权属证明、租赁用途不符合规定用途等情形，该等租赁场地、房 屋的面积分别为 159,176.97 平方米、231,693.55 平方米，占圆通速递及其境内控股子公 司使用的土地、房屋总面积的比例分别为 9.00%、22.76%。

由于圆通速递的物流网络在全国范围内分布较广，且用于转运中心等职能的租赁房 地产对于房产结构并无非常特殊的要求，同类型房地产较为常见，可替代性较强，若发 生停用或搬迁的情形时，在寻找替代房地产的期间，该等停用或搬迁的转运中心的转运

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处理能力可由周边的其他转运中心、接驳点分散承担，不会对圆通速递的整个快递网络 造成重大不利影响。此外，作为一项长期发展战略，圆通速递也在积极通过购买、建设 自有转运中心等方式完善其整体速递运输体系，现有的部分租赁房地产在未来均将逐步 被自建的转运中心所取代，届时该等地区的瑕疵租赁房地产的问题将能够得到解决。尽 管前述原因能够缓解租赁场所稳定性对于圆通速递业务正常开展的影响，但若部分租赁 场所因出租方单方面违约、到期不再续约或者因其出租的经营场所存在权属问题而导致 无法继续使用，仍可能在短期内对圆通速递局部区域的正常持续经营产生不利影响。

4 、终端网络加盟模式的相关风险

圆通速递揽收、派送环节工作主要由加盟商承担，各加盟商根据特许经营协议的内 容负责固定区域内快件的揽收、派送工作。尽管圆通速递采取了扁平化的加盟模式，快 件中转主要由圆通速递自营的转运中心负责，确保了圆通速递对服务网络较强的控制力 和服务网络较高的稳定性，但由于加盟商数量较多且分散，如果个别加盟商与圆通速递 的合作关系发生异常变动，短期内可能对圆通速递局部地域服务的开展造成不利影响。 同时，由于加盟商的人员、财务、资产均独立于圆通速递，若因加盟商违反特许经营协 议，或因其在经营管理、合规运营、客户服务等方面无法达到圆通速递运营标准及/或 相关法律法规的要求，或经营活动有悖于圆通速递的品牌经营宗旨，则有可能在短期内 影响到圆通速递的局部地域的业务开展。

5 、服务时效性无法满足客户需求的风险

随着互联网与电子商务的蓬勃发展，居民日常消费模式发生了较大变化，网购平台 成为国民日常购物的重要渠道。电子商务的蓬勃发展带动了快递行业的快速发展，但同 时也对快递业务的服务质量提出了更高的要求，包括运营能力、服务态度及便利性等方 面。随着国民网购消费的不断升温，个别网购大规模促销期间单日的快递业务量陡增， 易导致相应期间局部地域快递服务质量受到影响。

6 、信息系统非正常运行的风险

圆通速递在快件的揽收、中转、派送、客服等业务环节以及财务核算、人力资源等 日常管理方面均依赖于快递业务全流程信息管理系统的高效、稳定运行。该信息系统以 金刚系统为核心，以加盟商内部对账管理平台罗汉系统、基于移动互联网的用于收派员 操作和信息交互的行者系统、供圆通速递管理层监控企业运行状态的管理驾驶舱系统、

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呼叫中心系统、GIS 辅助分拣系统以及 GPS 车辆监控系统等为辅助。尽管圆通速递对 该等系统进行实时监控并定期维护和升级，但由于该等系统使用频繁且数据处理量巨 大，若上述信息系统无法正常运行，则圆通速递日常经营将受到不利影响。

7 、车辆及航空运营安全事故风险

圆通速递的快递业务运输方式主要包括公路运输、铁路运输与航空运输，圆通速递 对不同运输方式均进行全面管理监控，防止出现安全事故，但若发生安全事故，则可能 导致圆通速递面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁及受到相关主管部门的处罚等风 险。尽管圆通速递已为其运输工具按照国家规定购买相应的保险，可在一定程度上减少 交通事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出以及车辆毁 损损失时，将导致圆通速递发生额外支出。此外，如果安全事故不能及时解决，还可能 对圆通速递局部业务正常开展产生不利影响。

8 、安全运营风险

快件寄递安全是快递服务质量的核心，受到国家相关法律法规的严格约束和监管。 由于个别寄件人法规及安全意识不强、寄递物品安全性不定等不确定因素的存在，给快 递企业的安全管理增加了难度。目前，圆通速递已设立了安全委员会，建立了完善的安 全管控体系，制定了健全的安全生产标准和应急预案。未来，圆通速递将持续加大安全 管理投入，加强收寄验视、快件安检、寄递实名等安全管控措施的推行，保证快件寄递 及生产运营的安全与时效。

（四）管理风险

1 、业务快速发展带来的管理风险

快递行业具有劳动密集型的特征，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节的从 业人员数量众多，加之营业网点覆盖范围广泛，分子公司数量较多，为快递企业在人员 管理、分子公司管理等方面增加了一定难度。随着圆通速递业务规模的持续发展，在从 业人员数量、网络覆盖范围等方面都将持续增加，从而产生一定程度的管理风险。

2 、复合型人才和高端专业人才流失的风险

对比国外发达市场快递行业的情况，我国快递行业尚属于发展的初期阶段，经验丰 富的复合型人才和高端专业人才较为缺乏。能否吸引并留住经验丰富的复合型、高端专

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业人才在一定程度上影响着圆通速递未来的经营业绩和发展前景。如圆通速递未来无法 持续提供令员工满意的事业发展平台和富有竞争力的薪酬，则面临着各层级复合型人才 和高端专业人才流失的风险。

3 、品牌管理风险

圆通速递作为国内领先的加盟制快递服务企业，其品牌维护对于业务快速发展至关 重要，也是其在同行业激烈竞争中保持领先地位的重要原因。经过 15 年的发展，圆通 速递已经实现全国范围内品牌化经营，其行业经验及服务能力均在品牌价值上得到体 现。未来若圆通速递由于经营管理不善等原因对其品牌产生负面影响，可能对未来业务 发展造成不利影响。

（五）配套募集资金投资项目风险

本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投 资和祺骁投资共计 7 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不 超过 230,000.00 万元，扣除本次交易相关费用后，将用于转运中心建设及智能设备升级 项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目。尽管圆通速递已对上述 配套募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和规划，但该等投资项目在实施及后期 运营过程中仍可能面临政策变化或外部市场环境出现重大变化等不确定因素，导致项目 不能顺利实施或建成后经济效益达不到预期。

本次募集资金投资规模及经济效益测算系基于对圆通速递业务发展前景的合理预 测，募集配套资金到位后，圆通速递净资产将大幅增长；且募集资金投资项目建成后， 固定资产和无形资产将有较大规模增长，各年折旧和摊销额亦相应增加，但募集资金投 资项目的建成及最终经济效益的实现尚需一定时间，若未来圆通速递快递业务开展的实 际情况未能达到预期，则本次募集配套资金存在因净资产增长及固定资产折旧、无形资 产摊销大幅增加而导致收益率下降的风险。

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第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、公司所处行业增长乏力，未来发展前景存在不确定性

本次交易前，上市公司的主营业务为服装制造。近年来，纺织服装业的用工成本持 续上涨，我国纺织产业逐步向东南亚国家转移。上述因素将对纺织服装企业的发展前景 和成长空间形成了一定制约。

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，上市公司营业总收入分别为 80,848.26 万元、 91,855.98 万元和 90,778.23 万元；实现营业利润分别为 10,371.16 万元、9,373.47 万元和 9,446.42 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,415.39 万元、4,823.06 万元和 4,514.50 万元。报告期内，受到服装加工销售成本以及人工成本增加的影响，上市公司 营业利润和归属于母公司所有者的净利润增长空间较小。

受我国持续上升的人力成本及环境保护等限制，未来纺织服装行业仍将面临众多挑 战和不确定性，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保 护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次重大资产重组，购买盈利能力 较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

2 、快递行业发展前景广阔

通过本次交易，上市公司将注入质地优良、盈利能力强的速递相关业务资产，进入 快递行业。近年来，我国快递行业市场规模持续快速增长。根据国家邮政局公布的统计 数据，2008 至 2015 年，全国快递服务企业业务量由 15.1 亿件增至 206.7 亿件，年均复 合增长率约 45%；全国快递服务企业业务收入由 408.4 亿元增至 2,769.6 亿元，年均复 合增长率约 30%。2014 年我国成为全球快递业务量第一大国。随着我国经济的发展， 快递行业逐渐成为现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的 现代化先导性产业，未来市场前景广阔。

（1）快递行业未来市场空间巨大

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根据全球知名第三方物流咨询及市场研究机构 Armstrong & Associates Inc.相关统 计数据，2014 年美国、日本、欧洲等主要市场的第三方物流渗透率分别为 10.9%、10.5% 和 10.5%，而同期中国市场仅为 8.0%，我国第三方物流的渗透率远低于其他较为发达 的市场，市场发展潜力十分可观，快递行业作为第三方物流的子行业，市场规模亦存在 较大提升空间。

从近年来发展历程来看，我国快递行业的高速增长主要得益于电子商务领域近年来 的繁荣发展和门到门物流应用场景和寄递需求的迅速增长。根据中国互联网络信息中心 统计，截至 2015 年 12 月 31 日，中国互联网普及率超过 50%，同期，我国网络购物用 户规模达到 4.13 亿，较 2014 年底增加 5,183 万，增长率为 14.3%，我国居民的网络购 物消费习惯已逐渐形成并深化。与传统的线下购物不同，网络购物过程中的买卖双方在 交易全程中不曾谋面，因此通过快递进行货品的传递就成为电商业务流程能否顺利完成 的最关键因素。此外，快递服务凭借其便捷高效的服务特性，以其较实体店更低的时间、 交通以及信息搜寻成本，极大地便利了消费者生活，满足了日益增长的门到门寄递需求。 随着居民网络购物习惯的逐渐深化和门到门寄递渠道的逐步打通，未来我国快递行业规 模仍将保持快速增长。

随着我国经济发展政策不断向三、四线城市和农村地区倾斜，中西部地区及农村地 区的快递市场空间亦非常可观。根据国家邮政局的统计数据，2015 年，东、中、西部 地区快递业务收入的比重分别为 81.9%、10.3%和 7.8%，业务量比重分别为 82.0%、11.2% 和 6.8%，未来中西部地区快递市场空间巨大。同时，快递企业可以通过加强与农业、 供销、商贸企业的合作，建设通达农村地区的快递服务网络，打造“工业品下乡”和“农 产品进城”双向流通渠道，下沉带动农村消费，大力开拓农村地区快递业务市场。

随着我国进出口贸易和对外投资的发展，我国国际寄递需求也日益增长。目前，我 国跨境电商寄递市场主要由以国际小包为主的邮政体系主导，而 UPS、FedEx、DHL 等 国际快递企业提供的快递服务价格相对昂贵，真正规模化的跨境电商物流企业尚未形 成，高质量的 B2C 跨境寄递市场仍存在巨大的市场空间。跨境快递业务以其高附加值 的特点成为快递企业未来主要的利润驱动因素之一。

综上所述，我国快递行业前景十分广阔，潜在市场空间巨大。

（2）行业支持政策陆续出台，快递产业外部环境良好

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近年来，国家加大了对快递行业的政策扶持力度，明确强调要支持快递行业的健康 快速发展，快递业迎来了良好的政策环境和发展氛围。

2015 年 5 月，国家邮政局、商务部联合发布了《关于推进“快递向西向下”服务 拓展工程的指导意见》，要求进一步健全城乡快递服务网络，加强快递在中西部、农村 地区与电子商务的协同发展，促进农村流通现代化。

2015 年 10 月，国务院印发《关于促进快递业发展的若干意见》，提出坚持市场主 导、安全为基、创新驱动、协同发展的原则，以解决制约快递业发展的突出问题为导向， 以“互联网+”快递为发展方向，培育壮大市场主体，融入并衔接综合交通体系，扩展 服务网络惠及范围，保障寄递渠道安全，促进行业转型升级和提质增效，不断满足人民 群众日益增长的寄递需求，更好服务于国民经济和社会发展。

国家对快递行业的发展战略和支持力度，为我国快递行业带来了新一轮的增长机 会，并将更好促进流通产业发挥基础性和先导性作用，进一步释放消费潜力。

（3）互联网技术发展为快递行业带来新的机遇

快递企业拥有天然的海量用户基础和终端渠道入口，互联网技术的发展为快递行业 带来新的机遇。快递企业可以充分利用移动互联、物联网、大数据、云计算等信息技术， 优化服务网络布局，提升运营管理效率，拓展协同发展空间，推动服务模式变革，加快 向综合性快递物流运营商转型。快递企业与电子商务企业深度合作，线上线下共同发展 体验经济、社区经济、逆向物流等便民利商新业态；快递企业建设农产品电商平台，构 建农产品快递网络，开发服务产地直销、订单生产等农业生产新模式；快递企业发挥供 应链管理优势，融入智能制造、个性化定制等制造业新领域，均将深入挖掘快递企业潜 力，充分发挥快速企业优势，促进经济社会与快递行业的共同发展。

3 、圆通速递行业地位领先，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展

圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，并围绕客户需 求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。经过十五年发展，圆通速递在业务规模、 网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列，是国内核心竞 争力和综合实力最强的速递企业之一。

圆通速递目前在全国范围拥有自营枢纽转运中心 60 个，终端网点超过 24,000 个。 截至 2015 年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国 31 个省、自治区和直辖市，地级以上

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城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到 93.9%。圆通速递已陆 续推出港澳台、东南亚、中亚、欧洲及美洲快递专线产品，实现快件通达主要海外市场。

2014 年 8 月，圆通速递取得中国民用航空局《关于筹建杭州圆通货运航空有限公 司的批复》（民航函[2014]921 号）；2015 年 10 月，圆通航空正式开航运营，圆通速 递成为国内仅有的两家拥有自有航空公司的民营快递企业之一。

圆通速递市场地位领先，根据中国快递协会的信息，圆通速递在 2015 年全年业务 量在快递行业排名第一。

圆通速递的盈利能力逐年增强，2013 年度、2014 年度和 2015 年度，圆通速递营业 收入分别为 688,549.70 万元、822,914.71 万元和 1,209,600.26 万元，年均复合增长率为 32.54%，其中 2015 年度较 2014 年度增长率为 46.99%。

在快递行业整体快速发展的时代背景下，圆通速递作为我国快递行业龙头企业迎来 了难得的发展机遇，在业务、财务等方面均已具备上市基础。为顺应行业发展趋势，圆 通速递通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用资本市场各类工具，获 得更加充足的可调配资源、实现更加广泛的网络覆盖、提供更加多元化的快递产品和服 务、获取更加先进的技术和经验，为公司长远发展奠定良好的基础。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将原有行业前景不明确、盈利增长乏力的服装制造业务整 体出售，同时注入盈利能力较强、发展空间广阔的综合性快递物流业务，实现上市公司 业务转型，改善公司资产质量和经营状况，提升公司盈利水平，增强公司可持续发展能 力，实现上市公司股东利益最大化。

通过本次交易，圆通速递将成为上市公司全资子公司，圆通速递将拥有 A 股资本 市场运作平台，在与公众股东分享盈利的同时，借助资本市场的资源调配优势、多元化 融资渠道优势以及市场影响力，可进一步优化提升圆通速递网络规模、运输能力和信息 化水平，提升圆通速递竞争力，并将使得圆通速递具有更为广大的平台进行并购重组以 及产业链的整合，促进圆通速递成为全球领先的综合性物流运营商和供应链集成商。

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二、本次交易的决策与审批程序

1 、大杨创世履行的决策程序

2016 年 2 月 25 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安置 方案。

2016 年 3 月 21 日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了本次交 易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方 、 募集配套资金认购对象签署本 次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。

2016 年 4 月 12 日，上市公司召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了本次交易 重组报告书及相关议案，且同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司 股份。

2 、交易对方履行的决策程序

截至重组报告书签署日，圆通速递各非自然人股东的内部决策机构已审议通过了本 次交易相关议案。

3 、募集配套资金认购对象履行的决策程序

截至重组报告书签署日，各非自然人募集配套资金认购对象的内部决策机构已审议 通过了本次交易相关议案。

4 、本次交易已经中国证监会核准

2016 年 9 月 13 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大连大杨创世股份有限 公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093 号），本次交易已经中国证监会核准。

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

本次交易涉及的交易主体包括：大杨创世、圆通速递全体股东、李桂莲、光锐投资、 圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资。

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（二）交易标的

拟出售资产：大杨创世截至评估基准日的全部资产与负债。 拟购买资产：圆通速递 100%股权。

（三）交易方案

本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股 份募集配套资金。本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何 一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。 募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是 否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

1 、重大资产出售

上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集 团、云锋新创以现金方式支付对价。

根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产 的评估价值为 124,882.06 万元。根据上市公司 2015 年年度股东大会审议通过的《上市 公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税）， 共计分配利润 1,485 万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资 产评估价值为基础并扣减上述现金股利分配，本次交易拟出售资产的交易作价为 123,400.00 万元，其中蛟龙集团支付 113,528.00 万元、云锋新创支付 9,872.00 万元。拟 出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李 桂莲指定的第三方。

2 、发行股份购买资产

上市公司拟通过向圆通速递全体股东非公开发行 A 股股份，购买圆通速递 100%股 权。本次交易完成后上市公司将持有圆通速递 100%股权。

根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产 的评估价值为 1,752,700.00 万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易 拟购买资产的交易作价为 1,750,000.00 万元。

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本次发行股份购买资产以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基 准日，经协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 15.52 元/股，不低于定价基准 日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

根据上市公司 2015 年年度股东大会审议通过的《上市公司 2015 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》，上市公司以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基 数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次发行股份购买资产的发行价格经 除息、除权调整后确定为 7.72 元/股。

根据《重组协议》及本次发行股份购买资产的发行价格，交易各方确定上市公司就 本次发行股份购买资产向圆通速递全体股东合计发行的新增股份数量为 2,266,839,378 股。

本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格及发行数量已经上市公司 2015 年年 度股东大会审议通过，并经中国证监会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至 发行日期间，上市公司如有《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根 据上交所的相关规定作相应调整。

3 、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣 恒投资和祺骁投资共计 7 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总 额不超过 230,000.00 万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项 目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。

本次募集配套资金发行以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日， 经协商，经协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 20.57 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

根据上市公司 2015 年年度股东大会审议通过的《上市公司 2015 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》，上市公司以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基

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数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次募集配套资金的发行价格经除息、 除权调整后确定为 10.25 元/股。

上市公司就本次募集配套资金向募集配套资金认购对象共计发行的股份数量不超 过 224,390,243 股。

本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量已经上市公司 2015 年年度股东大会 审议通过，并经中国证监会批准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间， 上市公司如有《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分 配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配 股等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所的 相关规定作相应调整。

本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等 情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规 定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募 集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹 方式解决。

（四）本次交易标的定价情况

1 、拟出售资产的资产定价情况

本次拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据元正资产评估 出具的《拟出售资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价 值进行评估，最终选取资产基础法估值作为拟出售资产的评估结果。截至评估基准日， 拟出售资产的评估值为 124,882.06 万元。根据上市公司 2015 年年度股东大会决议，上 市公司以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元。经上市公司与重大资产出售交 易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述现金股利分配，拟出售资产 的交易价格为 123,400.00 万元。

2 、拟购买资产的资产定价情况

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本次拟购买资产为圆通速递 100%股权。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评 估报告》，本次评估采用收益法和市场法对拟购买资产的价值进行评估，最终选取收益 法估值作为拟购买资产的评估结果。截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,752,700.00 万元，评估增值 1,411,863.79 万元，增值率为 413.18%。经交易各方协商确 认，拟购买资产的交易价格为 1,750,000.00 万元。

（五）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆 越投资签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：

本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。业绩补偿义务人承 诺，本次交易实施完毕后，圆通速递在 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“业 绩承诺期”）承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 分别不低于 110,010 万元、133,290 万元、155,250 万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。

上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市 公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报 告应与上市公司年报同时披露。在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，如 圆通速递经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业 绩补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。

在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据《盈利预测补偿协议》中盈利预测补偿 的约定履行补偿义务（如有）后，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试 结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购 买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内大杨创世有实施送股、资本公积转增股本、 现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。

上述补偿的具体补偿办法详见重组报告书“第九节本次交易合同的主要内容”之 “三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

（六）过渡期损益的归属

拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损均由拟出售资产最终承接方享有或承担。

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拟购买资产在损益归属期间所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由圆通速 递全体股东按照其对圆通速递的持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。

（七）本次募集配套资金的相关情况

本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投 资和祺骁投资共计 7 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额不超过 230,000.00 万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次募 集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能 网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

重组报告书签署日上市公司的总股本为 33,000 万股。按照本次交易方案，预计上 市公司本次将发行普通股 2,266,839,378 股用于购买资产，发行普通股 224,390,243 股用 于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	持股数量 （股）	占比	（不含配套融资）		（含配套融资）
			持股数量 （股）	占比	持股数量 （股）	占比
大杨集团	132,500,000	40.15%	132,500,000	5.10%	132,500,000	4.70%
李桂莲及其关 系密切的家庭 成员	1,207,814	0.37%	1,207,814	0.05%	1,207,814	0.04%
员工持股计划	12,661,988	3.84%	12,661,988	0.49%	12,661,988	0.45%
上市公司其他 股东	183,630,198	55.65%	183,630,198	7.07%	183,630,198	6.51%
蛟龙集团	-	-	1,443,961,053	55.60%	1,443,961,053	51.18%
阿里创投	-	-	272,020,725	10.48%	312,996,335	11.09%
云锋新创	-	-	181,347,150	6.98%	181,347,150	6.43%
喻会蛟	-	-	109,547,645	4.22%	133,450,083	4.73%
张小娟	-	-	78,615,657	3.03%	98,127,852	3.48%
圆翔投资	-	-	45,336,787	1.75%	45,336,787	1.61%
圆欣投资	-	-	45,336,787	1.75%	45,336,787	1.61%

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股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	持股数量 （股）	占比	（不含配套融资）		（含配套融资）
			持股数量 （股）	占比	持股数量 （股）	占比
圆科投资	-	-	45,336,787	1.75%	45,336,787	1.61%
圆越投资	-	-	45,336,787	1.75%	45,336,787	1.61%
光锐投资	-	-	-	-	37,560,976	1.33%
圆鼎投资	-	-	-	-	39,024,390	1.38%
沣恒投资	-	-	-	-	58,536,585	2.07%
祺骁投资	-	-	-	-	4,878,049	0.17%
合计	330,000,000	100.00%	2,596,839,378	100.00%	2,821,229,621	100.00%

本次交易前，大杨集团是上市公司控股股东，李桂莲为实际控制人。在本次交易完 成后，上市公司控股股东将变更为蛟龙集团，上市公司实际控制人将变更为喻会蛟、张 小娟夫妇。

本次交易完成后，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、 圆越投资、圆鼎投资之间存在一致行动关系。云锋新创与光锐投资之间存在一致行动关 系。大杨集团、李桂莲及其关系密切的家庭成员之间存在一致行动关系。本次交易完成 后，在考虑募集配套资金的情形下，喻会蛟及其一致行动人将合计持有上市公司 1,895,910,526 股，占交易完成后上市公司股份总数的 67.21%；云锋新创及其一致行动 人将合计持有上市公司 218,908,126 股，占交易完成后上市公司股份总数的 7.76%；李 桂莲及其一致行动人将合计持有上市公司 133,707,814 股，占交易完成后上市公司股份 总数的 4.74%。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据致同会计师出具的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》（致 同审字（2016）第 110ZA2104 号）和立信会计师出具的《备考审计报告》，并根据《上 市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》实施后本次交易前上市公司总 股本，上市公司于本次交易前后的主要财务指标对比如下：

项目	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2015 年12 月31 日/ 2015 年度
	本次交易前	本次交易后（不含配套融资）
总资产（万元）	152,269.82	742,126.56

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项目	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2015 年12 月31 日/ 2015 年度
	本次交易前	本次交易后（不含配套融资）
总负债（万元）	21,279.59	277,180.60
股东权益（万元）	130,990.23	464,945.95
归属于母公司股东权益（万元）	106,996.06	464,936.21
营业收入（万元）	90,778.23	1,209,600.26
净利润（万元）	7,030.43	71,724.34
归属于母公司股东净利润（万元）	4,514.50	71,694.46
每股净利润（元/股）	0.14	0.32

本次重组有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司的 长远发展。

五、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，蛟龙集团将成为上市公司控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇将成为 上市公司实际控制人，阿里创投和云锋新创将成为上市公司持股 5%以上的股东；本次 重大资产出售的拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市 公司直接交付给李桂莲指定的第三方，李桂莲为上市公司目前的实际控制人。根据《重 组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产出售、发行股份购买资产以及发行股 份募集配套资金均构成关联交易。

基于上述，上市公司现任董事中李桂莲及与其存在关联关系的石晓东、胡冬梅为关 联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，李桂莲、该等关联董事及其关 联方于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟购买资产为圆通速递 100%的股权，本次交易完成后圆通速递将成为 上市公司的全资子公司。

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本次交易的拟购买资产截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表资产总额为 618,726.56 万元，本次交易的拟购买资产交易价格为 1,750,000.00 万元，上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表资产总额 152,269.82 万元。本次交易拟购买资产 的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度（即 2015 年）经审计的合 并报表期末资产总额的比例超过 50%。

本次交易的拟购买资产 2015 年度经审计的合并报表营业收入为 1,209,600.26 万元， 上市公司 2015 年度经审计的合并报表营业收入为 90,778.23 万元。本次交易的拟购买资 产在最近一个会计年度（即 2015 年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并 报表营业收入的比例超过 50%。

本次交易的拟购买资产截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所 有者资产净额为 341,536.21 万元，本次交易的拟购买资产交易价格为 1,750,000.00 万元， 上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产额为 106,996.06 万元。本次交易拟购买资产的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一 个会计年度（即 2015 年）经审计的合并报表期末净资产额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。

基于上述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公 司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员 会审核。

七、本次交易构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东为大杨集团，实际控制人为李桂莲。在本次交易实 施后，圆通速递的控股股东蛟龙集团将成为上市公司的控股股东，圆通速递的实际控制 人喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司 的控制权发生变更。

本次交易中拟购买资产截至 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 618,726.56 万 元，拟购买资产交易价格为 1,750,000.00 万元，拟购买资产的资产总额与交易价格孰高 值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2015 年度）经审计的合并报表期 末资产总额的比例为 1,149.28%，超过 100%。

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基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。

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（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）

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