YTO Express Group Co.,Ltd. - M&A Activity 2016

大连大杨创世股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：大连大杨创世股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：大杨创世股票代码：600233

收购人：上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司

收购人一致行动人：喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）、平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）

签署日期：二零一六年三月

收购人声明

一、本次收购的收购人为上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司、以及喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）、平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “收购人及一致行动人”）。本报告书摘要系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 — 上市公司收购报告书》（以下简称《准则 16 号》）及相关的法律、法规编写。

二、根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在大连大杨创世股份有限公司（以下简称 “大杨创世”、“上市公司”）拥有权益的股份；

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大杨创世拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已触发收购人要约收购义务，收购人尚需就本次收购依法向中国证券监督管理委员会申请免于发出要约，待中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。

五、本次取得上市公司发行的新股尚需中国证券监督管理委员会核准。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节释义.............................................................................................................. 4
第二节收购人介绍.................................................................................................. 7
一、蛟龙集团..................................................................................................................... 7
二、喻会蛟....................................................................................................................... 10
三、张小娟....................................................................................................................... 13
四、圆翔投资................................................................................................................... 15
五、圆欣投资................................................................................................................... 17
六、圆科投资................................................................................................................... 19
七、圆越投资................................................................................................................... 21
八、圆鼎投资................................................................................................................... 23
第三节收购决定及收购目的................................................................................ 28
一、收购人本次收购目的................................................................................................. 28
二、未来十二个月处置权益计划..................................................................................... 29
三、收购人作出本次交易决定所履行的相关程序......................................................... 29
第四节收购方式.................................................................................................... 30
一、本次交易的基本方案................................................................................................. 30
二、发行股份的基本情况................................................................................................. 31
三、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响..................................................... 34
第五节作为认购大杨创世股份对价的资产情况................................................ 36
（一）本次收购支付对价的资产基本情况..................................................................... 36
（二）财务情况................................................................................................................. 36
（三）评估情况................................................................................................................. 38
（四）协议主要内容......................................................................................................... 38
（五）本次拟认购股份权利限制的说明......................................................................... 52

第一节释义

在本摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

收购人	指	上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司及其一致行动人喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）、平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
上市公司/大杨创世	指	大连大杨创世股份有限公司
圆通速递/标的公司	指	圆通速递有限公司或其前身上海圆通速递有限公司
本次交易	指	上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
本次权益变动	指	云锋新创以其持有的圆通速递8.00%的股权认购本次上市公司定向发行股份181,347,150股。同时，上市公司拟向光锐投资非公开发行37,560,976股用于募集配套资金。
蛟龙集团	指	上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
圆翔投资	指	上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）
圆欣投资	指	上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）
圆科投资	指	上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）
圆越投资	指	上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）
圆鼎投资	指	平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
本摘要/本报告书摘要	指	大连大杨创世股份有限公司收购报告书摘要
《重组协议》	指	交易各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	交易各方签署的《盈利预测补偿协议》
交易对方/发行股份购买资产交易对方/圆通速递全体股东	指	蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资和圆越投资的合称
重大资产出售交易对方	指	蛟龙集团、云锋新创的合称

募集配套资金认购对象	指	喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资的合称
新设子公司	指	大杨创世于评估基准日后设立的全资子公司，为便于本次重大资产出售拟出售资产的交割，大杨创世应首先以其持有的除大杨创世14家子公司股权以外的拟出售资产向该全资子公司增资
标的子公司	指	下述公司的合称：(1)大杨创世14家子公司；(2)新设子公司。大杨创世最终将通过转让大杨创世14家子公司股权、新设子公司股权的方式完成对拟出售资产的交割
定价基准日	指	上市公司第八届董事会第十次会议决议公告之日
审计基准日/评估基准日	指	2015年12月31日
资产交割日	指	在本次交易获得中国证监会核准等《重组协议》所约定的先决条件全部得到满足后，根据《重组协议》约定，由交易各方所协商确定的资产交割的起始日期
损益归属期间	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
过渡期	指	自《重组协议》签署之日至标的子公司股权均变更登记至拟出售资产最终承接方名下之日止的期间
报告期/最近三年	指	2013年、2014年和2015年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲	指	上海市东洲资产评估有限公司
《拟出售资产评估报告》	指	辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第24号）

《拟购买资产评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及之圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0135249号）
《拟出售资产审计报告》	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股份有限公司拟出售资产审计报告》（致同审字 [2016]第110ZA1852号）
《拟购买资产审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第 110740号）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节收购人介绍

本次收购人为蛟龙集团及其一致行动人喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、圆鼎投资。

一、蛟龙集团

（一）基本情况

企业名称	上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
法定代表人	喻会蛟
注册资本	51,000.00万元
实收资本	51,000.00万元
住所	上海市青浦区华徐公路3029弄28号
主要办公地	上海市青浦区华徐公路3029弄28号
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号	310229001029350
税务登记证	国地税沪字310229774303670号
组织机构代码证	77430367-0
经营范围	实业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2005年4月19日
营业期限	自2005年4月19日至2025年4月18日

（二）控股股东、实际控制人

截至本摘要签署日，喻会蛟、张小娟夫妇为蛟龙集团的股东及实际控制人。蛟龙集团的产权控制结构如下图所示：

==> picture [379 x 198] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

喻会蛟张小娟
51% 49%
蛟龙集团
----- End of picture text -----

控股股东喻会蛟、张小娟的情况介绍请见本节之“二、喻会蛟”及本节之 “三、张小娟”。

（三）最近三年财务状况的简要说明

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	748,158.21	391,611.53	245,954.92
负债总额	280,769.37	178,338.58	118,278.50
归属于母公司所有者权益	343,771.57	195,233.88	86,873.01
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,220,717.24	824,440.10	455,439.24
营业利润	97,233.47	89,193.19	85,967.63
归属于母公司所有者净利润	53,641.63	61,251.41	32,224.39

注：上述数据 2013 年、2014 年未经审计，2015 年已经审计。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本摘要签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份。

截至本摘要签署之日，除直接持有圆通速递 63.6993%股权外，蛟龙集团其他下属企业[1] 情况如下：

序号	单位名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务	行业类别
1	上海杰圆实业有限公司	13,009.1835	100.00%	持有上海转运中心土地及房产，目前由圆通速递租赁使用，无其他业务经营	-
2	上海圆通泰和投资有限公司	10,000.00	100.00%	投资管理	投资管理
3	上海圆汇网络技术有限公司	10,000.00	100.00%	支付系统开发，提供第三方支付	软件和信息技术开发业
4	桐庐阳明山置业有限公司	5,000.00	100.00%	酒店开发运营	旅馆业
5	杭州黄金峡谷生态科技有限公司	1,800.00	100.00%	农业示范，农产品销售及农业衍生品开发	农业
6	浙江无花果文化发展有限公司	1,010.00	100.00%	茶叶销售，茶文化推广	零售业
7	上海渭蛟商务信息咨询有限公司	500.00	100.00%	无实际业务经营	-
8	四川圆和通商务咨询有限公司	400.00	100.00%	无实际业务经营	-
9	北京燕都商务咨询有限公司	200.00	100.00%	无实际业务经营	-
10	杭州圆罗投资管理有限公司	50.00	100.00%	无实际业务经营	-
11	宁波圆通中柏进出口有限公司	10,000.00	88.00%	电商跨境贸易	外贸业
12	上海圆通新龙电子商务有限公司	100.00	75.50%	电子商务	商务贸易
13	YTO Holding Group Company Limited 圆通控股（集团）有限公司	100.00（港币）	间接持股 100.00%	无实际业务经营	-

（五）持股 5% 以上金融机构股权的简要情况

1该处下属企业指持股 50%及以上的企业

截至本摘要签署之日，收购人无持股 5%以上金融机构股权的情况。

（六）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本摘要签署日，收购人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

（七）董事、监事、高级管理人员情况

收购人董事、监事的基本情况如下所示：

任职	姓名	国籍	长期居住地	其他国家或者地区的居留权
执行董事	喻会蛟	中国	上海	否
监事	张小娟	中国	上海	否

根据上述人员的确认，截至本摘要签署日，上述人员近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

二、喻会蛟

（一）基本情况

姓名性别国籍身份证号住所通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权	喻会蛟
	男
	中国
	330122196604**
	浙江省桐庐县横村镇****
	上海市青浦区华徐公路3029弄18号
	否

（二）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本摘要签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份。

截至本摘要签署日，除直接持有圆通速递、直接或间接地持有蛟龙集团及其子公司的股权外，喻会蛟其他控制的主要企业和关联企业的基本情况如下：

序号	单位	注册资本/出资额（万元）	持股/出资比例	主营业务	所属行业
1	杭州无花果茶坊有限公司	300.00	100.00%	茶叶销售	零售业
2	浙江圆康投资管理有限公司	2000.00	60.00%	投资管理	投资管理
3	海宁市豪士布艺有限公司	100.00	51.00%	床上用品、其他纺织制成品批发、销售	零售业
4	上海圆赞投资管理有限公司	10.00	51.00%	投资管理	投资管理
5	上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）	200.00	直接及间接共计持有 99.755%	员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营	-
6	上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）	200.00	直接及间接共计持有 80.2772%	员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营	-
7	上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）	200.00	直接及间接共计持有74.32%	员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营	-
8	平潭圆汉投资管理合伙企业（有限公司）	1,000	直接及间接共计持有54%	投资管理	投资管理
9	上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）	1,191.9125	直接及间接共计持有 32.1306%	员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营	-
10	平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）	80,000	直接及间接共计持有 25.0675%	投资管理	投资管理
11	蜂网投资有限公司	25,000.00	间接持股 10.20%	实业投资	投资管理

（三）持股 5% 以上金融机构股权的简要情况

截至本摘要签署之日，收购人无持股 5%以上金融机构股权的情况。

（四）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

（五）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系

起止时间任职单位职务与任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2013年1月至2015年4月	圆通速递有限公司	执行董事	直接及间接持股共计 43.0489%
2015年4月至今		董事局主席/ 总裁
2015年12月至今	杭州无花果茶坊有限公司	执行董事	直接持股100%
2016年3月至今	浙江圆康投资管理有限公司	执行董事	直接持股60%
2013年1月至今	上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司	执行董事	直接持股51%
2013年1月至今	海宁市豪士布艺有限公司	执行董事	直接持股51%
2013年1月至2016年2月		总经理
2015年12月至今	上海圆赞投资管理有限公司	执行董事	直接持股51%
2015年4月至2015年12 月	上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	直接持有0.5%
2015年4月至2015年12 月	上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	直接持有0.5%
2013年1月至今	上海圆通新龙电子商务有限公司	执行董事	直接及间接持股共计 51%
2013年1月至2016年1月		经理
2013年1月至今	上海杰圆实业有限公司	执行董事	间接持股51%
2013年1月至2016年1月		总经理
2014年9月至今	杭州黄金峡谷生态科技有限公司	执行董事	间接持股51%
2014年9月至2016年3月		经理
2013年1月至今	北京燕都商务咨询有限公司	执行董事	间接持股51%
2014年9月至今	上海圆汇网络技术有限公司	执行董事	间接持股51%
2014年7月至今	上海圆通泰和投资有限公司	执行董事	间接持股51%
2015年5月至今	桐庐阳明山置业有限公司	执行董事	间接持股51%
2014年4月至今	浙江无花果文化发展有限公司	执行董事	间接持股51%
2015年11月至今	宁波圆通中柏进出口有限公司	执行董事	间接持股51%
2015年12月至今	上海渭蛟商务信息咨询有限公司	执行董事	间接持股51%
2015年11月至今	四川圆和通商务咨询有限公司	执行董事	间接持股51%
2013年12月至今	蜂网投资有限公司	董事长/总经理	间接持股10.2%

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2015年7月至今	YTO Holding Group Company Limited 圆通控股（集团）有限公司	董事	间接持股51%

注：上表未包含喻会蛟在圆通速递子公司任职的情况

三、张小娟

（一）基本情况

姓名	张小娟
性别	女
国籍	中国
身份证号	330122196910**
住所	浙江省桐庐县桐君街道****
通讯地址	上海市青浦区华徐公路3029弄18号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本摘要签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司 5 % 以上股

份。

截至本摘要签署日，除直接持有圆通速递股权、直接或间接地持有蛟龙集团及其子公司的股权外，张小娟其他控制的主要企业和关联企业的基本情况如下：

序号	单位	注册资本/ 出资额（万元）	持股/出资比例	主营业务	所属行业
1	Dragon Eagle Development Limited龙鹰发展有限公司	6,000.00（港币）	100.00%	无实际业务经营	-
2	宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司	50.00	100.00%	无实际业务经营	-
3	YTO Express (H.K) Limited 圆通速递有限公司	1.00（港币）	100.00%	无实际业务经营	-
4	海宁市豪士布艺有限公司	100.00	49.00%	床上用品、其他纺织制成品批发、销售	零售业
5	上海圆赞投资管理	10.00	49.00%	投资管理	投资管理

序号	单位	注册资本/ 出资额（万元）	持股/出资比例	主营业务	所属行业
	有限公司
6	蜂网投资有限公司	25,000.00	间接持股 9.80%	实业投资	投资管理
7	上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）	1,191.9125	间接持有 0.245%	员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营	-
8	上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）	200.00	间接持有 0.245%	员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营	-
9	上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）	200.00	间接持有 0.245%	员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营	-
10	上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）	200.00	间接持有 0.245%	员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营	-

（三）持股 5% 以上金融机构股权的简要情况

截至本摘要签署之日，收购人无持股 5%以上金融机构股权的情况。

（四）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

（五）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2013年1月至2015年4月	圆通速递有限公司	监事	直接及间接持股共计 34.7004%
2015年4月至今		董事
2013年1月至2016年1月	宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司	总经理	直接持股100%
2013年1月至今		执行董事	直接持股100%
2013年1月至今	Dragon Eagle Development Limited龙鹰发展有限公司	董事	直接持股100%
2013年1月至今	YTO Express (H.K) Limited 圆通速递有限公司	董事	直接持股100%

2013年1月至今	上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司	监事	直接持股49%
2013年1月至今	海宁市豪士布艺有限公司	监事	直接持股49%
2015年12月至今	上海圆赞投资管理有限公司	总经理	直接持股49%
2013年1月至今	上海杰圆实业有限公司	监事	间接持股49%
2013年1月至今	北京燕都商务咨询有限公司	经理	间接持股49%
2014年4月至今	浙江无花果文化发展有限公司	经理	间接持股49%
2015年12月至今	上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	间接持有0.245%
2015年4月至2015年12 月	上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	直接持有0.5%
2015年12月至今		执行事务合伙人委派代表	间接持有0.245%
2015年4月至2015年12 月	上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	直接持有0.5%
2015年12月至今		执行事务合伙人委派代表	间接持有0.245%
2015年12月至今	上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	间接持有0.245%

注：上表未包含张小娟在圆通速递子公司任职的情况

四、圆翔投资

（一）基本情况

企业名称	上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	上海圆赞投资管理有限公司
住所	上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区111室
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	913101183325654038
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年4月13日

自 2015 年 4 月 13 日至 2025 年 4 月 12 日

合伙期限

（二）控股股东、实际控制人

截至本摘要签署日，喻会蛟为圆翔投资的有限合伙人，上海圆赞投资管理有限公司为圆翔投资的执行事务合伙人。圆翔投资的产权控制结构如下图所示：

==> picture [356 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

喻会蛟张小娟
51% 49%
LP, 99.5% 圆赞投资
GP, 0.5%
圆翔投资
GP：指普通合伙人
LP：指有限合伙人
----- End of picture text -----

（三）执行事务合伙人主要情况

圆翔投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况如下：

企业名称	上海圆赞投资管理有限公司
法定代表人	喻会蛟
注册资本	10.00万元
实收资本	10.00万元
住所	上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄28号2幢2楼
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91310118MA1JL3EAX0
经营范围	投资管理，企业管理咨询，公共关系咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年12月21日
营业期限	自2015年12月21日至2025年12月20日

（四）最近一年财务状况的简要说明

圆翔投资成立于 2015 年 4 月 13 日，最近一年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
资产总额	941.71
负债总额	643.97
所有者权益	297.74
项目	2015 年度
营业收入	0
营业利润	0.40
所有者净利润	0.40

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本摘要签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份。（六）持股 5% 以上金融机构股权的简要情况

截至本摘要签署之日，收购人无持股5%以上金融机构股权的情况。

（七）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

（八）执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员情况

收购人执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

任职	姓名	国籍	长期居住地	其他国家或者地区的居留权
执行董事	喻会蛟	中国	上海	否
总经理	张小娟	中国	上海	否
监事	王海彪	中国	上海	否

五、圆欣投资

（一）基本情况

企业名称	上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	上海圆赞投资管理有限公司
住所	上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区112室
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91310118332565040C
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年4月13日
合伙期限	自2015年4月13日至2025年4月12日

（二）控股股东、实际控制人

截至本摘要签署日，喻会蛟及34名合伙人为圆欣投资的有限合伙人，上海圆赞投资管理有限公司为圆欣投资的执行事务合伙人。圆欣投资的产权控制结构如下图所示：

==> picture [396 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

喻会蛟张小娟
51% 49%
37 名有限合伙人圆赞投资
67.6244%(LP) 31.8756%（LP） 0.5%（GP）
圆欣投资
GP：指普通合伙人
LP：指有限合伙人
----- End of picture text -----

（三）执行事务合伙人主要情况

圆欣投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况见本节之“四、圆翔投资”之“（三）收购人的执行事务合伙人主要情况”。

（四）最近一年财务状况的简要说明

圆欣投资成立于 2015 年 4 月 13 日，最近一年未经审计主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
资产总额	1,933.62
负债总额	643.97
所有者权益	1,289.65
项目	2015 年度
营业收入	-
营业利润	0.40
所有者净利润	0.40

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本摘要签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。

（六）持股 5% 以上金融机构股权的简要情况

截至本摘要签署之日，收购人无持股5%以上金融机构股权的情况。

（七）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

（八）执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员情况

收购人执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员情况见本节之“四、圆翔投资”之“（八）收购人执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员情况”。

六、圆科投资

（一）基本情况

企业名称	上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	上海圆赞投资管理有限公司
住所	上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区113室
企业类型	有限合伙企业

统一社会信用代码	9131011833256534X7
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年4月13日
合伙期限	自2015年4月13日至2025年4月12日

（二）控股股东、实际控制人

截至本摘要签署日，喻会蛟及48名合伙人为圆科投资的有限合伙人，上海圆赞投资管理有限公司为圆科投资的执行事务合伙人。圆科投资的产权控制结构如下图所示：

==> picture [396 x 183] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

喻会蛟张小娟
51% 49%
48 名有限合伙人圆赞投资
19.4778%(LP) 80.0222%（LP） 0.5%（GP）
圆科投资
GP：指普通合伙人
LP：指有限合伙人
----- End of picture text -----

（三）执行事务合伙人主要情况

圆科投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况见本节之“四、圆翔投资”之“（三）收购人的执行事务合伙人主要情况”。

（四）最近一年财务状况的简要说明

圆科投资成立于 2015 年 4 月 13 日，最近一年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015.12.31
资产总额	941.71

负债总额	643.97
所有者权益	297.74
项目	2015 年度
营业收入	-
营业利润	0.40
所有者净利润	0.40

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本摘要签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。

（六）持股 5% 以上金融机构股权的简要情况

截至本摘要签署之日，收购人无持股5%以上金融机构股权的情况。

（七）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

（八）执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员情况

七、圆越投资

（一）基本情况

企业名称	上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	上海圆赞投资管理有限公司
住所	上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区114室
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91310118332565139W
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年4月13日

合伙期限自 2015 年 4 月 13 日至 2025 年 4 月 12 日

（二）控股股东、实际控制人

截至本摘要签署日，喻会蛟及46名合伙人为圆越投资的有限合伙人，上海圆赞投资管理有限公司为圆越投资的执行事务合伙人。圆越投资的产权控制结构如下图所示：

==> picture [396 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

喻会蛟张小娟
51% 49%
46 名有限合伙人圆赞投资
25.435%(LP) 74.065%（LP） 0.5%（GP）
圆越投资
GP：指普通合伙人
LP：指有限合伙人
----- End of picture text -----

（三）执行事务合伙人主要情况

圆越投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况见本节之“四、圆翔投资”之“（三）收购人的执行事务合伙人主要情况”。

（四）最近一年财务状况的简要说明

圆越投资成立于 2015 年 4 月 13 日，最近一年未经审计主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
资产总额	941.71
负债总额	643.97
所有者权益	297.74
项目	2015 年度
营业收入	-
营业利润	0.40

所有者净利润

0.40

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本摘要签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。

（六）持股 5% 以上金融机构股权的简要情况

截至本摘要签署之日，收购人无持股5%以上金融机构股权的情况。

（七）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

（八）执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员情况

八、圆鼎投资

（一）基本情况

企业名称	平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：顾晓萱）
主要经营场所	平潭综合实验区中央商务总部
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91350128MA346JWP97
经营范围	项目投资及投资管理；企业资产管理；投资咨询。（以上均不含金融、证券、期货中需审批的事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年3月16日
合伙期限	2016年3月16日至2021年3月15日

（二）控股股东、实际控制人

截至本摘要签署日，喻会蛟及15名合伙人为圆鼎投资的有限合伙人，平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）为圆鼎投资的执行事务合伙人。圆鼎投资的产权控制结构如下图所示：

==> picture [669 x 370] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

GP：普通合伙人
叶可陈于冰 LP：有限合伙人
70.00% 30.00%
喻会蛟
岩山投资管理（上海）有限公司
50.00% 60.00%
50.00%
沣石（上海）投 40.00% 浙江圆康投资管
资管理有限公司理有限公司
1.00%(GP) 53.40%(LP)
35.60%(LP)
饶康达平潭圆汉投资管理合伙企业
恒华融资租赁有（有限合伙）
限公司
10.00%(LP)
上海钧镁贸桐庐富春江织造上海颐正建筑上海三航奔腾基其他 9 名自然
易中心集团有限公司工程有限公司础工程有限公司人
16.125%(LP) 1.25%(LP) 12.50%(LP) 3.75%(LP) 0.125%(GP) 5.00%(LP) 1.25%(LP) 25.00%(LP) 35.00%(LP)
平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（三）执行事务合伙人主要情况

圆鼎投资的执行事务合伙人为平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙），平

潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）基本信息如下：

企业名称	平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	浙江圆康投资管理有限公司（委派代表：顾晓萱）
主要经营场所	平潭综合实验区中央商务总部
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91350128MA346BJG0Q
经营范围	项目投资及投资管理：企业资产管理；投资咨询。（以上均不含金融、证券、期货中审批的事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年3月8日
合伙期限	2016年3月8日至2036年3月7日

（四）最近一年财务状况的简要说明

圆鼎投资成立于2016年3月16日，目前尚无财务数据。

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本摘要签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股

份。

（六）持股 5% 以上金融机构股权的简要情况

截至本摘要签署之日，收购人无持股5%以上金融机构股权的情况。

（七）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

（八）主要管理人员最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

收购人执行事务合伙人为平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人的委派代表为顾晓萱，其基本情况如下所示：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或者地区的居留权
顾晓萱	无	执行事务代表	中国	上海	否

第三节收购决定及收购目的

一、收购人本次收购目的

通过本次收购，上市公司将原有正处于转型期的业务整体出售，并将持有圆通 100%股权。圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，并围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。经过十五年发展，圆通速递在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列，是国内核心竞争力和综合实力最强的速递企业之一。

圆通速递目前在全国范围拥有枢纽自营转运中心 60 个，终端网点超过 24,000 个。截至 2015 年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国 31 个省、自治区和直辖市，地级以上城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到 93.9%。圆通速递已陆续推出港澳台、东南亚、中亚、欧洲及美洲快递专线产品，实现快件通达主要海外市场。

2014 年 8 月，圆通速递取得中国民用航空局《关于筹建杭州圆通货运航空有限公司的批复》（民航函[2014]921 号）；2015 年 10 月，圆通航空正式开航运营，圆通速递成为国内仅有的两家拥有自有航空公司的民营快递企业之一。

圆通速递市场地位领先，根据中国快递协会的信息，圆通速递在 2015 年全年业务量在快递行业排名第一。

圆通速递的盈利能力逐年增强，圆通速递 2015 年度营业收入为 1,209,600.26 万元，较 2014 年度增长率为 46.99%。

在快递行业整体快速发展的时代背景下，圆通速递作为我国快递行业龙头企业迎来了难得的发展机遇，在业务、财务等方面均已具备上市基础。为顺应行业发展趋势，圆通速递通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用资本市场各类工具，获得更加充足的可调配资源、实现更加广泛的网络覆盖、提供更加多元化的快递产品和服务、获取更加先进的技术和经验，为公司长远发展奠定良好的基础。

二、未来十二个月处置权益计划

截至本摘要签署日，收购人尚无在未来十二个月内增持大杨创世的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有大杨创世权益发生变动，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、收购人作出本次交易决定所履行的相关程序

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1 、大杨创世履行的决策程序

2016 年 2 月 25 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安置方案。

2016 年 3 月 21 日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与圆通速递有关股东、募集配套资金认购对象签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。

2 、圆通速递有关股东履行的决策程序

截至本摘要签署日，圆通速递各非自然人股东内部决策机构审议通过了本次交易相关议案。

3 、募集配套资金认购对象履行的决策程序

截至本摘要签署日，各非自然人募集配套资金认购对象内部决策机构审议通过了本次交易相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易尚须履行以下程序：

1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

2、中国证监会对本次交易的核准。

第四节收购方式

一、本次交易的基本方案

本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

1 、重大资产出售

上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式作为支付对价。

根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估价值为 124,882.06 万元。根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易拟出售资产的交易作价为 123,400.00 万元，其中蛟龙集团支付 113,528.00 万元、云锋新创支付 9,872.00 万元。拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方。

2 、发行股份购买资产

上市公司拟以非公开发行股份的方式购买圆通速递全体股东所持有的圆通速递 100%股权。本次交易完成后上市公司将持有圆通速递 100%股权。

根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估价值为 1,752,700.00 万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易作价为 1,750,000.00 万元。

本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。

3 、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计 7 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 230,000.00 万元。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。募集配套资金未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。

二、发行股份的基本情况

（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，经协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 15.52 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以 2015 年 12 月 31 日公司总股本

16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为 7.72 元/股。

本次募集配套资金发行以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，经协商，经协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 20.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次募集配套资金的发行价格经除息、除权调整后确定为 10.25 元/股。

本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

（二）发行股份的数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

本次交易中拟购买资产交易价格为 1,750,000.00 万元。按照发行价格 7.72 元 /股计算，上市公司就拟购买资产向交易对方共计发行 2,266,839,378 股，具体的发行股份数量分配如下：

发行股份数量分配如下：
发行对象	发行数量/股
蛟龙集团	1,443,961,053
阿里创投	272,020,725
云锋新创	181,347,150
喻会蛟	109,547,645

发行对象	发行数量/股
张小娟	78,615,657
圆翔投资	45,336,787
圆欣投资	45,336,787
圆科投资	45,336,787
圆越投资	45,336,787
合计	2,266,839,378

2 、非公开发行募集配套资金的发行股份数量

本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计 7 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 230,000.00 万元。按照发行价格 10.25 元/股计算，上市公司拟向募集配套资金认购对象共计发行 224,390,243 股，具体的发行股份数量如下：

发行对象	发行数量/股
喻会蛟	23,902,438
张小娟	19,512,195
阿里创投	40,975,610
光锐投资	37,560,976
圆鼎投资	39,024,390
沣恒投资	58,536,585
祺骁投资	4,878,049
合计	224,390,243

本次交易的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，或者《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次交易的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

三、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易前上市公司的总股本为 16,500 万股，《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》实施后，总股本将增加至 33,000 万股。按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股 2,266,839,378 股用于购买资产，发行普通股 224,390,243 股用于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示（均已根据《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整）：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	占比	（不含配套融资）		（含配套融资）
			持股数量（股）	占比	持股数量（股）	占比
大杨集团	132,500,000	40.15%	132,500,000	5.10%	132,500,000	4.70%
李桂莲及近亲属	1,207,814	0.37%	1,207,814	0.05%	1,207,814	0.04%
大连大杨创世股份有限公司- 第1 期员工持股计划	12,661,988	3.84%	12,661,988	0.49%	12,661,988	0.45%
上市公司其他股东	183,630,198	55.65%	183,630,198	7.07%	183,630,198	6.51%
蛟龙集团	-	-	1,443,961,053	55.60%	1,443,961,053	51.18%
阿里创投	-	-	272,020,725	10.48%	312,996,335	11.09%
云锋新创	-	-	181,347,150	6.98%	181,347,150	6.43%
喻会蛟	-	-	109,547,645	4.22%	133,450,083	4.73%
张小娟	-	-	78,615,657	3.03%	98,127,852	3.48%
圆翔投资	-	-	45,336,787	1.75%	45,336,787	1.61%
圆欣投资	-	-	45,336,787	1.75%	45,336,787	1.61%
圆科投资	-	-	45,336,787	1.75%	45,336,787	1.61%
圆越投资	-	-	45,336,787	1.75%	45,336,787	1.61%
光锐投资	-	-	-	-	37,560,976	1.33%
圆鼎投资	-	-	-	-	39,024,390	1.38%
沣恒投资	-	-	-	-	58,536,585	2.07%
祺骁投资	-	-	-	-	4,878,049	0.17%
合计	330,000,000	100.00%	2,596,839,378	100.00%	2,821,229,621	100.00%

本次交易前，大杨集团是上市公司控股股东，李桂莲为实际控制人。在本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为蛟龙集团，上市公司实际控制人将变更为喻会蛟、张小娟夫妇。

第五节作为认购大杨创世股份对价的资产情况

（一）本次收购支付对价的资产基本情况

企业名称	圆通速递有限公司
英文名称	YTO Express Co.,Ltd
法定代表人	喻会蛟
注册资本	26,138.4305万
实收资本	26,138.4305万
注册地	上海市青浦区华徐公路3029弄18号
主要办公地点	上海市青浦区华徐公路3029弄18号
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号	310227000628064
税务登记证	310229631743767
组织机构代码证	63174376-7
经营范围	国内、国际快递（邮政企业专营业务除外），国内航空运输代理，普通货运，仓储服务，汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2000年4月14日
营业期限	自2000年4月14日至2020年4月13日
公司网址	www.yto.net.cn

（二）财务情况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元
2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日 262,898.12 153,866.41 109,031.71 109,140.18
618,726.56	331,919.84
247,180.60	169,106.78
371,545.95	162,813.07
371,536.21	162,833.21

（二）合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,209,600.26	822,914.71	688,549.70
利润总额	101,866.57	99,001.40	93,333.95
净利润	71,724.34	74,742.50	65,293.27
归属于母公司所有者的净利润	71,694.46	74,749.34	65,395.31
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润	83,445.55	70,385.50	69,063.99
注：上述财务数据经审计

（三）合并现金流量表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	172,843.62	119,122.20	118,674.39
投资活动产生的现金流量净额	-325,853.08	-96,956.85	-72,436.62
筹资活动产生的现金流量净额	154,912.57	-5,628.86	-28,342.84
现金及现金等价物净增加额	1,895.38	16,536.49	17,894.94

注：上述财务数据经审计

（四）主要财务指标情况

（四）主要财务指标情况
指标	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.23	0.81	0.78
速动比率（倍）	1.22	0.80	0.77
资产负债率	44.80%	50.95%	58.53%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）及开发支出占净资产比例	1.83%	3.83%	5.24%
指标	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次/年）	86.74	87.87	121.49
存货周转率（次/年）	470.44	374.94	473.32
息税折旧摊销前利润（万元）	123,867.71	121,514.03	110,614.84
利息保障倍数（倍）	117.85	106.90	126.04

上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产×100%

4、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）及开发支出占净资产的比例=（无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+开发支出）/净资产

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
6、存货周转率=营业成本/存货平均净额
7、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊
销＋长期待摊费用摊销
8、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

（三）评估情况

本次拟购买资产为圆通速递 100%股权。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法对拟购买资产的价值进行评估，最终选取收益法估值作为拟购买资产的评估结果。截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,752,700.00 万元，评估增值 1,411,863.79 万元，增值率为 413.18%。经交易各方协商确认，拟购买资产的交易价格为 1,750,000.00 万元。

（四）协议主要内容

一、《重组协议》的主要内容

（一）本次交易的主要内容

在《重组协议》先决条件全部获得满足的前提下，上市公司将截至评估基准日的全部资产及负债出售给重大资产出售交易对方，重大资产出售交易对方同意将该等资产和负债交付给拟出售资产最终承接方。拟出售资产（包括上市公司的名称、旗下所有品牌、字号、商标等）全部纳入交付范围，交付后由标的子公司或拟出售资产最终承接方享有所有权。

在《重组协议》先决条件全部获得满足的前提下，由上市公司以非公开发行 A 股股份的方式向圆通速递全体股东购买其持有的圆通速递 100%股权。

（二）交易价格及定价依据

根据《拟出售资产评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，拟出售资产的评估价值为人民币 124,882.06 万元；根据上市公司第八届董事会第九次会议决议，上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日上市公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易拟出售资产最终的交易价格为 123,400 万元（以下简称“转让对价”）。重大资产出售交易对方同意以现金方式支付，其中蛟龙集团支付 113,528 万元，云锋新创支付 9,872 万元。拟出售资产在过渡期内的增加或减少等各项变动均不影响转让对价。

根据《拟购买资产评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，拟购买资产的评估价值为人民币 1,752,700 万元；经各方协商，本次交易拟购买资产最终的交易价格为人民币 1,750,000 万元。

（三）发行股份的数量和价格

本次发行的定价基准日为上市公司就本次交易事宜召开的董事会决议公告日，经协商，本次发行股份购买资产的股票的发行价格为 15.52 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以 2015 年 12 月 31 日上市公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次发行的发行价格经除息、除权调整后确定为 7.72 元/股。

根据本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为 2,266,839,378 股，其中，上市公司向蛟龙集团非公开发行 1,443,961,053 股股份，向阿里创投非公开发行 272,020,725 股股份，向云锋新创非公开发行 181,347,150 股股份，向喻会蛟非公开发行 109,547,645 股股份，向张小娟非公开发行 78,615,657 股份，向圆翔投资非公开发行 45,336,787 股股份，向圆欣投资非公开发行 45,336,787 股股份，向圆科投资非公开发行 45,336,787 股股份，向圆越投资非公开发行

45,336,787 股股份。上述最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。经计算不足 1 股部分对应的资产（最终金额根据中国证监会核准的发行价格和发行数量计算），圆通速递全体股东无偿赠予上市公司。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。

（四）锁定期安排

蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资承诺，本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。同时，前述锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资所持股份的锁定期延长至蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

阿里创投、云锋新创承诺，本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日（即 2015 年 9 月 8 日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。

如前述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

（五）标的资产的交割

在《重组协议》约定的先决条件全部成就后，各方应尽快协商确定本次交易的资产交割日；各方确认，拟购买资产与拟出售资产的资产交割日将确定为同一日，于该日起各方应尽快协助上市公司将拟出售资产交付至李桂莲指定的第三方，各方应尽快协助圆通速递全体股东将其持有的圆通速递股权变更登记至上市公司名下，上市公司应尽快完成新增股份的发行及登记。除非各方另行同意，资产交割日应不晚于本次交易获得中国证监会核准之日起 7 个工作日内。

1 、拟出售资产的交割

拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给拟出售资产最终承接方。为便于拟出售资产的交割，上市公司在本次交易经中国证监会并购重组委审核并过会后 7 个工作日之内完成以除大杨创世 14 家子公司股权以外的拟出售资产向新设子公司增资，最终将通过将标的子公司股权全部过户登记至拟出售资产最终承接方的方式完成对拟出售资产的交割。

上市公司应当确保新设子公司、大杨创世 14 家子公司股权具备过户条件，并于资产交割日后的 5 个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交标的子公司股权变更至拟出售资产最终承接方所需的全部材料。在拟出售资产、拟购买资产按相关协议完成交割后，上市公司除持有圆通速递 100%股权、蛟龙集团和云锋新创按《重组协议》约定向上市公司支付的转让对价（含利息）及各方约定由上市公司承担的税费（含中介机构费用）外，不存在其他任何资产与负债（含或有负债），若存在无法剥离的负债，李桂莲及拟出售资产最终承接方将以其承接的

拟出售资产为限承担代为偿付或在上市公司实际偿付负债后以现金全额补偿上市公司损失的责任。

若截至资产交割日，标的子公司股权交付给拟出售资产最终承接方的前提条件未能得到满足的，则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响资产交割日的确定，不影响本次交易拟购买资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。如拟出售资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响拟出售资产交割的完成。

无论拟出售资产的过户手续、程序或批准是否完成，自资产交割日起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于届时无法置出的或有负债）和风险均由标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方享有和承担，与本公司或重大资产出售交易对方均不再有任何法律关系。

自资产交割日起，拟出售资产涉及的所有债权、债务（包括但不限于上市公司预收账款中包含的零售客户预付的定金、应付账款及上市公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产出售员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因资产交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等）及或有负债（不论系发生于资产交割日之前或之后）均由标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方继受。如拟出售资产涉及的相关债务人继续向上市公司履行债务的，上市公司应当告知债务人向标的子公司履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起 10 个工作日内转移至标的子公司；如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在上市公司向标的子公司或李桂莲或拟出售资产最终承接方及时发出书面通知后，标的子公司、李桂莲或拟出售资产最终承接方应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。标的子公司、李桂莲或拟出售资产最终承接方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因该等已核实事项（包括标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方对相关事项不予认可而该等事项最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或损失，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证

之后 10 个工作日内，向上市公司作出全额补偿。对于在过渡期结束之日前的事项导致的，而在过渡期结束之日后出现的上市公司负债，亦应适用上述约定。

对于在过渡期结束之日前拟出售资产存在的瑕疵，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方不会因此要求上市公司或重大资产出售交易对方承担任何法律责任，包括但不限于提出任何权利主张或赔偿请求。

对于在过渡期结束之日之前或之后发生的任何与拟出售资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应由标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得资产交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由标的子公司承担的责任，资产交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方承担，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方不得以任何理由免除该等责任。

自资产交割日起，所有与拟出售资产和业务有关的合同均不再以上市公司的名义签署，应通过标的子公司签署该等合同。

为保证上市公司在过渡期结束之日前新发生的债权债务的转让，上市公司应当无条件促使实际开展业务的子公司签署相关协议、合同或类似具有法律约束力的文件。在过渡期结束之日前新发生的支付义务或负债均由标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方承担，并享有相应的权利或权益。

在资产交割日后的 2 个月之后，如非因重大资产出售交易对方的原因，有拟出售的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）仍未能完成过户登记或转移，李桂莲及拟出售资产最终承接方、标的子公司确认，其将不会因此追究上市公司、重大资产出售交易对方的任何责任；若前述资产于该期间内无法置出的，重大资产出售交易对方将不主张相关权利，由上市公司、重大资产出售交易对方将另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟购买资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理），标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方同意不因此而要求上市公司、重大资产出售交易对方予以补偿，且不对转让对价予以调整。同时，如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或

责任，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任，并享有相应的权利或权益。

2 、拟购买资产的交割

圆通速递全体股东应当于资产交割日后的 5 个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交圆通速递股权变更登记所需的全部材料，本公司应为办理上述股权变更登记提供一切必要的配合。圆通速递全体股东将其持有圆通速递股权变更登记至上市公司名下后，圆通速递全体股东即履行完毕《重组协议》项下拟购买资产的交付义务。

3 、新增股份的交割

本公司应在拟购买资产过户完成后 5 个工作日内办理本次发行的验资工作，并在拟购买资产过户完成后 5 个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至圆通速递全体股东名下所需的全部资料。

（六）价款支付

重大资产出售交易对方应按如下时间安排向重大资产出售交易对方认可的上市公司新设银行账户（该银行账户的款项均不被视为拟出售资产且在新增股份登记至圆通速递全体股东名下之日前不得被使用）支付转让对价：

重大资产出售交易对方应于资产交割日后 10 个工作日内向上市公司支付第一笔转让对价人民币 30,000 万元，其中，蛟龙集团应支付人民币 27,600 万元，云锋新创应支付人民币 2,400 万元。

重大资产出售交易对方应于上市公司新增股份登记至其名下之日起 2 个月内向上市公司支付剩余转让对价人民币 93,400 万元，其中，蛟龙集团应支付人民币 85,928 万元，云锋新创应支付人民币 7,472 万元。

（七）人员安置和债务转移

1 、人员安置

根据“人随资产走”的原则，本公司的全部员工随资产转移或继续保留至标的子公司。

本公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及本公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由标的子公司继受或继续承担，由其负责进行安置。

因过渡期结束之日前相关事项而导致的本公司与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前本公司提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金（如有），或本公司未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给本公司造成任何经济损失，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方应按本公司要求，向本公司作出全额且及时的赔偿。

2 、债务转移

自资产交割日起，拟出售资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方继受。如拟出售资产涉及的相关债务人继续向本公司履行债务的，本公司应当告知债务人向标的子公司履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起 10 个工作日内转移至标的子公司；如任何未向公司出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向本公司主张权利的，则在本公司向标的子公司或李桂莲或拟出售资产最终承接方及时发出书面通知后，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方将立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向本公司追索的权利。若本公司因该等事项依法承担了任何责任或损失，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方将在接到本公司书面通知及相关承责凭证之后 10 个工作日内，向本公司作出全额补偿。

（八）滚存利润享有

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

（九）损益安排

拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损均由拟出售资产最终承接方享有或承担；拟购买资产在损益归属期间所产生的收益由本公司享有，所产生的亏损由圆通速递全体股东按照其对圆通速递的持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。

（十）合同生效条件、生效时间

《重组协议》自各方签字盖章后成立且于下述约定的先决条件全部成就之日起生效：

1、本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程、合伙协议之规定，经《重组协议》各方相关主体董事会、股东会 /股东大会、合伙人会议等审议通过。

2、本次交易获得中国证监会的核准。

3、本公司股东大会同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持本公司股份。

（十一）违约责任

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重组协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或该协议的约定承担违约责任。

如因法律或政策限制，或因本公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起 5 个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的 4 倍为标准计付）。

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）利润补偿期间

本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

（二）盈利承诺

根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，业绩补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，圆通速递在 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“业绩承诺期”）承诺的扣非净利润分别不低于 110,010 万元、133,290 万元、155,250 万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

（三）补偿义务

在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，圆通速递经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照约定履行补偿义务。

（四）补偿的方式及实施

1 、实际扣非净利润的确定

上市公司应在本次交易实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。

2 、利润承诺补偿

若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定业绩补偿义务人当年合计需补偿的金额，并以书面形式通知业绩补偿义务人：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣非净利润）÷盈利补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。

若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，业绩补偿义务人同意按下述补偿顺序以股份进行补偿：业绩补偿义务人以股份进行补偿时，应首先由蛟龙集团以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依次分别以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。前述股份不足补偿的，由蛟龙集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，将由蛟龙集团继续以现金补偿。

业绩补偿义务人首先应按上述补偿顺序以股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量如依据前述列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。需补偿的股份数量不应超过业绩补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份总数。

若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（2）如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。

在任何情况下，业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，不应超过拟购买资产的交易作价。

3 、减值测试

在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据约定履行补偿义务（如有）后，上市公司与业绩补偿义务人应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。另需补偿的金额计算公式如下：

减值测试应补偿的金额=拟购买资产期末减值额—（已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整））。

减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按前述条款约定的补偿顺序及方式进行补偿。减值测试应补偿的股份数=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（2）如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。 4 、补偿的实施

若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后 60 日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

各方同意，若业绩补偿义务人根据协议约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后 10 日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

（五）协议的生效

该协议自各方签署之日起成立，自《重组协议》生效之日起生效。

该协议为《重组协议》之附属协议，该协议没有约定的，适用《重组协议》。如《重组协议》进行修改，该协议亦应相应进行修改。如《重组协议》被解除或被认定为无效，该协议亦应解除或失效。

三、《股份认购协议》的主要内容

（一）本次交易的主要内容

本次发行由上市公司通过向喻会蛟、张小娟夫妇、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资及祺骁投资非公开发行新股的方式进行，喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资及祺骁投资以现金认购上市公司向其发行的新股。

（二）交易价格及定价依据

本次发行的发行价格为 20.57 元/股，不低于上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485

万元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次发行的发行价格经除息、除权调整后确定为 10.25 元/股。

本次发行的股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次发行的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

（三）发行股份的数量和价格

喻会蛟同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 23,902,438 股，认购价款为人民币 24,500.00 万元；张小娟同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 19,512,195 股，认购价款为人民币 20,000.00 万元；阿里创投同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 40,975,610 股，认购价款为人民币 42,000 万元；光锐投资同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 37,560,976 股，认购价款为人民币 38,500.00 万元；圆鼎投资同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 39,024,390 股，认购价款为人民币 40,000.00 万元；沣恒投资同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 58,536,585 股，认购价款为人民币 60,000.00 万元；祺骁投资同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 4,878,049 股，认购价款为人民币 5,000 万元。认购价款按确定的发行价格折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。

本次发行的数量应当以证监会最终核准的发行规数量为准。如证监会核准的发行数量与上市公司拟发行数量存在差异，本次交易的各方将根据证监会核准文件对本次发行的数量做相应调整。

认购股份为每股面值人民币 1 元的 A 股股票。除在限售期不得转让外，认购股份均有等同于上市公司以前发行股票、本次发行其他股票的权利和利益。认购股份包括认购股份后所有既有权利及其后所附属的或附加的任何权利和利益，

包括认购股份的份额所对应的实收资本、资本公积和未分配利润，无论该等权利和利益是在该协议签署之前或之后产生。

（四）股份限售期

根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及募集配套资金认购对象承诺，募集配套资金认购对象认购的本次非公开发行股份自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至其名下起三十六个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等事项，募集配套资金认购对象因持有本次发行中认购的股份而增加的上市公司股份，亦应遵守上述规定。

（五）协议的生效

该协议经双方签字、盖章后成立，并在以下条件均获得满足后生效：

（1）本次重组及本次发行获得上市公司董事会审议通过；

（2）本次重组及本次发行获得上市公司股东大会审议通过；

（3）本次重组及本次发行获得中国证监会的批准。

（五）本次拟认购股份权利限制的说明

本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违

反上述承诺，其将承担相应的法律责任。

本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、圆鼎投资分别承诺：（1）其认购本次非公开发行股份自本次非公开发行股份募集配套资金结束之日起 36 个月内不得转让。（2）如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。（3）如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。