YTO Express Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Mar 22, 2016

北京市金杜律师事务所

关于

大连大杨创世股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

法 律 意 见 书

二零一六年三月

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目 录

引 言 .................................................................................................................................. 1 释 义 .................................................................................................................................. 3 正 文 ................................................................................................................................ 12 一、 本次重大资产重组方案 ................................................................................................ 12 二、 本次重大资产重组各方的主体资格 .............................................................................. 20 三、 本次重大资产重组涉及的重大协议 .............................................................................. 39 四、 本次重大资产重组的批准和授权 ................................................................................. 40 五、 本次重大资产重组的拟出售资产 ................................................................................. 41 六、 本次重大资产重组的拟购买资产 ................................................................................. 54 七、 关联交易与同业竞争 ................................................................................................. 106 八、 本次重大资产重组的披露和报告义务 ........................................................................ 117 九、 本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况 ............................................ 117 十、 本次重大资产重组的实质条件 ................................................................................... 121 十一、 本次重大资产重组的主要证券服务机构及其资格 ................................................... 133 十二、 结论 ....................................................................................................................... 134 附件一：圆通速递及其境内子公司的业务资质 .................................................................. 136 附件二：圆通速递的对外投资 ........................................................................................... 143 附件三：圆通速递及其子公司的知识产权 ......................................................................... 148 附件四：圆通速递及其境内子公司受到的行政处罚 ........................................................... 163

引 言

致：大连大杨创世股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称 “ 《公司法》 ”) 、《中华人民共和 国证券法》 ( 以下简称 “ 《证券法》 ”) 、《上市公司重大资产重组管理办法》 ( 以 下简称 “ 《重组管理办法》 ”) 、《上市公司证券发行管理办法》 ( 以下简称 “ 《发行 管理办法》 ”) 、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上 市管理办法》 ( 以下简称 “ 《首发管理办法》 ”) 、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》 ( 以下简称 “ 《证券法律业务管理办法》 ”) 、《律 师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 》 ( 以下简称《证券法律业务执业规则》 “ ”) 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 ( 以下简称 “ 法律法规 ”) 的有关规 定，北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 “ 本所 ”) 接受大连大杨创世股份有限公司 ( 以下简称 “ 大杨创世 ” 或 “ 上市公司 ”) 的委托，作为特聘专项法律顾问，就大杨创 世进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简 称 “ 本次重大资产重组 ” 或 ” 本次交易 ”) 所涉及相关法律事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国 ( 以下简称 “ 中 国 ” ，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区 ) 现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文 件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次重 大资产重组有关事项向相关各方做了必要的核查。

本所律师依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和中国现行法律 法规及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 “ 中国证监会 ”) 、上海证券交易所 ( 以 下简称 ” 上交所 ”) 的有关规定发表法律意见。

本所律师仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对 有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报 告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次重大资产重组相关各方的如下保证：

1. 其已向本所律师提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；

1. 其提供给本所律师的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的， 并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均

1

与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出 具法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随 其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应 的法律责任。

本法律意见书仅供大杨创世为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任 何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。

本所律师同意大杨创世在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照 中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内 容再次审阅并确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律 业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查，现出 具法律意见如下：

2

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称：

本所	指	北京市金杜律师事务所
大杨创世/上市公司	指	大连大杨创世股份有限公司，系上交所上市公 司，股票简称“大杨创世”，股票代码“600233”
大杨集团	指	大杨集团有限责任公司
圆通速递	指	圆通速递有限公司，曾用名为上海圆通速递有 限公司
蛟龙集团/控股股东	指	上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司，系持有 圆通速递63.6993%股权的股东
渭蛟实业	指	上海渭蛟实业有限公司，后更名为蛟龙集团
阿里创投	指	杭州阿里创业投资有限公司，系持有圆通速递 12%股权的股东
云锋新创	指	上海云锋新创股权投资中心(有限合伙)，系持有 圆通速递8%股权的股东
圆翔投资	指	上海圆翔投资管理合伙企业(有限合伙)，系持有 圆通速递2%股权的股东
圆欣投资	指	上海圆欣投资管理合伙企业(有限合伙)，系持有 圆通速递2%股权的股东
圆科投资	指	上海圆科投资管理合伙企业(有限合伙)，系持有 圆通速递2%股权的股东
圆越投资	指	上海圆越投资管理合伙企业(有限合伙)，系持有 圆通速递2%股权的股东
交易对方/圆通速递全 体股东	指	蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张 小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越 投资
交易各方	指	大杨创世与交易对方
本次重大资产重组/本 次交易	指	大杨创世拟进行重大资产出售及发行股份购买 资产并募集配套资金
本次重大资产出售/重 大资产出售	指	大杨创世将其截至评估基准日的全部资产与负 债出售给蛟龙集团、云锋新创，其中蛟龙集团 出资113,528万元，云锋新创出资9,872万元
重大资产出售交易对方	指	蛟龙集团、云锋新创

3

拟购买资产	指	圆通速递100%股权
拟出售资产	指	截至评估基准日，大杨创世的全部资产与负债
大杨创世14家子公司	指	大杨创世持有100%股权的Dayang Trands USA, Inc.、Dayang Trands UK Ltd；大杨创世 控股的大连大通服装有限公司、大连东达服装 有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连耐 尔特服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、 大连经济技术开发区兴华服装有限公司、大连 众富服装有限公司、大连贸大时装有限公司、 大连大杨创世进出口有限公司；大杨创世参股 的大连市服装研究所有限公司、北京沃华生物 科技股份有限公司、大连友嘉购物有限公司
新设子公司	指	大杨创世于评估基准日后设立的全资子公司， 为便于本次重大资产出售拟出售资产的交割， 大杨创世应首先以其持有的除大杨创世14家子 公司股权以外的拟出售资产向该全资子公司增 资
标的子公司	指	下述公司的统称：(1)大杨创世14家子公司；(2) 新设子公司。大杨创世最终将通过转让大杨创 世14家子公司股权、新设子公司股权的方式完 成对拟出售资产的交割
资产承接方	指	李桂莲指定的第三方。上市公司、重大资产出 售交易对方、李桂莲同意，拟出售资产将由重 大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委 托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方
本次发行股份购买资产 /发行股份购买资产/本 次发行	指	大杨创世通过非公开发行股份的方式，购买圆 通速递全体股东合计持有的圆通速递100%股 权
本次募集配套资金/募 集配套资金/本次募资 发行	指	大杨创世向沣恒投资、阿里创投、圆鼎投资、 光锐投资、喻会蛟、张小娟、祺骁投资非公开 发行股票募集配套资金
审计、评估基准日	指	2015 年12 月31日
业绩承诺期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年度
扣非净利润	指	圆通速递合并报表范围扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的净利润
新增股份	指	本次发行中，大杨创世通过非公开方式向交易 对方发行的普通股(A股)股份
沣恒投资	指	平潭沣恒投资管理合伙企业(有限合伙)

4

圆鼎投资	指	平潭圆鼎一期投资合伙企业(有限合伙)
光锐投资	指	上海光锐投资中心(有限合伙)，截至本法律意见 书出具日，其已取得名称预核准，尚未设立
众付资产	指	上海众付资产管理中心(有限合伙)
祺骁投资	指	祺骁(上海)投资中心(有限合伙)
募集配套资金认购方	指	沣恒投资、阿里创投、圆鼎投资、光锐投资、 喻会蛟、张小娟、祺骁投资
《拟出售资产审计报 告》	指	致同会计师出具的《大连大杨创世股份有限公 司拟出售资产审计报告》(致同审字[2016]第 110ZA1852 号)
《拟出售资产评估报 告》	指	元正评估出具的《大连大杨创世股份有限公司 拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负 债项目资产评估报告》(元正评报字[2016]第24 号)
《拟购买资产审计报 告》	指	立信会计师出具的《圆通速递有限公司审计报 告及财务报表》(信会师报字[2016]第110740 号)
《拟购买资产评估报 告》	指	东洲评估出具的《大连大杨创世股份有限公司 拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及之 圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报 告》(沪东洲资评报字[2016]第0135249 号)
资产交割日	指	大杨创世与交易对方协商确定的资产交割的起 始日期，该日期不得晚于本次重大资产重组获 得中国证监会核准之日起7 个工作日
过渡期	指	自《重大资产出售及发行股份购买资产协议》 签署之日至标的子公司股权均变更登记至资产 承接方名下之日止的期间
损益归属期间	指	自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至资 产交割日所在月份之前一个月的最后一日(包括 当日)止的期间
报告期	指	2013 年度、2014 年度、2015 年度的统称
《重组报告书(草案)》	指	《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案)》

5

《重大资产出售及发行 股份购买资产协议》	指	大杨创世与蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、 喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科 投资、圆越投资及李桂莲于2016年3月21日 签署的《大连大杨创世股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	大杨创世与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔 投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资于2016 年3月21日签署的《大连大杨创世股份有限公 司盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	大杨创世分别与沣恒投资、阿里创投、圆鼎投 资、光锐投资的执行事务合伙人众付资产、喻 会蛟、张小娟、祺骁投资于2016年3月21日 签署的《大连大杨创世股份有限公司非公开发 行股份认购协议》
圆赞投资	指	上海圆赞投资管理有限公司
45名自然人股东	指	闻杭平、徐昊宇、陈平、朱国民、王泽义、孙 培忠、高见、孙建、钟旅寅、何思源、黄涛、 刘非、张树洪、杨新伟、王炎明、喻志贤、相 峰、李显俊、宋建洪、胡瑞琦、戚建敏、孙维 敏、田冰、刘继新、甘卫国、杨连生、刘建国、 何曙光、谭书华、郎鸿飞、王旭忠、陶立春、 方闳、汪吴斌、胡志坚、周述礼、张伟忠、邵 柏清、谢茂林、梁栋、周杨、胡斌、吴月元、 罗卫群、尤志伟
圆通物流	指	上海圆通物流有限公司
上海圆通货代	指	上海圆通国际货物运输代理有限公司，系圆通 速递全资子公司
上海杰伦	指	上海杰伦圆通快递有限公司，系圆通速递全资 子公司
圆通妈妈	指	上海圆通妈妈商业有限公司，系圆通速递全资 子公司
浙江圆通	指	浙江圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司
临海圆通	指	临海市圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司
温州圆通	指	温州圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司

6

杭州杰伦	指	杭州杰伦货运有限公司，系圆通速递全资子公 司
金华圆通	指	金华圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司
杭州锦圆	指	杭州锦圆货运有限公司，系圆通速递全资子公 司
圆通航空	指	杭州圆通货运航空有限公司，系圆通速递全资 子公司
捷硕电子	指	南通捷硕电子商务有限公司，系圆通航空全资 子公司
宁波圆通	指	宁波市圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司
嘉兴申禾	指	嘉兴申禾圆通速递有限公司，系圆通速递全资 子公司
桐庐印务	指	桐庐圆通印务有限公司，系圆通速递全资子公 司
江苏圆通	指	江苏省圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司
南京渭蛟	指	南京渭蛟商务信息咨询有限公司，系圆通速递 全资子公司
南通圆通	指	南通圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司
淮安融盛	指	淮安融盛圆通速递有限公司，系圆通速递全资 子公司
无锡圆通	指	无锡圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司
泰州圆通	指	泰州圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司
北京圆通	指	圆通速递(北京)有限公司，系圆通速递全资子公 司
陕西融盛	指	陕西融盛圆通速递有限公司，系圆通速递全资 子公司
太原圆通	指	太原圆通天下速递有限公司，系圆通速递全资 子公司
山东圆通	指	山东圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司
济南圆尔通	指	济南圆尔通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司

7

烟台圆通	指	烟台圆通快递有限公司，系圆通速递全资子公 司
广东圆通	指	广东圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司
揭阳圆通	指	揭阳圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司
安徽圆通	指	安徽省圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司
四川圆通	指	四川圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司
福建圆通	指	福建圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司
河北圆通	指	河北圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司
湖北圆通	指	湖北圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司
武汉圆通	指	武汉市圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司
湖南圆通	指	湖南省圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司
广西圆通	指	广西圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司
桂林圆通	指	桂林圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司
江西圆通	指	江西省圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司
哈尔滨圆通	指	哈尔滨圆通融盛速递有限公司，系圆通速递全 资子公司
辽宁圆通	指	辽宁圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司
盘锦圆通	指	盘锦市圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司
吉林圆通	指	吉林省圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司
河南圆通	指	河南省圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司
海南圆通	指	海南圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司

8

三沙圆通	指	三沙圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司
内蒙古圆通	指	内蒙古圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司
贵州全新	指	贵州全新圆通速递有限公司，系圆通速递控股 子公司
贵州圆通	指	贵州圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司
重庆圆通	指	重庆圆通快递有限公司，系圆通速递全资子公 司
云南圆通	指	云南圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司
郑州圆通货代	指	郑州圆通国际运输代理有限公司，系圆通速递 全资子公司
天津杰伦	指	天津杰伦物流有限公司，系圆通速递全资子公 司
圆通澳门	指	澳圆通速递一人有限公司，系圆通速递全资子 公司
圆通国际	指	YTO Express International Company Limited(圆通速递国际有限公司)，系圆通速递全 资子公司
东莞龙立	指	东莞龙立化工有限公司，系圆通国际全资子公 司
圆通香港	指	YTO Courier (Hong Kong) Company Limited(圆通速递(香港)有限公司)，系圆通国际 全资子公司
圆通澳大利亚	指	YTO EXPRESS (AUSTRALIA) PTY LTD，系 圆通国际全资子公司
圆通美国	指	America YTO Express Co., Ltd，系圆通国际全 资子公司
圆通韩国	指	Korea Yuantong Express Co., Ltd，系圆通国 际全资子公司
圆通速递及其境内子公 司拥有的土地使用权面 积	指	圆通速递及其境内子公司已取得《国有土地使 用证》的土地使用权面积之和
圆通速递及其境内子公 司、分公司使用土地面 积	指	包括圆通速递及其境内子公司拥有的土地使用 权面积和圆通速递及其境内子公司、分公司租 赁场地 (无地上建筑物)面积之和

9

圆通速递及其境内子公 司拥有的房产总面积	指	圆通速递及其境内子公司自有房产的总面积
圆通速递及其境内子公 司、分公司使用的房产 总面积	指	圆通速递及其境内子公司拥有的房产总面积和 圆通速递及其境内子公司、分公司租赁生产经 营性用房的房产面积之和
在建工程	指	指已取得建筑工程施工许可证的、正在施工的 工程项目
商标代理机构	指	为圆通速递的商标注册提供代理服务的主要商 标代理机构的统称，包括梁坚律师行、上海海 韵商标代理有限公司、上海龙升商标代理有限 公司、上海专利商标事务所有限公司、松江国 际商标事务所
新龙电子	指	上海圆通新龙电子商务有限公司
北京燕都	指	北京燕都商务咨询有限公司
杰圆实业	指	上海杰圆实业有限公司
圆汇网络	指	上海圆汇网络技术有限公司
圆通泰和	指	上海圆通泰和投资有限公司
圆罗投资	指	杭州圆罗投资管理有限公司
桐庐阳明山置业	指	桐庐阳明山置业有限公司
无花果文化	指	浙江无花果文化发展有限公司
无花果茶坊	指	杭州无花果茶坊有限公司
渭蛟商务	指	上海渭蛟商务信息咨询有限公司
杭州黄金谷	指	杭州黄金峡谷生态科技有限公司
海宁豪士布艺	指	海宁市豪士布艺有限公司
宁波鄞州杰伦	指	宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司
中柏进出口	指	宁波圆通中柏进出口有限公司
四川圆和通	指	四川圆和通商务咨询有限公司
圆康投资	指	浙江圆康投资管理有限公司
圆通控股集团	指	YTO Holding Group Company Limited(圆通控 股(集团)有限公司)
蜂网投资	指	蜂网投资有限公司
《内控报告》	指	立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》(信会 师报字[2016]第110762 号)
《备考报告》	指	立信会计师出具的《大连大杨创世股份有限公 司备考审计报告及备考财务报表》(信会师报字 [2016]第110766 号)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法(2013 修订)》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法(2014 修订)》

10

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券 监督管理委员会令第109 号)
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督 管理委员会令第30 号)
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证 券监督管理委员会令第122 号)
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修 订)
法律法规	指	已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行 政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工商局	指	工商行政管理局
国税局	指	国家税务局
地税局	指	地方税务局
立信会计师	指	立信会计师事务所(特殊普通合伙)
致同会计师	指	致同会计师事务所(特殊普通合伙)
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
元正评估	指	辽宁元正资产评估有限公司
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
瑞银证券	指	瑞银证券有限责任公司
中国	指	中华人民共和国(为出具本法律意见书目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾 地区)
境外	指	中国以外的国家与地区
境外法律意见书	指	就圆通澳门、圆通国际、圆通香港、圆通澳大 利亚、圆通美国、圆通韩国，分别由C&C Lawyers、Squire Patton Boggs、Squire Patton Boggs (AU)、Squire Patton Boggs (US) LLP、 Yulchon LLC出具的法律意见书的统称
本法律意见书	指	本所为本次交易出具的《北京市金杜律师事务 所关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之法律意见书》
元、万元	指	人民币元、万元

11

正 文

一、本次重大资产重组方案

根据《重组报告书 ( 草案 ) 》、《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、《盈 利预测补偿协议》、《股份认购协议》、大杨创世第八届董事会第十次会议决议等 文件，本次重大资产重组的具体方案如下：

一 ( ) 本次重大资产重组整体方案

本次重大资产重组整体方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集 配套资金三部分，即 (1) 重大资产出售：上市公司将截至评估基准日的全部资产 与负债出售给蛟龙集团、云锋新创； (2) 发行股份购买资产：上市公司以非公开 发行的方式向交易对方发行人民币普通股 (A 股 ) 购买拟购买资产； (3) 募集配套 资金：大杨创世向沣恒投资、阿里创投、圆鼎投资、光锐投资、喻会蛟、张小 娟、祺骁投资非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 募集配套资金，拟募集配套资金 总额不超过 230,000 万元。

本次重大资产重组由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三 项内容组成，其中，重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提； 募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配 套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

( 二 ) 本次重大资产出售

1. 重大资产出售交易对方

本次重大资产出售交易对方为蛟龙集团和云锋新创。

2. 拟出售资产

本次重大资产出售的拟出售资产为截至评估基准日，大杨创世的全部资产 与负债。

3. 定价原则及交易价格

拟出售资产的定价原则，以具有证券从业资格的资产评估机构对截至评估

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基准日 (2015 年 12 月 31 日 ) 大杨创世全部资产负债出具的资产评估报告所确认 的评估值为依据，由大杨创世与重大资产出售交易对方协商确定。

根据《拟出售资产评估报告》，拟出售资产在评估基准日的评估价值为 124,882.06 万元；根据上市公司第八届董事会第九次会议决议，上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日上市公司总股本 16,500 万股为基数，向大杨创世全体股东 按每 10 股派发现金红利 0.90 元 ( 含税 ) ，合计拟派发现金红利 1,485 万元。以 拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，经大杨创世与 重大资产出售交易对方协商，本次拟出售资产的交易价格为 123,400 万元。蛟 龙集团、云锋新创均以现金方式支付，其中蛟龙集团支付 113,528 万元，云锋 新创支付 9,872 万元。

4. 拟出售资产交割安排

为便于本次重大资产重组的实施，大杨创世将在本次交易经中国证监会并 购重组委审核并过会后 7 个工作日之内完成以除大杨创世 14 家子公司股权以 外的拟出售资产向新设子公司增资，最终将通过将标的子公司股权全部过户至 资产承接方的方式完成对拟出售资产的交割。大杨创世应当确保新设子公司、 大杨创世 14 家子公司股权具备过户条件，并于资产交割日后 5 个工作日内， 向相应的工商行政管理部门提交标的子公司股权变更至资产承接方所需的全部 材料。

5. 损益安排

拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损由资产承接方享有或承担。

6. 与拟出售资产相关的人员安排

根据 “ 人随资产走 ” 的原则，大杨创世的全部员工随资产同时转移或继续保 留至标的子公司。大杨创世的全部员工 ( 包括但不限于在岗职工、待岗职工、内 退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同 ) 的劳动关系、 组织关系 ( 包括但不限于党团关系 ) 、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保 险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及大杨创世与员工之间存在的其他 任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由标的子公司继受或继续承 担，由其负责进行安置。

因过渡期结束之日前相关事项而导致的大杨创世与其员工之间全部已有或 潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前大杨创世提前与员工解除劳动合同关 系而支付的经济赔偿金 ( 如有 ) ，或大杨创世未为员工缴纳社会保险和 / 或住房公 积金而引起的有关补偿或赔偿 ( 如有 ) 事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均 由标的子公司、李桂莲及资产承接方负责解决并承担由此产生的一切支出；如 因该等事项给大杨创世造成任何经济损失，标的子公司、李桂莲及资产承接方

13

应按大杨创世要求，向大杨创世作出全额且及时的赔偿。

( 三 ) 本次发行股份购买资产

1. 发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股 (A 股 ) ，每股面值为 1.00 元。

2. 发行方式

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

3. 发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为圆通速递全体股东，即蛟龙集团、阿里创投、云锋 新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资。

本次发行的认购方式：圆通速递全体股东以其持有的圆通速递 100% 股权 认购。

1. 拟购买资产的定价原则及交易价格

拟购买资产的定价原则，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产 评估报告所确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

根据《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,752,700 万元。经交易各方同意并确认，本次拟购买资产的交易价格为 1,750,000 万元。

1. 发行股份的定价依据和数量

本次发行以大杨创世第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日， 发行价格为 15.52 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易 均价的 90% 。

根据大杨创世第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案》，大杨创世将以 2015 年 12 月 31 日公司总股 本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元 ( 含税 ) ，同

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时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股[1] 。本次发行的发行价格经除息、 除权调整后确定为 7.72 元 / 股。

根据拟购买资产的交易作价及本次发行的发行价格，各方确定本次发行新 增股份数量为 2,266,839,378 股，具体的发行股份数量分配如下：

交易对方	发行数量(股)
蛟龙集团	1,443,961,053
阿里创投	272,020,725
云锋新创	181,347,150
喻会蛟	109,547,645
张小娟	78,615,657
圆翔投资	45,336,787
圆欣投资	45,336,787
圆科投资	45,336,787
圆越投资	45,336,787

以上发行股份数，最终以经中国证监会核准的股份数为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，大杨创世如有《公司 2015 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之 外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事 项的，或者《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得大 杨创世股东大会审议通过的，本次发行的发行价格和发行数量将根据上交所的 相关规定作相应调整。

6. 拟购买资产的交割

交易对方将于资产交割日后的 5 个工作日内，向相应的工商行政管理部门 提交圆通速递股权变更登记所需的全部材料，大杨创世应为办理上述股权变更 登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

7. 新增股份的交割

1 《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》将于上市公司 2015 年年度股东大会审议通过 后实施。

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大杨创世应在拟购买资产过户完成后 5 个工作日内办理本次发行的验资工 作，并在拟购买资产过户完成后 5 个工作日内向上交所和中登公司上海分公司 提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料。

8. 损益安排

拟购买资产在损益归属期间所产生的收益由大杨创世享有，亏损由圆通速 递全体股东按其对圆通速递的持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补 足。

9. 股份限售期的安排

蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资 承诺：本次发行股份购买资产完成后，在本次发行股份购买资产中认购的股份， 自该等股份于中登公司上海分公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。本 次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。同 时，前述锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下 的承诺扣非净利润而导致蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、 圆科投资、圆越投资须向大杨创世履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未 履行完毕的，上述涉及蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆 科投资、圆越投资所持股份的锁定期延长至蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔 投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资在《盈利预测补偿协议》项下的股份补 偿义务履行完毕之日。

阿里创投、云锋新创承诺：本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等 股份于中登公司上海分公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让；如取得本 次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续 拥有权益的时间不足 12 个月 ( 自该等股东在工商行政管理机关登记为圆通速递 股东之日 ( 即 2015 年 9 月 8 日 ) 起计算 ) ，则自该等股份于中登公司上海分公司 登记至其名下之日起 36 个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月 内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份 购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产 中认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。

如上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与 中国证监会的最新监管意见不相符的，圆通速递全体股东将根据中国证监会的 监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，圆通速递全体股 东由于上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份亦应遵守上述 股份锁定的规定。

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10. 业绩承诺及盈利预测补偿安排

根据大杨创世与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越 投资、圆欣投资签订的《盈利预测补偿协议》，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、 圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资承诺，本次交易实施完毕后，圆通 速递在 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度拟实现的扣非净利润数分别不低于 110,010 万元、 133,290 万元和 155,250 万元。

在业绩承诺期内，若在业绩承诺期任一会计年度末，圆通速递截至当期期 末累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则蛟龙集团、 喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资应首先以股份进 行补偿。

蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资 以股份进行补偿时，应首先由蛟龙集团以其因本次发行股份购买资产获得的上 市公司股份进行补偿，若不足的，由喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、 圆越投资、圆欣投资依次分别以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股 份进行补偿。若前述股份不足补偿的，将由蛟龙集团以从二级市场购买或其他 合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份 购买资产发行的股份总数的 90% 后，将由蛟龙集团继续以现金补偿。

11. 上市地点

在股份限售期满后，本次发行的股份在上交所上市交易。

12. 滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次发行 前上市公司的滚存未分配利润。

( 四 ) 本次募集配套资金

1. 发行股份的种类和面值

本次募资发行的股份种类为人民币普通股 (A 股 ) ，每股面值为 1.00 元。

2. 发行方式

本次募资发行的股份全部向特定对象非公开发行。

1. 募集配套资金认购方

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本次募集配套资金认购方为沣恒投资、阿里创投、圆鼎投资、光锐投资、 喻会蛟、张小娟、祺骁投资。

4. 募集配套资金总额

本次募集配套资金的募集资金总额不超过 230,000 万元，募集资金总额不 超过本次交易拟购买资产的交易价格的 100% 。

5. 发行股份的定价依据及股份数量

本次募资发行以大杨创世第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准 日，发行价格为 20.57 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易均价的 90% 。

根据大杨创世第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案》，大杨创世将以 2015 年 12 月 31 日公司总股 本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元 ( 含税 ) ，同 时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股[2] 。本次募资发行的发行价格经 除息、除权调整后确定为 10.25 元 / 股。

本次募资发行的股份数量根据以下方式确定：本次募资发行的股份数量 = 本次募集配套资金总额 ÷ 股份发行价格。根据前述公式，本次募资发行的股份 数量不超过 224,390,243 股，具体如下：

序号	募集配套资金认购方	股份数量(股)
1	沣恒投资	58,536,585
2	阿里创投	40,975,610
3	圆鼎投资	39,024,390
4	光锐投资	37,560,976
5	喻会蛟	23,902,438
6	张小娟	19,512,195
7	祺骁投资	4,878,049

本次募资发行的股份发行价格及发行数量的最终确定尚需大杨创世召开股 东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次募资发行的定价基准日至发行日 期间，大杨创世如有《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增

2 同注 1 。

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股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015 年度利润分配 及资本公积金转增股本预案》未获得大杨创世股东大会审议通过的，本次募资 发行的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

6. 募集资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于以下募投项目：

序号	募投项目	募投金额(万元)
1	转运中心建设及智能设备升级项目	110,000
2	运能网络提升项目	60,000
3	智慧物流信息一体化平台建设项目	60,000
	合计	230,000

注：运能网络提升项目投资总额中包括干线运输车辆购置投资 62,300 万 元以及航空货运飞机购置投资 23,968 万元，本次拟使用募集资金 60,000 万元 全部用于干线运输车辆购置。

本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资 金周转等情况，自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照 相关法律法规规定的程序予以置换。若本次募资发行实际募集资金数额低于项 目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入 实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。

7. 股份锁定期安排

沣恒投资、阿里创投、圆鼎投资、光锐投资、喻会蛟、张小娟、祺骁投资 承诺，其在本次募资发行中认购的股份，自该等股份于中登公司上海分公司登 记至其名下之日起 36 个月内不转让。

本次募资发行完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上 市公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定。

8. 上市地点

在股份锁定期满后，本次募资发行的股份在上交所上市交易。

( 五 ) 本次重大资产重组决议有效期限

本次重大资产重组的决议有效期为大杨创世股东大会审议通过本次重大资 产重组议案之日起十二个月。如果大杨创世已在该期限内取得中国证监会对本

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次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完 成日。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容合法、有效。

二、本次重大资产重组各方的主体资格

一 ( ) 大杨创世的主体资格

本次重大资产重组中，大杨创世为拟出售资产的出售方、拟购买资产的 购买方、新增股份的发行方。

1. 大杨创世的基本情况

(1) 大杨创世是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票于 2000 年 6 月 8 日在上交所上市 ( 股票简称 “ 大杨创世 ” ，股票代码 “600233”) 。根 据大杨创世持有的大连市工商局于 2015 年 8 月 18 日核发的注册号为 210200000310619 号《营业执照》，截至本法律意见书出具日，其基本情况 如下：

公司名称	大连大杨创世股份有限公司
住所	辽宁省大连市杨树房经济开发小区
法定代表人	李桂莲
注册资本	16,500万元
实收资本	16,500万元
公司类型	股份有限公司
	服装制造、包装制品、服饰辅料制造(以上由下属公司经营)； 商业贸易(不含专项审批)；进出口业务(许可范围内)。
经营范围
成立日期	1992年12月22日
经营期限	1992年12月22日至长期

(2) 根据《大连大杨创世股份有限公司 2015 年年度报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，大杨创世前十名股东及其持股情况如下：

序 号		持股数量 (股)	持股比 例(%)	股份 性质	权利 限制
	股东姓名或名称
1	大杨集团	66,250,000	40.15	流通 股	质押
2	北京千石创富资本管理有限公司(代表千石 资本-道冲套利1号、2号、3号、5号、8号、 9号、10号、11号共8个资产管理计划)	10,606,006	6.43	流通 股	无

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3	大连大杨创世股份有限公司－第1期员工持 股计划	6,330,994	3.84	流通 股	无
4	全国社保基金一零七组合	3,599,900	2.18	流通 股	无
5	全国社保基金一零九组合	2,487,139	1.51	流通 股	无
6	深圳前海惠民博盛投资企业(有限合伙)	1,995,200	1.21	流通 股	无
7	全国社保基金一一四组合	1,624,800	0.98	流通 股	无
8	周志坚	1,503,337	0.91	流通 股	无
9	深圳前海麒麟鑫泰投资企业(有限合伙)	1,385,350	0.84	流通 股	无
10	深圳惠民盈盛投资企业(有限合伙)	1,021,716	0.62	流通 股	无

2. 大杨创世的设立及股本变更

(1) 设立及上市情况

大杨创世是经大连市股份制改革试点领导小组办公室《关于成立大连大杨 服装 ( 集团公司 ) 股份有限公司的批复》 ( 大股办发 [1992]5 号 ) 批准，由大连大杨 服装集团公司 ( 后更名为大杨企业集团公司、大杨集团有限责任公司 ) 为发起人， 以定向募集方式于 1992 年设立的股份有限公司，设立时的总股本为 4,300 万 股，其中发起人法人股 1,300 万股，内部职工股 3,000 万股。

2000 年 4 月 19 日，中国证监会向大杨创世核发《关于核准大连大杨创世 股份有限公司公开发行股票的通知》 ( 证监发行字 [2000]44 号 ) ，批准大杨创世 在上交所以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 3,500 万股。发行 完成后，大杨创世总股本变更为 11,000 万股，其中：发起人持有 6,000 万股， 占总股本比例 54.54% ；内部职工股 1,500 万股 , 占总股本比例 13.64 % ；社会 公众股 3,500 万股，占总股本比例 31.82% 。

(2) 2002 年资本公积金转增股本

2002 年 5 月 29 日，大杨创世第十一次股东大会审议通过《 2001 年度利 润分配及资本公积金转增股本方案及利润分配预案的报告》，以大杨创世 2001 年年末总股本 11,000 万股为基数，以资本公积金转增股本，比例为每 10 股转 增 5 股。转增后大杨创世的总股本为 16,500 万股，其股权结构为未上市流通 股份 11,250 万股，占总股本比例 68.18% ，其中大杨集团 9,000 万股，占总股

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本比例 54.54% ，内部职工股 2,250 万股，占总股本比例 13.64% ；社会公众股 5,250 万股，占总股本比例 31.82% 。

(3) 2003 年内部职工股上市流通

2003 年 4 月 28 日，上市公司内部职工股 2,250 万股上市流通。内部职工 股上市流通后上市公司总股本为 16,500 万股，其股权结构为未上市流通股股 份 9,000 万股，占总股本比例 54.54% ；已上市流通股股份 7,500 万股，占总 股本比例 45.46% 。

(4) 2005 年股权分置改革

2005 年 11 月 2 日，大杨创世股东大会审议通过《大连大杨创世股份有限 公司股权分置改革方案》，大杨创世唯一非流通股东大杨集团为其持有的非流 通股获得流通权向流通股股东安排对价，流通股股东每 10 股获付 3.2 股，非流 通股股东共支付 2,400 万股。本次股权分置改革后，大杨创世的股份总数为 16,500 万股，其中，大杨集团持有有限售条件流通股 6,600 万股，占总股本比 例 40% ；其他社会公众股东持有无限售条件的流通股 9,900 万股，占总股本比 例 60% 。

综上，本所律师认为，大杨创世为依法设立且有效存续的股份有限公司， 不存在根据相关法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形，具备实施本次 重大资产重组的主体资格。

( 二 ) 交易对方的主体资格

本次重大资产重组中，蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、 圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资为拟购买资产的出售方以及本次发 行新增股份的认购方。截至本法律意见书出具日， 前述交易对方的基本情况如 下：

1. 蛟龙集团

根据蛟龙集团目前持有的上海市工商局于 2015 年 6 月 2 日核发的 310229001029350 号《营业执照》，蛟龙集团的基本情况如下：

名称	上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司
住所	上海市青浦区华徐公路3029弄28号
法定代表人	喻会蛟
注册资本	51,000万元
公司类型	有限责任公司

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成立日期 2005 年 4 月 19 日 经营期限 2005 年 4 月 19 日至 2025 年 4 月 18 日 实业投资、企业管理咨询。 ( 依法须经批准的项目，经相关部门 经营范围 批准后方可开展经营活动 )

根据蛟龙集团的公司章程，截至本法律意见书出具日，蛟龙集团的股权结 构如下：

序号	股东姓名	注册资本(万元)	出资方式	持股比例(%)
1	喻会蛟	26,010	货币	51
2	张小娟	24,990	货币	49
合计		51,000	--	100

2. 阿里创投

根据阿里创投的说明及本所律师自全国企业信用信息公示系统 (http://gsxt.saic.gov.cn/) 查询，阿里创投的基本情况如下：

名称	杭州阿里创业投资有限公司
住所	杭州市滨江区网商路699号1号楼3楼301室
法定代表人	陆兆禧
注册资本	26,000万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2006年10月10日
经营期限	2006年10月10日至2036年10月9日
	一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务(除证券、 期货)；为创业企业提供创业管理服务业务
经营范围

根据阿里创投的说明，阿里创投的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本(万元)	出资方式	持股比例(%)
1	马云	20,800	货币	80
2	谢世煌	5,200	货币	20
合计		26,000	--	100

3. 云锋新创

根据云锋新创目前持有的上海市工商局于 2016 年 3 月 14 日核发的

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91310000301794668R 号《营业执照》，云锋新创的基本情况如下：

名称	上海云锋新创股权投资中心(有限合伙)
主要经营场所	上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F142室
执行事务合伙人	上海云锋新创股权投资管理中心(有限合伙)(委派代表：虞锋)
合伙企业类型	有限合伙企业
合伙期限	2014年6月20日至2024年6月19日
	股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理 咨询，商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)
经营范围

根据云锋新创提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，云锋新创的合 伙人及出资情况如下：

序 号			认缴出资额 (万元)	认缴出资 比例(%)
	合伙人姓名/名称	合伙人类型
1	上海云锋新创股权投资管理 中心(有限合伙)	普通合伙人	3,022.1267	0.9769
2	拉萨经济技术开发区草根合 创资产管理有限公司	有限合伙人	31,732.3304	10.2574
3	巨人投资有限公司	有限合伙人	30,221.2670	9.7690
4	健康元药业集团股份有限公 司	有限合伙人	22,665.9503	7.3267
5	深圳市利通产业投资基金有 限公司	有限合伙人	22,665.9503	7.3267
6	王育莲	有限合伙人	21,154.8869	6.8383
7	钱峰雷	有限合伙人	15,110.6335	4.8845
8	陈德军	有限合伙人	15,110.6335	4.8845
9	西藏佑德投资管理有限公司	有限合伙人	15,110.6335	4.8845
10	张英	有限合伙人	15,110.6335	4.8845
11	束美珍	有限合伙人	15,110.6335	4.8845
12	上海锋收投资中心(有限合伙)	有限合伙人	8,658.3930	2.7988
13	邹文龙	有限合伙人	7,555.3168	2.4422
14	马瑞敏	有限合伙人	7,555.3168	2.4422
15	倪秀芳	有限合伙人	7,555.3168	2.4422
16	天津联瀚商贸有限公司	有限合伙人	7,555.3168	2.4422
17	王忠军	有限合伙人	7,555.3168	2.4422
18	卢宗俊	有限合伙人	7,555.3168	2.4422
19	深圳市鹏瑞地产开发有限公 司	有限合伙人	7,555.3168	2.4422

24

20	赵薇	有限合伙人	7,555.3168	2.4422
21	天津佳德资产管理有限公司	有限合伙人	7,555.3168	2.4422
22	郁佩芳	有限合伙人	7,555.3168	2.4422
23	刘运利	有限合伙人	6,547.9412	2.1166
24	王旭宁	有限合伙人	3,777.6584	1.2211
25	汪建国	有限合伙人	3,777.6584	1.2211
26	陆昕	有限合伙人	1,511.0634	0.4884
27	施永宏	有限合伙人	1,511.0634	0.4884
28	陈喆	有限合伙人	1,007.3756	0.3256
合计		--	309,360	100

根据云锋新创提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，上海云锋新创 股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的合伙人及出资情况如下：

序 号			认缴出资 额(万元)	认缴出资比 例(%)
	合伙人姓名/名称	合伙人类型
1	上海云锋新创企业管理有限公司	普通合伙人	100	50
2	王育莲	有限合伙人	60	30
3	马云	有限合伙人	40	20
合计		--	200	100

根据云锋新创提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，上海云锋新创 企业管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本(万元)	出资方式	持股比例(%)
1	王育莲	60	货币	60
2	马云	40	货币	40
合计		100	--	100

根据云锋新创提供的《私募投资基金备案证明》 ( 备案编码： S27613) ，云 锋新创已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。

4. 喻会蛟

根据喻会蛟持有的号码为 3301221966* 的《中华人民共和国居民身 份证》，喻会蛟为中国籍自然人，住所为浙江省桐庐县横村镇凤联村 * 。根 据喻会蛟的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。

截至本法律意见书出具日，喻会蛟直接持有圆通速递 4.8326% 的股权 , 系

25

圆通速递董事局主席及总裁。

5. 张小娟

根据张小娟持有的号码为 3301221969* 的《中华人民共和国居民身 份证》，张小娟为中国籍自然人，住所为浙江省桐庐县桐君街道 * 。根据张 小娟的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。

截至本法律意见书出具日，张小娟直接持有圆通速递 3.4681% 的股权 , 系 圆通速递董事。

6. 圆翔投资

圆翔投资目前持有青浦区市场监督管理局于 2015 年 12 月 31 日核发的 913101183325654038 号《营业执照》，根据《营业执照》，圆翔投资的基本情 况如下：

名称	上海圆翔投资管理合伙企业(有限合伙)
类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区111室
执行事务合伙人	上海圆赞投资管理有限公司(委派代表：张小娟)
成立日期	2015年4月13日
合伙期限	2015年4月13日至2025年4月12日
	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询(不得 从事代理记账业务)，企业管理咨询，企业营销策划，商务信 息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)
经营范围

根据圆通速递提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，圆翔投资的合 伙人及出资情况如下：

				财产份额比例 (%)
序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额(万元)
1	圆赞投资	普通合伙人	1	0.5
2	喻会蛟	有限合伙人	199	99.5
合计		--	200	100

根据圆赞投资的章程，截至本法律意见书出具日，圆赞投资的股权结构如 下：

26

序号	股东姓名	注册资本(万元)	出资方式	持股比例(%)
1	喻会蛟	5.1	货币	51
2	张小娟	4.9	货币	49
合计		10	--	100

7. 圆欣投资

根据圆欣投资目前持有的青浦区市场监督管理局于 2015 年 12 月 31 日核 发的 91310118332565040C 号《营业执照》，圆欣投资的基本情况如下：

名称	上海圆欣投资管理合伙企业(有限合伙)
类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区112室
执行事务合伙人	上海圆赞投资管理有限公司(委派代表：张小娟)
成立日期	2015年4月13日
合伙期限	2015年4月13日至2025年4月12日
	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询(不得 从事代理记账业务)，企业管理咨询，企业营销策划，商务信 息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)
经营范围

根据圆通速递提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，圆欣投资的合 伙人及出资情况如下：

序 号	合伙人姓名/名 称
		合伙人类型	出资额(万元)	财产份额比例(%)
1	上海圆赞投资 管理有限公司	普通合伙人	5.9596	0.5000
2	喻会蛟	有限合伙人	379.9266	31.87563
3	张益忠	有限合伙人	154.9486	13.0000
4	张树洪	有限合伙人	101.6403	8.5275
5	杨新伟	有限合伙人	79.7316	6.6894
6	王炎明	有限合伙人	53.1593	4.4600
7	喻志贤	有限合伙人	49.5836	4.1600
8	相峰	有限合伙人	44.6424	3.7454
9	王勇	有限合伙人	29.7978	2.5000

3 不包括喻会蛟转让给王勇、黄逸峰、翟晓慧的 3.25% 财产份额 ( 王勇、黄逸峰、翟晓慧为公司员工，其 分别受让喻会蛟所持圆欣投资 2.5% 、 0.5% 、 0.25% 的财产份额，目前该等转让手续正在办理中 ) 。

27

10	胡瑞琦	有限合伙人	25.5308	2.1420
11	李显俊	有限合伙人	25.5132	2.1405
12	宋建洪	有限合伙人	25.5132	2.1405
13	戚建敏	有限合伙人	23.9172	2.0066
14	孙维敏	有限合伙人	14.3412	1.2032
15	田冰	有限合伙人	14.1599	1.1880
16	甘卫国	有限合伙人	11.1720	0.9373
17	刘建国	有限合伙人	9.5760	0.8034
18	何曙光	有限合伙人	9.5760	0.8034
19	谭书华	有限合伙人	9.5760	0.8034
20	郎鸿飞	有限合伙人	9.5760	0.8034
21	王旭忠	有限合伙人	8.9393	0.7500
22	胡志坚	有限合伙人	8.8667	0.7439
23	刘继新	有限合伙人	7.9800	0.6695
24	陶立春	有限合伙人	7.9800	0.6695
25	周述礼	有限合伙人	7.1038	0.5960
26	方闳	有限合伙人	6.3934	0.5364
27	汪吴斌	有限合伙人	6.3840	0.5356
28	张伟忠	有限合伙人	6.3840	0.5356
29	邵柏清	有限合伙人	6.3840	0.5356
30	罗卫群	有限合伙人	5.9596	0.5000
31	黄逸峰	有限合伙人	5.9596	0.5000
32	谢茂林	有限合伙人	5.3398	0.4480
33	梁栋	有限合伙人	5.3398	0.4480
34	周杨	有限合伙人	5.3398	0.4480
35	胡斌	有限合伙人	4.7880	0.4017
36	吴月元	有限合伙人	4.7880	0.4017
37	杨连生	有限合伙人	4.7676	0.4000
38	翟晓慧	有限合伙人	2.9798	0.2500
39	尤志伟	有限合伙人	2.3940	0.2009
合计		--	1,191.9125	100

圆赞投资的股权结构具体请参见本法律意见书 “ 二、本次重大资产重组各方 的主体资格 /( 二 ) 交易对方的主体资格 /6. 圆翔投资 ” 。

8. 圆科投资

28

根据圆科投资目前持有的青浦区市场监督管理局于 2015 年 12 月 31 日核 发的 9131011833256534X7 号《营业执照》，圆科投资的基本情况如下：

名称	上海圆科投资管理合伙企业(有限合伙)
类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区113室
执行事务合伙人	上海圆赞投资管理有限公司(委派代表：张小娟)
成立日期	2015年4月13日
合伙期限	2015年4月13日至2025年4月12日
	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询(不得 从事代理记账业务)，企业管理咨询，企业营销策划，商务信 息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)
经营范围

根据圆通速递提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，圆科投资的合 伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额(万元)	出资比例(%)
1	上海圆赞投资管 理有限公司	普通合伙人	1.0000	0.5000
2	喻会蛟	有限合伙人	160.0444	80.0222
3	苏秀锋	有限合伙人	5.0000	2.5000
4	李鸿翔	有限合伙人	3.0000	1.5000
5	俞虎	有限合伙人	2.3200	1.1600
6	陈忠生	有限合伙人	2.2300	1.1150
7	喻红军	有限合伙人	1.6056	0.8028
8	汤静晨	有限合伙人	1.6000	0.8000
9	李小平	有限合伙人	1.3000	0.6500
10	严轶鹏	有限合伙人	1.3000	0.6500
11	潘连山	有限合伙人	1.2000	0.6000
12	杨民鑫	有限合伙人	1.0000	0.5000
13	薛为国	有限合伙人	1.0000	0.5000
14	章立军	有限合伙人	0.6000	0.3000
15	陈立	有限合伙人	0.6000	0.3000
16	姜定	有限合伙人	0.6000	0.3000
17	余松根	有限合伙人	0.6000	0.3000
18	张松木	有限合伙人	0.6000	0.3000

29

19	林伟根	有限合伙人	0.6000	0.3000
20	张孟	有限合伙人	0.5000	0.2500
21	黄孨磊	有限合伙人	0.5000	0.2500
22	黄蕾	有限合伙人	0.5000	0.2500
23	毛翔	有限合伙人	0.5000	0.2500
24	胡清和	有限合伙人	0.5000	0.2500
25	姚良军	有限合伙人	0.5000	0.2500
26	严卫东	有限合伙人	0.5000	0.2500
27	钱军宝	有限合伙人	0.5000	0.2500
28	周勇春	有限合伙人	0.5000	0.2500
29	钟乐	有限合伙人	0.5000	0.2500
30	叶耀银	有限合伙人	0.5000	0.2500
31	黄刚	有限合伙人	0.5000	0.2500
32	王向阳	有限合伙人	0.5000	0.2500
33	沈剑刚	有限合伙人	0.5000	0.2500
34	黄烽	有限合伙人	0.5000	0.2500
35	方松明	有限合伙人	0.5000	0.2500
36	覃磊	有限合伙人	0.5000	0.2500
37	王炜	有限合伙人	0.5000	0.2500
38	曾小龙	有限合伙人	0.5000	0.2500
39	刘潘	有限合伙人	0.5000	0.2500
40	方胜军	有限合伙人	0.5000	0.2500
41	谢枝良	有限合伙人	0.5000	0.2500
42	段小刚	有限合伙人	0.4000	0.2000
43	张之法	有限合伙人	0.3000	0.1500
44	方志刚	有限合伙人	0.3000	0.1500
45	邹良	有限合伙人	0.3000	0.1500
46	方宏亮	有限合伙人	0.3000	0.1500
47	杨成刚	有限合伙人	0.3000	0.1500
48	李建军	有限合伙人	0.3000	0.1500
49	黄静刚	有限合伙人	0.3000	0.1500
50	杜彬	有限合伙人	0.3000	0.1500
合计		--	200	100

30

圆赞投资的股权结构具体请参见本法律意见书 “ 二、本次重大资产重组各方 的主体资格 /( 二 ) 交易对方的主体资格 /6. 圆翔投资 ” 。

9. 圆越投资

根据圆越投资目前持有的青浦区市场监督管理局于 2015 年 12 月 31 日核 发的 91310118332565139W 号《营业执照》，圆越投资的基本情况如下：

名称	上海圆越投资管理合伙企业(有限合伙)
类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区114室
执行事务合伙人	上海圆赞投资管理有限公司(委派代表：张小娟)
成立日期	2015年4月13日
合伙期限	2015年4月13日至2025年4月12日
	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询(不得 从事代理记账业务)，企业管理咨询，企业营销策划，商务信 息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)
经营范围

根据圆通速递提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，圆越投资的合 伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额(万元)	出资比例(%)
1	上海圆赞投资管 理有限公司	普通合伙人	1.0000	0.5000
2	喻会蛟	有限合伙人	148.1300	74.06504
3	邵斌坤	有限合伙人	8.3200	4.1600
4	朱锐	有限合伙人	8.3200	4.1600
5	王建平	有限合伙人	2.3000	1.1500
6	葛程捷	有限合伙人	2.2300	1.1150
7	张国华	有限合伙人	2.000	1.0000
8	张耀辉	有限合伙人	2.000	1.0000
9	罗越	有限合伙人	1.5000	0.7500
10	马小龙	有限合伙人	1.3000	0.6500

• 4 包括圆越投资原合伙人方律森、郜彬所持有的圆越投资 0.55% 的财产份额 ( 方律森、郜彬已离职，根据 其签署的《上海圆越投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 入伙协议》等文件的约定，应分别将其所持有的圆越 投资 0.3% 、 0.25% 财产份额转让给喻会蛟，目前该等转让手续正在办理中 ) 。

31

11	徐军波	有限合伙人	1.2000	0.6000
12	李鑫	有限合伙人	1.0000	0.5000
13	张龙武	有限合伙人	1.0000	0.5000
14	姚力新	有限合伙人	1.0000	0.5000
15	赵云海	有限合伙人	1.0000	0.5000
16	刘维	有限合伙人	1.0000	0.5000
17	陈建文	有限合伙人	0.8000	0.4000
18	雷洪敏	有限合伙人	0.8000	0.4000
19	申屠永富	有限合伙人	0.7000	0.3500
20	吴建飞	有限合伙人	0.7000	0.3500
21	董文琪	有限合伙人	0.6000	0.3000
22	余自然	有限合伙人	0.6000	0.3000
23	俞逸	有限合伙人	0.6000	0.3000
24	唐绍军	有限合伙人	0.6000	0.3000
25	陈晓锋	有限合伙人	0.6000	0.3000
26	钱利军	有限合伙人	0.6000	0.3000
27	王哲	有限合伙人	0.6000	0.3000
28	郑亚国	有限合伙人	0.6000	0.3000
29	易超	有限合伙人	0.6000	0.3000
30	崔云俊	有限合伙人	0.6000	0.3000
31	宋亲义	有限合伙人	0.6000	0.3000
32	陈荣辉	有限合伙人	0.5000	0.2500
33	肖亮	有限合伙人	0.5000	0.2500
34	徐利华	有限合伙人	0.5000	0.2500
35	闻龙	有限合伙人	0.5000	0.2500
36	谢伟	有限合伙人	0.5000	0.2500
37	严晓峰	有限合伙人	0.5000	0.2500
38	方宏明	有限合伙人	0.5000	0.2500
39	徐樟龙	有限合伙人	0.5000	0.2500
40	黄敏	有限合伙人	0.4000	0.2000
41	孔兴泉	有限合伙人	0.4000	0.2000

32

42	廖祝杰	有限合伙人	0.4000	0.2000
43	李运勇	有限合伙人	0.4000	0.2000
44	程烨	有限合伙人	0.3000	0.1500
45	柯林铮	有限合伙人	0.3000	0.1500
46	柴金林	有限合伙人	0.3000	0.1500
47	喻天	有限合伙人	0.3000	0.1500
48	王林	有限合伙人	0.3000	0.1500
合计		--	200	100

圆赞投资的股权结构具体请参见本法律意见书 “ 二、本次重大资产重组各方 的主体资格 /( 二 ) 交易对方的主体资格 /6. 圆翔投资 ” 。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，圆通速递的自然人股 东喻会蛟、张小娟均为具有完全民事行为能力和权利能力的中国公民，具备实 施本次重大资产重组的主体资格；蛟龙集团、阿里创投为依法设立并有效存续 的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形， 具备实施本次重大资产重组的主体资格；云锋新创、圆翔投资、圆欣投资、圆 科投资、圆越投资为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及 其合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

( 三 ) 募集配套资金认购方的主体资格

本次重大资产重组中，沣恒投资、阿里创投、圆鼎投资、光锐投资、喻会 蛟、张小娟、祺骁投资为本次募集配套资金的认购方。截至本法律意见书出具 日，该等募集配套资金认购方的基本情况如下：

1. 沣恒投资

根据沣恒投资目前持有的平潭综合试验区行政审批局于 2016 年 3 月 15 日 核发的 91350128MA3469EN0R 号《营业执照》，沣恒投资的基本情况如下：

名称	平潭沣恒投资管理合伙企业(有限合伙)
主要经营场所	平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
执行事务合伙人	沣石(上海)投资管理有限公司(委派代表：沈大鹏)
合伙企业类型	有限合伙企业
合伙期限	2016年3月4日至2026年3月3日
	项目投资及投资管理；企业资产管理；投资咨询。(以上均不 含金融、证券、期货中需审批的事项)(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围

33

根据沣恒投资提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，沣恒投资的合 伙人及出资情况如下：

序 号			认缴出资 额(万元)	认缴出资 比例(%)
	合伙人姓名/名称	合伙人类型
1	沣石(上海)投资管理有限公司	普通合伙人	610.00	1.02
2	平潭沣石2号投资管理合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	6,220.00	10.37
3	胡晓明	有限合伙人	5,100.00	8.51
4	上海岩衡投资管理合伙企业(有限 合伙)	有限合伙人	5,000.00	8.33
5	孔鑫明	有限合伙人	5,000.00	8.33
6	罗莲英	有限合伙人	5,000.00	8.33
7	余雪梅	有限合伙人	4,000.00	6.67
8	王云飞	有限合伙人	4,000.00	6.67
9	平潭沣石1号投资管理合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	3,170.00	5.28
10	喻泽奇	有限合伙人	3,000.00	5.00
11	李桂莲	有限合伙人	2,000.00	3.33
12	何军	有限合伙人	2,000.00	3.33
13	王炜锋	有限合伙人	2,000.00	3.33
14	徐春晓	有限合伙人	2,000.00	3.33
15	翁建勋	有限合伙人	1,500.00	2.50
16	潘荣行	有限合伙人	1,500.00	2.50
17	王战胜	有限合伙人	1,500.00	2.50
18	邹勇光	有限合伙人	1,000.00	1.67
19	陆咏东	有限合伙人	1,000.00	1.67
20	张建明	有限合伙人	1,000.00	1.67
21	吴国英	有限合伙人	900.00	1.50
22	方全民	有限合伙人	700.00	1.17
23	王志华	有限合伙人	500.00	0.83
24	严富源	有限合伙人	500.00	0.83
25	梁青松	有限合伙人	500.00	0.83
26	汪继平	有限合伙人	300.00	0.50
合计		--	60,000.00	100.00

根据沣恒投资提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，沣石 ( 上海 ) 投 资管理有限公司的股权结构如下：

34

序号	股东姓名/名称	注册资本(万元)	出资方式	持股比例(%)
1	岩山投资管理 (上海)有限公司	500	货币	50
2	饶康达	500	货币	50
合计		1,000	--	100

根据沣恒投资提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，岩山投资管理 ( 上海 ) 有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本(万元)	出资方式	持股比例(%)
1	叶可	700	货币	70
2	陈于冰	300	货币	30
合计		1,000	--	100

根据沣恒投资的说明并经本所律师检索中国证券基金业协会官方网站 (http://www.amac.org.cn/) 相关公示信息，截至本法律意见书出具日，沣恒投 资尚未完成私募基金备案手续。

2. 阿里创投

阿里创投的主体资格具体请参见本法律意见书 “ 二、本次重大资产重组各方 的主体资格 /( 二 ) 交易对方的主体资格 /2. 阿里创投 ” 。

3. 圆鼎投资

根据圆鼎投资目前持有平潭综合试验区行政审批局于 2016 年 3 月 16 日核 发的 91350128MA346JWP97 号《营业执照》，圆鼎投资的基本情况如下：

名称	平潭圆鼎一期投资合伙企业(有限合伙)
主要经营场所	平潭综合试验区中央商务总部
执行事务合伙人	平潭圆汉投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表：顾晓萱)
合伙企业类型	有限合伙企业
合伙期限	2016年3月16日至2021年3月15日
	项目投资及投资管理；企业资产管理；投资咨询。(以上均不 含金融、证券、期货中需审批的事项)(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围

根据圆鼎投资提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，圆鼎投资的合 伙人及出资情况如下：

35

			认缴出资 额(万元)	认缴出资比 例(%)
序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型
1	平潭圆汉投资管理合伙企 业(有限合伙)	普通合伙人	100.00	0.125
2	喻会蛟	有限合伙人	20,000.00	25.00
3	饶康达	有限合伙人	12,900.00	16.125
4	恒华融资租赁有限公司	有限合伙人	10,000.00	12.50
5	严海国	有限合伙人	10,000.00	12.50
6	池弛	有限合伙人	5,000.00	6.25
7	上海颐正建筑工程有限公 司	有限合伙人	4,000.00	5.00
8	桐庐富春江织造集团有限 公司	有限合伙人	3,000.00	3.75
9	鲍文丽	有限合伙人	3,000.00	3.75
10	黄益溪	有限合伙人	2,000.00	2.50
11	徐文通	有限合伙人	2,000.00	2.50
12	倪铁峰	有限合伙人	2,000.00	2.50
13	汪月英	有限合伙人	1,500.00	1.875
14	徐清	有限合伙人	1,500.00	1.875
15	上海三航奔腾基础工程有 限公司	有限合伙人	1,000.00	1.25
16	上海钧镁贸易中心	有限合伙人	1,000.00	1.25
17	顾强	有限合伙人	1,000.00	1.25
总计		--	80,000.00	100.00

根据圆鼎投资提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，平潭圆汉投资 管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人及出资情况如下：

序 号			认缴出资 额(万元)	认缴出资比 例(%)
	合伙人姓名/名称	合伙人类型
1	圆康投资	普通合伙人	10	1
2	喻会蛟	有限合伙人	534	53.4
3	饶康达	有限合伙人	356	35.6
4	恒华融资租赁有限公司	有限合伙人	100	10
合计		--	1,000	100

根据圆鼎投资提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，圆康投资的股

36

权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本(万元)	出资方式	持股比例(%)
1	喻会蛟	1,200	货币	60
2	沣石(上海)投资管理有限 公司	800	货币	40
合计		2,000	--	100

根据圆鼎投资的说明并经本所律师检索中国证券基金业协会官方网站 (http://www.amac.org.cn/) 相关公示信息，截至本法律意见书出具日，圆鼎投 资尚未完成私募基金备案手续。

4. 光锐投资

根据相关方提供的相关文件资料和说明，光锐投资系下表所述人员 / 企业拟 共同出资设立的有限合伙企业，其中众付资产将作为光锐投资的普通合伙人。 截至本法律意见书出具日，光锐投资已完成名称预核准，其工商设立登记正在 办理过程中。

根据众付资产提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，光锐投资的合 伙人及出资情况拟为：

序 号			认缴出资 额(万元)	认缴出资比 例(%)
	合伙人姓名/名称	合伙人类型
1	众付资产	普通合伙人	100	1
2	夏晓燕	有限合伙人	9,900	99
合计		--	10,000	100

根据众付资产提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，众付资产的合 伙人及出资情况如下：

序 号			认缴出资 额(万元)	认缴出资 比例(%)
	合伙人姓名/名称	合伙人类型
1	上海众付投资管理有限公司	普通合伙人	100	8
2	王育莲	有限合伙人	1,141	92
合计		--	1,241	100

根据众付资产提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，上海众付投资 管理有限公司的股权结构如下：

序号 股东姓名 注册资本 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 (%)

37

1	王育莲	60	货币	60
2	黄鑫	40	货币	40
合计		100	--	100

根据上市公司与众付资产签署的《股份认购协议》的相关约定，待光锐投 资成立后，其将与上市公司另行签署补充协议。

5. 喻会蛟

喻会蛟的主体资格具体请参见本法律意见书 “ 二、本次重大资产重组各方的 主体资格 /( 二 ) 交易对方的主体资格 /4. 喻会蛟 ” 。

6. 张小娟

张小娟的主体资格具体请参见本法律意见书 “ 二、本次重大资产重组各方的 主体资格 /( 二 ) 交易对方的主体资格 /5. 张小娟 ” 。

7. 祺骁投资

根据祺骁投资目前持有的中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区市场监督管理局于 2016 年 3 月 15 日核发的 91310115MA1K390U3G 号《营业执照》，祺骁投 资的基本情况如下：

名称	祺骁(上海)投资中心(有限合伙)
主要经营场所	中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
执行事务合伙人	中金祺德(上海)股权投资管理有限公司(委派代表：单俊葆)
合伙企业类型	有限合伙企业
合伙期限	2016年3月15日至2036年3月14日
	实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围

根据祺骁投资提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，祺骁投资的合 伙人及出资情况如下：

序 号			认缴出资 额(万元)	认缴出资 比例(%)
	合伙人姓名/名称	合伙人类型
1	中金祺德(上海)股权投资管理 有限公司	普通合伙人	0.02	0.02
2	祺青(上海)投资中心(有限合伙)	有限合伙人	99.98	99.98
合计		--	100	100

根据祺骁投资提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，中金祺德 ( 上

38

海 ) 股权投资管理有限公司减资完成后[5] 的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本(万元)	出资方式	持股比例(%)
1	单俊葆	40	货币	40
2	李可	30	货币	30
3	刘书林	30	货币	30
合计		100	--	100

根据祺骁投资的说明并经本所律师检索中国证券基金业协会官方网站 (http://www.amac.org.cn/) 相关公示信息，截至本法律意见书出具日，祺骁投 资尚未完成私募基金备案手续。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，喻会蛟、张小娟为具 有完全民事行为能力和权利能力的中国公民，具备实施本次重大资产重组的主 体资格；阿里创投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法 规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资 格；沣恒投资、圆鼎投资、祺骁投资为依法设立并有效存续的合伙企业，不存 在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产 重组的主体资格；光锐投资为正在筹建中的合伙企业，根据其各相关方的说明 及确认，相关方将依法出资设立该等有限合伙企业，其在依法设立后具备参与 本次交易的主体资格。

三、本次重大资产重组涉及的重大协议

就本次重大资产重组，大杨创世与蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会 蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资及李桂莲签署了附条 件生效的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》；大杨创世与蛟龙集团、喻 会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资签署了附条件生效 的《盈利预测补偿协议》；大杨创世分别与沣恒投资、阿里创投、圆鼎投资、众 付资产、喻会蛟、张小娟、祺骁投资签署了附条件生效的《股份认购协议》。

一 ( ) 《重大资产出售及发行股份购买资产协议》

2016 年 3 月 21 日，大杨创世与蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、 张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资及李桂莲签署了《重大资 产出售及发行股份购买资产协议》，对本次重大资产出售及发行股份购买资产的 交易方案、拟购买资产的交割、新增股份的交割、拟出售资产的交割、损益安 排以及税费的承担等事宜进行了约定。

5 截至本法律意见书出具日，中金祺德 ( 上海 ) 股权投资管理有限公司的原股东已签署了《减资协议》，正 在办理减资手续。

39

( 二 ) 《盈利预测补偿协议》

2016 年 3 月 21 日，大杨创世与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、 圆欣投资、圆科投资、圆越投资签署了《盈利预测补偿协议》，对拟购买资产的 利润承诺及补偿方式等事宜进行了约定。

( 三 ) 《股份认购协议》

2016 年 3 月 21 日，大杨创世分别与沣恒投资、阿里创投、圆鼎投资、众 付资产、喻会蛟、张小娟、祺骁投资签署了《股份认购协议》，对本次募集配套 资金的方案及其实施方式等事宜进行了约定。

综上，本所律师认为，《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、《盈利预 测补偿协议》及《股份认购协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容不存 在违反《重组管理办法》等相关法律法规强制性规定的情形，该等协议相关条 款生效后，对协议各方均具有约束力。

四、本次重大资产重组的批准和授权

一 ( ) 本次重大资产重组已获得的批准和授权

1. 大杨创世的批准和授权

2016 年 2 月 25 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的 职工安置方案。

2016 年 3 月 21 日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过 了本次交易相关议案，并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认购方签署 本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。

2. 交易对方的批准和授权

截至本法律意见书出具日，圆通速递各非自然人股东内部决策机构已审议 通过了本次交易相关议案。

1. 募集资金认购方的批准和授权

截至本法律意见书出具日，各非自然人募集配套资金认购方内部决策机构 已审议通过了本次交易相关议案。

1. 行业主管部门批复

40

2016 年 3 月 8 日，国家邮政局办公室签发《国家邮政局办公室关于圆通 速递有限公司重大资产重组事宜的复函》 ( 国邮办函 [2016]61 号 ) ，批复如下： 原则同意圆通速递有限公司重大资产重组事宜；资产重组事项完成后，应按照 《中华人民共和国邮政法》、《快递市场管理办法》和《快递业务经营许可管理 办法》规定要求，及时向邮政管理部门办理相关手续。

( 二 ) 本次重大资产重组尚需获得的批准和授权

1. 本次重大资产重组尚需经大杨创世股东大会审议通过并由大杨创世股东 大会同意豁免蛟龙集团及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份的义务。

2. 中国证监会对本次重大资产重组的核准。

综上，本所律师认为，除上述批准和授权以外，截至本法律意见书出具日， 本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

五、本次重大资产重组的拟出售资产

根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组中拟出 售资产为大杨创世持有的截至评估基准日的全部资产及负债。根据《拟出售资 产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟出售资产的评估值为 124,882.06 万元。拟出售资产中涉及的主要资产、负债及相关人员安排如下：

一 ( ) 拟出售资产的具体情况

1. 对外投资

根据《拟出售资产审计报告》、大杨创世的说明与承诺并经本所律师核查， 截至 2015 年 12 月 31 日，大杨创世共有 2 家全资境外子公司， 9 家控股子公 司以及 3 家参股公司，具体情况如下：

序 号			主要经营范 围	注册资本/投 资额	持股 比例	其他股东及 其持股比例
	公司名称	类型
1	Dayang Trands USA, Inc.	--	定做男士西 装	100万美元	100%	--
2	Dayang Trands UK Ltd	--	服装批发	100万美元	100%	--
3	大连大通服 装有限公司	有限责任公 司(台港澳与 境内合资)	生产西服	710万美元	75%	通辉发展有 限公司25%

41

4	大连东达服 装有限公司	有限责任公 司(台港澳与 境内合资)	生产羽绒服 及其它面料 的服装	4,000万元	75%	通辉发展有 限公司25%
5	大连格尔特 服装有限公 司	有限责任公 司(台港澳与 境内合资)	高档女装生 产与销售	2,500万元	75%	通辉发展有 限公司25%
6	大连耐尔特 服装有限公 司	有限责任公 司(中外合 资)	生产服装	5,000万元	75%	通辉发展有 限公司25%
7	大连洋尔特 服装有限公 司	有限责任公 司(台港澳与 境内合资)	生产各种西 服	4,631.1136 万元	74.64 %	通辉发展有 限公司 25.36%
8	大连经济技 术开发区兴 华服装有限 公司	有限责任公 司(台港澳与 境内合资)	生产高、中档 服装，服装及 服饰批发(不 涉及国营贸 易管理商品， 涉及配额、许 可证管理商 品的，按国家 有关规定办 理申请)	5,937.9930 万元	72.82 %	通辉发展有 限公司 27.18%
9	大连众富服 装有限公司	有限责任公 司(台港澳与 境内合资)	生产时装、西 服	500万美元	65%	通辉发展有 限公司35%
10	大连贸大时 装有限公司	有限责任公 司(中外合 资)	生产各类中、 高档服装(法 律、行政法规 禁止的项目 除外；法律、 行政法规限 制的项目取 得行业许可 后方可经营)	6,060万元	62.1 %	通辉发展有 限公司 37.9%
11	大连大杨创 世进出口有 限公司	有限责任公 司	自营和代理 商品和技术 的进出口业 务(具体内容 以资质证书 为准)；国内 贸易(在国家 许可范围 内)；经营国 际货物运输 代理业务(包 括报关、报 验)	1,000万元	60%	大杨集团有 限责任公司 40%

42

12	大连市服装 研究所有限 公司	有限责任公 司	研究设计服 装；服装经销 及进出口；服 装面料、辅 料、服装机械 设备及配件 进出口；服装 技术转让和 技术开发；服 装设计技术 培训；房屋租 赁；物业管 理。	2,000万元	20%	大杨集团有 限责任公司 80%
13	北京沃华生 物科技股份 有限公司	其他股份有 限公司(非上 市)	技术开发、技 术咨询、技术 转让、技术培 训；制造、销 售免疫诊断 试剂、生化原 料、药品制剂 (片剂、胶囊 剂、饮片)、 生物制品、脂 质体制品。 (依法须经批 准的项目，经 相关部门批 准后依批准 的内容开展 经营活动)	3,899.1009 万元	10%	沃维汉20%； 马锦柱 3.75%；李建 国3.45%； 北京机电设 备招标公司 2.5%； 北京市通州 永顺工业总 公司7.5%； 北京双鹤药 业股份有限 公司20%； 北京运河氧 器公司 2.8%； 赵丙贤30%
14	大连友嘉购 物有限公司	其他有限责 任公司	日用百货、日 用杂品、家用 电器、针纺织 品零售；项目 投资及管理； 企业管理服 务；国内一般 贸易(法律、 法规禁止的 项目除外；法 律、法规限制 的项目取得 许可证后方 可经营)	5,000万元	8%	大连友谊合 升房地产开 发有限公司 2%； 大连友谊(集 团)股份有限 公司90%

经本所律师核查，《公司法》及大杨创世提供的《北京沃华生物科技股份有

43

限公司公司章程》未对大杨创世转让其持有的北京沃华生物科技股份有限公司 股份做限制性规定。除北京沃华生物科技股份有限公司之外，截至本法律意见 书出具日，大杨创世已取得了上表所述控股或参股公司的其他股东出具的同意 函，同意大杨创世转让其所持该等公司股权并放弃优先购买权。

上表所述大连大通服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连格尔特服 装有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连经济 技术开发区兴华服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连贸大时装有限公 司为中外合资经营企业， Dayang Trands USA, Inc 、 Dayang Trands UK Ltd 为境外投资企业，大杨创世转让其所持该等公司的股权需在本次重大资产重组 获得中国证监会核准后的实施阶段取得相关主管部门的审批或备案。

根据大杨创世的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 上述公司均为依法设立并有效存续的法人，大杨创世依法持有该等公司的股权； 该等股权权属清晰，无质押，不存在纠纷或潜在纠纷，其转移至资产承接方不 存在实质性的法律障碍。

2. 土地使用权与房屋所有权

(1) 土地使用权

根据大杨创世提供的资料并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日， 大杨创世共计拥有 13 宗土地，具体情况如下：

序 号	使用 权人					取得 方式	终止 日期	他项 权利
		土地证号	座落/地号	面积(㎡)	用途
1	大杨 创世	普国用(1999) 字第353号	普兰店市杨 树房镇杨树 房村 0600059	3,802.50	工业	出让	至 2047. 09.14	无
2		普国用(1999) 字第355号	普兰店市杨 树房镇杨树 房村 0600074	7,949.50	工业	出让	至 2042. 06.14	无
3		普国用(2007) 第163号	普兰店市杨 树房镇杨树 房村 0600086-2 1	7,592.00	工业	出让	至 2057. 06.25	无
4		普国用(2010) 第28号	普兰店市杨 树房镇杨树 房村 0600025-1	11,893.00	工业	出让	至 2060. 02.07	无

44

|5|
|对应的房产证
号为：大房权证
中单字第
2002200276号|大连市中山
区同兴街|83.84|商业
用地|出让||无|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|6||正在办理6|星海广场
B3区|80.40|住宅
及商
服|出让|至
2043.
03.12|无|
|7||大开国用
(1998)字第180
号|综合工业区
0503041|292.00|工业|租赁|至
2026.
12.30|无|
|8||大开国用
(2006)字第
0303号|综合工业区
0503041-1|852.00|工业
用地|租赁|至
2026.
12.31|无|
|9||大开国用
(2000)字第700
号|11#小区
0509027-1|3,315.00|工业|出让|至
2043.
03.03|无|
|10||皇姑国用
(2010)第
HG02581号|皇姑区黄河
南大街78
号2门
040505210
-01|232.79|商业
用地|出让|至
2031.
10.15|无|
|11||对应的房产证
号为：X京房权
证朝字第
629753号|朝阳区工人
体育场东路
丙2号|21.20|商业|出让|至
2044.
01.05|无|
|12|
大杨
创世
服装
洗水
分公
司|普国用(1999)
字第349号|普兰店市杨
树房镇杨树
村
0600076-2|5,690.40|工业|出让|至
2042.
06.14|无|
|13|
大杨
创世
服装
分公
司|普国用(1999)
字第348号|普兰店市杨
树房镇杨树
房村
0600066|1,136.40|工业|出让|至
2041.
03.22|无|

就上表第 5 、 11 项所述土地，大杨创世尚未取得土地使用证但已取得对应 的房屋所有权证；就上表第 6 项所述土地，大杨创世正在办理土地使用证；就 上表第 7 、 8 项所述土地，其土地使用权系租赁取得，在本次重大资产重组获 得中国证监会核准后的实施阶段由当地土地主管部门批准新设子公司继续使 用；就上表第 12 、 13 项所述土地，其土地使用权人目前仍分别登记为大杨创

6 大杨创世于 2014 年与大连发兴房地产开发有限公司签署了《商品房买卖合同》，目前处于办证阶段。

45

世服装洗水分公司及大杨创世服装分公司，该等分公司已注销，该等土地使用 权尚未变更登记至大杨创世名下。

(2) 房屋所有权

根据大杨创世提供的资料并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日， 大杨创世共计拥有 16 处自有房产，具体情况如下：

序 号				房屋建筑 面积**(m2) **	他项 权利
	所有权人	房屋所有权证号	座落
1	大杨创世服装 分公司	普兰店农集房字第杨 树房99005号	普兰店市杨树房 镇杨树房村	2,916.00	无
2		普兰店农集房字第杨 树房99007号	普兰店市杨树房 镇杨树房村	1,827.00	无
3		普兰店农集房字第杨 树房99001号	普兰店市杨树房 镇杨树房村	1,933.00	无
4	大杨创世	普兰店农集房字第杨 树房99006号	普兰店市杨树房 镇杨树房村	2,916.00	无
5		普兰店农集房字第杨 树房99008号	普兰店市杨树房 镇杨树房村	2,202.00	无
6		普房权证普单字第 065044号	普兰店市杨树房 镇经济开发小区	3,584.70	无
7		普房权证普单字第 016860号	普兰店市杨树房 镇杨树房村	8,473.90	无
8		对应的土地证号：普国 用2010第28号	普兰店市杨树房 镇杨树房村	8,433.00	无
9		对应的土地证号：普国 用2010第28号	普兰店市杨树房 镇杨树房村	4,220.00	无
10		大房权证中单字第 2002200276号	中山区同兴街25 号29层	1,731.27	无
11		正在办理7	星海广场B3区 2-4	723.66	无
12		大房权证开字第 400143号	大开哈尔滨路23 号	1,443.21	无
13		大房权证开字第 A35137号	大连开发区哈尔 滨路23号-8	4,206.59	无
14		大房权证开字第 124191号	大开海城街7号	7,128.07	无

7 同注 6 。

46

15 16		X京房权证朝字第 629753号	朝阳区工人体育 场东路丙2号2 层203	296.8	无
		沈房权证市中心字第 N060014975号	皇姑区黄河南大 街78号	764.44	无

就上表第 1-5 项所述房屋，大杨创世需更换房屋权属证明，其中第 1 、 2 、 3 项所述房屋的房屋所有权人目前仍登记为大杨创世服装分公司，该分公司已 注销，该等房屋所有权尚未变更登记至大杨创世名下；就上表第 8 、 9 项所述 房屋，大杨创世尚未取得房屋所有权证但已取得相应的土地使用证；就上表第 11 项所述房屋，大杨创世正在办理房屋所有权证。

3. 知识产权

(1) 注册商标

根据大杨创世提供的资料并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日， 大杨创世拥有 61 项注册商标权及 4 项商标注册申请，该等商标的具体情况如 下：

序 号			注册证号/申请 号		有效期限/申 请日期
	商标	类别号		权利人		备注
1		25	1633268	大杨创世	至 2021.09.13	|
2		25	1633270	大杨创世	至 2021.09.13	|
3		25	1717492	大杨创世	至 2022.02.20	|
4		3	1644317	大杨创世	至 2021.10.06	|
5		14	1656824	大杨创世	至 2021.10.27	|
6		18	1644688	大杨创世	至 2021.10.06	|
7		20	1652961	大杨创世	至 2021.10.20	|
8		21	1688719	大杨创世	至 2021.12.27	|
9		22	1669053	大杨创世	至 2021.11.20	|
10		23	1649032	大杨创世	至 2021.10.13	|

47

11		24	1661031	大杨创世	至 2021.11.06	|
12		25	1751481	大杨创世	至 2022.04.20	|
13		26	1756267	大杨创世	至 2022.04.27	|
14		27	1673133	大杨创世	至 2021.11.27	|
15		25	1815540	大杨创世	至 2022.07.27	|
16		1	1724176	大杨创世	至 2022.03.06	|
17		2	1668634	大杨创世	至 2021.11.20	|
18		4	1684320	大杨创世	至 2021.12.20	|
19		5	1640469	大杨创世	至 2021.09.27	|
20		11	1658033	大杨创世	至 2021.10.27	|
21		12	1649976	大杨创世	至 2021.10.13	|
22		13	1678480	大杨创世	至 2021.12.06	|
23		14	1628692	大杨创世	至 2021.09.06	|
24		15	1656642	大杨创世	至 2021.10.27	|
25		17	1640110	大杨创世	至 2021.09.27	|
26		18	1700650	大杨创世	至 2022.01.20	|
27		19	1700746	大杨创世	至 2022.01.20	|
28		20	1672965	大杨创世	至 2021.11.27	|
29		21	1688721	大杨创世	至 2021.12.27	|
30		22	1669051	大杨创世	至 2021.11.20	|
31		24	1661029	大杨创世	至 2021.11.06	|

48

32		25	1815541	大杨创世	至 2022.07.27	|
33		26	1668672	大杨创世	至 2021.11.20	|
34		27	1720720	大杨创世	至 2022.02.27	|
35		28	1692527	大杨创世	至 2022.01.06	|
36		29	1658823	大杨创世	至 2021.10.27	|
37		30	1667223	大杨创世	至 2021.11.13	|
38		31	1666648	大杨创世	至 2021.11.13	|
39		32	1667093	大杨创世	至 2021.11.13	|
40		34	1658506	大杨创世	至 2021.10.27	|
41		35	1711756	大杨创世	至 2022.02.06	|
42		36	1707821	大杨创世	至 2022.01.27	|
43		37	1703502	大杨创世	至 2022.01.20	|
44		38	1687797	大杨创世	至 2021.12.20	|
45		39	1699649	大杨创世	至 2022.01.13	|
46		40	1723959	大杨创世	至 2022.02.27	|
47		42	1719913	大杨创世	至 2022.02.20	|
48		7	1685687	大杨创世	至 2021.12.20	|
49		9	1698201	大杨创世	至 2022.01.13	|
50		23	1688675	大杨创世	至 2021.12.27	|
51		10	1697620	大杨创世	至 2022.01.13	|
52		25	1489243	大杨创世	至 2020.12.13	|

49

53		25	1489244	大杨创世	至 2020.12.13	|
54		25	2002602	大杨创世	至 2022.11.06	|
55		25	2002604	大杨创世	至 2022.11.06	|
56		25	2002606	大杨创世	至 2022.11.06	|
57		25	5182578	大杨创世	至 2020.08.06	|
58		25	5182579	大杨创世	至 2019.07.06	|
59		25	5403300	大杨创世	至 2019.10.06	|
60		25	953590	大杨创世	至 2017.02.27	|
61		25	953591	大杨创世	至 2017.02.27	|
62		18	17433040	大杨创世	2015.07.15	申请 中
63		16、25	17433041	大杨创世	2015.07.15	申请 中
64		16、25	17433042	大杨创世	2015.07.15	申请 中
65		16、25	17433043	大杨创世	2015.07.15	申请 中

(2) 著作权

根据大杨创世提供的资料并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日， 大杨创世拥有 1 项著作权，具体情况如下：

序 号		作品类 型			著作 权人
	作品名称		登记号	作者		发表时间
1	凯门学生装	美术作 品	国作登字 -2015-F-00210036	大杨创 世	大杨 创世	2015.05.15

4. 理财产品及金融资产

根据《拟出售资产审计报告》及大杨创世提供的资料，截至 2015 年 12 月 31 日，大杨创世理财产品及金融资产的具体情况如下：

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		合同金额/ 成本 (万元)			预期 收益 率(%)
序 号						预计收益 (万元)
	产品名称		起始日期	终止日期
1	陕国投·大连旅 开建设控股有限 公司集合资金信 托	1,200.00	2014.02.24	2016.02.24	8.7	208.80
2	西南证券双喜基 金优选1号集合 资产管理计划	99.9750	2015.03.23	2016.03.23	10	250.00
3	植瑞-长青11号 投资基金	1,000.00	2015.10.26	2016.10.25	8.6	86.00
4	植瑞-长青9号 投资基金	2,000.00	2015.10.16	2016.10.16	8.8	176.00
5	深圳前海金桥叁 号基金中心(有 限合伙)	3,956.48	2015.07.31	2018.07.31	7.6	902.08
6	中融-鑫瑞1号 结构化集合资金 信托计划	1,000.00	2015.05.15	2016.11.14	10.5	157.50

5. 固定资产账面价值

根据《拟出售资产审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，大杨创世的固 定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具，该等固定资产的账面价值 为 6,256.5209 万元。

此外，《重大资产出售及发行股份购买资产协议》对存在瑕疵及 / 或无法及 时置出的资产的处置约定如下：

①对于在过渡期结束之日前拟出售资产存在的瑕疵，标的子公司、李桂 莲及资产承接方不会因此要求大杨创世或蛟龙集团、云锋新创承担任何法律责 任，包括但不限于提出任何权利主张或赔偿请求，但因蛟龙集团、云锋新创的 原因造成的除外。

②如在资产交割日后的 2 个月之后，如非因蛟龙集团、云锋新创的原因， 有拟出售的资产 ( 包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、 许可、其他无形资产等 ) 仍未能完成过户登记或转移，李桂莲及资产承接方、 标的子公司确认，其将不会因此追究大杨创世、蛟龙集团、云锋新创的任何责 任；

③若前述资产于该期间内无法置出的，蛟龙集团、云锋新创将不主张相关 权利，由大杨创世、蛟龙集团、云锋新创将另行协商处理方式 ( 但不得延迟本次 交易拟购买资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理 ) ，标的子公

51

司、李桂莲及资产承接方同意不因此而要求大杨创世、蛟龙集团、云锋新创予 以补偿，且不对转让对价予以调整。同时，如该等无法完成过户登记或转移的 需置出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责 任，标的子公司、李桂莲及资产承接方对该等负债或或有负债或其他相关义务 或责任承担清偿或赔偿责任，并享有相应的权利或权益。

( 二 ) 拟出售资产涉及的债务及担保责任转移安排

1. 根据《拟出售资产审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，拟出售资产 中经审计的流动负债总额为 1,849.4432 万元，其中，无金融机构债务，应付 账款 593.7609 万元、其他应付款 196.5376 万元、预收款项 934.8829 万元、 应交税费 124.2617 万元。根据大杨创世提供的说明和承诺，预收款中项有 731.77 万元为零售客户预付的定金，该等零售客户交付定金后凭提货卡提 货，一般未登记联系信息，因此上市公司无法联系相关客户并取得同意函。

截至本法律意见书出具日，对于截至审计基准日除应交税费、上述零售客 户预付的定金以外的流动负债，大杨创世已偿还或已取得债权人出具的债务转 移同意函的合计债务金额为 899.65 万元，占除应交税费、上述零售客户预付 的定金以外的流动负债的比例为 90.56% 。大杨创世将继续就本次重大资产重 组债务转移事宜征询债权人同意。

根据相关债权人分别出具的同意函，债权人同意大杨创世本次重大资产重 组完成后，其与大杨创世之间尚未履行完毕的相关债务及所涉合同权利义务全 部转移至标的子公司享有和承担。

1. 大杨创世为其控股子公司大连大通服装有限公司、大连众富服装有限公 司、大连东达服装有限公司、大连贸大服装有限公司、大连洋尔特服装有限公 司、大连耐尔特服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连经济技术开发 区兴华服装有限公司在中国农业银行股份有限公司大连普兰店支行办理的各类 约定业务所形成的债务向中国农业银行股份有限公司大连普兰店支行提供保证 担保。

截至本法律意见书出具日，大杨创世已取得中国农业银行股份有限公司大 连普兰店支行向大杨创世出具的同意函，同意大杨创世将其负有的担保责任转 由标的子公司承担。

1. 大杨创世为其控股子公司大连东达服装有限公司、大连大通服装有限公 司、大连众富服装有限公司在中国工商银行股份有限公司大连普兰店支行办理 各类约定业务所形成的债务向中国工商银行股份有限公司大连普兰店支行提供 保证担保。

截至本法律意见书出具日，大杨创世已取得中国工商银行股份有限公司大

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连普兰店支行向大杨创世出具的同意函，同意大杨创世将其负有的担保责任转 由标的子公司承担。

1. 大杨创世为其控股子公司大连贸大服装有限公司、大连洋尔特服装有限 公司、大连耐尔特服装有限公司在与招商银行股份有限公司大连开发区支行签 订的《授信协议》项下所欠的所有债务承担连带保证责任。

大杨创世已取得招商银行股份有限公司大连开发区支行向大杨创世出具 的同意函，同意大杨创世将其负有的担保责任转由标的子公司承担。

此外，《重大资产出售及发行股份购买资产协议》对债务转移问题约定如 下：自资产交割日起，拟出售资产涉及的所有债权、债务 ( 包括但不限于大杨 创世预收账款中包含的零售客户预付的定金、应付账款及大杨创世应缴但未缴 的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保 险费用、因本次重大资产出售员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合 同约定而产生的违约责任、因资产交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或 赔偿等 ) 及或有负债 ( 不论系发生于资产交割日之前或之后 ) 均由标的子公司、 李桂莲及资产承接方继受。如拟出售资产涉及的相关债务人继续向大杨创世履 行债务的，大杨创世应当告知债务人向标的子公司履行债务，并将获取的权益 自实际获取之日起 10 个工作日内转移至标的子公司；如任何未向大杨创世出 具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向大杨创世主张权利的，则 在大杨创世向标的子公司或李桂莲或资产承接方及时发出书面通知后，标的子 公司、李桂莲及资产承接方应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行 等方式解决。标的子公司、李桂莲及资产承接方将承担与此相关的一切责任以 及费用，并放弃向大杨创世追索的权利。若大杨创世因该等已核实事项 ( 包括 标的子公司、李桂莲及资产承接方对相关事项不予认可而该等事项最终经有权 机关依法确认属实 ) 依法承担了任何责任或损失，标的子公司、李桂莲及资产 承接方将在接到大杨创世书面通知及相关承责凭证之后 10 个工作日内，向大 杨创世作出全额补偿，否则标的子公司、李桂莲及资产承接方应每日按应付未 付金额的千分之一向大杨创世承担违约责任。

综上，本所律师认为，拟出售资产涉及的债务处理方案及程序合法有效， 保护了相关债权人的合法权益；在标的子公司及其他各相关方切实履行相关义 务及承诺的前提下，上述债务处理的实施或履行不存在实质性法律障碍。

( 三 ) 人员安置

根据大杨创世提供的《大连大杨创世股份有限公司重大资产重组员工安置 方案》，拟出售资产涉及的人员安置安排如下：

根据 “ 人随资产走 ” 的原则，大杨创世的全部员工 ( 包括但不限于在岗职工、 待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同 )

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的劳动关系、组织关系 ( 包括但不限于党团关系 ) 、养老、医疗、失业、工伤、 生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之 间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由标的子公司 继受或继续承担，由其负责进行安置。

因过渡期结束之日前相关事项而导致的大杨创世与其员工之间全部已有或 潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前大杨创世提前与员工解除劳动合同关 系而支付的经济赔偿金 ( 如有 ) ，或大杨创世未为员工缴纳社会保险和 / 或住房公 积金而引起的有关补偿或赔偿 ( 如有 ) 事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均 由标的子公司、李桂莲及资产承接方负责解决并承担由此产生的一切支出；如 因该等事项给大杨创世造成任何经济损失，标的子公司、李桂莲及资产承接方 应按大杨创世要求，向大杨创世作出全额且及时的赔偿。

大杨创世已于 2016 年 2 月 25 日召开了职工代表大会，根据《大连大杨创 世股份有限公司职工代表大会决议》、《大连大杨创世股份有限公司重大资产重 组员工安置方案》等文件，本次重大资产重组涉及的职工安置方案已经获得大 杨创世职工代表大会审议通过。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的员工安置方案符合相关法 律法规的规定。

六、本次重大资产重组的拟购买资产

本次重大资产重组的拟购买资产为交易对方合计持有的圆通速递 100% 股 权。

一 ( ) 圆通速递的基本情况及股权结构

1. 圆通速递的基本情况

根据圆通速递目前持有的青浦区市场监督管理局于 2015 年 9 月 8 日核发 的 310227000628064 号《营业执照》，圆通速递的基本情况如下：

公司名称	圆通速递有限公司
住所	青浦区华新镇华腾路1838号第6号房B区-101
法定代表人	喻会蛟
注册资本	26,138.4305万元
公司类型	有限责任公司
	国内、国际快递(邮政企业专营业务除外)，国内航空运输代理， 普通货运，仓储服务，汽车租赁服务。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围

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成立日期 2000 年 4 月 14 日 经营期限 2000 年 4 月 14 日至 2020 年 4 月 13 日

2. 圆通速递的股东及股权结构

根据圆通速递现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具日，圆通速递的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本(万元)	持股比例(%)
1	蛟龙集团	16,650	63.6993
2	阿里创投	3,136.6117	12
3	云锋新创	2,091.0744	8
4	喻会蛟	1,263.17	4.8326
5	张小娟	906.5	3.4681
6	圆翔投资	522.7686	2
7	圆欣投资	522.7686	2
8	圆科投资	522.7686	2
9	圆越投资	522.7686	2
合计		26,138.4305	100

根据圆通速递及其股东的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，圆通速递的股东所持圆通速递的股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在 纠纷的情形。

( 二 ) 圆通速递的主要历史沿革

1. 2000 年 4 月设立

2000 年 3 月 30 日，喻会蛟、张耀辉签署《上海圆通速递有限责任公司章 程》，设立上海圆通速递有限公司，其中喻会蛟出资 30 万元，张耀辉出资 20 万元。

2000 年 4 月 12 日，上海华晖会计师事务所有限公司出具华会验 [2000] 年 第 178 号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2000 年 4 月 10 日，公司收 到喻会蛟、张耀辉缴纳的注册资本 50 万元。

2000 年 4 月 14 日，上海市工商局松江分局向圆通速递核发《企业法人营 业执照》。

圆通速递设立时的基本情况如下：

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名称	上海圆通速递有限公司
住所	上海市松江区民发经济开发区
法定代表人	喻会蛟
注册资本	50万元
实收资本	50万元
公司类型	有限责任公司(国内合资)
	快递服务(除信件)。会场布置。建筑装潢材料、五金交电、百 货，批发零售。
经营范围
成立日期	2000年4月14日
营业期限	2000年4月14日至2010年4月13日

圆通速递设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本(万元)	实收资本(万元)	持股比例(%)
1	喻会蛟	30	30	60
2	张耀辉	20	20	40
合计		50	50	100

2. 2003 年 2 月股权转让

2002 年 11 月 28 日，张耀辉与张小娟签署了《股权转让协议》，约定张耀 辉将其持有的圆通速递 20 万元注册资本 ( 占圆通速递当时注册资本的 40%) 按 1 元 /1 元注册资本的对价转让给张小娟。

2002 年 12 月 8 日，圆通速递召开股东会，审议同意上述股权转让，并相 应修改公司章程。

2003 年 2 月 11 日，上海市工商局松江分局向圆通速递核发了变更后的《企 业法人营业执照》。

本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本(万元)	实收资本(万元)	持股比例(%)
1	喻会蛟	30	30	60
2	张小娟	20	20	40
合计		50	50	100

3. 2009 年 9 月增资

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2009 年 8 月 28 日，圆通速递召开股东会，审议同意公司注册资本增至 500 万元；实收资本增至 500 万元。其中，喻会蛟增加注册资本 229.5 万元，张小 娟增加注册资本 220.5 万元，并相应修改公司章程。

2009 年 9 月 1 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验 (2009) 字第 41245 号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2009 年 8 月 25 日，公 司收到喻会蛟、张小娟缴纳的新增注册资本 450 万元。截至 2009 年 8 月 25 日，公司注册资本变更为 500 万元，实收资本变更为 500 万元。

2009 年 9 月 3 日，上海市工商局青浦分局向圆通速递核发变更后的《企 业法人营业执照》。

本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本(万元)	实收资本(万元)	持股比例(%)
1	喻会蛟	259.5	259.5	51.9
2	张小娟	240.5	240.5	48.1
合计		500	500	100

1. 2009 年 11 月增资

2009 年 11 月 9 日，圆通速递召开股东会，审议同意公司注册资本增至 5,500 万元；实收资本增至 5,500 万元。其中，喻会蛟增加注册资本 2,550 万 元，张小娟增加注册资本 2,450 万元，并相应修改公司章程。

2009 年 11 月 12 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验 (2009) 字第 41606 号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2009 年 11 月 11 日，公 司收到喻会蛟、张小娟缴纳的新增注册资本 5,000 万元。截至 2009 年 11 月 11 日，公司注册资本变更为 5,500 万元，实收资本变更为 5,500 万元。

2009 年 11 月 12 日，上海市工商局青浦分局向圆通速递核发变更后的《企 业法人营业执照》。

本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本(万元)	实收资本(万元)	持股比例(%)
1	喻会蛟	2,809.5	2,809.5	51.08
2	张小娟	2,690.5	2,690.5	48.92
合计		5,500	5,500	100

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5. 2010 年 8 月股权转让

2010 年 7 月 9 日，喻会蛟、张小娟与渭蛟实业签署《股权转让协议》，根 据该协议，喻会蛟、张小娟各自将其所持圆通速递 1,434.95 万元注册资本 ( 占 公司当时注册资本的 26.09%) 、 1,370.05 万元注册资本 ( 占公司当时注册资本 的 24.91%) 以 1 元 /1 元注册资本的对价转让给渭蛟实业。

2010 年 7 月 9 日，圆通速递召开股东会，审议同意上述股权转让，并相 应修改公司章程。

2010 年 8 月 2 日，上海市工商局青浦分局下发准予变更通知书，同意上 述股权变更。

本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本(万元)	实收资本(万元)	持股比例(%)
1	渭蛟实业	2,805	2,805	51
2	喻会蛟	1,374.45	1,374.45	24.99
3	张小娟	1,320.55	1,320.55	24.01
合计		5,500	5,500	100

6. 2012 年 5 月增资

2012 年 5 月 2 日，圆通速递召开股东会，审议同意公司注册资本增至 17,500 万元，其中，喻会蛟增加注册资本 2,998.8 万元，张小娟增加注册资本 2,881.2 万元，蛟龙集团增加注册资本 6,120 万元，并相应修改公司章程。

2012 年 5 月 8 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验 (2012) 字第 40526 号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2012 年 5 月 3 日，公司 收到喻会蛟、张小娟和蛟龙集团缴纳的新增注册资本 12,000 万元。截至 2012 年 5 月 3 日，公司注册资本变更为 17,500 万元，实收资本变更为 17,500 万元。

2012 年 5 月 9 日，上海市工商局青浦分局向圆通速递核发变更后的《企 业法人营业执照》。

本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本(万元)	实收资本(万元)	持股比例(%)
1	蛟龙集团	8,925	8,925	51
2	喻会蛟	4,373.25	4,373.25	24.99

58

3	张小娟	4,201.75	4,201.75	24.01
合计		17,500	17,500	100

7. 2013 年 4 月吸收合并

2011 年 11 月 15 日，圆通物流召开股东会，审议通过圆通速递对其吸收 合并的决议，吸收合并完成后，圆通物流进行注销。同日，圆通速递召开股东 会，审议同意对圆通物流进行吸收合并。

2011 年 12 月 31 日，圆通速递与圆通物流签署《吸收合并协议书》，根据 该协议，圆通速递吸收合并圆通物流。双方商定以 2011 年 12 月 31 日为合并 日，双方可协议延期。

2012 年 12 月 15 日，圆通物流股东会通过决议，同意变更合并基准日为 2012 年 12 月 31 日。同日，圆通速递股东会通过决议，同意变更合并基准日 为 2012 年 12 月 31 日。

2013 年 1 月 10 日，圆通速递与圆通物流签署了《债务清偿确认报告》， 确认截至 2012 年 12 月 31 日，圆通物流的资产、负债及所有者权益情况。截 至 2012 年 12 月 31 日，圆通物流股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本(万元)	实收资本(万元)	持股比例(%)
1	蛟龙集团	510	510	51
2	喻会蛟	249.9	249.9	24.99
3	张小娟	240.1	240.1	24.01
合计		1,000	1,000	100

2013 年 3 月 19 日，上海市永诚会计师事务所出具永诚会 (2013) 剑字第 232-1 号《审计报告》、永诚会 (2013) 剑字第 232-2 号《审计报告》，对圆通速 递和圆通物流截至 2012 年 12 月 31 日的资产、负债和所有者权益进行审计。

2013 年 4 月 1 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验 (2013) 字第 40302 号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，圆 通速递吸收合并圆通物流后，圆通速递注册资本变更为 18,500 万元，实收资 本变更为 18,500 万元。

2013 年 4 月 15 日，上海市工商局青浦分局向圆通速递核发变更后的《企 业法人营业执照》。

59

本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本(万元)	实收资本(万元)	持股比例(%)
1	蛟龙集团	9,435	9,435	51
2	喻会蛟	4,623.15	4,623.15	24.99
3	张小娟	4,441.85	4,441.85	24.01
合计		18,500	18,500	100

8. 2013 年 12 月股权转让

2013 年 12 月 25 日，喻会蛟、张小娟与蛟龙集团签署《股权转让协议》， 将其各自所持圆通速递 3,679.65 万元注册资本 ( 占公司当时注册资本的 19.89%) 、 3,535.35 万元注册资本 ( 占公司当时注册资本的 19.11%) 以 1 元 /1 元 注册资本的对价转让给蛟龙集团。

2013 年 12 月 25 日，圆通速递召开股东会，审议同意上述股权转让，并 相应修改公司章程。

2013 年 12 月 31 日，上海市工商局青浦分局下发准予变更登记通知书， 同意上述股权变更。

本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本(万元)	实收资本(万元)	持股比例(%)
1	蛟龙集团	16,650	16,650	90
2	喻会蛟	943.5	943.5	5.1
3	张小娟	906.5	906.5	4.9
合计		18,500	18,500	100

9. 2014 年 3 月增资

2013 年 11 月 19 日，喻会蛟、张小娟、蛟龙集团与 45 名自然人股东签署 《上海圆通速递有限公司增资协议》及其补充协议，约定该等 45 名自然人股 东以 2.28 元 /1 元注册资本的价格向圆通速递增资，公司注册资本由 18,500 万 元增至 18,819.67 万元。

2014 年 2 月 28 日，立信会计师出具信会师报字 (2014) 第 150135 号《验 资报告》。根据《验资报告》，截至 2014 年 2 月 17 日，公司收到 45 名自然人

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股东缴纳投资款 728.8476 万元[8] ，其中新增注册资本为 319.67 万元，剩余部 分计入资本公积。截至 2014 年 2 月 17 日，公司的注册资本变更为 18,819.67 万元，实收资本变更为 18,819.67 万元。

2014 年 3 月 17 日，圆通速递召开股东会，审议同意公司注册资本增至 18,819.67 万元，并相应修改公司章程。

2014 年 3 月 24 日，上海市工商局青浦分局向圆通速递核发变更后的《营 业执照》。

本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本(万元)	实缴资本(万元)	持股比例(%)
1	蛟龙集团	16,650	16,650	88.47
2	喻会蛟	943.5	943.5	5.0134
3	张小娟	906.5	906.5	4.8168
4	张树洪	35.66	35.66	0.1895
5	杨新伟	34.97	34.97	0.1858
6	闻杭平	20.98	20.98	0.1115
7	王炎明	20.98	20.98	0.1115
8	相峰	19.58	19.58	0.104
9	徐昊宇	18.18	18.18	0.0966
10	喻志贤	14.69	14.69	0.0781
11	陈平	13.99	13.99	0.0743
12	李显俊	11.19	11.19	0.0595
13	宋建洪	11.19	10.49	0.0595
14	戚建敏	10.49	10.49	0.0557
15	朱国民	8.39	8.39	0.0446
16	孙维敏	6.29	6.29	0.0334
17	田冰	5.59	5.59	0.0297
18	甘卫国	4.9	4.9	0.0260
19	何曙光	4.2	4.2	0.0223
20	刘建国	4.2	4.2	0.0223
21	谭书华	4.2	4.2	0.0223
22	郎鸿飞	4.2	4.2	0.0223

8 根据信会师报字 (2014) 第 150135 号《验资报告》中所附的凭证及入账通知书，截至 2013 年 12 月 31 日，公司已收到 37 名新股东缴纳的投资款 660.2424 万元，占本次增资中全部新增投资款的 90.59% 。

61

23	刘继新	3.5	3.5	0.0186
24	王泽义	3.5	3.5	0.0186
25	陶立春	3.5	3.5	0.0186
26	孙培忠	3.5	3.5	0.0186
27	高见	3.5	3.5	0.0186
28	孙建	3.5	3.5	0.0186
29	张伟忠	2.8	2.8	0.0149
30	邵柏清	2.8	2.8	0.0149
31	汪吴斌	2.8	2.8	0.0149
32	胡志坚	2.8	2.8	0.0149
33	钟旅寅	2.8	2.8	0.0149
34	胡瑞琦	2.8	2.8	0.0149
35	何思源	2.8	2.8	0.0149
36	周述礼	2.8	2.8	0.0149
37	王旭忠	2.1	2.1	0.0112
38	黄涛	2.1	2.1	0.0112
39	胡斌	2.1	2.1	0.0112
40	吴月元	2.1	2.1	0.0112
41	方闳	2.1	2.1	0.0112
42	周杨	2.1	2.1	0.0112
43	谢茂林	2.1	2.1	0.0112
44	梁栋	2.1	2.1	0.0112
45	刘非	2.1	2.1	0.0112
46	杨连生	1.4	1.4	0.0074
47	尤志伟	1.05	1.05	0.0056
48	罗卫群	1.05	1.05	0.0056
合计		18,819.67	18,819.67	100

10.2015 年 1 月股权转让

2015 年 1 月 10 日，喻会蛟与 45 名自然人股东签署《股权转让协议》， 45 名自然人股东将其合计持有的公司 319.67 万元出资 ( 占公司当时注册资本的 1.6985%) ，以 2.28 元 /1 元注册资本[9] 的对价转让给喻会蛟。

• 9 本次转让系该等股东从直接持有圆通速递股权的模式转变为通过合伙企业间接持有圆通速递股权的模 式，因此本次股权转让仍按原出资价格即 2.28 元 /1 元注册资本转让。截至本法律意见书出具日， 45 名 自然人股东中： (1) 已有 12 名员工 ( 闻杭平、徐昊宇、陈平、朱国民、王泽义、孙培忠、高见、孙建、 钟旅寅、何思源、黄涛 ( 离职并收到相应股权转让款后又重新入职圆通速递 ) 、刘非 ) 离职，根据喻会蛟、

62

2015 年 1 月 10 日，圆通速递召开股东会，审议同意上述股权转让，并相 应修改公司章程。

2015 年 2 月 13 日，上海市工商局青浦分局下发准予变更通知书，同意上 述股权变更。

本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本(万元)	实收资本(万元)	持股比例(%)
1	蛟龙集团	16,650	16,650	88.4713
2	喻会蛟	1,263.17	1,263.17	6.7119
3	张小娟	906.5	906.5	4.8168
合计		18,819.67	18,819.67	100

11.2015 年 4 月增资

2015 年 4 月，喻会蛟、张小娟、蛟龙集团与圆翔投资、圆欣投资、圆科 投资、圆越投资及圆通速递签署《增资协议》，圆翔投资、圆欣投资、圆科投 资、圆越投资分别向圆通速递增资 522.7686 万元，各占增资后公司注册资本 的 2.5% 。

2015 年 4 月 14 日，圆通速递召开股东会，审议同意上述增资事宜，公司 注册资本增至 20,910.7444 万元，并相应修改公司章程。

2015 年 4 月 17 日，上海市工商局青浦分局向圆通速递核发新的《营业执 照》[10] 。

本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本(万元)	实收资本(万元)	持股比例(%)
1	蛟龙集团	16,650	16,650	79.6241

张小娟、蛟龙集团与 45 名自然人股东于 2013 年 11 月 19 日签署的《增资协议》及其补充协议、该等 12 名员工离职时的《员工辞职审批表》及 / 或《解除劳动关系协议书》及 / 或《协商解除劳动关系协议书》 及圆通速递提供的转账凭证，该 12 名员工已经按约实现股权退出并已由喻会蛟向其支付了相应的股权 转让款及约定的额外收益，无权利再通过合伙企业形式间接持有圆通速递股权； (2) 根据圆通速递提供 的转账凭证，目前仍在职的其余 33 名员工也已由喻会蛟向其支付了相应的股权转让款。

10 圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资当时并未实际缴纳增资款，因此，实收资本仍为 18,819.67 万元。

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2	喻会蛟	1,263.17	1,263.17	6.0408
3	张小娟	906.5	906.5	4.3351
4	圆翔投资	522.7686	0	2.5
5	圆欣投资	522.7686	0	2.5
6	圆科投资	522.7686	0	2.5
7	圆越投资	522.7686	0	2.5
合计		20,910.7444	18,819.67	100

12.2015 年 9 月增资

2015 年 4 月 29 日，圆通速递、蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、 圆欣投资、圆科投资、圆越投资与阿里创投、云锋新创签署《股东协议》、《增 资认购协议》、《圆通速递有限公司之公司章程》。根据前述文件，阿里创投及 云锋新创共同向圆通速递增资，增资完成后，圆通速递的注册资本变更为 26,138.4305 万元。

2015 年 4 月 29 日，圆通速递召开股东会，审议同意上述增资事宜，并相 应修改公司章程。

2015 年 5 月 28 日，立信会计师出具信会师报字 [2015] 第 151158 号《验 资报告》。根据《验资报告》，截至 2015 年 5 月 28 日，公司收到圆翔投资、圆 欣投资、圆科投资、圆越投资各自缴纳的投资款 522.7686 万元，均计入注册 资本；阿里创投缴纳的投资款 150,000 万元，其中新增注册资本为 3,136.6117 万元，剩余部分计入资本公积；云锋新创缴纳的投资款 100,000 万元，其中新 增注册资本为 2,091.0744 万元，剩余部分计入资本公积。截至 2015 年 5 月 28 日，公司注册资本由 20,910.7444 万元变更为 26,138.4305 万元，实收资 本由 18,819.6 7 万元变更为 26,138.4305 万元。

2015 年 9 月 8 日，青浦区市场监督管理局向圆通速递核发变更后的《营业 执照》。

本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本(万元)	实收资本(万元)	持股比例(%)
1	蛟龙集团	16,650	16,650	63.6993
2	阿里创投	3,136.6117	3,136.6117	12
3	云锋新创	2,091.0744	2,091.0744	8
4	喻会蛟	1,263.17	1,263.17	4.8326
5	张小娟	906.5	906.5	3.4681
6	圆翔投资	522.7686	522.7686	2

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7	圆欣投资	522.7686	522.7686	2
8	圆科投资	522.7686	522.7686	2
9	圆越投资	522.7686	522.7686	2
合计		26,138.4305	26,138.4305	100

综上，本所律师认为，圆通速递为依法设立并有效存续的有限责任公司， 不存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；圆通速递的 股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。

( 三 ) 关于圆通速递最近三年实际控制人未发生变更的说明

根据圆通速递的说明与承诺及其提供的相关文件并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具日，喻会蛟、张小娟夫妇直接和间接持有圆通速递 77.7493% 股权[11] ，为圆通速递的实际控制人。

报告期内，蛟龙集团一直为圆通速递控股股东；喻会蛟、张小娟夫妇一直 合计持有蛟龙集团 100% 股权；因此，喻会蛟与张小娟一直为圆通速递实际控 制人，报告期内未发生变更。

综上，本所律师认为，圆通速递最近三年实际控制人未发生变更。

( 四 ) 主营业务

1. 经营范围和经营方式

根据《重组报告书 ( 草案 ) 》、《拟购买资产审计报告》及圆通速递的说明与 承诺，并经本所律师核查，圆通速递的主营业务为综合性快递物流服务。

除本法律意见书另有披露外，根据圆通速递提供的生产经营资质证照等相

• 11 (1) 蛟龙集团持有圆通速递 63.6993% 股权，为圆通速递的控股股东；喻会蛟、张小娟夫妇合计持有蛟 龙集团 100% 股权 , 为蛟龙集团的股东和实际控制人；

(2) 圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资各持有圆通速递 2% 股权；圆翔投资、圆欣投资、圆科 投资、圆越投资的普通合伙人均为圆赞投资，且圆赞投资持有圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投 资各 0.5% 财产份额；喻会蛟、张小娟夫妇合计持有圆赞投资 100% 股权 , 为蛟龙集团的股东和实际控制 人；

(3) 喻会蛟分别持有圆翔投资 99.5% 财产份额、圆欣投资 31.8756% 财产份额、圆科投资 80.0222% 财产 份额、圆越投资 74.065% 财产份额；

• (4) 喻会蛟直接持有圆通速递 4.8326% 股权；张小娟直接持有圆通速递 3.4681% 股权。

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关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，圆通速递及其境内子公 司已取得的与主营业务相关的生产经营资质请见本法律意见书 “ 附件一：圆通速 ” 递及其境内子公司的业务资质 。

根据圆通速递提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，圆通 速递及其境内子公司在其核准的经营范围内开展业务，圆通速递及其境内子公 司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

1. 圆通速递在中国大陆以外的经营情况

根据圆通速递提供的资料，截至本法律意见书出具日，圆通速递在境外拥 有 6 家子公司，具体情况请见本法律意见书 “ 附件二：圆通速递的对外投资 /2. ” 境外子公司 。

根据圆通速递提供的境外子公司的相关登记资料、审批文件、境外法律意 见书，圆通速递境外子公司可在所在地合法地存续并经营。

( 五 ) 主要资产

1. 对外投资

截至本法律意见书出具日，圆通速递境内子公司共有 53 家，具体情况请 见本法律意见书 “ 附件二：圆通速递的对外投资 /1. 境内子公司 ” 。

1. 土地、房产

2. (1) 自有土地

66

根据圆通速递提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，圆通速递及其境内子公司共计拥有 25 宗土地，用地 面积共计 1,251,145.48 平方米，具体情况如下：

序 号			所在 城市	取得 方式			用地面积 (M2)		他项权 利/备注
	证书编号	权利人			用途	座落		使用期限
1	沪房地青字(2015)第015302 号	圆通速递	上海	出让	商业 用地	青浦区华新镇火星村(19-6丘)	22051.9	2010.12.16- 2050.12.15	无
2	沪房地青字(2014)第010632 号		上海	出让	工业 用地	青浦区华新镇朱长村71/1丘	29,598.4	2014.03.17- 2064.03.16	无
3	沪房地青字(2014)第010633 号		上海	出让	工业 用地	青浦区华新镇朱长村106/3丘	43,684.3	2014.04.15- 2064.04.14	无
4	沪房地青字(2014)第010631 号		上海	出让	工业 用地	青浦区华新镇朱长村103/9丘	81,179	2014.03.17- 2064.03.16	无
5	沪房地青字(2014)第010634 号		上海	出让	工业 用地	青浦区华新镇叙中村(61/4丘)	20,238.1	2014.04.15- 2064.04.14	无
6	宁江国用(2012)第08748号	南京渭蛟	南京	出让	工业 用地	江宁区秣陵街道燕湖路	33,334.9	2012.05.18- 2053.12.30	无
7	锡新国用(2013)第133号	无锡圆通	无锡	出让	工业 用地	新区梅村街道锡泰路241号	46,762	2013.08.14- 2054.09.27	无
8	京顺国用(2014)出第00053 号	北京圆通	北京	出让	仓储 用地	顺义区南法信镇首都机场航空货 运基地地块八	33,832.9	2011.04.29- 2057.06.28	无
9	历城国用(2012)第0500048 号	山东圆通	济南	出让	工业 用地	济南临港经济开发区A区，机场西 路以东、临港北路以南	34,827	2012.11.26- 2062.10.30	无

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10	泰州国用(2014)第1184号	泰州圆通	泰州	出让	仓储 用地	高港区口岸街道新明村	67,618	2014.02.13- 2063.03.24	无
11	淮C国用(2013出)第222号	淮安融盛	淮安	出让	仓储	淮安区新237省道西、纬八路南	57,343	2013.05.27- 2062.05.02	无
12	咸国用(2014)第034号	陕西融盛	咸阳	出让	仓储	规划园区一路以南、园区十二路以 西	77,430	2014.03.18- 2063.10	无
13	杭萧国用(2013)第3000018 号	浙江圆通	杭州	出让	工业 用地	靖江街道和顺村、雷东村	102,834	2013.12.12- 2063.12.09	无
14	杭萧国用(2014)第0000026 号		杭州	出让	工业 用地	靖江街道靖港村	28,061	2014.10.11- 2064.10.10	无
15	桐土国用(2009)第0060013 号	桐庐印务	杭州	出让	工业 用地	凤川镇工业功能区	22,000	2009.10.23- 2059.10.21	无
16	浙(2016)宁波市(江北)不动产 权第0000182号	宁波圆通	宁波	出让	工业 用地	江北区洪达路1号(洪塘工业A区)	35,360	2010.05.26- 2052.01.06	无
17	金市国用(2015)第 101-02098号	金华圆通	金华	出让	工业 用地	金华市金义都市新区天里源街东 侧、天山路南侧、宏业路北侧	92,332.6	2015.01.23- 2064.12.18	无
18	黄陂国用(2015)第2581号	湖北圆通	黄陂	出让	仓储 用地	黄陂区横店街新建村、腾飞路北侧	98,971.7 8	2015.05.11- 2063.11.29	无
19	房地证津字第 115051500050	天津杰伦	天津	出让	仓储 用地	空港经济区第一大街以东、三号路 以北	42,905.8	2015.02.04- 2065.01.20	无
20	东国用2015第2819号	安徽圆通	合肥	出让	仓储	肥东县撮镇镇华光村	38,621	2015.04.08- 2063.09.13	无
21	长国用(2015)第051000166 号	吉林圆通	长春	出让	仓储 用地	二道区长春国际物流经济开发区 内，东至英腾大街、西区与经开区 交界、南至英康路、北至收储地块	79,959	2015.12.09- 2065.05.28	无

68

22	嘉秀洲国用(2015)第52733 号	嘉兴申禾	嘉兴	出让	仓储 用地	王店镇希望路东侧、长水路西侧	39,284	2015.12.17- 2064.09.19	无
23	历城国用(2015)第0500098 号	山东圆通	济南	出让	工业 用地	历城区临港经济开发区临港北路 南侧	26,498	2015.12.17- 2065.05.02	无
24	洪十国用(登临2015)地 D0011号	江西圆通	南昌	出让	工业 用地	南昌路临港荆棘路龙头岗三路以 西、金山大道以东、管委会储备用 地以南、以北	66,666.7	2015.11.27- 2065.08.19	无
25	东府国用(2002)第特508号	东莞龙立	东莞	出让	工业 用地	虎门镇大宁村大板地	29,752.1	2002.05.18- 2052.08.09	无

除以上土地使用权外，圆通速递境内子公司河南圆通、陕西融盛、捷硕电子已就 4 宗、面积共计为 83,500.75 平方米的土地使 用权签署相关《国有建设用地使用权出让合同》，并正在办理相关《国有土地使用证》。该等《国有建设用地使用权出让合同》的具 体情况如下 :

序号	出让人	受让人	位置	面积**(m2) **	用途	年限
1	中牟县国土资源局	河南圆通	喜达路以南、信通二街以西	20,238.1	仓储用地	50年
2	中牟县国土资源局	河南圆通	牟兴大街以东、喜达路以南、物流大道以北	40,602.65	仓储用地	50年
3	咸阳市国土资源局	陕西融盛	景平大街(原园区一路)以南、群贤路(原园南区十二路) 以西、陕西融盛圆通速递有限公司地块 (KG-2013-014地块)以东	6,263	仓储用地	50年
4	南通市国土资源局	捷硕电子	南通市通州区兴东街道土山村北4组	16,397	仓储用地	50年

(2) 自有房产

69

根据圆通速递提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，圆通速递及其境内子公司共计有 24 处房屋，面积共 计 283,255 平方米，该等房屋均为圆通速递和 / 或其境内子公司以自建或购买的方式取得，具体情况如下：

序号	证书编号	权利人	所在城市	用途	座落	面积(M2)	他项权利/备注
1	桐房权证初字第12048946号	桐庐印务	杭州	非住宅	杭州市桐庐县桐庐经济开发区风川大道338 号	1,906.1	无
2	桐房权证初字第12048947号		杭州	非住宅	杭州市桐庐县桐庐经济开发区风川大道338 号	1,497.46	无
3	桐房权证初字第12048948号		杭州	非住宅	杭州市桐庐县桐庐经济开发区风川大道338 号	3,612.74	无
4	桐房权证初字第1205580号		杭州	非住宅	杭州市桐庐县桐庐经济开发区风川大道338 号(2#生产车间)	5887.54	无
5	X京房权证顺字第317962号	北京圆通	北京	分拣中心、库 房	顺义区金关北二街5号院2号楼等2幢	34,698.81	无
6	京(2016)顺义区不动产权第 0010452号		北京	门卫室、研发 中心及分拣 用房	顺义区金关北二街5号院3号楼1至5层101 等3套	10,039.17	无
7	锡房权证字第XQ1000741846-1号	无锡圆通	无锡	工交仓储	锡泰路241号	6,934.68	无
8	锡房权证字第XQ1000741846-2号		无锡	工交仓储	锡泰路241号	6,251.51	无
9	无		无锡	无	锡泰路241号	5,886.47	无抵押；由于建 设手续瑕疵无 法办理

70

10	淮房权证城东字第C201340658号	淮安融盛	淮安	工业	淮安区樱桃园路66号转运车间	12,362.65	无
11	淮房权证城东字第C201340659号		淮安	工业	淮安区樱桃园路66号综合楼	7,465.79	无
12	浙(2016)宁波市(江北)不动产权第 0000182号	宁波圆通	宁波	工交仓储	江北区洪达路1号	23,399.1	无
13	宁房权证江初字第JN00374173号	南京渭蛟	宁波	生产	江宁区秣陵街道铺岗街419号3幢	8,649.06	无
14	无		宁波	无	江宁区秣陵街道铺岗街419号	5,443.2	无抵押；由于建 设手续瑕疵无 法办理
15	咸阳市房权证西咸新区字第 G015386号	陕西融盛	咸阳	非住宅	西咸新区空港新城园区一路以南、园区十二 路以西融盛圆通速递公司1号 办公楼1层1 号	5,461.66	无
16	咸阳市房权证西咸新区字第 G015385号		咸阳	非住宅	西咸新区空港新城园区一路以南、园区十二 路以西融盛圆通速递公司2号研发楼1层1 号	7,008.8	无
17	咸阳市房权证西咸新区字第 G015384号		咸阳	非住宅	西咸新区空港新城园区一路以南、园区十二 路以西融盛圆通速递公司3号 分拣车间1层 1号	25,364.42	无
18	粤房地证字C5857159号	东莞龙立	东莞	厂房	东莞市虎门镇大宁村大板地(厂房)	3,640	无
19	粤房地证字C5857156号		东莞	办公	东莞市虎门镇大宁村大板地	787.95	无
20	粤房地证字C5857158号		东莞	仓库	东莞市虎门镇大宁村大板地(仓库)	1,300	无
21	粤房地证字C5857157号		东莞	集体宿舍	东莞市虎门镇大宁村大板地(宿舍)	1,226.19	无
22	正在办理中	泰州圆通	|||27,887	无

71

|23|正在办理中|山东圆通||||37,847.7|无|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|24|正在办理中|圆通速递||||38,697|无|

上表所述第 1-8 、 10-13 、 15-24 项房产为圆通速递及其境内子公司、分公司可合法、有效使用的自有房产，其中，第 22-24 项 房产已办理竣工验收手续并正在办理房产证；剩余 2 处房屋 ( 即第 9 、 14 项 ) 存在瑕疵，面积共计 11,329.67 平方米，占圆通速递及 其境内子公司拥有的房产总面积的 4% ，占圆通速递及其境内子公司、分公司使用的房产总面积的 1.11% 。

就上述圆通速递及其境内子公司自有房产瑕疵，圆通速递控股股东蛟龙集团承诺，若未来因该等瑕疵影响圆通速递及其境内子 公司正常运营而导致上市公司遭受实际损失，蛟龙集团愿意承担相应的赔偿责任。

(3) 租赁场地

根据圆通速递提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，圆通速递及其境内子公司、分公司承租并正在使用的 经营性场地共 56 宗，租赁场地（不包括有地上建筑物的部分）面积合计为 516,906.91 平方米，具体情况如下：

序 号						租赁场地 面积(m2)
	承租方	出租方	土地权属证书编号	土地性质	场地位置		租赁期限
1	临海圆通	浙江临亚电子商 务有限公司	临大国用(2015)第 0135号	国有土地	浙江省临海市大田街道临海大道330 号	10,920.00	至2018.04.30
2	圆通速递	义乌市万通速递 有限公司	义乌国用(2014)第 006-01420号	国有土地	义乌国际陆港物流园	12,700.00	至2017.11.28
3	嘉兴申禾	嘉兴市德群汽车 安全系统科技有 限公司	嘉南土国用(2013)第 1035304号	国有土地	嘉兴市南湖区大桥镇明新路99号	7,400.00	至2016.09.30

72

4	圆通速递	浙江星天机电设 备有限公司	桐国用(2014)第 03837号	国有土地	桐乡市梧桐街道齐福路900号	4,600.00	至2018.01.10
5	南通圆通	南通市科威给排 水设备有限公司	通开国用(2015)第 030200018号	国有土地	南通市开发区通富南路52号	9,851.00	至2016.10.04
6	江西圆通	江西永通鞋业有 限公司	南国用(2007)第 00261号	国有土地	南昌市南昌县小蓝工业园富山大道北 555号11、12栋	9,368.90	至2017.12.31
7	重庆圆通	重庆童欢食品有 限公司	201房地证2012字第 058087号	国有土地	重庆市渝北区回兴街道宝环三路100 号	14954.64	至2016.10.31
8	上海杰伦	上海汇鼎鞋业有 限公司	沪房地南字(2009)第 021599号	国有土地	上海市浦东新区六灶镇鹿达路9号	8,800.00	至2017.06.14
9	圆通速递	蚌埠市力源国际 港务有限公司	五国用(2012)第229 号	国有土地	蚌埠市淮上区洪集村力源产业园院内	5,244.00	至2017.05.31
10	圆通速递	东阳市万通速递 有限公司	东阳市国用(2015)第 004-04968号	国有土地	东阳市江北街道北鹿西街750号	8,110.00	至2017.11.09
11	福建圆通	福建鸿达运输有 限公司	晋国用(2011)第 00707号	国有土地	福建省晋江市经济开发区园区北路福 建鸿达运输有限公司厂区内	11,568.00	至2020.02.28
12	辽宁圆通	沈阳市苏家屯区 京洛机械筛片厂	苏家屯国用(2000)第 0000212号	国有土地	沈阳市苏家屯区青城街13号	14,507.50	至 2016.12.30
13	广东圆通	云梦县志成运输 有限公司顺德分 公司	粤房地证字第 C5263808号	国有土地	佛山市顺德区伦教街道办事处熹涌村 委会伦兴中路1号A3区域	17,010.00	至2018.07.31
14	圆通速递	常州风光车辆配 件有限公司、刘 浩杰	常国用(2010)第变 0367442号	国有土地	常州市新北区天山路66号	10,000.00	至2017.12.14

73

15	上海杰伦	杰圆实业	沪房地青字(2010)第 012294号	国有土地	徐泾镇明珠路1168号	25,598.20	至2016.10.31
16	圆通速递	湖州圆彤速递有 限公司	吴土国用(2014)第 004437号/第004213 号	国有土地	湖州市吴兴区区府路1886号1幢、2 幢	22,000.00	至2018.01.06
17	上海杰伦	上海增洲实业有 限公司	沪房地青字(2015)第 016630号	国有土地	上海青浦区华隆路1728号	13,000.00	至2018.07.15
18	广西圆通	广西南宁黑五类 农产品物流有限 公司	南宁国用(2007)第 G00008194号	国有土地	广西南宁市银海大道868号	12,945.30	至2019.07.10
19	圆通速递	常熟市神舟实业 有限公司	常国用(2015)第 06659号	国有土地	常熟高技术产业开发区黄山路129号	15,000.00	至2017.11.28
20	四川圆通	南充传化公路港 物流有限公司	南高国用(2014)第 06552号/第06551号 /第06641号	国有土地	南充市高坪区小龙镇南充传化公路港 零担区L4号库、司机之家S3号楼四 楼西段25间	5278.00	至2019.06.30
21	四川圆通	四川英祥实业集 团有限公司	自国用(2013)第 22263号	国有土地	自贡市自流井区舒坪镇金鱼村英祥钢 材市场3栋一楼1-10号	1,200.00	至2017.06.30
22	河北圆通	河北国茂美纺织 有限公司	|集体土地	河北省石家庄市栾城区治河镇乏马村 村西(308国道西侧约40米)院落	14,219.00	至2018.09.14
23	圆通速递	杭州鑫怡实业有 限公司	杭萧国用(2011)第 4400009号	国有土地	萧山区北干街道兴九路225	5,000.00	至2017.12.19
24	湖北圆通	广州市华正道物 流有限公司	||襄阳市高新区名城路28号	1,400.00	至2016.05.31
25	湖北圆通黄 冈市分公司	湖北子胜商贸有 限公司	||浠水经济开发区散花工业园滨江新区 滨江四路	5,500.00	至2018.11.30

74

26	浙江圆通	温州市巨邦物流 有限公司	温国用(2004)第 2-23228号	国有土地	温州市龙湾区白楼下机场大道阳明路 粮食市场内	3,134.00	至2018.06.30
27	金华圆通	浙江南国钢构有 限公司	金市(两区)国用 (2014)字第5-41号	国有土地	浙江省金华市金三角经济开发区(杭 金衢高速公路鞋塘金三角出口)	1,150.80	至2016.06.30
28	圆通速递	浙江南国钢构有 限公司	金市(两区)国用 (2014)字第5-41号	国有土地	浙江省金华市金三角经济开发区(杭 金衢高速公路鞋塘金三角出口)	5,022.00	至2016.06.30
29	海南圆通	海南新大源工业 苑有限公司	海口市国用(2005)第 005000号	国有土地	海口市桂林洋经济开发区下云路海南 新大源工业苑有限公司的工业园中指 定区域	6,118.00	至2016.12.29
30	广东圆通	广东华达节水科 技股份有限公司	揭府国用(2014)第 076号	国有土地	广东省揭阳市空港经济区内机场路	15628.00	至2021.05.21
31	辽宁圆通	盘锦山达建材交 易有限公司	盘国用(2007)第 300108号/盘国用 (2009)第300148号	国有土地	盘锦市双台子区宋家村305国道西侧	8644.00	至2018.08.18
32	山东圆通临 沂市分公司	临沂市靓娜姿商 贸有限责任公司	临罗国用(2007)第 0075号	国有土地	临沂市罗庄区盛庄办事处齐庄村前 (206国道与金七路交界处)	3,560.00	至2016.06.14
33	圆通速递	深圳市机场航空 货运有限公司	深房地字第7221909 号	国有土地	深圳市宝安国际机场九道边原港务码 头侯船楼西侧	3,800.00	至2018.09.30
34	圆通速递	深圳市机场航空 货运有限公司	深房地字第7221909 号	国有土地	深圳市宝安国际机场九道边港务码头 侯船楼、停车场	28,000.00	至2018.09.30
35	河南圆通	漯河东城智能物 联港有限公司	漯国用(2014)第 001422号	国有土地	漯河市召陵区黄河路和经一路交叉口 漯河东城智能物联港有限公司	6,254.00	至2020.05.31
36	云南圆通	大理三塔医药包 装材料有限公司	大国用(2009)第 00732号	国有土地	大理市机场路大西线(距机场候机楼 500米，大理三塔医药包装材料有限 公司厂区，无门牌号)	2,198.00	至2018.07.31

75

37	桂林圆通	桂林宏润商业地 产有限公司	临国用(2006)第2156 号	国有土地	桂林市临桂新区秧塘工业区飞虎路与 友谊路交口东南侧华力重工园区内	5,020.00	至2018.11.4
38	圆通速递	王国栋	国用(2012)08005136 号	国有土地	长春净月开发区金宝街与规划路交汇 处	2,600.00	至2017.09.09
39	福建圆通福 州分公司	福建海峡工程机 械装备有限公司	侯(青)国用(2015)第 16号	国有土地	福建省闽侯县祥谦镇双龙村海峡机械 园	5,549.00	至2020.06.30
40	福建圆通福 州分公司	福建海峡工程机 械装备有限公司	侯(青)国用(2015)第 16号	国有土地	福建省闽侯县祥谦镇双龙村海峡机械 园	524.6	至2020.06.30
41	广东圆通江 门分公司	江门市圣丰实业 有限公司	江国用(2008)第 303695号	国有土地	广东省江门市高新区江睦路124号 (24号地块)	5,817.00	至2020.05.19
42	安徽圆通	芜湖东鑫管业有 限公司	芜开(工)国用(2010) 第023号	国有土地	芜湖区经济技术开发权淮河路西侧 (东鑫管业院内)	7,400.00	至2018.05.31
43	河南圆通	河南供销物流有 限公司	年国用(2002)字第 225号	划拨土地	郑开大道与京港澳高速向东500米路 北	17,143.00	至2018.05.15
44	圆通速递	云南明龙经贸有 限公司	昆国用(2008)00599 号	划拨土地	云南省第五强制隔离戒毒所内场地	8,300.00	至2019.06.30
45	贵州全新	贵州联合运输有 限公司	乌国用(2011)第25号	划拨土地	贵阳市乌当区东凤镇乌当村(东风陶 瓷厂院内)	2,527.00	至2017.06.14
46	圆通速递	深圳市机场股份 有限公司	||航空货站B1-b库房南侧九台安检机 位占用的库房(A36-A44)及相应的配 套设施(包括空册操作场地)	259.00	至2017.05.06
47	圆通速递	中国国际货运航 空有限公司	||顺义区首都国际机场	8,673.00	至2019.04.30

76

|48|广东圆通|蛟龙集团|||广州市花都区花山镇两龙南街50号|41,192.17|至2019.12.31|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|49|烟台圆通|王继福|烟芝集有(2002)字第
001号|集体土地|烟台市芝罘区华盛路1号|10,595.00|至2020.09.30|
|50|太原圆通|山西恒晟佳成科
贸有限公司||集体土地|山西省太原市晋源区晋祠镇南大寺村
晋祠复线路(大运高速路东侧、环城地
铁西侧)院落|12,056.00|至2017.11.31|
|51|北京圆通|北京金阳新建材
有限公司||集体土地|北京市朝阳区金盏乡金盏大街2号院|5,844.00|至2016.06.30|
|52|北京圆通|李印江||集体土地|北京市朝阳区金盏乡金海建筑材料供
应站院落|1,077.00|至2016.06.30|
|53|北京圆通|张伟||集体土地|北京市朝阳区金盏乡金盏大街2号院
落|4,298.00|至2016.06.30|
|54|哈尔滨圆通|哈尔滨市红旗森
联实业有限公司|哈集用(2011)第
02000003号|集体土地|哈尔滨市道里区新榆路8号|10,849.80|至2021.11.19|
|55|内蒙古圆通|内蒙古路通空港
物流有限公司||集体土地|呼和浩特市白塔机场东河西路三公里
(白苏线500米路北)院落|4,394.00|至2019.08.31|
|56|圆通速递天
津分公司|天津市方大禽业
发展有限公司|房地证东丽字第
100057439号|集体土地|天津市东丽区津塘公路246号(六号
桥东侧)天津市方大禽业发展有限公
司院落|13,105.00|至2017.10.04|

上表所述第 1-23 、 26-37 、 39-42 项租赁场地 ( 其中第 30 项租赁场地中 6,264 平方米已取得土地权属证明 ) 为圆通速递及其境内 子公司、分公司可合法、有效的使用的租赁场地；其中，第 22 项租赁场地为集体建设用地，其承租人河北圆通已就该处租赁场地 取得了石家庄市栾城区冶河镇乏马村村民代表大会三分之二以上同意、栾成区冶河镇乏马村民委员会会议三分之二以上同意及当地 国土主管部门出具的证明函，确认其已知悉该项租赁行为且予以同意。

77

剩余 17 宗租赁场地存在瑕疵，面积共计 159,176.97 平方米，占圆通速递及其境内子公司、分公司使用的土地面积的 9.00% 。 具体情况如下：

i. 除上述已提及的第 22 项租赁场地外，上表所述第 49-56 项租赁场地的土地使用权性质为集体土地，该等场地的面积合计为 62,218.80 平方米，占圆通速递及其境内子公司、分公司使用的土地面积的 3.52% 。

ii. 上表所述第 43-45 项租赁场地的土地使用权性质为国有划拨土地，该等场地的面积合计为 27,970 平方米，占圆通速递及其 境内子公司、分公司使用的土地面积的 1.58% 。

iii. 除上述已提及的第 22 、 50-53 、 55 项租赁场地外，上表所述第 24 、 25 、 30 、 46-48( 其中第 30 项的部分租赁场地 ( 面积 9,364 平方米 ) 未提供土地权属证明 ) 项租赁场地未能提供土地权属证明，该等场地的面积合计为 66,388.17 平方米，占圆通速递及其境内 子公司、分公司使用的土地面积的 3.75% 。

iv. 除上述已提及的第 24 项租赁场地外，上表所述第 38 项租赁场地的出租人非该等场地所在土地的使用权人且未能提供土地使 用权人同意转租的相关文件，该等场地的面积合计为 2,600.00 平方米，占圆通速递及其境内子公司、分公司使用的土地面积的 0.15% 。

(4) 租赁房产

根据圆通速递提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，圆通速递及其境内子公司、分公司承租并正在使用的 与生产经营相关的房屋共 70 处，租赁房产面积合计为 734,903.04 平方米，具体情况如下：

						租赁房屋面 积(m2)
序号	承租方	出租方	土地性质	房产证号	房产坐落		租赁期限

78

1	临海圆通	浙江临亚电子商 务有限公司	国有土地	临房权证大田街道字第 15300742号	临海市大田街道临海大道 330号	11,688.00	至2018.4.30
2	圆通速递	浙江星天机电设 备有限公司	国有土地	桐房权证桐字第00187395 号/第00297063号/第 00297064号	桐乡市梧桐街道齐福路 900号	7,443.19	至2018.01.10
3	圆通速递	鹰潭瑞兴铜业有 限公司	国有土地	鹰潭市房权证月湖区字第 10008971号	江西省鹰潭市工业园区 320国道南侧43号路东侧	2,936.22	至2016.07.31
4	嘉兴申禾	嘉兴市德群汽车 安全系统科技有 限公司	国有土地	嘉房权证南湖区字第 00618701号/第00618704 号	德群公司(嘉兴市南湖区大 桥镇明新路99号)六号厂 房全部，一号厂房四楼、 五楼全部	5,250.00	至2016.09.30
5	嘉兴申禾	嘉兴市德群汽车 安全系统科技有 限公司	国有土地	嘉房权证南湖区字第 00618701号	德群公司(嘉兴市南湖区大 桥镇明新路99号)一号厂 房1楼	1,100.00	至2016.10.31
6	南通圆通	南通市科威给排 水设备有限公司	国有土地	南通房字第房权证字第 32017131号	南通市开发区通富南路52 号	3,341.00	至2016.10.04
7	江西圆通	江西永通鞋业有 限公司	国有土地	南房权证莲塘镇字第 00062300号/第00062294 号	南昌市南昌县小蓝工业园 富山大道北555号11、12 栋	7,260.08	至2017.12.31
8	安徽圆通	安徽宏天装饰工 程有限责任公司	国有土地	房地权证肥东字第 10008858号/第10016537 号/第10046181号	肥东县撮镇循环经济示范 园天公大道1#厂房及附属 楼	19,404.00	至2018.06.30

79

9	武汉圆通	武汉嘉华新地物 流有限公司	国有土地	武房权证东字第 2012007427号/第 2012007428号	武汉市东西湖区台北二道 北、二十二支沟西2栋1-2 层、1栋1-3层	20,125.00	至2018.06.30
10	重庆圆通	重庆童欢食品有 限公司	国有土地	201房地证2012字第 058087号	重庆市渝北区回兴街道宝 环三路100号	6,845.36	至2016.10.31
11	浙江圆通	浙江三江购物有 限公司	国有土地	杭房产证萧字第00080706 号/第00080709号/第 00080712号/第00080702 号	杭州市萧山区坎山镇勇建 村、民丰河村浙江三江购 物有限公司所属加工配送 中心内1-4号库	64,587.00	至2016.10.15
12	上海杰伦	上海汇鼎鞋业有 限公司	国有土地	沪房地南字(2009)第 021599号	上海市浦东新区六灶镇鹿 达路9号	6,660.00	至2017.06.14
13	圆通速递	上海银瓯造纸筛 选成套设备有限 公司	国有土地	沪房地青(2011)第000845 号	上海市青浦区华新镇华徐 公路3029弄5号3幢1-4 层厂房及宿舍4-5层	5,693.64	至2016.04.27
14	圆通速递	东阳市万通速递 有限公司	国有土地	东房权证江北字第249308 号/第249311号	东阳市江北街道北鹿西街 750号	9,142.05	至2017.11.09
15	圆通速递	蚌埠市力源国际 港务有限公司	国有土地	房地权证五公字第 217120-9号/第217120-3 号	蚌埠市淮上区洪集村力源 产业园院内	5,827.00	至2017.05.31
16	福建圆通	福建鸿达运输有 限公司	国有土地	晋房权证经济开发区字第 21606716号/第21606715 号/第21606712号	晋江市经济开发区(五里 园)欣鑫路22号	22,235.00	至2020.02.28

80

17	辽宁圆通	沈阳市苏家屯区 京洛机械筛片厂	国有土地	沈房权证苏家屯字第 075052号	沈阳市苏家屯区青城街13 号	4,745.50	至2016.12.30
18	圆通速递	常州风光车辆饰 件有限公司、刘 浩杰	国有土地	常房权证新字第00404612 号/第00404612-1号	常州市新北区天山路66号	13,500.00	至2017.12.14
19	广东圆通	云梦县志成运输 有限公司顺德分 公司	国有土地	粤房地证字第C5263808号	佛山市顺德区伦教街道办 事处熹涌村委会伦兴中路 1号A3区域	15,610.00	至2018.07.31
20	上海杰伦	杰圆实业	国有土地	沪房地青字(2014)第 012294号	徐泾镇明珠路1168号	35,319.30	至2016.10.31
21	圆通速递	杰圆实业	国用土地	沪房地青字(2014)第 012294号	徐泾镇明珠路1168号	2,310.00	至2016.10.31
22	湖南圆通	湖南衡东工业园 区管委会	国有土地	东房权证字第16037967号 /第16037968号	衡东县工业大道东侧第 四、五栋厂房一楼及第三 栋二楼宿舍	6,010.00	至2017.08.31
23	圆通速递	湖州圆彤速递有 限公司	国有土地	湖房权证湖州市字第 110250840号/第 110250841号/第 110250842号	湖州市吴兴区区府路1886 号	35,991.36	至2018.01.06
24	圆通速递	义乌市万通速递 有限公司	国有土地	|义乌市国际物流港物流园	48,686.77	至2017.11.28

81

|25|四川圆通|成都市恒荣物流
有限公司|国有土地||成都市双流县双流航空港
工业园区西航港大道一段|23,563.00|至2016.09.07|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|26|上海杰伦|上海增洲实业有
限公司|国有土地|沪房地青字(2015)第
016630号|上海青浦区华隆路1728
号|29,604.00|至2018.07.15|
|27|圆通速递|江苏贝生科技有
限公司|国有土地|苏房权证吴中字第
00078715号|苏州市吴经济开发区区贝
森路1号|7,693.60|至2018.05.14|
|28|圆通速递|蛟龙集团|国有土地|沪房地青字(2012)第
000715号|青浦区华新镇华徐公路
3029弄28号|10,292.51|至2016.12.31|
|29|广西圆通|广西南宁黑五类
农产品物流有限
公司|国有土地|邕房权证字第01637363/
第01637372号|广西南宁市银海大道868
号|1,310.43|至2019.07.10|
|30|湖北圆通荆
州市分公司|湖北鸿祥投资有
限公司|国有土地|荆州房权证沙字第
201210633号|荆州经济开发区沙市园区
2号路北侧鸿祥工业园|6,680.00|至2018.03.31|
|31|圆通速递|常熟市神舟实业
有限公司|国有土地|熟房权证古里字第
15000357号/第15000358
号/第15000359号/第
15000360号|江苏省常熟高新技术产业
开发区黄山路129号|21,261.35|至2017.11.28|
|32|四川圆通|南充传化公路港
物流有限公司|国有土地|南房权证高字第00756195
号|南充市高坪区小龙镇南充
传化公路港零担区L4号
库、司机之家S3号楼四楼
西段25间|3,090.83|至2019.06.30|

82

33	四川圆通	四川英祥实业集 团有限公司	国有土地	自房权证2012字第 060701742号	自贡市自流井区舒坪镇金 鱼村英祥钢材市场3栋一 楼1-10号	2,079.00	至2017.06.30
34	圆通速递	杭州鑫怡实业有 限公司	国有土地	杭房权证萧移字第 00128481号/第00128480 号/第00135379号	萧山区北干街道兴九路 225号	21,064.30	至2017.12.19
35	湖北圆通	广州市华正道物 流有限公司	|襄樊市房权证樊城区字第 00127206号	襄阳市高新区名城路28号	3,600.00	至2016.05.31
36	湖北圆通黄 冈市分公司	湖北子胜商贸有 限公司	||浠水经济开发区散花工业 园滨江新区滨江四路	2,996.50	至2018.11.30
37	浙江圆通	温州市巨邦物流 有限公司	国有土地	|温州市龙湾区白楼下机场 大道阳明路粮食市场内	9,743.00	至2018.06.30
38	湖南圆通	云包公电子商务 (长沙)有限公司	国有土地	|长沙经开区华湘路以西、 远大路以北、南三线以南	18,938.50	至2020.07.31
39	金华圆通	浙江南国钢构有 限公司	国有土地	|浙江省金华市金三角经济 开发区(杭金衢高速公路鞋 塘金三角出口)	5,729.45	至2016.06.30
40	圆通速递	浙江南国钢构有 限公司	国有土地	|浙江省金华市金三角经济 开发区(杭金衢高速公路鞋 塘金三角出口)	8,261.00	至2016.06.30

83

|41|海南圆通|海南新大源工业
苑有限公司|国有土地||海口市桂林洋经济开发区
下云路海南新大源工业苑
有限公司的工业园中指定
区域|1,650.00|至2016.12.29|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|42|广东圆通|广东华达节水科
技股份有限公司|国有土地||广东省揭阳市空港经济区
内机场路|7,050.00|至2021.05.21|
|43|辽宁圆通|盘锦山达建材交
易有限公司|国有土地||盘锦市双台子区宋家村
305国道西侧|2,477.00|至2018.08.18|
|44|山东圆通临
沂市分公司|临沂市靓娜姿商
贸有限责任公司|国有土地||临沂市罗庄区盛庄办事处
齐庄村前(206国道与金七
路交界处)|2,525.00|至2016.06.14|
|45|山东圆通|山东济宁交运海
天国际物流有限
公司|国有土地||济宁农业高新技术示范园
山东济宁交运海天国际物
流有限公司西南部|4,880.00|至2020.08.31|
|46|圆通速递|深圳市机场航空
货运有限公司|国有土地||深圳市宝安国际机场九道
边港务码头侯船楼、停车
场|3,840.00|至2018.09.30|
|47|河南圆通|漯河东城智能物
联港有限公司|国有土地||漯河市召陵区黄河路和经
一路交叉口漯河东城智能
物联港有限公司|6,012.00|至2020.05.31|
|48|云南圆通|大理三塔医药包
装材料有限公司|国有土地||大理市机场路大西线(距机
场候机楼500米，大理三
塔医药包装材料有限公司
厂区，无门牌号)|1,873.80|至2018.07.31|

84

|49|桂林圆通|桂林宏润商业地
产有限公司|国有土地||桂林市临桂新区秧塘工业
区飞虎路与友谊路交口东
南侧华力重工园区内|2,663.30|至2018.11.04|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|50|圆通速递|王国栋|国有土地||长春净月开发区金宝街与
规划路交汇处|5,500.00|至2017.09.09|
|51|福建圆通福
州分公司|福建海峡工程机
械装备有限公司|国有土地||福建省闽侯县祥谦镇双龙
村海峡机械园|7,233.88|至2020.06.30|
|52|吉林圆通|吉林省木乔印务
有限公司|国有土地||吉林省长春市净月开发区
工业园区金宝街|4,544.42|至2018.07.19|
|53|广东圆通江
门分公司|江门市圣丰实业
有限公司|国有土地|粤房地权证江门字第
0115159944号|广东省江门市高新区江睦
路124号|5,184.00|至2020.05.19|
|54|安徽圆通|芜湖东鑫管业有
限公司|国有土地||芜湖区经济技术开发权淮
河路西侧(东鑫管业院内)|5,962.00|至2018.05.31|
|55|圆通航空|民航浙江安全监
督管理局机关后
勤服务中心|国有土地||杭州萧山机场内|7,072.00|至2019.09.30|
|56|圆通速递|深圳市机场股份
有限公司|||航空货站B1-b库房南侧九
台安检机位占用的库房
(A36-A44)及相应的配套
设施(包括空册操作场地)|3,367.20|至2017.05.06|

85

|57|河南圆通|河南供销物流有
限公司|划拨土地||郑开大道与京港澳高速向
东500米路北|10,857.00|至2018.05.15|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|58|圆通速递|云南明龙经贸有
限公司|划拨土地||云南省第五强制隔离戒毒
所内场地|9,700.00|至2019.06.30|
|59|贵州全新|贵阳国家高新技
术产业开发区建
设发展有限公司|划拨土地||贵阳市乌当区东凤镇乌当
村(东风陶瓷厂院内)|8,723.00|至2017.06.14|
|60|山东圆通|潍坊市寒亭区开
元街道雷家居民
委员会|集体土地||潍坊市寒亭区开元街道雷
家居民委员会工业园内|4,434.00|至2018.06.14|
|61|烟台圆通|王继福|集体土地||烟台市芝罘区华盛路1号|4,400.00|至2020.09.30|
|62|太原圆通天
下|山西恒晟佳成科
贸有限公司|集体土地||山西省太原市晋源区晋祠
镇南大寺村晋祠复线路(大
运高速路东侧、环城地铁
西侧)院落|5,544.00|至2017.11.31|
|63|河北圆通|河北国茂美纺织
有限公司|集体土地||河北省石家庄市栾城区治
河镇乏马村村西(308国道
西侧约40米)院落|9,676.00|至2018.09.14|
|64|北京圆通|北京金阳新建材
有限公司|集体土地||北京市朝阳区金盏乡金盏
大街2号院|4,464.00|至2016.06.30|

86

|65|北京圆通|李印江|集体土地||北京市朝阳区金盏乡金海
建筑材料供应站院落|3,050.00|至2016.06.30|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|66|北京圆通|张伟|集体土地||北京市朝阳区金盏乡金盏
大街2号院落|5,502.00|至2016.06.30|
|67|哈尔滨圆通|哈尔滨市红旗森
联实业有限公司|集体土地||哈尔滨市道里区新榆路8
号|9,150.20|至2021.11.19|
|68|内蒙圆通|内蒙古路通空港
物流有限公司|集体土地||呼和浩特市白塔机场东河
西路三公里(白苏线500米
路北)院落|3,806.00|至2019.08.31|
|69|圆通速递天
津分公司|天津市方大禽业
发展有限公司|集体土地|房地证东丽字第
100057439号|天津市东丽区津塘公路
246号(六号桥东侧)天津
市方大禽业发展有限公司
院落|11,670.00|至2017.10.04|
|70|广东圆通|蛟龙集团|||广州市花都区花山镇两龙
南街50号|34,474.30|至2019.12.31|

上表所述第 1-34 、 53 、 63 项为圆通速递及其境内子公司、分公司可合法、有效使用的租赁房产，其中，第 17 、 23-25 项 ( 第 17 项租赁房产中 1,345.5 平方米已取得房屋权属证明，其余 3,400 平方米已办理竣工验收手续；第 23 项租赁房产中 10,661.36 平 方米已取得房屋权属证明，其余 25,330 平方米已办理竣工验收手续 ) 房产已办理竣工验收手续并正在办理房产证；第 63 项房产为 租赁集体建设用地上的房产，其承租人河北圆通已就该处租赁房产取得了石家庄市栾城区冶河镇乏马村村民代表大会三分之二以上 同意、栾成区冶河镇乏马村民委员会会议三分之二以上同意及当地国土主管部门出具的证明函，确认其已知悉该项租赁行为且予以 同意。

87

剩余 34 处租赁房产存在瑕疵，面积共计 231,693.55 平方米，占圆通速递及其境内子公司、分公司使用的房产总面积的 22.76% 。具体情况如下：

i. 上表所述第 35 、 50 项租赁房产的出租人非该等房产的所有权人且未能提供房屋所有权人同意转租的相关文件，该等租赁房 产的面积合计为 9,100 平方米，占圆通速递及其境内子公司、分公司使用的房产总面积的 0.89% ；

ii. 除上述已披露的第 63 项房产外，上表所述第 60-69 项租赁房产为租赁集体土地上的房产，该等房产的面积合计为 52,020.2 平方米，占圆通速递及其境内子公司、分公司使用的房产总面积的 5.11% ；

iii. 上表所述第 57-59 项租赁的房产是建设在国有划拨土地上的房产，该等房产的面积为 29,280 平方米，占圆通速递及其境内 子公司、分公司使用的房产总面积的 2.88% ；

iv. 除上述已披露的租赁瑕疵房产外，上表所述第 36-49 、 51-52 、 54-56 、 70 项租赁房产的出租方或转租方未能提供《房屋所有 权证》，该等房产的面积为 141,293.35 平方米，占圆通速递及其境内子公司、分公司使用的房产总面积的 13.88% 。

基于下述理由，本所律师认为，圆通速递及其境内子公司、分公司存在的租赁上述瑕疵场地、房产的情况应不存在重大法律风 险，不会对圆通速递及其境内子公司、分公司的生产经营产生重大不利影响：

(1) 圆通速递及其境内子公司、分公司主要将租赁场地和 / 或房产用于转运中心、普通办公等用途，由于该等用途对于房产结构 并无非常特殊的要求，因此同类型场地和 / 或房产较为常见，可替代性较强。若发生停用或搬迁的情形，圆通速递及其境内子公司、 分公司可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁场地和 / 或房产；

(2) 由于圆通速递的物流网络在全国范围内分布较广，若上述租赁的瑕疵场地和 / 或房产发生停用或搬迁的情形时，通常情况下， 在寻找替代场地和 / 或房产的期间，该停用或搬迁的转运中心的转运处理能力可由周边的其他转运中心、接驳点分散承担，不会对圆 通速递的整个快递网络造成重大不利影响；

88

(3) 圆通速递及其境内子公司的现有租赁场地和 / 或房产，其大部分租赁期间均为 2 至 5 年左右，作为一项公司长期发展的战略， 圆通速递将积极通过购买、建设自有房地产等方式完善其整体速递运输体系，现有的部分租赁场地和 / 或房产在未来均将逐步被自建 的转运中心所取代，届时该等地区的瑕疵租赁场地和 / 或房产的问题将能够得到解决。

(4) 大部分租赁场地和 / 或房产所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合同中承诺，若违反对房屋所有权和土地使用权无瑕 疵的承诺，将支付当年租金的一定比例为违约金，并退还除实际租金之外的剩余租金；或者，若承诺存在严重虚假导致承租方无法 使用租赁物开展业务，承租方可以终止合同，出租方须向承租方支付一定金额的违约金，并退还实际租金之外的剩余租金。因此， 根据上述约定以及中国法律的规定，如果因租赁场地和 / 或房产的瑕疵而导致圆通速递及其境内控股子公司、分公司无法正常使用该 等租赁房地产，圆通速递及其境内控股子公司、分公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租人赔偿。

(5) 就上述存在瑕疵的场地和 / 或房产，圆通速递的控股股东蛟龙集团出具了承诺函，连带及不可撤销的承诺如下：若圆通速递 及其境内子公司、分公司因租赁的场地和 / 或房产不规范情形影响各相关企业使用该等场地和 / 或房产以从事正常业务经营，蛟龙集 团将积极采取有效措施 ( 包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和 / 或房产供相关企业经营使用等 ) ，促使各相关企业业务 经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若圆通速递及其境内子公司、分公司因其租赁的场地和 / 或房产不符合相关的法律、法 规，而被有关主管政府部门要求收回场地和 / 或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和 / 或房产瑕疵的整 改而发生的任何损失或支出，蛟龙集团愿意连带承担圆通速递及其境内子公司、分公司因前述场地和 / 或房产收回或受处罚或承担法 律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使圆通速递及其境内子公司、分公司免受损害。此外，蛟龙 集团将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障圆通速递及其境内子公司、分公司的利益。

3. 在建工程

根据圆通速递提供的资料，截至本法律意见书出具日，圆通速递及其境内子公司共计有 9 项在建工程，具体情况如下：

序 号	建设 单位		建筑面积 (㎡)
		工程名称		立项批复	环评批复	建设用地规划许可证	建设工程规划许可证	建筑工程施工许可证

89

1	淮安 融盛	淮安快递集散中心 项目(二期)	18,596.32	楚发改核 字 [2012]31 号	2011年9月 16日楚州区 环保局批复	地字第 320801201250015号	建字第 320801201450275 号、建字第 320801202450276号	编号： 320803020150029
2	圆通 速递	圆通速递Y-1地块 总部新建厂房项目	111,936.7	青发改备 [2014]11 1号	青环保许管 [2014]911 号	沪青地 (2014)EA3101182014 5033号	沪青建 (2015)FA310118201 54811号	编号： 310118201411260419
3		圆通速递Y-2地块 总部新建厂房项目	58,199.1	青发改备 [2014]11 2号	青环保许管 [2014]911 号	沪青地 (2014)EA3101182014 5034号	沪青建 (2015)FA310118201 55024号	编号： 1402QP0454D02
4		圆通速递Y-3地块 总部新建厂房项目	101,412.1	青发改备 [2014]11 3号	青环保许管 [2014]911 号	沪青地 (2014)EA3101182014 5035号	沪青建 (2015)FA310118201 55696	编号： 1402QP0455D01
5	安徽 圆通	安徽圆和通货运有 限公司现代快递物 流基地建设项目	33,721	发改备 [2013]28 5号	东建审字 [2014]14号	地字第 34012201400006	编号： 340122201511-021 编号： 340122201511-022 编号： 340122201511-023	编号： 3401221509280102-S X-001
6	金华 圆通	圆通速递金华转运 中心项目	31,228.87	备案号： 0703150 1540607 52563	金环建金义 [2014]15号	地字第 330704201400024	建字第 330704201500037	编号： 330703201512300101
7	浙江 圆通	圆通速递华东管理 区总部及转运中心 项目(一期)	98,523.3	备案号： 0109140 8274060 818523	萧环建 [2014]1714 号	地字第 330109201400165号	建字第 330109201500038号	编号 33010920150605301

90

8		圆通速递华东管理 区总部及转运中心 项目(二期)	49,852	备案号： 0109150 8144060 840799	萧环建 [2015]324 号	地字第 330109201500189号	建字第 330109201500276号	编号 33010920151029020 1
9	天津 杰伦	圆通速递华北区域 总部项目(天津中 心)	37,157.21	津保发改 许可 [2015]1 号	津空环保许 可表 [2014]47号	编号：2015保税地证 0001	编号：2015保税建证 0032	编号： 121120201602010117 1

4. 民用航空器

根据圆通速递提供的资料，圆通航空自有和租赁的航空器如下：

序 号		标准适航证		国籍登记证		民用航空器电器执照	民用航空器电器执照
	所有权人
		证号	证号	国籍和登记标志	出厂序号	证号	有效期至
1	圆通航空	No.AC4914	No.NR4854	B-2505	28657	N-2015-821	2016-08-02
2	圆通航空	No.AC4136	No.NR4092	B-2608	28662	N-2015-822	2018-03-01
3	香港国际航空租赁有限公司	No.AC3721	No.NR3703	B-2945	27362	N-2015-1655	2017-04-07

5. 固定资产

根据《拟购买资产审计报告》，圆通速递及其境内子公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办 公家具、其他等，该等固定资产截至 2015 年 12 月 31 日的账面价值合计为 121,726.4739 万元。

91

6. 知识产权

(1) 注册商标

根据圆通速递的确认、商标代理机构提供的说明及境外法律意见书并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具日，圆通速递及其子公司在境内拥有 13 项注册商标及 39 项注册商标申请，在境外拥有 100 项注册商标、 77 项注册商 标申请、 11 项注册商标正在办理变更手续，具体情况请见本法律意见书 “ 附件 三：圆通速递及其子公司的知识产权 /1. 注册商标 ” 。

(2) 软件著作权

根据圆通速递的确认及中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查 询结果》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，圆通速递及其子公司 拥有 4 项软件著作权，具体情况请见本法律意见书 “ 附件三：圆通速递及其子公 司的知识产权 /2. 软件著作权 ” 。

(3) 专利

根据圆通速递的确认及中华人民共和国知识产权局出具的《证明》并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具日，圆通速递及其子公司拥有 3 项专利在 申请中，具体情况请见本法律意见书 “ 附件三：圆通速递及其子公司的知识产权 /3. 专利 ” 。

综上，根据相关部门、商标代理机构及圆通速递的书面文件或书面承诺并 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述知识产权均系由圆通 速递和 / 或其子公司依法拥有或使用，无设定抵押、质押的情况，圆通速递和 / 或其子公司在法律法规允许的范围内对该等无形资产行使权利不受限制。

( 六 ) 重大合同

根据圆通速递提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 圆通速递及其境内子公司正在履行的对圆通速递生产经营活动、未来发展或财 务状况有重要影响的主要合同具体如下：

1. 借款合同

截至本法律意见书出具日，圆通速递不存在正在履行的借款合同。

2. 国有建设用地使用权出让合同

圆通速递及其境内子公司就其尚未取得《国有土地使用证》的土地使用权

92

签署的《国有建设用地使用权出让合同》的具体情况请见本法律意见书 “ 六、本 次重大资产重组的拟购买资产 /( 五 ) 主要资产 /2. 土地、房产 /(1) 自有土地 ” 。

3. 场地 / 房产租赁合同

圆通速递及其境内子公司、分公司租赁场地、房产的具体情况请见本法律 意见书 “ 六、本次重大资产重组的拟购买资产 /( 五 ) 主要资产 /2. 土地、房产 /(3) 租 赁场地 ” 和 “ 六、本次重大资产重组的拟购买资产 /( 五 ) 主要资产 /2. 土地、房产 /(4) ” 租赁房产 。

4. 飞机购买合同

截至本法律意见书出具日，圆通航空正在履行的飞机购买合同共 2 份，具 体情况如下：

2016 年 2 月 15 日，圆通航空与 Celestial Aviation Trading 10 Limited 签 署了两份《 Aircraft Sale & Purchase Agreeement 》，共计购买 2 架 B737-300SF 飞机。

截止本法律意见书出具日，该等飞机尚未交付。

5. 在建工程施工合同

截至本法律意见书出具日，圆通速递及其境内子公司正在履行的、合同金 额在 10,000 万元以上的在建工程施工合同共 5 份，具体情况如下：

序 号	公司 名称					签订 日期
		合同对方	合同名称	合同内容	金额(万元)
1	浙江 圆通	浙江杭州湾 建筑集团有 限公司	施工总承包 合同	圆通速递华东管理 区总部基地及转运 中心项目一期工程	12,200.7781	2015. 01.08
2	圆通 速递	宝钢工程建 设有限公司	Y-1地块总 部新建厂房 项目施工总 承包合同	圆通速递Y-1地块总 部新建厂房项目工 程	15,886	2015. 07.27
3	圆通 速递	鲁易建设集 团有限公司	Y-2地块总 部新建厂房 项目施工总 承包合同	圆通速递Y-2地块总 部新建厂房项目工 程	10,100	2015. 10.26
4	圆通 速递	上海中锦建 设集团股份 有限公司	Y-3地块总 部新建厂房 项目工程	圆通速递Y-3地块总 部新建厂房项目工 程	20,228	2015. 12.30

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	5	河南 圆通	长业建设集 团有限公司	圆通速递郑 州总部项目 施工总承包 合同	圆通速递郑州总部 项目工程，包括1#、 2#分拣车间、3#办公 宿舍综合楼及配套 附属用房	10,588	2015. 11.02

( 七 ) 圆通速递的组织机构及公司治理制度

1. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，圆通速递有 2 名法人股 东， 5 名合伙企业股东， 2 名自然人股东；圆通速递董事局由 9 名董事组成， 其中有 2 名独立董事；圆通速递监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监 事；圆通速递共有 10 名高级管理人员，其中总裁 1 名、首席执行官 1 名、副 总裁 6 名、副总裁兼财务负责人 1 名、副总裁兼董事局秘书 1 名。圆通速递具 有健全的组织机构。

2. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，圆通速递已按照《公司 法》等规定，制定了《圆通速递有限公司股东会议事规则》、《圆通速递有限公 司董事局议事规则》、《圆通速递有限公司监事会议事规则》、《圆通速递有限公 司关联交易管理制度》、《圆通速递有限公司对外担保管理制度》、《圆通速递有 限公司投资决策管理制度》、《圆通速递有限公司独立董事工作制度》、《圆通速 递有限公司董事局秘书工作制度》、《圆通速递有限公司总裁工作细则》、《圆通 速递有限公司审计委员会工作规则》、《圆通速递有限公司薪酬和考核委员会工 作规则》、《圆通速递有限公司提名委员会工作规则》、《圆通速递有限公司战略 委员会工作规则》。该等公司治理制度符合相关法律法规的规定。

( 八 ) 董事、监事和高级管理人员及其变化

1. 圆通速递现任董事、监事、高级管理人员情况

根据圆通速递提供的文件并经本所律师核查，圆通速递现任董事、监事、 高级管理人员情况如下：

		圆通速 递任职 情况
序 号			在圆通速递及子公司以外其他企业的兼职 情况	兼职单位与圆通速递关 系
	姓名
1	喻会 蛟	董事局 主席、 总裁	蛟龙集团执行董事	控股股东
			新龙电子执行董事	控股股东控制的企业
			北京燕都执行董事	控股股东控制的企业
			杰圆实业执行董事	控股股东控制的企业
			圆汇网络执行董事	控股股东控制的企业
			圆通泰和执行董事	控股股东控制的企业

94

			桐庐阳明山置业执行董事	控股股东控制的企业
			无花果文化执行董事	控股股东控制的企业
			圆通控股(集团)董事	控股股东控制的企业
			渭蛟商务执行董事	控股股东控制的企业
			杭州黄金峡谷执行董事	控股股东控制的企业
			蜂网投资董事长、总经理	控股股东参股的企业
			海宁豪士布艺董事	实际控制人控制的企业
			无花果茶坊执行董事	实际控制人控制的企业
			圆赞投资执行董事	实际控制人控制的企业
			中柏进出口执行董事	实际控制人控制的企业
			四川圆和通执行董事	实际控制人控制的企业
			圆康投资执行董事	实际控制人控制的企业
2	张小 娟	董事	蛟龙集团监事	控股股东控制的企业
			海宁豪士布艺监事	实际控制人控制的企业
			宁波鄞州杰伦执行董事	实际控制人控制的企业
			北京燕都经理	控股股东控制的企业
			杰圆实业监事	控股股东控制的企业
			无花果文化经理	控股股东控制的企业
			圆赞投资经理	实际控制人控制的企业
			圆翔投资执行事务合伙人委派代表	实际控制人控制的企业
			圆欣投资执行事务合伙人委派代表	实际控制人控制的企业
			圆科投资执行事务合伙人委派代表	实际控制人控制的企业
			圆越投资执行事务合伙人委派代表	实际控制人控制的企业
			Dragon Eagle Development Limited(龙鹰 发展有限公司)董事	实际控制人控制的企业
			YTO Express (H.K) Limited董事	实际控制人控制的企业
3	张益 忠12	董事、 副总裁	无	无

• 12 报告期内兼任宁波鄞州杰伦监事，截至本法律意见书出具日，张益忠已辞去监事职务， 工商变更手续正在办理中。

95

4	喻志 贤	董事、 副总裁	无	无
5	杨新 伟	董事、 副总裁	无	无
6	童文 红	董事	浙江菜鸟供应链管理有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			金华市传云物联网技术有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			海宁市传云物联网技术有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			海宁市传泰置业有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			上虞传云物联网技术有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			杭州传云物联网技术有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			嘉兴传云物联网技术有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			无锡传云物联网技术有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			晋江传云物联网技术有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			武汉传云江夏物联网技术有限公司执行董 事	圆通速递董事担任董事 的企业
			武汉传祥物联网技术有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			重庆传云物联网技术有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			广州传云物联网技术有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			传云(天津)物联网技术有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			天津传祥物联网技术有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			北京传云物联网技术有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			郑州传云物联网技术有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			东莞市传云物联网技术有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			阿里巴巴(上海)物联网技术有限公司执行 董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			深圳市大铲湾传云物联网技术有限公司董 事	圆通速递董事担任董事 的企业

96

			沈阳传云物联网技术有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			西咸新区传云物联网技术有限公司执行董 事	圆通速递董事担任董事 的企业
			金华传祥物联网技术有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			深圳市菜鸟投资管理有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			北京菜鸟物流有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			上海菜鸟管理咨询有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			杭州奔鸟企业管理咨询有限公司执行董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			上海卡行天下供应链管理有限公司董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			青岛日日顺物流有限公司副董事长	圆通速递董事担任董事 的企业
			广东心怡科技物流有限公司董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Smart Logistics Network Limited 董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Smart Logistics Holding Limited 董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Smart Logistics Network (BVI) Limited董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Smart Logisticsics Investment Limited董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Smart Logistics Group Properties Limited董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Shenyang Investment Limited董 事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Xi'an Investment Limited董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Zhengzhou Investment Limited 董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Chengdu SL Investment Limited 董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Chengdu XD Investment Limited 董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Jiaxing Investment Limited董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Jinyi Investment Limited董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Xiamen Investment Limited董事	圆通速递董事担任董事 的企业

97

			Cainiao Xiasha Investment Limited董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Properties Investment Limited董 事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Guangzhou HD Investment Limited董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Smart Logistics Network (Hong Kong) Limited董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Shenyang Holding Limited董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Xi'an Holding Limited董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Zhengzhou Holding Limited董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Chengdu SL Holding Limited董 事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Chengdu XD Holding Limited董 事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Jiaxing Holding Limited董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Jinyi Holding Limited董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Xiamen Holding Limited董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Xiasha Holding Limited董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Properties Holding Limited董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Cainiao Guangzhou HD Holding Limited 董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Best Logistics Technologies Limited董事	圆通速递董事担任董事 的企业
7	潘水 苗	董事	上海云锋新创股权投资中心(有限合伙)董 事总经理	持有圆通速递5%以上 股权的股东
			杭州恒生芸泰网络科技有限公司董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			北京全峰快递有限责任公司董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			广东心怡科技物流有限公司董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			广东芸辉科技有限责任公司董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Relia Biotech Inc.董事	圆通速递董事担任董事 的企业
			Full Truck Logistics Information Co. Ltd 董事	圆通速递董事担任董事 的企业

98

8	陈国 钢	独立董 事	中国民生投资股份有限公司副总裁	圆通速递独立董事担任 高级管理人员的企业
			中民投资本管理有限公司董事长	圆通速递独立董事担任 董事的企业
			国泰君安证券股份有限公司独立董事	圆通速递独立董事担任 董事的企业
			远东宏信有限公司非执行董事	圆通速递独立董事担任 董事的企业
9	贺伟 平	独立董 事	北京市嘉源律师事务所律师、合伙人	圆通速递独立董事任职 的企业
			瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事	圆通速递独立董事担任 董事的企业
10	王炎 明	监事会 主席	无	无
11	陶立 春	监事	无	无
12	李显 俊	监事	无	无
13	相峰	首席执 行官	北京美华远景咨询有限公司监事	圆通速递高级管理人员 投资、担任监事的企业
14	张树 洪	副总裁	无	无
15	孙维 敏	副总 裁、财 务负责 人	无	无
16	胡瑞 琦	副总裁	无	无
17	郑亚 国	副总裁	无	无
18	朱锐	副总 裁、董 事局秘 书	无	无

根据圆通速递董事、监事及高级管理人员的承诺并经本所律师核查，圆通 速递上述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》、《证券法》规定及中国 证监会认定的禁止任职情况，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者的 情形。本所律师认为，圆通速递的董事、监事、高级管理人员的任职符合法律 法规以及其公司章程的规定。

1. 圆通速递报告期内董事、高级管理人员变化情况

99

(1) 董事变动情况

i.2013 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 28 日期间，圆通速递不设董事会，设 执行董事 1 人，由喻会蛟先生担任。

ii.2015 年 4 月 29 日，圆通速递引入阿里创投与云锋新创作为战略投资者。 为完善公司治理结构，圆通速递召开股东会，决议通过设立圆通速递董事会 ( 后 更名为董事局 ) ，董事会成员为 9 名，选举喻会蛟、张小娟、喻志贤、张益忠、 相峰、杨新伟、甘卫国、童文红、潘水苗为第一届董事会成员。同日，圆通速 递召开第一届董事会第一次会议，选举喻会蛟担任圆通速递董事长 ( 后更名为董 事局主席 ) 。

iii.2016 年 2 月 29 日，圆通速递召开 2016 年第一次临时股东会会议，为 改善公司治理结构，圆通速递引入独立董事制度，审议决议免去相峰、甘卫国 董事职务，选举陈国钢、贺伟平担任独立董事。

截至本法律意见书出具日，圆通速递董事局 ( 会 ) 成员未再发生变化。

(2) 高级管理人员变动情况

i. 报告期初，喻会蛟、张树洪、杨新伟、喻志贤、胡瑞琦、张益忠、孙建 担任圆通速递高级管理人员。除孙建于 2013 年 11 月辞去高级管理人员职务外， 其余 6 人在报告期内持续担任高级管理人员。

ii. 自报告期初以来，圆通速递增加任命 8 名高级管理人员， 4 人目前仍担 任高级管理人员， 4 人调任其他职务或由于个人原因离职，具体情况如下：

序号	姓名	现任职务	委任时间	调任/离职时间
1	相峰	首席执行官	2013年6月	不适用
2	邓幽军	副总裁	2014年1月	2015年1月离职
3	孙维敏	副总裁、财务负责人	2014年7月	不适用
4	宿宁	副总裁	2014年7月	2015年10月离职
5	钟展荣	副总裁	2015年1月	2015年10月调任 海外事业部总监
6	沈彧	副总裁	2015年3月	2015年11月离职
7	郑亚国	副总裁	2015年5月	不适用
8	朱锐	副总裁、董事局秘书	2016年2月	不适用

截至本法律意见书出具日，圆通速递高级管理人员为：喻会蛟、相峰、张 树洪、杨新伟、喻志贤、张益忠、孙维敏、胡瑞琦、郑亚国和朱锐，其中，喻

100

会蛟、张树洪、杨新伟、喻志贤、张益忠、胡瑞琦均已在报告期初即担任圆通 速递高级管理人员职务，孙维敏在担任高级管理人员之前已作为相关业务负责 人实际履行管理职责，前述人员在圆通速递任职时间均已超过 36 个月。相峰 ( 任 职超过 32 个月 ) 、朱锐、郑亚国系圆通速递报告期内引进的专业人才，分别负 责经营战略、资本运作和人力资源管理相关工作。截至法律意见书出具日，圆 通速递高级管理人员未再发生变化。

综上，本所律师认为，圆通速递的董事、高级管理人员在报告期内发生过 一定调整，但该等调整未影响圆通速递的决策机制和经营管理，亦未对圆通速 递经营发展的持续性和稳定性造成不利影响，圆通速递董事、高级管理人员在 报告期内的调整不构成重大变化。

( 九 ) 税务

1. 主要税种及税率

根据《拟购买资产审计报告》，目前圆通速递及其境内子公司适用的税种、 税率情况如下：

			税率	税率
税 种	计税依据
		2015 年度	2014 年度	2013 年度
增值税	按税法规定计算的销售货物和应 税劳务收入为基础计算销项税额， 在扣除当期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值税	6%、11%、 17%	6%、11%、 17%	6%、11%、 17%
营业税	按应税营业收入计缴	5%	5%	3%、5%
城市维护 建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消 费税计缴	1%、5%	5%、7%	5%、7%
企业所得 税	按应纳税所得额计缴	25%	25%	25%

2. 税收优惠

无。

3. 财政补贴

根据圆通速递及其境内子公司提供的相关文件，报告期内圆通速递及其境 内子公司享受的、金额在 100 万元以上的财政补贴主要如下：

序号 项目 政府批文 公司名称 年度 数额 ( 万元 )

101

1	江苏省关于加快 省级现代服务业 发展的专项引导 资金	苏发改服务发 [2013]1913号、苏 财建[2013]406号	淮安融盛	2014年度	200.00
				2015年度	150.00
2	一企一策奖励	中共桐庐县委办 [2013]28号	杭州杰伦	2013年度	2,636.00
				2014年度	1,209.00
				2015年度	4,704.45
3	财政局扶持奖励	中共桐庐县委办 [2013]28号	杭州杰伦	2014年度	3,827.00
4	营业税改征增值 税试点企业财政 补助	杭国税货便函 [2013]10号	杭州锦圆	2015年度	141.87
5	现代服务业专项 资金奖励补助款	青府办发[2013]87 号	圆通速递	2014年度	160.00
6	上海市青浦区经 济委员会企业扶 持资金	青经发[2015]121 号	圆通速递	2015年度	100.00
7	面向低碳经济的 可视化物流全程 信息控制平台 (ICON)技改项 目	青经发[2010]164 号、青经发 [2012]22号	圆通速递	2013年度	343.00
8	服务业引导资金 扶持	双委发[2012]35号	四川圆通	2015年度	108.67

( 十 ) 募集资金用途

1. 募投项目基本情况

根据大杨创世第八届董事会第十次会议决议、《重组报告书 ( 草案 ) 》，本次 配套募集资金总额不超过 230,000 万元，在扣除本次交易相关费用后，拟用于 募投项目，该等项目基本情况及获得的权属证书、立项批复、环评批复如下：

序 号 1			投资总额 (万元)	募投金额 (万元)	权属证书、立项批复、环评 批复
	项目名称	项目细分
	转运中心 建设和智 能设备升 级项目	上海转运中心	157,230.0 0	110,000	权属证书：沪房地青字 (2014)第010631号、沪房 地青字(2014)第010632 号、沪房地青字(2014)第 010633号、沪房地青字 (2014)第010634号

102

					立项批复：青发改备 [2014]111号；青发改备 [2014]112号；青发改备 [2014]113号
					环评批复：青环保许管 [2014]911号
		杭州转运中心	48,000.00		权属证书：杭萧国用(2013) 第3000018号
					立项批复： 01091408274060818523
					环评批复：萧环建 [2014]1714号
		金华转运中心	45,000.00		权属证书：金市国用(2015) 第101-02098号
					立项批复： 07031408274060722467
					环评批复：金环建金义 [2014]15号
		武汉转运中心	26,015.87		权属证书：黄陂国用(2015) 第2581号
					立项批复：陂发改投资 [2015]145号
					环评批复：陂环管[2015]66 号
		合肥转运中心	24,726.60		权属证书：东国用2015第 2819号
					立项批复：发改备 [2013]285号
					环评批复：东建审字 [2014]14号
		天津转运中心	18,000.00		权属证书：房地证津字第 115051500050号
					立项批复：津保发改许可 [2015]1号
					环评批复：津空环保许可表 [2014]47号
2	运能网络 提升项目	干线运输车辆 购置	62,300.00	60,000	权属证书：不适用 立项批复：青发改备 [2016]18号文件 环评批复：不适用
		航空货运飞机 购置	23,968.00

103

	3	智慧物流 信息一体 化平台建 设项目	硬件购置费	18,276.60	60,000	权属证书：不适用 立项批复：青发改备 [2016]17号文件 环评批复：不适用
			软件购置费	13,147.00
			机房装修等配 套工程	4,120.00
			咨询费或技术 服务费	1,000.00
			研发费用	11,352.60
			设备购置	11,440.00
			预备费	1,663.80

注：运能网络提升项目投资总额中包括干线运输车辆购置投资 62,300 万 元以及航空货运飞机购置投资 23,968 万元，本次拟使用募集资金 60,000 万元 全部用于干线运输车辆购置。

经核查，本所律师认为，上述募投项目已获得相关主管政府部门截至目前 阶段应获得的批准和 / 或备案。

1. 合规性

根据圆通速递提供的文件资料及说明、《重组报告书 ( 草案 ) 》，并经本所律 师对募集资金运用进行核查，本所律师认为：

(1) 本次募集配套资金在扣除本次交易的中介机构费用及相关税费后，将用 于转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体 化平台建设项目；

(2) 本次募集配套资金投资项目的建设规划符合国家产业政策、投资管理、 环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定；

(3) 本次募集配套资金投资项目经过大杨创世董事会审议通过；

(4) 本次募资发行募集的资金将存放于经上市公司董事会批准设立的专项账 户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

综上，本所律师认为，本次募集配套资金投资的项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

( 十一 ) 重大诉讼、仲裁和行政处罚

1. 诉讼、仲裁

104

根据圆通速递的说明与承诺及提供的资料并经本所律师核查，圆通速递及 其境内子公司存在的尚未了结的或执行完毕的涉及金额在 300 万元[13] 以上的重 大诉讼、仲裁情况如下：

南通圆通原为张志军、保小丽投资设立的企业，后被圆通速递收购。

南通圆通原股东张志军曾向陈建中借款 3,000 万元，相关主体为张志军该 笔债务提供了房地产抵押以及连带责任保证担保，其中，南通圆通为该笔债务 提供连带责任保证担保。

2015 年 6 月 27 日，陈建中因张志军逾期尚未归还借款而向南通市崇川区 人民法院提起诉讼，要求被告张志军、南通虹桥饭店有限公司、南通圆通、南 通新圆通速递有限公司及保小丽偿还借款并支付利息及律师代理费共计 3,237.1 万元。 2015 年 8 月 3 日，南通市崇川区人民法院出具编号为 (2015) 崇 民初字第 01196 号《民事调解书》，根据该调解书，张志军应向陈建中偿还 3,000 万元的借款，并承担自 2014 年 4 月 1 日起按人民银行同期贷款利率的 4 倍计算的利息及陈建中的律师费 57.1 万元。根据该《民事调解书》，张志军应 于 2015 年 11 月 10 日前一次性付清该等款项，就该等偿还责任： (1) 南通虹桥 饭店有限公司继续以其所有的南通市青年西路 23 号房地产提供上述借款本息 及费用偿付的抵押担保； (2) 南通圆通、南通新圆通速递有限公司、保小丽对承 担连带清偿责任。

2016 年 2 月 22 日，张志军、保小丽、南通虹桥饭店有限公司、南通新圆 通速递有限公司、南通润通速递有限公司向南通圆通出具《承诺函》，承诺在 2016 年 4 月 30 日前履行完毕 (2015) 崇民初字第 01196 号《民事调解书》规定 的全部义务；同时，张志军、保小丽、南通虹桥饭店有限公司、南通市新圆通 速递有限各公司、南通润通速递有限公司承诺，无论 2016 年 4 月 30 日前是否 实际清偿所有债务，均不会使南通圆通蒙受任何损失，若南通圆通承担了担保 责任，则张志军、保小丽、南通虹桥饭店有限公司、南通市新圆通速递有限公 司、南通润通速递有限公司共同承担连带赔偿责任。

南通圆通以其净资产范围为限承担有限责任，圆通速递已以南通圆通截至 2015 年 12 月 31 日的净资产为限，全额计提预计负债 10,264,626.05 元。本 次交易对价亦考虑了该等预计负债的影响。本所律师认为，上述事项不会对本 次重大资产重组构成实质性法律障碍。

除本法律意见书另有披露外，圆通速递及其境内子公司不存在尚未了结或 可预见的重大诉讼、仲裁。

2. 行政处罚

13 不高于圆通速递截至审计基准日净资产 3,415,459,539.80 元的千分之一。

105

根据有关政府部门的证明或确认、圆通速递的说明与承诺及提供的资料， 自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日，圆通速递及其境内子公司受到的金 额在 1,000 元 ( 含 ) 以上的罚款类行政处罚及其他非罚款类行政处罚的具体情况 “ ” 请见本法律意见书 附件四：圆通速递及其境内子公司受到的行政处罚 。

根据有关政府部门的证明或确认、圆通速递的说明与承诺，本所律师认为， 自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日，圆通速递及其境内子公司不存在对 本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。

七、关联交易与同业竞争

一 ( ) 关联交易

1. 本次重大资产重组构成关联交易

根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易完成后，蛟龙集团将成 为上市公司控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司实际控制人，阿里 创投和云锋新创将成为上市公司持股 5% 以上的股东；本次重大资产出售的拟 出售资产由上市公司现实际控制人李桂莲指定的第三方最终承接。因此，本次 重大资产重组构成关联交易。

2016 年 3 月 21 日，大杨创世独立董事就本次重大资产重组出具《大连大 杨创世股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的事前认可意见》。

2016 年 3 月 21 日，大杨创世召开第八届董事会第十次会议，审议通过了 本次重大资产重组具体方案及相关议案，关联董事李桂莲、石晓东、胡冬梅回 避表决。大杨创世全体独立董事已就本次重大资产重组方案发表了独立意见， 认为本次重大资产重组系公司为改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营 能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利 能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行， 符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组构成大杨创世的关联交易，本次 重大资产重组已取得大杨创世董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决； 本次重大资产重组尚需大杨创世股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会 表决时需回避表决，大杨创世的独立董事已发表独立意见对本次重大资产重组 涉及的关联交易予以认可。

2. 圆通速递主要关联方

根据圆通速递的说明与承诺、《重组报告书 ( 草案 ) 》、《拟购买资产审计报

106

告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，圆通速递的主要关联方如 下：

• (1) 圆通速递控股股东、实际控制人

圆通速递的控股股东、实际控制人的具体情况请见本法律意见书 “ 六、本次 重大资产重组的拟购买资产 /( 三 ) 关于圆通速递最近三年实际控制人未发生变更 的说明 ” 和 “ 二、本次重大资产重组各方的主体资格 /( 二 ) 交易对方的主体资格 ” 。

• (2) 持有圆通速递 5% 以上股权的股东

除圆通速递控股股东、实际控制人外，其他持有圆通速递 5% 以上股权的股 东为阿里创投和云锋新创。

阿里创投、云锋新创的具体情况请见本法律意见书 “ 二、本次重大资产重组 各方的主体资格 /( 二 ) 交易对方的主体资格 ” 。

• (3) 圆通速递的全资或控股子公司

“ ” 具体情况请见本法律意见书 附件二：圆通速递的对外投资 。

(4) 圆通速递的董事、监事及高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的 法人单位

具体情况请见本法律意见书 “ 六、本次重大资产重组的拟购买资产 /( 八 ) 董 ” 事、监事和高级管理人员及其变化 。

(5) 除圆通速递及其子公司、蛟龙集团、圆赞投资、圆翔投资、圆欣投资、 圆科投资、圆越投资外，圆通速递的控股股东、实际控制人所控制的其他企业：

序 号
	关联方名称	与圆通速递关系
1	圆通新龙	控股股东和实际控制人合计持有其100%股 权；
2	桐庐阳明山置业	蛟龙集团持有其100%股权
3	无花果文化	蛟龙集团持有其100%股权
4	杭州黄金峡谷	蛟龙集团持有其100%股权
5	北京燕都	蛟龙集团持有其100%股权
6	杰圆实业	蛟龙集团持有其100%股权
7	圆通泰和	蛟龙集团持有其100%股权

107

8	圆汇网络	蛟龙集团持有其100%股权
9	圆罗投资	蛟龙集团持有其100%股权
10	渭蛟商务	蛟龙集团持有其100%股权
11	中柏进出口	蛟龙集团持有其88%股权
12	四川圆和通	蛟龙集团持有其100%股权
13	海宁豪士布艺	喻会蛟、张小娟合计持有其100%股权
14	无花果茶坊	喻会蛟持有其100%股权
15	圆康投资	喻会蛟持有其60%股权
16	平潭圆汉投资管理合伙企业(有限 公司)	圆康投资为其执行事务合伙人，且喻会蛟直 接或间接持有其54%财产份额
17	圆鼎投资	平潭圆汉投资管理合伙企业(有限公司)为其 执行事务合伙人，且喻会蛟直接或间接持有 其25.0675%财产份额
18	宁波鄞州杰伦	张小娟持有其100%股权
19	圆通控股集团	圆通泰和持有其100%股权
20	Dragon Eagle Development Limited(龙鹰发展有限公司)	张小娟持有其100%股权
21	YTO Express (H.K.)Limited	张小娟持有其100%股权

(6) 报告期内，其他与圆通速递发生关联交易的关联方及其关联关系如下：

序 号
	关联方名称	关联关系
1	深圳市银利达速递有限公司	董事、副总裁张益忠的近亲属所控制的企 业
2	无锡和谐圆通速递有限公司	董事、副总裁喻志贤的近亲属所控制的企 业
3	杭州千通速递有限公司	监事王炎明的近亲属所控制的企业
4	上海勇启快递有限公司	董事、副总裁杨新伟的近亲属所控制的企 业
5	上海携锐快递有限公司	副总裁张树洪的近亲属所控制的企业
6	上海鲁文速递有限公司	副总裁张树洪的近亲属所控制的企业
7	深圳市晋元劳务派遣有限公司	董事、副总裁张益忠的近亲属担任总经理 的企业
8	东莞龙立	报告期内，董事张小娟曾经所控制的企业， 目前为圆通香港全资子公司
9	浙江菜鸟供应链管理有限公司	董事童文红担任董事的企业
10	陈国军	董事、副总裁喻志贤之近亲属
11	喻移海	董事、总裁喻会蛟之近亲属

108

张树金	副总裁张树洪之近亲属
郑立新	副总裁张树洪之近亲属

(7) 除本法律意见书已提及的关联方外，上述 (1) 、 (4) 提及的自然人的关系 密切的家庭成员及其直接 / 间接控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企 业。

3. 关联交易

根据《拟购买资产审计报告》、《重组报告书 ( 草案 ) 》，圆通速递报告期内发 生的关联交易如下：

(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

i. 采购商品 / 接受劳务

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2015 年度	2014 年度	2013 年度
上海携锐快递有限公司	收派服务	723.2838	254.7751	111.1007
无锡和谐圆通速递有限 公司	收派服务	3,011.8918	1,925.7609	1,397.7124
上海勇启快递有限公司	收派服务	684.6852	281.8800	144.9532
深圳市银利达速递有限 公司	收派服务	1,485.5565	678.8609	135.1055
杭州千通速递有限公司	收派服务	235.5596	105.7125	120.9613
深圳市晋元劳务派遣有 限公司	关联劳务派遣	59,062.1269	54,068.1651	44,684.332 7
圆通新龙	仓配服务	--	121.4131	43.7926
YTO Express (H.K.) Limited	收派服务	468.3144	1,021.7997	279.7513
陈国军	汽运服务	42.4988	407.7438	454.9422
海宁豪士布艺	采购资产	5.2296	--	--
无花果文化	采购月饼茶叶等	468.1139	--	--
宁波市鄞州杰伦信息咨 询有限公司	汽运服务	35.2913	36.3107	22.8922
喻移海	汽运服务	150.6517	325.4739	248.3528
张树金	汽运服务	61.3932	206.6559	190.3577
郑立新	汽运服务	29.6490	35.9139	80.5611
上海鲁文速递有限公司	收派服务	--	--	38.7356

109

ii. 出售商品 / 提供劳务情况表

单位：万元

关联方	关联交易内容	2015 年度	2014 年度	2013 年度
上海携锐快递有限公司	收派服务	3,400.2274	1,650.5200	406.2919
无锡和谐圆通速递有限公 司	收派服务	5,534.7583	3,553.6516	3,654.142 6
上海勇启快递有限公司	收派服务	1,657.4242	1,600.1961	821.1931
深圳市银利达速递有限公 司	收派服务	8,186.1000	4,697.4927	841.1737
杭州千通速递有限公司	收派服务	1,365.1961	1,166.1448	1,076.537 6
圆通新龙	物料销售	--	22.2762	515.9090
YTO Express (H.K.) Limited	收派服务	90.6953	11.4353	140.8015
浙江菜鸟供应链管理有限 公司	收派服务	3,662.2967	81.0706	--
上海鲁文速递有限公司	收派服务	--	--	370.4970

(2) 关联租赁

i. 圆通速递作为出租方

单位：万元

		确认的租赁收入	确认的租赁收入
承租方名称	承租资产种类
		2015 年度	2014 年度	2013 年度
蛟龙集团	房屋(不动产租赁)	1.35	--	--

ii. 圆通速递及其下属公司作为承租方

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
		确认的租赁收入
出租方名称	承租资产种类
		2015 年度	2014 年度	2013 年度
宁波鄞州杰伦	场地(不动产租赁)	--	14.4	57.6
海宁豪士布艺	房屋(不动产租赁)	60	60	60
东莞龙立	房屋(不动产租赁)	195.744	195.744	160.906
蛟龙集团	房屋(不动产租赁)	423.5788	--	--
蛟龙集团	场地(不动产租赁)	402.4453	--	--
杰圆实业	场地(不动产租赁)	1,456.9053	--	--

110

张小娟 房屋 ( 不动产租赁 ) 港元 2.4000 -- --

(3) 关联方资金拆借

单位：万元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
		拆出
YTOExpress(H.K)Limited	170	2015.2.2	2015.12.31	借款利率1%

(4) 关键管理人员薪酬

(4)关键管理人员薪酬
			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
关键管理人员薪酬	839.0037	425.6175	343.9700

(5) 关联方应收应付款项

i. 应收项目

单位：万元

		2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
项目 名称
	关联方		坏账 准备		坏账 准备		坏账 准备
		账面余额		账面余额		账面余额
应收 账款	上海勇启快递有 限公司	--	--	0.0004	--	1.713	--
	上海携锐快递有 限公司	--	--	9.6596	--	--	--
	深圳市银利达速 递有限公司	--	--	1.7508	--	0.0087	--
	圆通新龙	--	--	41.6009	--	1,38.0437	--
	YTO Express (H.K.) Limited	--	--	179.3883	--	--	--
	浙江菜鸟供应链 管理有限公司	1,880.2351	--	48.5575	--	--	--
其他 应收 款	无锡和谐圆通速 递有限公司	--	--	--	--	0.3345	--
	深圳市晋元劳务 派遣有限公司	3.1734	--	30.3623	--	29.442	--
	蛟龙集团	47.8	--	7,388.4851	--	16,251.5731	--
	圆通新龙	--	--	150.6608	--	269.2440	--

111

	YTO Express (H.K.) Limited	--	--	0.177	--	0.177	--
	张小娟	--	--	--	--	35,386.5529	--
	王炎明	10	--	20	--	52.4551	--
	北京燕都	--	--	3,805.41	--	--	--
	浙江菜鸟供应链 管理有限公司	35	--	5	--	--	--

ii. 应付项目

单位：万元

项目名 称			账面余额
	关联方
		2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
应付账 款	上海携锐快递有限公司	60.3177	0.0377	19.9619
	无锡和谐圆通速递有限公司	39.8402	5.5177	0.4648
	上海勇启快递有限公司	--	--	1.2695
	深圳市银利达速递有限公司	174.3566	39.1964	13.2424
	杭州千通速递有限公司	3.1267	1.047	8.5833
	深圳市晋元劳务派遣有限公司	--	--	188.31
	海宁豪士布艺	--	60	7.8951
	宁波鄞州杰伦	6	30.2	19.2
	东莞龙立	--	5.5	--
	陈国军	--	32.6141	72.4995
	浙江菜鸟供应链管理有限公司	329.1728	281.3358	--
	喻移海	--	27.2025	38.7744
	张树金	--	6.2142	28.8232
	郑立新	3.8215	2.9477	10.5534
	上海鲁文速递有限公司	--	--	25.2515
其他应 付款	上海携锐快递有限公司	2	1	0.5
	无锡和谐圆通速递有限公司	2.4260	2.7934	1
	上海勇启快递有限公司	4.4528	4.5	1.5
	深圳市银利达速递有限公司	3	3	--
	杭州千通速递有限公司	6.9478	2.5	2
	深圳市晋元劳务派遣有限公司	9.4447	52.4852	33.0409
	蛟龙集团	--	371.5809	1,991.9477

112

	宁波鄞州杰伦	16,8925	16,8925	46.9076
	圆通新龙	--	0.5751	--
	喻会蛟	100.7597	109.1207	54.2377
	张小娟	449.7927	435.6138	1,075.3391
	上海鲁文速递有限公司	--	--	902.5
预收账 款	上海携锐快递有限公司	213.2699	0.9792	2.7284
	无锡和谐圆通速递有限公司	69.6850	1.2897	31.4383
	上海勇启快递有限公司	119.5830	0.2388	--
	深圳市银利达速递有限公司	403.4226	399.7659	435.3774
	杭州千通速递有限公司	49.0508	2.1081	23.2334
	YTO Express (H.K.) Limited	--	--	81.5941
	上海鲁文速递有限公司	--	--	716.6614

(6) 商标转让

2015 年 12 月 12 日， YTO Express (H.K) Limited 与 圆通香港签署转让 协议，由 YTO Express (H.K) Limited 将其所有的注册号为 302357910 、 302357929 、 302360989 、 302360998 、 302361005 的商标以 1 元港元的对 价转让至圆通香港名下。

(7) 涉及股权转让的其他关联交易

① 2011 年 12 月 31 日，圆通速递与圆通物流签署《吸收合并协议书》， 根据该协议，圆通速递吸收合并圆通物流。本次吸收合并时，圆通物流的注册 资本为 1,000 万元。 2013 年 4 月 15 日，本次吸并完成。吸收合并后圆通物流 注销，圆通速递继续存在，圆通速递的注册资本由 1.75 亿增加到 1.85 亿，实 收资本由 1.75 亿增加到 1.85 亿。

② 2013 年 4 月 7 日，太原圆通股东王炎明与圆通速递签订《股权转让协 议》，将其持有的太原圆通 80% 的股权以 88 万元的价格转让给圆通速递；同 日，太原圆通股东王淑娴与圆通速递签订《股权转让协议》，将其持有的太原 圆通 20% 的股权以 22 万元的价格转让给圆通速递。

③ 2013 年 5 月 29 日，河北圆通股东王炎明与圆通速递签订《股权转让协 议》，将其持有的河北圆通 80% 的股权以 240 万元的价格转让给圆通速递；同 日，河北圆通股东王淑娴与圆通速递签订《股权转让协议》，将其所持有的河北 圆通 20% 的股权以 60 万元的价格转让给圆通速递。

④ 2013 年 8 月 20 日，北京燕都股东蛟龙集团与圆通速递签订《股权转让

113

协议》，将其持有的北京燕都 100% 的股权以 200 万元的价格转让给圆通速 递。

⑤ 2013 年 11 月 14 日，桐庐印务股东张小娟与圆通速递签订《股权转让 协议》，将其持有的桐庐印务 14.7% 的股权以 107.5191 万元的价格转让给圆通 速递。

⑥ 2013 年 11 月 20 日，浙江圆通股东蛟龙集团与圆通速递签订《股权转 让协议》，将其所持有的浙江圆通 90% 股权 ( 其中实缴出资为 2,000 万元，认缴 出资额为 16,000 万元 ) 以 2,000 万元的价格转让给圆通速递。

⑦ 2013 年 12 月 4 日，杭州杰伦股东蛟龙集团与圆通速递签订《股权转让 协议》，将其持有的杭州杰伦 100% 的股权以 1,000 万元的价格转让给圆通速 递。

⑧ 2013 年 12 月 12 日，泰州圆通股东蛟龙集团与圆通速递签订《股权转 让协议》，将其持有的泰州圆通 100% 的股权以 999 万元的价格转让给圆通速 递。

⑨ 2014 年 7 月 27 日，上海圆通货代股东喻会蛟、张小娟、蛟龙集团与圆 通速递签订《股权转让协议》，喻会蛟将其持有的上海圆通货代 24.99% 的股权 以 124.95 万元的价格转让给圆通速递；张小娟将其持有的上海圆通货代 24.01% 的股权以 120.05 万元的价格转让给圆通速递；蛟龙集团将其持有的上 海圆通货代 51% 的股权以 255 万元的价格转让给圆通速递。

⑩ 2014 年 9 月 15 日，天津杰伦股东蛟龙集团与圆通速递签订《股权转让 协议》，将其持有的天津杰伦 100% 的股权以 2,500 万元的价格转让给圆通速 递。

⑪ 2014 年 10 月 30 日，北京燕都股东圆通速递与蛟龙集团签订《股权转 让协议》，将其持有的北京燕都 100% 的股权以 200 万元的价格转让给蛟龙集 团。

⑫ 2015 年 3 月 31 日，杰圆实业的股东圆通速递与蛟龙集团签订《股权转 让协议》，将其持有的杰圆实业 100% 股权以 13,038.5755 万元的价格转让给蛟 龙集团。

⑬ 2015 年 9 月 28 日，东莞龙立股东龙鹰发展与圆通国际签订《股权转让 合同》，将其持有的东莞龙立 3,800 万港元注册资本，以港元 5,700 万元的价 格转让给圆通国际。

⑭ 2015 年 12 月 11 日，圆通航空的股东蛟龙集团、喻会蛟、张小娟与圆

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通速递签署《股权转让协议》，蛟龙集团将其持有的圆通航空 90% 的股权以 36,720 万元的价格转让给圆通速递；喻会蛟将其持有的圆通航空 5% 的股权以 2,040 万元的价格转让给圆通速递；张小娟将其持有的圆通航空 5% 的股权以 2,040 万元的价格转让给圆通速递。

⑮ 2015 年 12 月 20 日，四川圆和通的股东四川圆通与蛟龙集团签署《股 权转让协议》，将其持有的四川圆和通 100% 的股权以 828 万元的价格转让给蛟 龙集团。

4. 规范关联交易的措施

为了规范圆通速递的关联交易行为，确保圆通速递及圆通速递全体股东的 合法权益，圆通速递根据有关法律、法规的规定，并结合圆通速递实际情况， 在其现行的《圆通速递有限公司公司章程》、《圆通速递有限公司股东会议事规 则》、《圆通速递有限公司董事局议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关 联交易公允决策的程序，并制定了《圆通速递有限公司关联交易管理制度》。 从关联交易、关联方的界定以及关联交易的决策程序等方面对关联交易进行了 规范，从制度上保证了圆通速递关联交易决策的公允性。

为了减少和规范圆通速递与上市公司将来可能产生的关联交易，上市公司 新增关联方蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆 欣投资、圆科投资、圆越投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》， 承诺如下：

“ 一、本企业 / 本公司 / 本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市 公司独立经营、自主决策；

二、本企业 / 本公司 / 本人保证本企业 / 本公司 / 本人以及本企业 / 本公司 / 本人 控股或实际控制的公司或者企业或经济组织 ( 不包括上市公司控制的企业，以下 统称 “ 本企业 / 本公司 / 本人的关联企业 ”) ，今后原则上不与上市公司发生关联交 易；

三、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本企业 / 本公司 / 本人或本企业 / 本公司 / 本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本企业 / 本公 司 / 本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监 会的有关规定履行有关程序，与上市公司及其下属企业依法签订协议，及时依 法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本企业 / 本公司 / 本人及本 企业 / 本公司 / 本人的关联企业将不会要求或接受上市公司及其下属企业给予比 在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益；

四、本企业 / 本公司 / 本人及本企业 / 本公司 / 本人的关联企业将严格和善意地

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履行其与上市公司及其下属企业签订的各项关联协议；本企业 / 本公司 / 本人及 本企业 / 本公司 / 本人的关联企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出 该等协议规定以外的利益或者收益；

五、本企业 / 本公司 / 本人及本企业 / 本公司 / 本人的关联企业将不以任何方式 违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下 属企业为本企业 / 本公司 / 本人及本企业 / 本公司 / 本人的关联企业进行违规担保；

六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本企业 / 本公司 / 本人将向上市 公司作出充分的赔偿或补偿。

上述承诺在本企业 / 本公司 / 本人对上市公司拥有控制权或能够产生较大影 响的期间内持续有效且不可变更或撤销。 ”

5. 独立董事及股东对报告期内关联交易的确认意见

2016 年 3 月 8 日，圆通速递召开了 2016 年第二次股东会，审议并通过了 《关于对圆通速递有限公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度关联交易进行 确认的议案》，圆通速递独立董事和各股东对圆通速递报告期内发生的关联交 易进行了确认，认为不存在损害圆通速递利益的情形。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，就上市公司与蛟龙集团、 阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆 越投资可能存在的关联交易，蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小 娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资已出具承诺，前述承诺的内容 不存在违反法律、行政法规的强制性规定情形，有利于减少和规范关联交易。

( 二 ) 同业竞争

本次重大资产重组完成后，上市公司原有业务将全部剥离，上市公司的主 营业务将变更为综合性快递物流服务，圆通速递控股股东及实际控制人将成为 上市公司的控股股东及实际控制人。

为避免本次重大资产重组完成后上市公司的控股股东、实际控制人与上市 公司出现同业竞争情况，圆通速递的控股股东蛟龙集团、实际控制人喻会蛟、 张小娟夫妇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“ 一、本次交易完成后，本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业将不直 接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞争或可能 构成竞争的业务。本公司 / 本人将对本公司 / 本人控股、实际控制的企业进行监 督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司 / 本人及本公司 / 本人控制 的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司

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相竞争的业务。

二、在上市公司审议是否与本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业存 在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司 / 本人将按规定进行回避不参与表 决。

三、如本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业与上市公司及其下属子 公司经营的业务产生竞争，则本公司 / 本人及本公司 / 本人直接或间接控制的企 业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司 的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本 公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属子公司 主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

四、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司 / 本人违反本承诺任何条款 而遭受或产生的损失，本公司 / 本人将予以全额赔偿。本公司 / 本人将严格遵守 中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定， 不利用本公司 / 本人作为上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公 司和其他股东的合法权益。 ”

经核查，本所律师认为，本次重大资产重组后的大杨创世与圆通速递控股 股东蛟龙集团及其实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇控制的其他企业不存在同业 竞争 ，且蛟龙集团、喻会蛟、张小娟夫妇为避免本次重大资产重组后与大杨创 世产生同业竞争已出具承诺 ，前述承诺的内容不存在违反法律、行政法规的强 制性规定情形，有利于规范同业竞争。

八、本次重大资产重组的披露和报告义务

经核查，本所律师认为，大杨创世已履行了现阶段法定的披露和报告义务， 大杨创世尚需根据本次重大资产重组进展情况，按照《重组管理办法》、《股票 上市规则》等相关法律法规及上交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披 露义务。

九、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况

根据本次重大资产重组相关各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具 的自查报告和买卖股票的情况说明及中登公司上海分公司出具的股份变更查询 证明，大杨创世及其现任董事、监事、高级管理人员、交易对方及其知悉本次 重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员 ( 或主要负责人 ) 、大杨创 世及交易对方的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、本次 重大资产重组聘请的中介机构及其相关业务经办人员，以及前述自然人的直系 亲属在本公司股票停牌前 6 个月至重组报告书披露之前 1 日止 ( 以下简称 ” 自查 期间 ”) 是否存在买卖本公司股票行为进行了自查，买卖大杨创世股票的情况如

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下：

一 ( ) 本次重大资产重组聘请的中介机构及其相关人员买卖大杨创世股票的 情况

1. 中金公司买卖大杨创世股票的情况

根据中金公司提供的《自查报告》，本次重大资产重组聘请的独立财务顾问 中金公司拥有的自营交易股票账户、资产管理业务账户、中金公司下属基金子 公司相关账户在自查期间有买卖大杨创世股票的行为，具体情况如下：

(1) 自营交易股票账户累计买入 34,500 股，累计卖出 66,900 股。截至 2016 年 3 月 22 日，自营股票账户已不持有大杨创世股票；

(2) 资产管理业务账户累计买入 67,600 股，累计卖出 51,832 股，截至 2016 年 3 月 22 日，资产管理业务账户共持有大杨创世股票 24,000 股；

(3) 中金公司下属基金子公司相关账户累计买入 370,061 股，累计卖出 380,961 股，截至 2016 年 3 月 22 日，中金公司下属基金子公司相关账户不持 有大杨创世股票。

根据中金公司针对上述股票买卖情况的说明，其已经严格遵守监管机构的 各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性； 其建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系 统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理 和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为；其自 营、资产管理及下属基金子公司买卖大杨创世股票是依据其自身独立投资研究 作出的决策，属于其日常市场化行为。

2. 其他中介机构买卖大杨创世股票的情况

根据各中介机构及其相关业务经办人员出具的《自查报告》与中登公司上 海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者 记名证券持有变动记录》，除上述已披露情形外，本次重大资产重组聘请的独立 财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等专业机构在自查期间不存在 买卖大杨创世股票的行为。

( 二 ) 交易对方及其相关人员买卖大杨创世股票的情况

根据交易对方及其相关人员出具的《自查报告》及中登公司上海分公司出 具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者记名证券持 有变动记录》，本次重大资产重组交易对方及其相关人员在自查期间不存在买卖

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大杨创世股票的行为。

( 三 ) 上市公司控股股东、现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买 卖大杨创世股票的情况

根据上市公司及相关各方的《自查报告》及中登公司上海分公司出具的《高 级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者记名证券持有变动记 录》，上市公司控股股东、现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在自查 期间买卖大杨创世股票的情况如下：

序号	姓名	身份	买卖日期	买卖方向	成交股数(股)
1	大杨集团	上市公司控股股东	2015年7月	买入	250,000
2	潘丽香	上市公司董事会秘 书	2015年7月	买入	5,000
3	王漫	上市公司董事、副总 经理	2015年7月	买入	5,000
4	况瑞林	上市公司副总经理 石豆豆的配偶	2015年9月	买入	50,181
5			2015年11月	买入	1,800
6	石豆豆	上市公司副总经理	2015年8月	买入	2,000
7	朱建平	上市公司财务总监	2015年7月	买入	2,600
8	孙丽	上市公司董事、副总 经理李峰的配偶	2015年7月	买入	33,500
9			2015年8月	买入	3,500
10			2015年8月	卖出	4,000
11			2015年10月	卖出	25,000
12			2015年11月	卖出	8,000
13	胡冬梅	上市公司副董事长	2015年7月	买入	20,000
14	赵智健	大杨集团监事	2015年8月	买入	700
15			2015年9月	卖出	600
16			2015年10月	买入	10,600
17			2015年10月	卖出	2,000
18			2015年11月	买入	9,000
19			2015年11月	卖出	14,700
20			2015年12月	买入	23,499
21			2015年12月	卖出	11,800
22	石晓东	上市公司董事、总经 理	2015年7月	买入	20,000
23	王波	大杨集团董事姜久 文的配偶	2015年7月	买入	1,500
24			2015年7月	卖出	500

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25			2015年8月	买入	1,900
26			2015年8月	卖出	1,800
27			2015年9月	买入	2,000
28			2015年9月	卖出	900
29			2015年10月	买入	2,300
30			2015年10月	卖出	700
31			2015年11月	买入	2,200
32			2015年11月	卖出	1,700
33			2015年12月	卖出	500
34	李峰	上市公司董事、副总 经理	2015年7月	买入	5,300
35	刘海	上市公司董事	2015年7月	买入	5,000

针对上述股票买卖行为，大杨集团、胡冬梅、石晓东、李峰、王漫、刘海、 潘丽香、朱建平就其买卖股票性质，声明与承诺如下：

“2015 年 7 月 7 日，大杨创世发布《大连大杨创世股份有限公司关于控股股 东、董事、高管增持公司股份的公告》 ( 编号：临 2015-10) ，根据中国证监会 相关规定和股灾时期的资本市场变化情况，响应大连上市公司协会倡议，本着 共同担负资本市场健康发展的社会责任和对公司未来持续稳定发展的信心、对 公司价值及成长的认可，大杨集团有限责任公司、大杨创世部分董事、高管拟 于 2015 年 7 月 6 日起 3 个月内增持大杨创世股份，增持方式为通过上海证券 交易所集中竞价交易系统 ( 即二级市场 ) 购买，增持期间及增持完成后 6 个月内 不转让本次增持所持的大杨创世股份。

本集团 / 本人作为大杨创世的控股股东 / 高级管理人员，基于对资本市场的 认识及对公司未来发展的信心，根据相关公告的有关安排，在自查期间内在二 级市场买入大杨创世股票。本集团 / 本人的上述买入行为符合相关法律、法规及 规范性法律文件的规定。

上述股票交易行为发生时，大杨创世尚未计划进行重大资产重组，因此， 本集团 / 本人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人 透露与大杨创世重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重 大资产重组内幕信息买卖大杨创世股票的情况。

本集团 / 本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监 管机构的要求买卖公司的股票。 ”

针对上述股票买卖行为，况瑞林、石豆豆、孙丽、赵智健、王波就其买卖 股票性质，声明与承诺如下：

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“ 上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立 判断而做出的投资决策；上述股票交易行为发生时，本人不曾知晓本次重大资 产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与大杨创世重大资产重组相 关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖大杨创 世股票的情况。本人承诺，在大杨创世复牌直至本次重大资产重组事项实施完 毕或大杨创世宣布终止该事项实施期间，本人不再买卖大杨创世的股票。

在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的 规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。 ”

( 四 ) 大杨创世关于自查情况的说明

2016 年 3 月 17 日，大杨创世出具《关于相关方买卖大连大杨创世股份有 限公司股票情况的说明》： “ 本公司拟进行重大资产重组，本公司对本次重大资 产重组采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时进行了停 牌处理。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上 市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 以及上交所的相关要求，本公司、交 易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交 易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属 ( 指配偶、父母、年满 18 周 岁的成年子女 ) 就本公司筹划本次重大资产重组停牌前 6 个月至本说明出具日 是否存在买卖本公司股票情况进行了自查，经自查，大杨集团、潘丽香、王漫、 况瑞林、石豆豆、朱建平、孙丽、胡冬梅、赵智健、石晓东、王波、李峰、刘 海存在自查期间买卖本公司股票的情况。就上述股票买卖行为，经本公司核查， 前述主体在买卖本公司股票期间并不知悉本次重大资产重组事项，其股票买卖 行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内 幕信息进行股票交易的情形。在本公司复牌直至本次重大资产重组事项实施完 毕或本公司宣布终止该事项实施期间，本公司将确保，大杨集团、潘丽香、王 漫、况瑞林、石豆豆、朱建平、孙丽、胡冬梅、赵智健、石晓东、王波、李峰、 刘海严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行 为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进 ” 行本公司股票的交易 。

综上，本所律师认为，在上述相关主体、人员书面说明与承诺属实及有关 承诺措施得到履行的情况下，相关人员于自查期间内买卖大杨创世股票的行为 不构成内幕交易行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

十、本次重大资产重组的实质条件

一 ( ) 本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定

根据大杨创世第八届董事会第十次会议决议、《重大资产出售及发行股份

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购买资产协议》、《股份认购协议》等相关文件并经本所律师核查，大杨创世本 次重大资产重组所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同 等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

( 二 ) 本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定

根据大杨创世第八届董事会第十次会议决议、《重大资产出售及发行股份 购买资产协议》、《股份认购协议》等相关文件并经本所律师核查，本次重大资 产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之 规定。

( 三 ) 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定

1. 本次重大资产重组符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定

根据大杨创世第八届董事会第十次会议决议、《重组报告书 ( 草案 ) 》、相关 主管政府部门的证明或确认及圆通速递出具的说明并经本所律师核查，圆通速 递及其境内子公司从事的主营业务为综合性快递物流服务，符合国家产业政 策；圆通速递及其境内子公司最近三年不存在因严重违反有关环境保护法律法 规而受到重大行政处罚的情形；圆通速递及其境内子公司最近三年不存在因严 重违反有关土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形；本次重大资产重组 在实质上不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十 一 一条第 ( ) 项之规定。

2. 本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据大杨创世第八届董事会第十次会议决议、《重组报告书 ( 草案 ) 》，在不 考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，大杨创世的总股本将增加 至 2,596,839,378 股；在考虑配套融资的情况下，预计本次交易发行股票的数 量为 2,491,229,621 股，本次交易完成后大杨创世股本总额将达到 2,821,229,621 股，社会公众持有的股份比例均不低于 10% ，大杨创世仍然具 备股票上市条件。

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十 一条第 ( 二 ) 项之规定。

1. 拟出售资产及拟购买资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形

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根据大杨创世第八届董事会第十次会议决议、《重组报告书 ( 草案 ) 》，本次 交易涉及的资产的交易价格以评估机构出具的相关资产评估报告载明的相关资 产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。大杨创世独立董 事发表的独立意见认为，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立 性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评 估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关 证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产和 拟购买资产的价格，交易定价方式合理。

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十 一条第 ( 三 ) 项之规定。

1. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

根据大杨创世第八届董事会第十次会议决议、《重组报告书 ( 草案 ) 》，本次 重大资产重组涉及的拟购买资产为交易对方持有的圆通速递 100% 的股权。根 据圆通速递、交易对方出具的说明与承诺及相关工商登记资料，圆通速递为合 法设立、有效存续的公司；交易对方合计持有的圆通速递 100% 股权，不存在 被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。在相关法律程序和先决 条件得到适当履行的情形下，前述股权过户或转移不存在实质性法律障碍。

根据大杨创世第八届董事会第十次会议决议、《重组报告书 ( 草案 ) 》，本次 重大资产重组涉及的拟出售资产包括长期股权投资、土地房产、无形资产等。 根据大杨创世出具的说明与承诺并经本所律师核查，拟出售资产中的主要资产 权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形；如本法律意见书 “ 五、 本次重大资产重组的拟出售资产 /( 二 ) 拟出售资产涉及的债务及担保责任转移安 排 ” 所述，相关债权债务处理合法；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的 情形下，拟出售资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十 一条第 ( 四 ) 项、第四十三条第一款第 ( 四 ) 项之规定。

1. 有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据大杨创世第八届董事会第十次会议决议、《重组报告书 ( 草案 ) 》，本次 重大资产重组完成后，圆通速递将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利 于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形。

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十

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一条第 ( 五 ) 项之规定。

1. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据大杨创世第八届董事会第十次会议决议、《重组报告书 ( 草案 ) 》，本次 重大资产重组完成后，大杨创世的控股股东变更为蛟龙集团，实际控制人变更 为喻会蛟、张小娟夫妇，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟已就本次交易完成后大杨 创世的独立性问题出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次重大资产重 组完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十 一条第 ( 六 ) 项之规定。

1. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，大杨创世已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事 会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成 后，大杨创世将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，并对董事会、监 事会进行改选，聘任高级管理人员，以适应本次重大资产重组后的业务运作及 法人治理要求，继续完善公司治理结构。

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十 一条第 ( 七 ) 项之规定。

1. 根据《重组报告书 ( 草案 ) 》和《备考报告》，本次交易有利于提高上市公 司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。此外，经本所律师核查，本 次交易不会影响上市公司的独立性，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、已出具《关 于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保 证上市公司独立性的承诺函》。

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四 一 十三条第一款第 ( ) 项之规定。

1. 根据《大连大杨创世股份有限公司 2015 年度审计报告》 ( 致同审字 (2016) 第 110ZA2104 号 ) 》、《拟出售资产审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告 被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意 见或者无法表示意见的审计报告的情形。

124

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四 十三条第一款第 ( 二 ) 项之规定。

1. 根据相关主管政府部门的证明、大杨创世及其现任董事、高级管理人员 出具的《关于无重大违法行为等事项的承诺》并经本所律师在中国证监会网站 上的查询，大杨创世及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四 十三条第一款第 ( 三 ) 项之规定；

1. 根据大杨创世第八届董事会第十次会议决议、《重组报告书 ( 草案 ) 》、《重 大资产出售及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》等文件，本次发行股 份购买资产的发行价格为 15.52 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票 交易均价的 90% 。

根据大杨创世第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015 年度利润 分配及资本公积金转增股本的预案》，大杨创世将以 2015 年 12 月 31 日公司总 股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元 ( 含税 ) ， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股[14] 。本次发行的发行价格经除 息、除权调整后确定为 7.72 元 / 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，大杨创世如有《公司 2015 年度 利润分配及资本公积金转增股本的预案》项下利润分配及资本公积金转增股本 之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息 事项的，或者《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》未获 得大杨创世股东大会审议通过的，本次发行的发行价格将根据上交所的相关规 定作相应调整。

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四 十五条第一款之规定。

1. 根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及交易对方出具的《关 于股份锁定的承诺函》，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆 科投资、圆越投资承诺：本次发行完成后，在本次发行中认购的股份，自该等 股份于中登公司上海分公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。阿里创投、 云锋新创承诺：本次发行中认购的股份，自该等股份于中登公司上海分公司登 记至其名下之日起 12 个月内不转让；如取得本次发行的股份时，对其用于认 购股份的圆通速递股权持续拥有权益的时间不足 12 个月 ( 自该等股东在工商行 政管理机关登记为圆通速递股东之日 ( 即 2015 年 9 月 8 日 ) 起计算 ) ，则自该等

14 同注 1 。

125

股份于中登公司上海分公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四 十六条的规定。

1. 根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、《关于股份锁定期的承 诺函》及交易对方出具《关于被立案侦查 ( 调查 ) 期间股份锁定的承诺函》，本次 重大资产重组交易对方承诺，本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，其承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份。

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四 十八条第二、三款的规定。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实 质性条件。

( 四 ) 本次重大资产重组符合《发行管理办法》的相关规定

1. 根据大杨创世第八届董事会第十次会议决议、《重组报告书 ( 草案 ) 》，本 次配套募集资金涉及的发行对象为沣恒投资、阿里创投、圆鼎投资、光锐投资、 喻会蛟、张小娟、祺骁投资。

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三 十七条第一款第 ( 二 ) 项之规定。

1. 根据大杨创世第八届董事会第十次会议决议、《重组报告书 ( 草案 ) 》，本 次募集配套资金的发行价格为 20.57 元 / 股，不低于上市公司第八届董事会第十 次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。

根据大杨创世第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015 年度利润 分配及资本公积金转增股本的预案》，大杨创世将以 2015 年 12 月 31 日公司总 股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元 ( 含税 ) ， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股[15] 。本次募资发行的发行价格 经除息、除权调整后确定为 10.25 元 / 股。

15 同注 1 。

126

在本次募资发行的定价基准日至发行日期间，大杨创世如有《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》项下利润分配及资本公积金转增 股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、 除息事项的，或者《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 未获得大杨创世股东大会审议通过的，本次募资发行的发行价格将根据上交所 的相关规定作相应调整。

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三 一 十八条第 ( ) 项之规定。

1. 根据大杨创世第八届董事会第十次会议决议、《重组报告书 ( 草案 ) 》，沣 恒投资、阿里创投、圆鼎投资、光锐投资、喻会蛟、张小娟、祺骁投资承诺， 其在本次募资发行中认购的股份，自该等股份于中登公司上海分公司登记至其 名下之日起 36 个月内不转让。

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三 十八条第 ( 二 ) 项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条之规定。

1. 根据大杨创世第八届董事会第十次会议决议、《重组报告书 ( 草案 ) 》上市 公司本次配套融资金额不超过 230,000 万元，不超过本次交易拟购买资产的交 易价格的 100% ，所募集资金在扣除本次交易的中介费用及相关税费后，剩余 “ ” “ ” “ 部分将用于 转运中心建设和智能设备升级项目 、 运能网络提升项目 及 智慧 ” 物流信息一体化平台建设项目 。

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三 十八条第 ( 三 ) 项、第十条及《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第 四十四条的适用意见 — 证券期货法律适用意见第 12 号》第二条之规定。

1. 根据大杨创世第八届董事会第十次会议决议、《重组报告书 ( 草案 ) 》，本 次交易实施前，大杨集团为大杨创世控股股东；本次交易实施完成后，蛟龙集 团将成为大杨创世的控股股东，圆通速递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇将 成为上市公司的实际控制人，大杨创世的控制权发生变化；且拟购买资产总额 为 618,726.5565 万元，拟购买资产交易价格为 1,750,000 万元，拟购买资产 的资产总额与交易价格孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 ( 即 2015 年度 ) 经审计的合并报表期末资产总额的比例为 1,149.28% ，超过 100% 。

因此，本次重大资产重组构成借壳上市，除了需要符合《发行管理办法》 规定的非公开发行股票的实质条件外，还需符合《重组管理办法》等相关法律 法规的要求，具体请见本法律意见书 ” 十、本次重大资产重组的实质条件 /( 三 ) ” 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定 。

127

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三 十八条第 ( 四 ) 项之规定。

1. 根据大杨创世承诺并经本所律师核查，大杨创世不存在下述情形，符合 《发行管理办法》第三十九条之规定：

(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• (2) 大杨创世的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

(3) 大杨创世及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(4) 大杨创世现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

(5) 大杨创世或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告；

(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的实 质性条件。

( 五 ) 本次重大资产重组符合《首发管理办法》的相关规定

1. 主体资格

一 (1) 如本法律意见书 “ 六、本次重大资产重组的拟购买资产 /( ) 圆通速递 的基本情况及股权结构 ” 所述，圆通速递是依法设立并有效存续的有限责任公 司，符合《重组管理办法》第十三条关于 “ 上市公司购买的资产对应的经营实体 应当是股份有限公司或者有限责任公司 ” 之规定。

(2) 圆通速递设立于 2000 年 4 月 14 日，截至本法律意见书出具日，持续 经营时间已超过 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条关于持续经营时间之 规定。

(3) 如本法律意见书 “ 六、本次重大资产重组的拟购买资产 ” 所述，圆通速 递的注册资本已足额缴纳，圆通速递的主要资产不存在重大权属纠纷，符合

128

《首发管理办法》第十条之规定。

(4) 根据《重组报告书 ( 草案 ) 》、圆通速递现行有效的《营业执照》、圆通 速递的说明与承诺并经本所律师核查，自 2013 年 1 月 1 日至今，圆通速递的 主营业务为综合性快递物流服务，生产经营符合法律、法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

” (5) 如本法律意见书 “ 六、本次重大资产重组的拟购买资产 /( 五 ) 业务 、 “ 六、本次重大资产重组的拟购买资产 /( 八 ) 董事、监事和高级管理人员及其变 化 ” 所述，根据《拟购买资产审计报告》、圆通速递的相关说明并经本所律师核 查，圆通速递最近三年主营业务没有发生重大变化；圆通速递最近三年的实际 控制人为喻会蛟、张小娟夫妇；报告期内董事、高级管理人员发生过一定调整， 但没有发生重大变化，该等调整未影响圆通速递的重大决策机制和经营管理， 亦未对圆通速递经营发展的持续性和稳定性造成不利影响，且控制权也未发生 变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

“ 一 (6) 如本法律意见书 六、本次重大资产重组的拟购买资产 /( ) 圆通速递的 基本情况及股权结构 ” 所述，截至本法律意见书出具日，圆通速递股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际控制人实际控制的股东持有的圆通速递的股权不 存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《首发管理办法》关于 主体资格方面之规定。

1. 规范运行

(1) 如本法律意见书 “ 六、本次重大资产重组的拟购买资产 /( 七 ) 圆通速递 的组织机构及公司治理制度 ” 所述，圆通速递已经建立健全股东会、董事局、 监事会、独立董事、董事局秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关 机构和人员能够依法履行职责；本次重大资产重组完成后，圆通速递成为大杨 创世的全资子公司，大杨创世作为上市公司已依法建立健全股东大会，董事会、 监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照《公司法》、公 司章程的规定行使权力和履行义务，本次重大资产重组完成后上市公司内部治 理制度符合《首发管理办法》第十四条之规定。

(2) 根据圆通速递及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核 查，圆通速递的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《首发管理办法》第十五条之规定。

(3) 根据圆通速递提供的资料、圆通速递及其董事、监事、高级管理人员出 具的《承诺函》，圆通速递的董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任

129

职资格，不存在以下各项情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：

i. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

ii. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易 所公开谴责；

iii. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚 未有明确结论意见。

(4) 根据《内控报告》及圆通速递提供的《圆通速递有限公司投资决策管理 制度》、《圆通速递有限公司对外担保管理制度》、《圆通速递有限公司关联交 易管理制度》，截至本法律意见书出具日，圆通速递内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。

(5) 根据相关主管政府部门的证明或确认、圆通速递的说明与承诺并经本 所律师核查，圆通速递及其境内子公司不存在下列情形，符合《首发管理办法》 第十八条之规定：

i. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

ii. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

iii. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造圆通速递或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

iv. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

v. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

vi. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(6) 圆通速递提供的《圆通速递有限公司公司章程》以及《圆通速递有限公 司对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据圆通速递 的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，圆通速递不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首 发管理办法》第十九条之规定。

130

(7) 根据《拟购买资产审计报告》、圆通速递提供的资料、出具的说明与承 诺并经本所律师核查，截至报告期末，圆通速递不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《首发管理办法》关于 规范运行方面之规定。

1. 财务与会计

(1) 根据《拟购买资产审计报告》及圆通速递的说明与承诺，圆通速递资产 质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管 理办法》第二十一条之规定。

(2) 根据《内控报告》及圆通速递的说明与承诺，截至报告期末，圆通速递 内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师出具了无保留结论的内控 控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。

(3) 根据《拟购买资产审计报告》和《内控报告》，圆通速递会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了圆通速递的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计 师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。

(4) 根据《拟购买资产审计报告》和《内控报告》、《重组报告书 ( 草案 ) 》 及圆通速递的说明与承诺，截至报告期末，圆通速递编制财务报表以实际发生 的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对 相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首 发管理办法》第二十四条之规定。

(5) 根据《拟购买资产审计报告》、《重组报告书 ( 草案 ) 》、圆通速递的说 明与承诺并经本所律师适当核查，圆通速递完整披露了关联方关系并已按重要 性原则恰当披露关联交易。报告期内，圆通速递与其关联方之间关联交易价格 公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五 条之规定。

(6) 根据《拟购买资产审计报告》和圆通速递的说明与承诺，圆通速递符合 《首发管理办法》第二十六条规定之下列条件：

i. 圆通速递 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度经审计的税后利润为正数且 累计超过人民币 3,000 万元；

ii. 圆通速递 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度经营活动产生的现金流量净

131

额累计超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿 元；

iii. 圆通速递注册资本总额为人民币 26,138.4305 万元，不少于人民币 3,000 万元；

iv. 截至 2015 年 12 月 31 日，圆通速递无形资产 ( 扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20% ；

v. 截至 2015 年 12 月 31 日，圆通速递不存在未弥补亏损。

(7) 根据相关主管政府部门的证明或确认、《拟购买资产审计报告》、《关于 圆通速递有限公司主要税种纳税情况说明的专项审计报告》 ( 信会师报字 [2016] 第 110764 号 ) ，圆通速递在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受 到重大行政处罚的情形，无税收优惠政策，符合《首发管理办法》第二十七条 之规定。

(8) 根据《拟购买资产审计报告》、圆通速递的说明与承诺，并经本所律师 核查，圆通速递不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

(9) 根据《拟购买资产审计报告》、《重组报告书 ( 草案 ) 》等申报文件和圆 通速递的说明与承诺，本次重大资产重组申报文件中关于圆通速递部分不存在 下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：

i. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

ii. 滥用会计政策或者会计估计；

iii. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

(10) 根据《拟购买资产审计报告》、圆通速递的说明与承诺，并经本所律师 适当核查，圆通速递不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办 法》第三十条之规定：

i. 圆通速递的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对圆通速递的持续盈利能力构成重大不利影响；

ii. 圆通速递的行业地位或圆通速递所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对圆通速递的持续盈利能力构成重大不利影响；

132

iii. 圆通速递最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；

iv. 圆通速递最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

v. 圆通速递在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

vi. 其他可能对圆通速递持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《首发管理办法》关于 财务与会计方面之规定。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《首发管理办法》规定的实 质性条件。

十一、本次重大资产重组的主要证券服务机构及其资格

本次重大资产重组涉及上市公司聘请的主要证券服务机构及其资质证书情 况如下：

证券服务机 构职能	证券服务机构 名称
		资质证书
独立财务顾 问	瑞银证券	《企业法人营业执照》(注册号：110000002106422)；《经 营证券业务许可证》(证书号：Z39911000)
	中金公司	《企业法人营业执照》(注册号：100000400005994)；《经 营证券业务许可证》(证书号：10990000)
法律顾问	北京市金杜律 师事务所	《律师事务所执业许可证》(证书号： 21101199310089150)
拟出售资产 审计机构	致同会计师	《合伙企业营业执照》(注册号：91110105592343655N)； 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号： 000158)；《会计师事务所执业证书》(证书号：006727)
拟购买资产 审计机构	立信会计师	《合伙企业营业执照》(注册号：310101000439673)；《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号： 000373)；《会计师事务所执业证书》(证书号：31000006)
拟出售资产 评估机构	元正评估	《企业法人营业执照》(注册号：210200000074975)；《资 产评估资格证书》(证书号：24020048)；《证券期货相关 业务评估资格证书》(证书号：0240056002)
拟购买资产 评估机构	东洲评估	《企业法人营业执照》(注册号：310226000077229)；《资 产评估资格证书》(证书号：31020001)；《证券期货相关 业务评估资格证书》(证书号：0210049005)

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经本所律师核查，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证 券服务的适当资格。

十二、结论

综上，本所律师认为，在取得本法律意见书 “ 四、本次重大资产重组的批准 和授权 /( 二 ) 本次重大资产重组尚需获得的批准和授权 ” 所述的全部批准和授权 后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式陆份。

( 以下无正文，为签字盖章页 )

134

( 本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于大连大杨创世股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字 盖章页 )

北京市金杜律师事务所 经办律师： ___ 叶国俊

___ 宋彦妍

单位负责人： ________

王 玲

二 ○ 一六年三月二十一日

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附件一：圆通速递及其境内子公司的业务资质

序号	公司名称	证照名称	编号	核发机关	核发日期	有效期至
1	圆通速递	快递业务经营许可证	国邮20100209A/C	国家邮政局	2015.09.29	2020.09.28
		道路运输经营许可证	沪交运营许可青字310118004617 号	上海市青浦区城市交通运输 管理署	2014.03.12	2017.07.31
2	上海圆通货 代	快递业务经营许可证	国邮20120417C	国家邮政局	2012.10.10	2017.10.09
		道路运输经营许可证	沪交运管许可青字310118006486 号	上海市青浦区城市交通运输 管理所	2014.08.01	2018.07.31
		国际货运代理企业备 案	00039414	上海市商务委员会	2013.02.28	--
		进出境快件运营人代 理报关资质	--	上海海关行邮监管处	2013.04.17	--
		报关企业报关注册登 记证书	3120980066	中华人民共和国青浦海关	2013.08.29	2017.08.28
		代理报检企业注册登 记证书	3100910488	中国人民共和国上海出入境 检验检疫局	2013.07.22	--
		中国民用航空运输销 售代理业务资格认可 证书(二类货运)	经营认可号第HD61208号	中国航空运输协会	2013.03.13	2016.03.1216

16 根据圆通速递的说明与承诺，目前该证书的续期手续正在办理过程中。

136

		中国民用航空运输销 售代理业务资格认可 证书(一类货运)	经营认可号第HD31790号	中国航空运输协会	2014.02.09	2017.02.09
3	上海杰伦	快递业务经营许可证	沪邮20131289B	上海市邮政管理局	2013.10.11	2018.10.10
4	浙江圆通	快递业务经营许可证	浙邮20130963B	浙江省邮政管理局	2013.02.04	2018.02.03
		道路运输经营许可证	浙交运管许可杭萧字 330109193230号	杭州市萧山区道路运输管理 处	2013.09.12	2017.09.12
5	圆通航空	公共航空运输企业经 营许可证	民航运企字第075号	中国民用航空局	2015.06.23	2018.06.22
		国内航线经营许可登 记证	民航华东局内许发(登)[2015]53号	中国民用航空华东区管理局	2015.09.29	2018.09.28( 期满后无特殊 情况，自动续 期)
			民航华东局内许发(登)[2015]73号	中国民用航空华东区管理局	2015.11.12	2018.11.11( 期满后无特殊 情况，自动续 期)
			民航中南地区管理局内许发 (登)[2016]13号	中国民用航空中南地区管理 局	2016.01.27	2019.1.26(期 满后无特殊情 况，自动续期)
		维修许可证	D.200121	中国民用航空华东区管理局	2015.09.22	长期
		航空承运人运行合格 证	HYT-A-101-HD	中国民用航空华东区管理局	2015.09.22	长期
6	杭州杰伦	道路运输经营许可证	浙交运管许可杭桐字 330122300152号	桐庐县道路运输管理处	2015.04.10	2018.04.09

137

7	杭州锦圆	道路运输经营许可证	浙交运管许可杭萧字 330109194164号	杭州市萧山区道路运输管理 处	2014.03.27	2018.03.27
8	嘉兴申禾	快递业务经营许可证	浙邮20110774B	浙江省邮政管理局	2011.08.04	2016.08.03
9	金华圆通	快递业务经营许可证	浙邮20100220B	浙江省邮政管理局	2015.09.13	2020.09.12
10	临海圆通	快递业务经营许可证	浙邮20100341B	浙江省邮政管理局	2015.12.01	2020.11.30
		道路运输经营许可证	浙交运管许可台字331082080126 号	临海市道路运输管理局	2014.11.07	2018.11.06
11	宁波圆通	快递业务经营许可证	浙邮20100034B	浙江省邮政管理局	2015.08.17	2020.08.16
12	北京圆通	快递业务经营许可证	京邮20110004B	北京市邮政管理局	2011.10.31	2016.10.30
		道路运输经营许可证	京交运营许可货字110113016210 号	北京市交通委员会运输管理 局	2014.04.09	2017.09.03
		中国民用航空运输销 售代理业务资格认可 证书	第HB61172号	中国航空运输协会	2013.10.11	2016.10.10
13	湖北圆通	快递业务经营许可证	鄂邮20100023B	湖北省邮政管理局	2015.05.17	2020.05.16
		道路运输经营许可证	鄂交运管许可A字420116300948 号	武汉市黄陂区公路运输管理 所	2013.10.16	2017.07.31
14	武汉圆通	快递业务经营许可证	鄂邮2010003B	湖北省邮政管理局	2015.04.01	2020.03.31
		道路运输经营许可证	鄂交运管许可A字420112302767 号	武汉市东西湖区公路运输管 理所	2014.01.23	2018.07.31
15	江苏圆通	快递业务经营许可证	苏邮20120594B	江苏省邮政管理局	2012.10.30	2017.10.29

138

		道路运输经营许可证	苏交运营许可宁字320115331092 号	南京市江宁区运输管理所	2013.05.07	2017.05.07
16	淮安融盛	快递业务经营许可证	苏邮20110575B	江苏省邮政管理局	2011.12.23	2016.12.22
		道路运输经营许可证	苏交运管许可淮字320803306522 号	淮安市淮安区运输管理处	2013.07.02	2017.07.01
17	无锡圆通	快递业务经营许可证	苏邮20100062B	江苏省邮政管理局	2015.05.25	2020.05.24
		道路运输经营许可证	苏交运营许可锡字320292302764 号	无锡市交通运输局新区交通 运输管理处	2015.06.10	2019.08.24
18	泰州圆通	快递业务经营许可证	苏邮20130613B	江苏省邮政管理局	2013.03.14	2018.03.13
19	陕西融盛	快递业务经营许可证	陕邮20120124B	陕西省邮政管理局	2012.05.04	2017.05.03
		道路运输经营许可证	陕交运营许可(货)字 610404013342号	咸阳市道路运输管理所	2013.06.03	2017.06.02
20	山东圆通	快递业务经营许可证	鲁邮20110474B	山东省邮政管理局	2011.07.20	2016.07.19
21	济南圆尔通	快递业务经营许可证	鲁邮20100020B	山东省邮政管理局	2015.03.29	2020.03.28
		道路运输经营许可证	鲁交运管许可济字370112702058 号	济南市历城区交通局运输管 理所	2013.05.23	2017.05.22
22	烟台圆通	快递业务经营许可证	鲁邮20100222B	山东省邮政管理局	2015.09.04	2020.09.03
		道路运输经营许可证	鲁交运管许可烟字370602570074 号	烟台市交通运输管理处	2013.04.02	2017.04.01
23	广东圆通	快递业务经营许可证	粤邮20131736B	广东省邮政管理局	2013.02.01	2018.01.31
		道路运输经营许可证	粤交运管许可穗字440100108553 号	广州市花都区交通管理总站	2014.11.26	2018.12.31

139

24	安徽圆通	快递业务经营许可证	皖邮20140281B	安徽省邮政管理局	2014.01.27	2019.01.26
25	四川圆通	快递业务经营许可证	川邮20100002B	四川省邮政管理局	2015.06.15	2020.06.14
		道路运输经营许可证	川交运管许可成字510122102050 号	四川省成都市双流县交通运 输局道路运输管理所	2013.02.27	2017.02.26
26	哈尔滨圆通	快递业务经营许可证	黑邮20110188B	黑龙江省邮政管理局	2011.11.11	2016.11.10
		道路运输经营许可证	黑交运管许可黑字230000300015 号	黑龙江省道路运输管理局	2015.04.08	2016.04.08
27	福建圆通	快递业务经营许可证	闽邮20130034B	福建省邮政管理局	2013.07.19	2018.07.18
		道路运输经营许可证	闽交运营许可泉字350582207591 号	晋江市运输管理所	2014.03.25	2018.03.24
28	河北圆通	快递业务经营许可证	冀邮20110177B	河北省邮政管理局	2015.12.18	2020.12.17
		道路运输经营许可证	冀交运管许可石字130124300420 号	栾城县运输管理站	2016.02.05	2020.02.04
29	湖南圆通	快递业务经营许可证	湘邮20100090B	湖南省邮政管理局	2016.02.19	2021.02.18
		道路运输经营许可证	湘交运管许可长字430100002027	长沙市货物运输管理局	2014.03.07	2018.03.06
30	广西圆通	快递业务经营许可证	桂邮20120128B	广西壮族自治区邮政管理局	2012.07.27	2017.07.26
		道路运输经营许可证	桂交运管许可南字450105101369 号	南宁市道路运输管理处	2012.05.31	2016.05.30
31	桂林圆通	快递业务经营许可证	桂邮20150507B	广西壮族自治区邮政管理局	2015.12.16	2020.12.15
32	江西圆通	快递业务经营许可证	赣邮20130017B	江西省邮政管理局	2013.04.10	2018.04.09
		道路运输经营许可证	赣交运管许可洪字360121203663 号	南昌市公路运输管理所	2014.08.14	2018.08.14

140

33	太原圆通	快递业务经营许可证	晋邮20100015B	山西省邮政管理局	2015.09.02	2020.09.01
		道路运输经营许可证	晋交运管许可并字货 140117005967号	太原市道路运输管理局	2015.04.22	2019.03.10
34	辽宁圆通	快递业务经营许可证	辽邮20100005B	辽宁省邮政管理局	2015.06.20	2020.06.19
		道路运输经营许可证	辽交运管许可沈字210108000706	沈阳市苏家屯区交通局	2016.02.23	2016.05.22
35	吉林圆通	快递业务经营许可证	吉邮20100001B	吉林省邮政管理局	2012.02.28	2017.02.27
		道路运输经营许可证	吉交运管许可长字220105476636 号	长春市道路运输管理局	2012.04.20	2016.04.20
36	河南圆通	快递业务经营许可证	豫邮20100106B号	河南省邮政管理局	2015.08.20	2020.08.19
37	内蒙古圆通	快递业务经营许可证	蒙邮20100002B	内蒙古自治区邮政管理局	2015.07.28	2020.07.27
38	贵州全新	快递业务经营许可证	黔邮20100002B	贵州省邮政管理局	2015.09.24	2020.09.23
		道路运输经营许可证	黔交运管许可贵阳字 520111010537号	贵阳市道路运输管理局	2015.12.21	2019.12.21
39	贵州圆通	快递业务经营许可证	黔邮20160025B	贵州省邮政管理局	2016.02.01	2021.01.31
40	海南圆通	快递业务经营许可证	琼邮20110006B	海南省邮政管理局	2011.08.08	2016.08.07
		道路运输经营许可证	琼交运管许可海口字 460100032579号	海口市道路运输管理处	2015.11.23	2019.11.22
41	三沙圆通	快递业务经营许可证	琼邮20140005B	海南省邮政管理局	2014.08.19	2019.08.18
42	重庆圆通	快递业务经营许可证	渝邮20100008B	重庆市邮政管理局	2015.08.17	2020.08.16
		道路运输经营许可证	渝交运营许可字500112004248号	重庆市渝北区道路运输管理 处	2015.10.21	2019.11.23

141

43	云南圆通	快递业务经营许可证	云邮20140274B	云南省邮政管理局	2014.09.15	2019.09.14
44	南通圆通	快递业务经营许可证	苏邮20100054B	江苏省邮政管理局	2015.06.10	2020.06.09
		道路运输经营许可证	苏交运管许可通字320600314387 号	南通市运输管理处	2013.06.18	2017.06.18
45	桐庐印务	印刷经营许可证	(浙)新出印证字A桐-0043号	杭州市文化广电新闻出版局	2013.01.19	2017.12.31

142

附件二：圆通速递的对外投资

1. 境内子公司

序 号
	名称	持股情况	成立日期	注册资本	住所	主营业务
1	上海圆通货代	圆通速递100%持股	2008.03.28	500万元	青浦区华新镇纪鹤公路2189号第3号房 A－10	国际货代
2	上海杰伦	圆通速递100%持股	2013.10.16	500万元	上海市青浦区徐泾镇华徐公路91号1层 D区101室	快递业务
3	圆通妈妈	圆通速递100%持股	2014.12.17	2,000万元	上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢 5层E区506室	产品销售、货运代理
4	河北圆通	圆通速递100%持股	2010.12.09	300万元	石家庄市栾城区冶河镇乏马村	快递业务
5	辽宁圆通	圆通速递100%持股	2004.03.30	100万元	沈阳市苏家屯青城街13号	快递业务
6	盘锦圆通	圆通速递100%持股	2016.01.29	100万元	辽宁省盘锦市盘山县府前大街8号创业大 厦九层	快递业务
7	江苏圆通	圆通速递100%持股	2012.11.13	1,000万元	南京市江宁区秣陵街道燕湖路	快递业务
8	南京渭蛟	圆通速递100%持股	2011.10.11	100万元	南京市江宁经济技术开发区铺岗街419 号	快递业务
9	无锡圆通	圆通速递100%持股	2010.05.21	1,500万元	无锡市新区梅村锡泰路241号	快递业务
10	南通圆通	圆通速递100%持股	2009.05.20	1,000万元	南通市通州区兴东镇杨世桥村南七组	快递业务
11	淮安融盛	圆通速递100%持股	2012.01.12	2,000万元	江苏淮安经济开发区新237省道西侧	快递业务
12	泰州圆通	圆通速递100%持股	2013.01.11	999万元	泰州市高港区口岸街道扬子江南路东侧	快递业务

143

13	浙江圆通	圆通速递100%持股	2013.02.27	20,000万元	杭州市萧山区靖江街道保税路西侧保税 大厦6层608室	快递业务
14	杭州锦圆	圆通速递100%持股	2014.04.04	500万元	萧山区靖江街道保税路西侧保税大厦707 室	快递业务
15	温州圆通	圆通速递100%持股	2015.03.26	5,000万元	温州市龙湾区永兴街道滨海二路8号223 室	对速递项目的投资
16	圆通航空	圆通速递100%持股	2014.09.18	40,000万元	萧山区靖江街道保税路西侧保税大厦607 室	航空货运
17	杭州杰伦	圆通速递100%持股	2012.04.25	1,000万元	桐庐县桐庐经济开发区凤川大道338号	货运代理
18	宁波圆通	圆通速递100%持股	2006.02.14	150万元	江北区洪达路1号	快递业务
19	金华圆通	圆通速递100%持股	2009.09.27	3,000万元	浙江金东经纪开发区华丰西路1188号	快递业务
20	临海圆通	圆通速递100%持股	2009.09.25	50万元	临海市大田街道寺后村	快递业务
21	嘉兴申禾	圆通速递100%持股	2012.06.18	1,000万元	浙江省嘉兴市秀洲区王店镇吉祥东路158 号	快递业务
22	桐庐印务	圆通速递100%持股	2007.12.18	500万元	桐庐县桐庐经济开发区凤川大道338号	快递业务
23	北京圆通	圆通速递100%持股	2011.03.10	6,400万元	北京市顺义区南法信镇顺畅大道1号 B-042室	快递业务
24	天津杰伦	圆通速递100%持股	2013.02.05	2,500万元	天津空港国际物流区第三大街8号411室	快递业务
25	福建圆通	圆通速递100%持股	2013.08.06	500万元	福建省泉州市晋江市经济开发区(五里园) 欣鑫路22号福建鸿达运输有限公司厂区 内	快递业务
26	山东圆通	圆通速递100%持股	2011.07.27	1,000万元	济南市历城区机场路7617号	快递业务
27	济南圆尔通	圆通速递100%持股	2009.04.29	51万元	济南市历城区烈士山北路20号	快递业务

144

28	烟台圆通	圆通速递100%持股	2003.11.12	50万元	芝罘区通林路10-2号	快递业务
29	广东圆通	圆通速递100%持股	2013.03.11	1,000万元	广州市花都区花山镇两龙南街50号(仅限 办公用途)	快递业务
30	海南圆通	圆通速递100%持股	2011.06.20	200万元	海南省海口市美兰区下云路桂林洋工业 开发区	快递业务
31	三沙圆通	圆通速递100%持股	2013.12.26	100万元	三沙市永兴岛宣德路西沙宾馆106-27(海 南省海口市美兰区下云路桂林洋工业开 发区)	快递业务
32	太原圆通	圆通速递100%持股	2009.04.30	110万元	太原市晋源区晋祠镇南大寺村南高速桥 西	快递业务
33	内蒙古圆通	圆通速递100%持股	2009.01.07	50万元	内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区白塔机 场东河西路三公里白苏线500米路北院 落	快递业务
34	吉林圆通	圆通速递100%持股	2007.07.17	500万元	净月高新技术产业开发区金宝街与南湖 南路交汇(租期至2017-09-09)	快递业务
35	哈尔滨圆通	圆通速递100%持股	2011.12.29	500万元	哈尔滨市道里区江南中环路20号	快递业务
36	安徽圆通	圆通速递100%持股	2013.06.06	1,000万元	肥东县撮镇镇商贸物流开发区	快递业务
37	江西圆通	圆通速递100%持股	2013.05.02	200万元	江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区富 山大道928号	快递业务
38	河南圆通	圆通速递100%持股	2010.08.31	500万元	郑州经济技术开发区郑州国际物流园区 喜达路东段	快递业务
39	郑州圆通货代	圆通速递100%持股	2014.04.29	500万元	郑州经济技术开发区航海东路1508号A 座202室	快递业务
40	湖北圆通	圆通速递100%持股	2009.08.07	3,000万元	武汉市黄陂区横店街前进大街72号	快递业务

145

41	武汉圆通	圆通速递100%持股	2002.12.06	50万元	武汉市东西湖区高桥四路185号	快递业务
42	湖南圆通	圆通速递100%持股	2007.10.30	200万元	长沙市芙蓉区马坡岭街道张公岭村四组 (东风小学旁)李正云私房	快递业务
43	广西圆通	圆通速递100%持股	2012.08.15	200万元	南宁市良庆区银海大道868号办公楼	快递业务
44	桂林圆通	圆通速递100%持股	2015.12.03	100万元	临桂区临桂镇306省道南侧城区秧塘工 业园区内	快递业务
45	四川圆通	圆通速递100%持股	2005.02.05	500万元	成都市双流县西航港街道寺圣社区	快递业务
46	重庆圆通	圆通速递100%持股	2008.02.28	50万元	重庆市渝北区回兴街道宝环三路100号	快递业务
47	贵州全新	圆通速递90%持股	2009.01.19	50万元	贵州省贵阳市乌当区东风镇乌当村(东风 陶瓷厂院内)	快递业务
48	贵州圆通	圆通速递100%持股	2015.02.25	200万元	贵州省龙里县谷脚镇哨堡村	快递业务
49	云南圆通	圆通速递100%持股	2014.07.30	200万元	云南省昆明市空港经济区大板桥街道第 五强制隔离戒毒所内	快递业务
50	陕西融盛	圆通速递100%持股	2012.06.19	1,000万元	西咸新区空港新城西安咸阳国际机场空 港大道东段航材大楼108室	快递业务
51	揭阳圆通	圆通速递100%持股	2015.09.09	300万元	揭阳空港经济区渔十六路北侧1号京冈办 一楼西侧2号房	快递业务
52	捷硕电子	圆通航空100%持股	2015.09.18	3500万元	南通市通州区兴东街道杨世桥村南七组	未实际经营业务
53	东莞龙立	圆通国际100%持股	1994.12.21	3800万港元	东莞市虎门镇大宁村	未实际经营业务

146

2. 境外子公司

序号	名称	持股情况	成立日期	出资额	住所	境内主管部门批准文件/状态
1	圆通澳门	圆通速递 100%持股	2015.06.19	50万澳门元	澳门华大新村第二街14号华康楼底 下N座	1． 境外投资证第N3100201500309号 《境外投资证书》 2． 境外直接投资外汇登记
2	圆通国际	圆通速递 100%持股	2015.07.02	100万港元	香港葵涌葵喜街26-32号金发工业 大厦7/FD室	1．境外投资证第N3100201500355号 《投资投资证书》； 2．境外直接投资外汇登记
3	圆通香港	圆通国际 100%持股	2015.11.20	1万港元	Room D,7/F, Phase 1, Kingsford Industrial Building, 26-32, Kwai Hei Street, Kwai Chung, N.T., Hong Kong.	已经外商主管部门确认备案
4	圆通澳大利 亚	圆通国际 100%持股	2015.08.27	100澳元	Suite 3 Level 1 12 Thomas Street Chatswood Nsw 2067	已经外商主管部门确认备案
5	圆通美国	圆通国际 100%持股	2015.08.26	15美元	16192 Coastal Highway, Lewes, Delaware 19958, County of Sussex	已经外商主管部门确认备案
6	圆通韩国	圆通国际 100%持股	2016.02.11	60万韩元	71 Jandari-ro (Seokyo-dong), Mapo-gu, Seoul, Korea	正在办理

147

附件三：圆通速递及其子公司的知识产权

1. 注册商标

(1) 境内商标

序号	注册号/申请号	商标文字或图形	注册类别号	注册申请人	注册期限/情况说明
1	4630533		39	圆通速递	2008.12.14-2018.12.13
2	4630532		39	圆通速递	2008.12.14-2018.12.13
3	1723938		39	圆通速递	2012.02.28-2022.02.27
4	4670218		39	圆通速递	2009.04.07-2019.04.06
5	13640158		16	圆通速递	2015.02.21-2025.02.20
6	13640185		17	圆通速递	2015.02.28-2025.02.27
7	13640316		42	圆通速递	2015.02.14-2025.02.13

148

8	13640215		35	圆通速递	2015.03.14-2025.03.13
9	13640303		39	圆通速递	2015.02.28-2025.02.27
10	13933777		39	圆通速递	2015.02.21-2025.02.20
11	13738566		39	圆通速递	已注册、商标注册申请注册公告排版完成
12	13738580		39	圆通速递	已注册、商标注册申请注册公告排版完成
13	13738524		39	圆通速递	已注册、商标注册申请注册公告排版完成
14	16220536		35	圆通速递	申请中
15	16222663		39	圆通速递	申请中
16	16219897		16	圆通速递	申请中
17	16221456		35	圆通速递	申请中

149

18	16221877		39	圆通速递	申请中
19	16221403		16	圆通速递	申请中
20	16219586		35	圆通速递	申请中
21	16222749		39	圆通速递	申请中
22	16219641		16	圆通速递	申请中
23	17181730		35	圆通速递	申请中
24	17181774		39	圆通速递	申请中
25	17181667		16	圆通速递	申请中
26	17475293		39	圆通速递	申请中
27	17475367		42	圆通速递	申请中
28	17475177		35	圆通速递	申请中

150

29	17520851		41	圆通速递	申请中
30	17522616		42	圆通速递	申请中
31	17520446		36	圆通速递	申请中
32	17519646		16	圆通速递	申请中
33	17519704		35	圆通速递	申请中
34	17520346		41	圆通速递	申请中
35	17519875		36	圆通速递	申请中
36	17519931		42	圆通速递	申请中
37	17519835		41	圆通速递	申请中
38	17520299		16	圆通速递	申请中
39	17520250		35	圆通速递	申请中

151

40	17520539		42	圆通速递	申请中
41	17522520		36	圆通速递	申请中
42	17520511		43	圆通速递	申请中
43	17522227		16	圆通速递	申请中
44	17522650		43	圆通速递	申请中
45	17520009		43	圆通速递	申请中
46	17522555		41	圆通速递	申请中
47	17522464		35	圆通速递	申请中
48	17521904		43	圆通速递	申请中
49	17521068		16	圆通速递	申请中
50	17521071		36	圆通速递	申请中

152

51	17522196		42	圆通速递	申请中
52	17520734		35	圆通速递	申请中

(2) 境外商标

i. 香港商标

序号	注册号/申请号	商标文字或图形	地区	注册类别号	注册申请人	注册有效期	备注
1	301612115		香港	39	圆通速递	2010.05.13-2020.05.12	--
2	302357910		香港	16.25.35.39	圆通香港	2012.08.27-2022.08.26	--
3	302360998		香港	16.25.35.39	圆通香港	2012.08.29-2022.08.28	--
4	302361005		香港	16.25.35.39	圆通香港	2012.08.29-2022.08.28	--

153

5	302357929		香港	16.25.35.39	圆通香港	2012.08.27-2022.08.26	--
6	302360989		香港	16.25.35.39	圆通香港	2012.08.29-2022.08.28	--

ii. 台湾商标

序 号
	注册号/申请号	商标名称	注册类别号	注册申请人	注册有效期	备注
1	01638427		39	圆通速递	2014.04.16-2024.04.15	--
2	103001353		39	上海圆通速递有限公司	申请中	申请中，正在办理变 更手续
3	103001352		39	圆通速递	申请中	申请中
4	103001351		39	圆通速递	申请中	申请中

iii. 东南亚注册商标

154

序 列	申请号/注册 号					注册申请 人
		国家	注册类别号	商标名称	商标图案		注册有效期	备注
1	21084	老挝	39	YT		圆通物流	2010.07.08-2020.07.08	正在办理变更手续
2	169709	越南	39	YT		圆通物流	2010.05.06-2020.05.06	正在办理变更手续
3	41591	文莱	39	YT		圆通物流	2010.11.30-2020.11.30	正在办理变更手续
4	KH/35911/10	柬埔寨	39	YT		圆通物流	2010.06.07-2020.06.07	正在办理变更手续
5	5417813	日本	39	YT		圆通物流	2011.06.10-2021.06.10	正在办理变更手续
6	N/049684	澳门	39	YT		圆通物流	2010.09.27-2017.09.27	--
7	437691	俄罗斯	39	YT		圆通物流	2010.05.13-2020.05.13	正在办理变更手续

155

8	1011452	印度	39	YT		圆通物流	2010.05.25-2020.05.25	正在办理变更手续
9	IDM0003242 68	印度尼 西亚	39	YTO		圆通物流	2010.05.25-2020.05.25	正在办理变更手续
10	T1006382D	新加坡	39	YTO		圆通物流	2010.05.20-2020.05.20	正在办理变更手续
11	2010011395	马来西 亚	39	YTO		圆通物流	2010.06.25-2020.06.25	正在办理变更手续
12	SM54815	泰国	39	YT		圆通物流	2010.06.17-2020.06.17	正在办理变更手续

iv. 马德里商标

		注册类 别号		注册申请 人	国际注册 号
序列	国家		商标样式			注册有效期	正在申请

156

1	奥地利(AT)、比荷卢(BX)、捷克(CZ)、 德国(DE)、西班牙(ES)、法国(FR)、匈 牙利(HU)、意大利(IT)、拉脱维亚(LV)、 波兰(PL)、斯洛文尼亚(SI)、斯洛伐克 (SK)、丹麦(DK)、爱沙尼亚(EE)、芬兰 (FI)、英国(GB)、希腊(GR)、爱尔兰(IE)、 立陶宛(LT)、瑞典(SE)、克罗地亚(HR)、 保加利亚(BG)、塞浦路斯(CY)、澳大利 亚(AU)、土耳其(TR)、美国(US)、日本 (JP)、韩国(KR)、菲律宾(PH)	39		圆通速递	1206384	2014.03.10- 2024.03.10	埃及(EG)、巴林 (BH)、阿曼(OM)、 突尼斯(TN)、蒙古 (MN)
2	奥地利(AT)、比荷卢(BX)、捷克(CZ)、 德国(DE)、西班牙(ES)、法国(FR)、匈 牙利(HU)、意大利(IT)、拉脱维亚(LV)、 波兰(PL)、罗马尼亚(RO)、斯洛文尼亚 (SI)、斯洛伐克(SK)、丹麦(DK)、爱沙尼 亚(EE)、芬兰(FI)、英国(GB)、希腊(GR)、 爱尔兰(IE)、立陶宛(LT)、克罗地亚(HR)、 塞浦路斯(CY)、澳大利亚(AU)、土耳其 (TR)、美国(US)、日本(JP)、韩国(KR)、 菲律宾(PH)、俄罗斯联邦(RU)、保加利 亚(BG)新加坡(SG)、瑞典(SE)	39		圆通速递	1213025	2014.03.10- 2024.03.10	埃及(EG)、巴林 (BH)、阿曼(OM)、 突尼斯(TN)、蒙古 (MN)、印度(ID)、 摩纳哥、墨西哥、 津巴布韦、瑞士、 伊朗、新西兰、挪 威、朝鲜

157

3	奥地利(AT)、比荷卢(BX)、捷克(CZ)、 德国(DE)、法国(FR)、匈牙利(HU)、意 大利(IT)、拉脱维亚(LV)、罗马尼亚(RO)、 斯洛文尼亚(SI)、斯洛伐克(SK)、丹麦 (DK)、爱沙尼亚(EE)、芬兰(FI)、英国 (GB)、希腊(GR)、立陶宛(LT)、克罗地 亚(HR)、保加利亚(BG)、塞浦路斯(CY)、 澳大利亚(AU)、土耳其(TR)、美国(US)、 日本(JP)、韩国(KR)、瑞典(SE)、西班 牙(ES)、菲律宾(PH)	39		圆通速递	1209975	2014.03.10- 2024.03.10	波兰(PL)、爱尔兰 (IE)、埃及(EG)、巴 林(BH)、阿曼 (OM)、突尼斯(TN)、 新加坡(SG)、蒙古 (MN)、以色列(IL) 摩纳哥、墨西哥、 津巴布韦、瑞士、 伊朗、新西兰、挪 威、朝鲜
4	|39		圆通速递	正在申请 中	|摩纳哥、墨西哥、 津巴布韦、瑞士、 伊朗、新西兰、挪 威、朝鲜

v. 单独国家

序列	注册号	国家	商标样式	注册类别号	注册申请人	注册有效期
1	53876	马耳他		39	圆通速递	2015.01.08-2025.01. 07
2	53877	马耳他		39	圆通速递	2015.01.08-2025.01. 07

158

3	53878	马耳他		39	圆通速递	2015.01.08-2025.01. 07
4	213013	阿联酋		39	圆通速递	申请中
5	213015	阿联酋		39	圆通速递	申请中
6	213014	阿联酋		39	圆通速递	申请中
7	1680768	加拿大		39	圆通速递	申请中
8	1680770	加拿大		39	圆通速递	申请中
9	1680769	加拿大		39	圆通速递	申请中
10	541395	葡萄牙		39	圆通速递	申请中
11	541397	葡萄牙		39	圆通速递	申请中

159

12	541396	葡萄牙		39	圆通速递	申请中
13	|缅甸、巴基斯坦、沙特阿拉伯、南非、 巴西、智利、阿根廷		39	圆通速递	申请中
14	|缅甸、巴基斯坦、沙特阿拉伯、南非、 巴西、智利、阿根廷		39	圆通速递	申请中
15	|缅甸、巴基斯坦、沙特阿拉伯、南非、 巴西、智利、阿根廷		39	圆通速递	申请中

160

2. 软件著作权

序号	登记号	软件名称	申请人	取得方式	登记日期
1	2015SR191544	圆通速递C5_客户关系管理平台	圆通速递	原始取得	2015.10.08
2	2015SR193292	圆通速递金刚_快件全生命周期管控平台(采集)	圆通速递	原始取得	2015.10.09
3	2015SR194418	圆通速递金刚_客户实时订单管理系统	圆通速递	原始取得	2015.10.10
4	2015SR196213	圆通速递车辆运行监控平台	圆通速递	原始取得	2015.10.13

161

3. 专利

序号	申请号	专利名称	申请人	申请日	备注
1	201510735834.1	一种客户信息搜索云系统	圆通速递	2015.11.03	申请中
2	201510736667.2	基于移动互联网的用于收派员操作和信息交互的系统	圆通速递	2015.11.03	申请中
3	201510736668.7	基于电子地图的多边形精确绘制方法及其应用方法	圆通速递	2015.11.03	申请中

162

附件四：圆通速递及其境内子公司受到的行政处罚

自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日，圆通速递及其境内子公司受到的 金额在 1,000 元 ( 含 ) 以上的罚款类行政处罚及其他非罚款类行政处罚如下：

					是否属于 重大违法 违规行为
序 号	被处罚对 象
		处罚机构	行政处罚原因	处罚结果
1	圆通速递	上海市邮政 管理局	未严格执行收寄验视制 度	罚款10,000元	已取得证 明文件17
2	圆通速递 上海浦东 分公司	上海市浦东 新区环境保 护和市容卫 生管理局	违反建设项目“三同时” 及验收制度	责令停止生产或 者使用；罚款 70,000元	已取得证 明文件
3	圆通速递 北京分公 司	北京市朝阳 区环境保护 局	环保设施未经验收，擅 自使用燃煤锅炉	停止使用产生污 染的设备；罚款 20,000元	中介机构 走访确认 18
4	圆通速递 北京分公 司	北京市朝阳 区人力资源 和社会保障 局	违反法律延长劳动者工 作时间	责令限期改正； 罚款8,800元	已取得证 明文件
5	圆通速递 北京分公 司	北京市交通 执法大队第 二执法大队	擅自从事道路货物运输 经营	罚款5,000元	中介机构 走访确认
6	圆通速递 北京分公 司	北京首都国 际机场公安 分局	违反规定运危险物品	罚款3,000元	已取得证 明文件
7	圆通速递 有限公司 天津分公 司	天津市东丽 区公安消防 支队	灯泡的引入线未用不燃 材料做隔热保护	罚款4,000元	中介机构 走访确认
8	圆通速递 有限公司 天津分公 司	天津市东丽 区公安消防 支队	分拣车间室内消火栓无 水	罚款6,000元	中介机构 走访确认
9	陕西融盛	西安市邮政 管理局	快递延时投递	责令完善应急机 制，内部整改； 罚款20,000元	已取得证 明文件

• 17 已取得证明文件指已取得相关主管政府部门的证明文件，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为 或相关被处罚公司在报告期内不存在重大违法违规行为。

• 18 中介机构走访确认指就未取得证明文件的行政处罚事项，中介机构对出具该等行政处罚文件的相关部门 进行了走访，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为。

163

10	海南圆通	海口市邮政 管理局	快件分拨中心建设前及 竣工验收后未备案	罚款1,000元	已取得证 明文件
11	海南圆通	海口市邮政 管理局	将快递业务许可给未取 得快递业务经营许可的 企业经营	罚款2,000元	已取得证 明文件
12	海南圆通	海口市邮政 管理局	分支机构经营“圆通”品 牌快递业务未备案	罚款9,000元	已取得证 明文件
13	海南圆通	海口市道路 运输管理处	未按规定进行维护检测	罚款1,000元	已取得证 明文件
14	广东圆通	广州市国土 资源和房屋 管理局花都 区分局	未经批准擅自占用土地	没收建筑物；罚 款259,653.43 元	已取得证 明文件
15	无锡圆通	无锡市城市 管理行政执 法局	建设违章建筑	拆除违章建筑	中介机构 走访确认
16	无锡圆通	无锡公安消 防支队新区 大队	员工集体宿舍存在火灾 隐患及消防违法行为	罚款30,000元	已取得证 明文件
17	太原圆通	晋城市邮政 管理局	将快递业务许可给未取 得快递业务经营许可的 企业经营	罚款15,000元	已取得证 明文件
18	内蒙古圆 通	呼和浩特市 邮政管理局	未按规定方式报告及补 充报告相关安全信息	罚款6,000元	已取得证 明文件
19	内蒙古圆 通	呼和浩特市 邮政管理局	网点未按要求维护、保 养和检测安全设备	罚款5,000元	已取得证 明文件
20	北京圆通	北京市顺义 区安全生产 监督管理局	存在锁闭、堵塞生产经 营场所安全出口等生产 安全事故隐患	责令限期改正； 罚款10,000元	已取得证 明文件
21	北京圆通	北京市环境 保护局	车辆排放污染物超标； 车辆逾期未进行机动车 辆排放污染定期检测及 维修	责令改正;罚款 1000元	中介机构 走访确认
22	四川圆通	绵阳市邮政 管理局	将快递业务许可给未取 得快递业务经营许可的 企业经营	立即整改;罚款 8,000元	已取得证 明文件
23	淮安融盛	淮安市公安 消防支队淮 安区大队	操作部二楼，将丙类车 间改为丙类仓储	罚款5,000元	已取得证 明文件
24	淮安融盛	淮安市公安 消防支队淮 安区大队	操作部二楼安全通道不 畅	罚款20,000元	已取得证 明文件

164

25	淮安融盛	淮安市公安 消防支队淮 安区大队	消火栓玻璃门破损严重	罚款20,000元	已取得证 明文件
26	淮安融盛	淮安市公安 消防支队淮 安区大队	火灾自动警报系统不能 正常工作	罚款20,000元	已取得证 明文件
27	江苏圆通	南京市公安 消防支队江 宁区大队	采用可燃泡沫夹芯板搭 建集体宿舍	责令停止使用； 罚款5000元	已取得证 明文件
28	江苏圆通	南京市公安 消防支队江 宁区大队	原防火分区被破坏	罚款5,000元	已取得证 明文件
29	江苏圆通	南京市江宁 区运输管理 所	使用无道路运输证的车 辆参加货物运输	罚款3,000元	已取得证 明文件
30	浙江圆通	杭州市公安 消防支队萧 山区大队	库房四改变使用性质未 重新进行竣工消防备案	罚款2,500元	已取得证 明文件
31	浙江圆通	杭州市公安 消防支队萧 山区大队	消防设施、器材、消防 安全标志配置、设置不 符合标准	罚款5,000元	已取得证 明文件
32	浙江圆通	杭州市公安 消防支队萧 山区大队	库房四投入使用后抽查 不合格不停止使用	责令停止使用； 罚款35,100元	已取得证 明文件
33	辽宁圆通	沈阳市邮政 管理局	野蛮分拣	罚款30,000元	已取得证 明文件
34	哈尔滨圆 通	哈尔滨市邮 政管理局	为用户提供快递投递和 快件查询不符合标准	罚款5,000元	已取得证 明文件
35	哈尔滨圆 通	哈尔滨市邮 政管理局	快件分拨中心竣工验收 后未备案	罚款5,000元	已取得证 明文件
36	哈尔滨圆 通	哈尔滨市邮 政管理局	未按规定报告和处理安 全事故	罚款5,000元	已取得证 明文件
37	哈尔滨圆 通	哈尔滨市邮 政管理局	未按规定对从业人员进 行安全生产教育和培训	罚款10,000元	已取得证 明文件
38	哈尔滨圆 通	道里区安全 生产监督管 理局	未对派遣劳动者纳入统 一管理，未对被派遣劳 动者进行岗位安全操作 规程和安全操作技能的 教育和培训	罚款200,000元	已取得证 明文件
39	河北圆通	石家庄市邮 政管理局	未依法对设立的分支机 构进行许可变更，未达 到快递服务标准	责令改正；罚款 80,000元	已取得证 明文件

165

40	河北圆通	民航河北机 场公安局	运输禁运物品	罚款2,000元	中介机构 走访确认
41	河南圆通	河南省邮政 管理局	未按规定办理变更手续	罚款5,000元	已取得证 明文件
42	河南省圆 南阳市分 公司	南阳市邮政 管理局	未按要求报送监控资料	罚款5,000元	已取得证 明文件
43	武汉圆通	武汉市邮政 管理局	快件延误等	罚款5,000元	已取得证 明文件
44	武汉圆通	武汉市公安 局 东西湖区 分局消防大 队	仓库内消火栓被遮挡	罚款5,100元	已取得证 明文件
45	太原圆通 北营分公 司	太原市小店 区黄陵税务 所	连续3月以上未进行纳 税申报，税务机关将该 企业认定为非正常户	罚款10,000元	已取得证 明文件
46	太原圆通 坞城路分 公司	太原市小店 区黄陵税务 所	连续3月以上未进行纳 税申报，税务机关将该 企业认定为非正常户	罚款10,000元	已取得证 明文件

166