YTO Express Group Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Oct 17, 2016

圆通速递股份有限公司

董事局薪酬与考核委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为规范圆通速递股份有限公司(以下简称“公司”)董事局决策机 制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规、规章、规范性文件及《圆通速递股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的有关规定，董事局设立董事局薪酬与考核委员会(以下简称 “薪酬与考核委员会”)，并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会为董事局下设委员会，对董事局负责。主要负责 对公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案向董事局提出建议；对董事、高级 管理人员进行考核。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会至少应由三名董事组成，其中独立董事应占二分 之一以上。

薪酬与考核委员会委员由董事局主席、二分之一以上独立董事或全体董事的 三分之一提名，并由公司董事局选举产生。

第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委 员会工作。主任委员由董事局在委员中任命。

第五条 薪酬与考核委员会任期与董事局任期一致，委员任期届满，可以连 选连任。

期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使薪酬与考核委员会的 人员组成符合本工作规则的要求，董事局应根据本规则上述规定及时补足委员人 数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

第六条 董事局秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工 作。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责为：

• (一) 拟订董事及高级管理人员的考核标准，提交董事局审议；

• (二) 组织董事及高级管理人员的考核；

(三) 审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案，提交董事局审议， 涉及股东大会职权的应报股东大会批准；

(四) 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评；

(五) 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事局授权的其 他事宜。

第八条 薪酬与考核委员会会议通过的事项属于董事局职责范围的，应以书 面形式提请董事局审议。

第四章 议事规则

第九条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定 期会议。公司董事局主席、总裁、主任委员或半数以上委员联名可要求召开提名 委员会临时会议。

第十条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议 的通讯表决方式。

如采用通讯表决方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了 相关会议并同意会议决议内容。

第十一条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前2 日(不包括开会当日) 发出会议通知。

第十二条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或 邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通 知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行。薪 酬与考核委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面 委托其他委员代为出席并进行表决。

薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十四条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应 向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持 人。

授权委托书应至少包括以下内容：

(一) 委托人姓名；

(二) 被委托人姓名；

(三) 代理委托事项；

(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具 体指 示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

(五) 授权委托的期限；

(六) 授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第十五条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为书面表决或举手表决。每一 位委员有一票表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见 的，应将投反对票委员的意见存档。

第十六条 薪酬与考核委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委员 董事应当回避。

第十七条 薪酬与考核委员会实行回避表决的程序如下：

(一) 有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其 回避；

(二) 当就是否存在利害关系出现争议时，由出席会议的除该委员外的其 他委员半数以上通过决议决定；

(三) 有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开 会场或以其他方式回避；

(四) 如薪酬与考核委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事 项通过决议，薪酬与考核委员会应作出将该议案递交董事局审议的决议，并及时

将该议案递交董事局审议。薪酬与考核委员会应在将该议案递交董事局审议的决 议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意 见。

第十八条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人 员和相关审议事项涉及的人员列席会议。

第十九条 根据需要，薪酬与考核委员会可以聘请外部专家列席会议，费用 由公司承担。

薪酬与考核委员会聘请的外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专业 问题提供咨询意见和专业建议。

薪酬与考核委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。

第二十条 薪酬与考核委员会应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议 记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。

薪酬与考核委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书 一并作为公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。

第二十一条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十二条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中 该等术语的含义相同。

第二十三条 本工作规则未尽事宜或本工作规则与有关法律、法规、规章、 规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性 文件及《公司章程》的规定为准。

第二十四条 本规则自董事局审议通过之日生效。

第二十五条 本工作规则由公司董事局负责修订和解释。

圆通速递股份有限公司

2016 年10 月17 日