YTO Express Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 7, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于

圆通速递股份有限公司 使用募集资金向全资子公司增资 之核查意见

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北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 二〇二一年十二月

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）为圆通速 递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股 票上市规则（2020 年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等有关规定，对圆通速递使用部分募集资金向全资子公司增资 的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2020]3347 号）核准，公司实际非公开发行人民币普通股 （A 股）269,943,019 股，每股面值 1 元，发行价格 14.04 元/股，本次非公开发 行募集资金总额为人民币 379,000.00 万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费 用，募集资金净额为人民币 376,770.88 万元。上述资金已于 2021 年 11 月 29 日 全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审 验并出具了《圆通速递股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15885 号）。公司按规定对募集资金进行了专户存储管理。

二、本次增资计划概述

圆通速递有限公司（以下简称“圆通有限”）为公司业务运营和募集资金投 资项目建设的主要主体，为规范使用募集资金，保证募投项目顺利实施，提高资 金利用效率，公司拟使用募集资金人民币 376,770.8821 万元向圆通有限进行增 资，其中人民币 35,365.4399 万元计入注册资本，人民币 341,405.4423 万元计入 资本公积。

本次增资完成前后，圆通有限的注册资本、股权结构如下表：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	注册资本 （万元）	持股比例	注册资本 （万元）	持股比例
圆通速递股份有限公司	82,122.1341	100%	117,487.5740	100%

本次募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金 解决。

三、募集资金投资项目情况

根据《圆通速递股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订 稿）》，公司本次非公开发行募集资金的具体使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	多功能网络枢纽中心建设项目	591,349.95	234,000.00
2	运能网络提升项目	60,000.00	50,000.00
3	信息系统及数据能力提升项目	42,709.78	20,000.00
4	补充流动资金	75,000.00	75,000.00
合计		769,059.73	379,000.00

四、本次增资对象基本情况

• 1.公司名称：圆通速递有限公司

• 2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 3.法定代表人：喻会蛟

• 4.注册资本：82,122.1341 万人民币

• 5.注册地址：上海市青浦区华新镇华徐公路 3029 弄 18 号

6.经营范围：许可项目：国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）；道路货 物运输；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运 输代理，仓储服务（不含除危险化学品），社会经济咨询服务，物流科技、信息 科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，汽车租赁，广告 设计、代理，销售包装材料、机械设备、日用百货。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

7.股权结构：圆通有限为公司全资子公司，增资前后公司均持有其 100%股

权。

8.最近一年及最近一期的主要财务指标：

财务指标（万元）	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	2,369,341.78	2,646,894.82
资产净额	1,290,851.41	1,377,864.30
	2020 年度（经审计）	2021 年1-9 月（未经审计）
营业收入	3,048,796.20	2,666,387.58
净利润	162,764.33	87,347.73

五、本次增资的目的和对公司的影响

公司将募集资金以增资方式投入圆通有限是基于募投项目实施的需要，有利 于保障募投项目顺利实施，未改变募集资金的投资方向和募投项目的建设内容， 符合募集资金使用规范，并有利于提高募集资金使用效率，稳步推进募集资金投 资项目的建设进度。

圆通有限为公司全资子公司,本次使用募集资金对其进行增资，不会导致公 司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次增资的后续安排

公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金 管理制度》等有关规定，分别就本次非公开发行募集资金开立专户，并将本次增 资资金存放于相应募集资金专户，同时与保荐机构、募集资金监管银行及圆通有 限签订募集资金监管协议，严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。

公司董事局将授权管理层办理本次增资相关事宜。

七、本次增资本次增资事项履行的内部决策程序

（一）董事局审议情况

2021 年 12 月 7 日，公司召开第十届董事局第二十次会议和第十届监事会第 十八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》， 圆通速递有限公司为公司业务运营和募集资金投资项目建设的主要主体，为规范 使用募集资金，保证募投项目顺利实施，提高资金利用效率，公司拟使用募集资 金人民币 376,770.8821 万元向圆通速递有限公司进行增资，其中人民币 35,365.4399 万元计入注册资本，人民币 341,405.4423 万元计入资本公积。

（二）独立董事意见

公司本次使用募集资金向全资子公司圆通速递有限公司进行增资，符合募集 资金投资项目实际运营需要，有利于规范使用募集资金，提高募集资金使用效率， 推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划。本次增资事 项履行了必要的决策程序，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在 损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

因此，同意公司使用募集资金 376,770.8821 万元对全资子公司圆通速递有限 公司增资。

（三）监事会意见

公司第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公 司增资的议案》，监事会认为：公司本次使用 2020 年度非公开发行股票募集资金 向全资子公司圆通速递有限公司增资有利于推进募集资金投资项目实施进程，符 合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况， 不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相 关规定。

八、 保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：圆通速递本次拟使用募集资金向全资子公司增资

事项已经公司董事局、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同 意意见，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，本保荐机构同意圆通速递实施本次使用募集资金向全资子公司增资事 项。

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于圆通速递股份有限公司 使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

田 聃 李懿范

中国国际金融股份有限公司

年 月 日