YTO Express Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 7, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于

圆通速递股份有限公司 使用募集资金 置换预先已投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金 之核查意见

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北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 二〇二一年十二月

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）为圆通速 递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机 构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则 （2020 年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等有关规定，对圆通速递使用部分募集资金置换预先已投入募投项目自筹 资金的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2020]3347 号）核准，公司实际非公开发行人民币普通股 （A 股）269,943,019 股，每股面值 1 元，发行价格 14.04 元/股，本次非公开发 行募集资金总额为人民币 379,000.00 万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费 用，募集资金净额为人民币 376,770.88 万元。上述资金已于 2021 年 11 月 29 日 全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审 验并出具了《圆通速递股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15885 号）。公司按规定对募集资金进行了专户存储管理。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《圆通速递股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订 稿）》，公司本次非公开发行募集资金的具体使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金总额
1	多功能网络枢纽中心建设项目	591,349.95	234,000.00
2	运能网络提升项目	60,000.00	50,000.00
3	信息系统及数据能力提升项目	42,709.78	20,000.00
4	补充流动资金	75,000.00	75,000.00
合计		769,059.73	379,000.00

本次募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金 解决。

三、自筹资金预先投入情况

（一） 自筹资金预先投入募投项目情况

本次非公开发行募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司 已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至 2021 年 12 月 5 日，公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 241,029.18 万元，公司拟使用募集资 金置换上述预先投入的 231,029.18 万元自筹资金。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	拟使用募集资金 总额	自筹资金预先投入 金额	拟置换募集资金
1	多功能网络枢纽中心建 设项目	234,000.00	175,825.75	175,825.75
2	运能网络提升项目	50,000.00	60,000.00	50,000.00
3	信息系统及数据能力提 升项目	20,000.00	5,203.43	5,203.43
4	补充流动资金	75,000.00	-	-
合计		379,000.00	241,029.18	231,029.18

（二）自筹资金预先支付发行费用情况

截至 2021 年 12 月 5 日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含税）合计 531.13 万元，拟使用募集资金人民币 531.13 万元置换上述预先支付的发行费用。

因此，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 231,029.18 万元和已支付发行费用（不含税）的自筹资金 531.13 万元，置换资金合计 231,560.31 万元。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关 法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用 的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管 理制度》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的 正常进行。

四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见

（一）董事局审议情况

2021 年 12 月 7 日，公司召开第十届董事局第二十次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 231,029.18 万元和已 支付发行费用（不含税）的自筹资金 531.13 万元，置换资金合计 231,560.31 万 元。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益。 本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置 换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，履行了相应的审批程序，符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。

因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金231,029.18 万元和已支付发行费用（不含税）的自筹资金531.13万元。

（三）监事会意见

公司第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：本次使用募集 资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金是基于募投项目建设 需要和发行费用的实际支付情况，有利于保障募投项目的顺利进行，符合募集资 金使用计划，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次募集资 金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要 求。

（四）会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入 募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于圆

通速递股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15914 号），认为：公司董事局 编制的《圆通速递股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司使 用自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

五、 保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：圆通速递本次拟使用募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金事项已经公司董事局、监事会审议通过，公司独立董事、监事 会均发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证 并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文 件的规定。

因此，本保荐机构同意圆通速递实施本次使用募集资金置换预先已投入募投 项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于圆通速递股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意 见》之签字盖章页）

保荐代表人：

田 聃 李懿范

中国国际金融股份有限公司

年 月 日