YTO Express Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 7, 2021

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证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2021-081

圆通速递股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议及

四方监管协议的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2020]3347 号）核准，圆通速递股份有限公司（以下简 称“公司”）实际非公开发行人民币普通股（A 股）269,943,019 股，每股面值 1 元，发行价格14.04 元/股，募集资金总额为人民币379,000.00 万元，扣除保 荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币376,770.88 万元。上述 资金已于2021 年11 月29 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已 就募集资金到账事项进行了审验并出具了《圆通速递股份有限公司验资报告》（信 会师报字[2021]第ZA15885 号）。公司按规定对募集资金进行了专户存储管理。 二、募集资金专户存储监管协议的签订和募集资金专户的开设情况

为规范公司募集资金管理及使用，提高募集资金的使用效率和效益，最大限 度的保障投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，2021 年12 月7 日，公司与中 国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商银行股份有限公司上 海分行（以下简称“招商银行上海分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》（以下简称“《三方协议》”）。

2021 年12 月7 日，公司召开第十届董事局第二十次会议及第十届监事会第 十八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》， 同意公司使用2020 年度非公开发行股票募集资金净额人民币376,770.88 万元向 公司全资子公司圆通速递有限公司（以下简称“圆通有限”）进行增资。公司董 事局将授权管理层办理本次增资相关事宜，并根据募集资金使用情况逐步实施增

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资事项，具体内容详见公司于2021 年12 月8 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露的《圆通速递股份有限公司关于使用募集资金 向全资子公司增资的公告》（公告编号：临2021-078）。同日，公司与圆通有 限、中金公司、招商银行上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以 下简称“《四方协议》”）。

公司本次募集资金专户的开立及存储情况如下：

单位：万元

			单位：万元
开户银行	开户单位	银行账号	账户金额（截至2021 年12 月7 日）
招商银行股份有限 公司上海分行	圆通速递股份 有限公司	411904081610904	377,396.23
招商银行股份有限 公司上海分行	圆通速递有限 公司	121913520510501	0

三、募集资金专户存储监管协议签订情况和主要内容

（一）《三方协议》的签订情况和主要内容

2021 年12 月7 日，公司与中金公司、招商银行上海分行签订了《三方协议》， 其主要内容如下：

甲方：圆通速递股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）

丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协 议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 411904081610904，截至2021 年11 月29 日，专户余额为3,773,962,250.91 元。 该专户仅用于甲方非公开发行募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用 作其他用途。

甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式 存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集 资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

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2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人田聃、李懿范可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

6、甲方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真、电子邮 件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。

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9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承 担违约责任。

10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意，由本协议引起的或 与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解 决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和 程序在北京仲裁。三方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决 为终局的，对争议方均具有约束力。

11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签章并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（二）《四方协议》的签订情况和主要内容

2021 年12 月7 日，公司与圆通有限、中金公司、招商银行上海分行签订了 《四方协议》，其主要内容如下：

甲方：圆通速递股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：圆通速递有限公司（以下简称“乙方”）

丙方：招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“丙方”）

丁方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）（以下简称“丁方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如 下协议：

1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 121913520510501，截至2021 年12 月7 日，专户余额为0 元。该专户仅用于甲 方、乙方非公开发行募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。

乙方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式 存储，并及时通知丁方。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集 资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

2、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结 算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作

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人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方 应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

4、甲方和乙方授权丁方指定的保荐代表人田聃、李懿范可以随时到丙方查 询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

5、丙方按月（每月15 日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丁方。

6、乙方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方、乙方应当及时以传真、 电子邮件方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方及丙方，同时按本协议第十三条的要求 书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户 情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资 金专户。

9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事 实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当 依法承担违约责任。

10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。四方同意，由本协议引起的或 与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解

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决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和 程序在北京仲裁。四方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决 为终局的，对争议方均具有约束力。

11、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签章并加盖各自 单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局 2021 年12 月8 日