YTO Express Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 3, 2021

股票简称：圆通速递

股票代码： 600233

圆通速递股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

==> picture [148 x 58] intentionally omitted <==

联席主承销商

==> picture [206 x 32] intentionally omitted <==

二〇二一年十二月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

喻会蛟 张小娟 潘水苗 张益忠 胡 晓 黄 鑫 黄亚钧 贺伟平 董 静

圆通速递股份有限公司 年 月 日

1

目录

释义 ........................................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................................. 4 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................ 4 二、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 6 三、本次发行的发行对象情况 .......................................................................................... 14 四、本次发行的相关机构情况 .......................................................................................... 20 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................................ 23 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .......................................................................... 23 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ...................................................................... 23 （二）本次发行完成后的前十名股东情况 .................................................................. 23 二、本次非公开发行对公司的影响 .................................................................................. 24 第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 26 一、本次发行过程的合规性 .............................................................................................. 26 二、本次发行对象选择的合规性 ...................................................................................... 26 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 27 第五节 中介机构声明 ............................................................................................................ 28 第六节 备查文件 .................................................................................................................... 35 一、备查文件 ...................................................................................................................... 35 二、备查文件的审阅 .......................................................................................................... 35

2

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、发行人、圆通 速递	指	圆通速递股份有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票
定价基准日	指	本次非公开发行的发行期首日，即2021年11月19日
发行对象、认购方、认购对象	指	嘉实基金管理有限公司、UBS AG、易方达基金管理有限公 司、中国银河证券股份有限公司、博时基金管理有限公 司、中信建投证券股份有限公司、南方基金管理股份有限 公司、中信证券股份有限公司、上海高毅资产管理合伙企 业（有限合伙）-金太阳高毅国鹭1号崇远基金、王成盛、 财通基金管理有限公司、上海高毅资产管理合伙企业（有 限合伙）-高毅晓峰2号致信基金、深圳市共同基金管理有 限公司-华银德洋基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊 享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇优 选私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司
A股	指	中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《认购邀请书》	指	《圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请 书》
实际控制人	指	喻会蛟、张小娟
蛟龙集团、控股股东	指	上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
保荐机构（主承销商）	指	中国国际金融股份有限公司
联席主承销商	指	中国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
立信、发行人会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
《公司章程》	指	《圆通速递股份有限公司章程》
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。

3

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

2020年9月1日，发行人召开第十届董事局第十次会议及第十届监事会第九次会 议，审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公 开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于 公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资 金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议 案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》等与本次发行相 关的议案，独立董事对于第十届董事局第十次会议本次非公开发行A股股票相关事项 发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2020年9月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司 符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票 募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议 案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于确保公 司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事局及其授权人士全权办理 本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2020年10月29日，发行人召开第十届董事局第十二次会议及第十届监事会第十一 次会议，审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资 金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回 报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的 议案》等与本次发行相关的议案。独立董事对于第十届董事局第十二次会议本次非公 开发行A股股票相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

4

2021年8月26日，发行人召开第十届董事局第十七次会议、第十届监事会第十六次 会议，审议并通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期 的议案》。独立董事对于第十届董事局第十七次会议本次非公开发行A股股票相关事 项发表了同意的独立意见。

2021年9月14日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于延长 公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

（二）本次非公开发行监管部门审核过程

2020年11月16日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会 审核通过。

2020年12月11日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准圆通速递股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3347号）。

（三）募集资金到账及验资情况

本次发行实际发行数量为269,943,019股，发行价格14.04元/股。截至2021年11月26 日止，本次非公开发行的16名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商） 中金公司指定账户。2021年11月30日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《中国国际金融股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15881号）审验，截 至2021年11月26日止，保荐机构（主承销商）中金公司已收到圆通速递非公开发行股 票认购对象的认购款项共计人民币3,789,999,986.76元。

2021年11月29日，中金公司已将上述认股款项扣除保荐及承销费（不含税）后的 余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2021年11月30日，经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《圆通速递股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15885号）审验，截至2021年11月29日止，本次非公开发行募集资金总额人民币 3,789,999,986.76元，扣除本次非公开发行累计发生的发行费用人民币22,291,165.59元 （不含税）后，募集资金净额为人民币 3,767,708,821.17 元，其中增加股本 269,943,019.00元，增加资本公积3,497,765,802.17元。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2021年12月2日在中国证券登记结算有

5

限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售 期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式及承销方式

本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式 为代销。

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/ 股。

（三）发行数量

2020年12月11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准圆通速递股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3347号），核准公司非公开发行不超过 631,966,135股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发 行数量。

本次非公开发行股票数量为269,943,019股，不超过公司股东大会审议通过及中国 证监会核准的发行上限。

（四）锁定期

本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（六）定价基准日、发行价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2021年11月19日（T-2日），即《认购 邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基 准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个

6

交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行底价 为13.00元/股。

本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事局在取得中国证监会关 于本次发行的核准文件后，由董事局及其授权人士与联席主承销商按《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询 价，并由北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据 发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为14.04元/股，不低于 发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（七）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.04元/股，发行股数为 269,943,019股，募集资金总额为3,789,999,986.76元。

本次发行对象最终确定为16名，均在121名发送《认购邀请书》特定对象名单内， 本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	嘉实基金管理有限公司	37,891,737	531,999,987.48	6
2	UBS AG	36,445,868	511,699,986.72	6
3	易方达基金管理有限公司	29,558,404	414,999,992.16	6
4	中国银河证券股份有限公司	23,504,273	329,999,992.92	6
5	博时基金管理有限公司	23,076,923	323,999,998.92	6
6	中信建投证券股份有限公司	21,367,521	299,999,994.84	6
7	南方基金管理股份有限公司	18,589,743	260,999,991.72	6
8	中信证券股份有限公司	15,669,515	219,999,990.60	6
9	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） -金太阳高毅国鹭1号崇远基金	10,683,760	149,999,990.40	6
10	王成盛	10,683,760	149,999,990.40	6
11	财通基金管理有限公司	9,330,484	130,999,995.36	6
12	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） -高毅晓峰2号致信基金	8,903,133	124,999,987.32	6
13	深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋 基金	7,834,757	109,999,988.28	6

7

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
14	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私 募证券投资基金	7,834,757	109,999,988.28	6
15	广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私 募证券投资基金	7,834,757	109,999,988.28	6
16	诺德基金管理有限公司	733,627	10,300,123.08	6
合计		269,943,019	3,789,999,986.76	-

（八）募集资金量和发行费用

本次发行募集资金总额为3,789,999,986.76元，扣除发行费用合计22,291,165.59元 （不含税）后，募集资金净额为3,767,708,821.17元。

公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，资金 到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

（九）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人及联席主承销商于2021年10月9日向中国证监会报送《圆通速递股份有限 公司非公开发行A股股票认购邀请名单》，共计98名特定投资者，包括前20大股东 （剔除控股股东、关联方）20名、证券投资基金管理公司20名、证券公司11名、保险 机构5名、私募及其他机构31名、个人投资者11位。自发行方案和拟发送认购邀请书 的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，联席主承销商将23名收到认购 意向的新增投资者（包括证券公司3名，保险机构1名、私募及其他机构17名、个人投 资者2位）加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

联席主承销商及北京市金杜律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及 合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第十届 董事局第十次会议以及第十届监事会第九次会议、第十届董事局第十二次会议及第十 届监事会第十一次会议、2020年第一次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会通 过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董

8

事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 ” “ 直接或间接参与本次发行认购 、 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、 联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、投资者申购报价情况

2021年11月23日（T日）9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所全程见证下，簿记 中心共收到20单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投 资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金 外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。20名投资者的申购 均为有效申购，具体申购报价情况如下：

序号	发行对象	关联关系	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否 缴纳 保证 金	是否 有效 申购
1	王成盛	无	15.03	11,000	是	是
			14.30	15,000
			13.30	20,000
2	嘉实基金管理有限公司	无	14.20	53,200	-	是
			13.50	66,900
3	中国人寿资产管理有限公司	无	13.68	11,000	是	是
4	大成基金管理有限公司	无	13.50	11,000	-	是
5	易方达基金管理有限公司	无	14.73	41,500	-	是
6	南方基金管理股份有限公司	无	14.30	26,100	-	是
			13.81	26,800
7	中国银河证券股份有限公司	无	15.50	22,700	是	是
			14.20	33,000
			13.20	38,200
8	财通基金管理有限公司	无	14.25	13,100	-	是
			13.41	21,300
			13.05	26,800
9	UBS AG	无	15.50	21,200	-	是
			14.55	35,070
			14.05	51,170
10	博时基金管理有限公司	无	14.58	32,400	-	是

9

序号	发行对象	关联关系	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否 缴纳 保证 金	是否 有效 申购
			13.88	36,300
			13.50	37,000
11	广东德汇投资管理有限公司- 德汇尊享私募证券投资基金	无	14.86	11,000	是	是
12	广东德汇投资管理有限公司- 德汇优选私募证券投资基金	无	14.86	11,000	是	是
13	上海高毅资产管理合伙企业 （有限合伙）-高毅晓峰2号 致信基金	无	15.05	12,500	是	是
14	上海高毅资产管理合伙企业 （有限合伙）-金太阳高毅国 鹭1 号崇远基金	无	15.05	15,000	是	是
15	深圳市共同基金管理有限公 司-华银德洋基金	无	16.00	11,000	是	是
			13.00	12,000
16	北京时代复兴投资管理有限 公司-时代复兴乘风1号私募 证券投资基金	无	14.01	22,800	是	是
			13.80	23,100
17	申万宏源证券有限公司	无	13.30	11,000	是	是
			13.18	12,000
			13.06	13,000
18	诺德基金管理有限公司	无	14.04	11,000	-	是
19	中信证券股份有限公司	无	14.31	22,000	是	是
			13.58	41,300
			13.18	60,800
20	中信建投证券股份有限公司	无	15.13	16,000	是	是
			14.33	30,000

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情 形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相 保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

10

（十）投资者适当性管理工作

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适 当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型 专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五 类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业 投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体 分类标准如下：

投资者类别	分类标准
I型专业投资者	1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、 基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行 业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理 产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格 境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
II型专业投资者	1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I型专业投资 者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关 业务的注册会计师和律师。 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银 行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
普通投资者	除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。 联席主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进 行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。 自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表： 投资者风险等级 风险承受能力 分值区间 C1 保守型 20分以下 C2 谨慎型 20-36分 C3 稳健型 37-53分 C4 积极型 54-82分 C5 激进型 83分以上

本次圆通速递发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的

11

核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	嘉实基金管理有限公司	I型专业投资者	是
2	UBS AG	I型专业投资者	是
3	易方达基金管理有限公司	I型专业投资者	是
4	中国银河证券股份有限公司	I型专业投资者	是
5	博时基金管理有限公司	I型专业投资者	是
6	中信建投证券股份有限公司	I型专业投资者	是
7	南方基金管理股份有限公司	I型专业投资者	是
8	中信证券股份有限公司	I型专业投资者	是
9	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-金 太阳高毅国鹭1号崇远基金	I型专业投资者	是
10	王成盛	普通投资者	是
11	财通基金管理有限公司	I型专业投资者	是
12	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高 毅晓峰2号致信基金	I型专业投资者	是
13	深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金	I型专业投资者	是
14	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证 券投资基金	I型专业投资者	是
15	广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证 券投资基金	I型专业投资者	是
16	诺德基金管理有限公司	I型专业投资者	是

经核查，上述16名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制 度要求。

（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开 方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人 管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私 募基金管理人登记及私募基金备案。联席主承销商和律师对本次非公开发行的获配发 行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

12

1、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-金太阳高毅国鹭1号崇远基金、上海 高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰2号致信基金、深圳市共同基金管理有 - - 限公司 华银德洋基金、广东德汇投资管理有限公司 德汇尊享私募证券投资基金、广 - 东德汇投资管理有限公司 德汇优选私募证券投资基金参与本次认购，属于《中华人民 共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记 和备案程序，并已提供登记备案证明文件。

2、嘉实基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公 司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计 划参与本次认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期 货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案 管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记 手续，并提交了产品备案证明。

3、嘉实基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、 南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司分别以其各自管理的社会保障基 金组合、基本养老保险基金组合、养老金产品、公募基金产品参与本次认购，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资 基金备案程序。

4、UBS AG属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

5、王成盛、中国银河证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券 股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期 货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募 资产管理计划，无需进行相关备案。

13

综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定， 涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中 国证券投资基金业协会完成登记备案。

（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1 、发行对象与公司的关联关系

上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在 直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

2 、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交 易。

3 、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以 及信息披露义务。

三、本次发行的发行对象情况

（一）嘉实基金管理有限公司

名称	嘉实基金管理有限公司
类型	有限责任公司（中外合资）
住所	中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期27楼09-14单元
注册资本	15,000万元人民币
法定代表人	经雷
统一社会信用代码	91310000700218879J
经营范围	基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量	37,891,737股

14

限售期

6个月

（二） UBS AG

（二）UBS AG
名称	UBS AG
类型	合格境外机构投资者
住所	Bahnhofstrasse45,8001Zurich,SwitzerlandandAeschenvorstadt1,4051Basel,Swit zerland
注册资本	385,840,847瑞士法郎
法定代表人	房东明
编号	QF2003EUS001
经营范围	境内证券投资
认购数量	36,445,868股
限售期	6个月

（三）易方达基金管理有限公司

名称	易方达基金管理有限公司
类型	其他有限责任公司
住所	广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）
注册资本	13,244.2万元人民币
法定代表人	刘晓艳
统一社会信用代码	91440000727878666D
经营范围	公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量	29,558,404股
限售期	6个月

（四）中国银河证券股份有限公司

名称	中国银河证券股份有限公司
类型	其他股份有限公司（上市）
住所	北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
注册资本	1,013,725.8757万元人民币
法定代表人	陈共炎
统一社会信用代码	91110000710934537G

15

经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司 提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代 理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量	23,504,273股
限售期	6个月

（五）博时基金管理有限公司

名称	博时基金管理有限公司
类型	有限责任公司
住所	深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层
注册资本	25,000万元人民币
法定代表人	江向阳
统一社会信用代码	91440300710922202N
经营范围	许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其 他业务。
认购数量	23,076,923股
限售期	6个月

（六）中信建投证券股份有限公司

名称	中信建投证券股份有限公司
类型	股份有限公司（上市，国有控股）
住所	北京市朝阳区安立路66号4号楼
注册资本	775,669.4797万元人民币
法定代表人	王常青
统一社会信用代码	91110000781703453H
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做 市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
认购数量	21,367,521股
限售期	6个月

16

（七）南方基金管理股份有限公司

名称	南方基金管理股份有限公司
类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
住所	深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼
注册资本	36,172万元人民币
法定代表人	张海波
统一社会信用代码	91440300279533137K
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务
认购数量	18,589,743股
限售期	6个月

（八）中信证券股份有限公司

名称	中信证券股份有限公司
类型	股份有限公司（上市）
住所	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本	1,292,677.6029万元人民币
法定代表人	张佑君
统一社会信用代码	914403001017814402
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代 销；代销金融产品；股票期权做市。
认购数量	15,669,515股
限售期	6个月

（九）上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） - 金太阳高毅国鹭 1 号崇远基金

（九）上海高毅	资产管理合伙企业（有限合伙）-金太阳高毅国鹭1 号崇远基金
名称	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
住所	上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室
注册资本	35,833万元人民币
执行事务合伙人	上海高毅投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310120069360143D
经营范围	资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

17

	展经营活动】
认购数量	10,683,760股
限售期	6个月

（十）王成盛

姓名	王成盛
身份证号	6524251977**
性别	男
国籍	中国
住址	广东省深圳市
认购数量	10,683,760股
限售期	6个月

（十一）财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
类型	其他有限责任公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本	20,000.00万元人民币
法定代表人	吴林惠
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
认购数量	9,330,484股
限售期	6个月

（十二）上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） - 高毅晓峰 2 号致信基金

（十二）上海高	毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰2 号致信基金
名称	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
住所	上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室
注册资本	35,833万元人民币
执行事务合伙人	上海高毅投资管理有限公司

18

统一社会信用代码	91310120069360143D
经营范围	资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】
认购数量	8,903,133股
限售期	6个月

- （十三）深圳市共同基金管理有限公司 华银德洋基金

（十三）深圳市	共同基金管理有限公司-华银德洋基金
名称	深圳市共同基金管理有限公司
类型	有限责任公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有 限公司)
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	杨桦
统一社会信用代码	914403003264282348
经营范围	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理 及其他限制项目）
认购数量	7,834,757股
限售期	6个月

- （十四）广东德汇投资管理有限公司 德汇尊享私募证券投资基金

（十四）广东德	汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金
名称	广东德汇投资管理有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065
注册资本	3,465万元人民币
法定代表人	刘卓锋
统一社会信用代码	91440400588328137X
经营范围	投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
认购数量	7,834,757股
限售期	6个月

- （十五）广东德汇投资管理有限公司 德汇优选私募证券投资基金

（十五）广东德	汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金
名称	广东德汇投资管理有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

19

住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065
注册资本	3,465万元人民币
法定代表人	刘卓锋
统一社会信用代码	91440400588328137X
经营范围	投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
认购数量	7,834,757股
限售期	6个月

（十六）诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司
类型	其他有限责任公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	潘福祥
统一社会信用代码	91310000717866186P
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
认购数量	733,627
限售期	6个月

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：沈如军

保荐代表人：田聃、李懿范

项目组成员：马青海、邢茜、米凯、沈源、常运生、杨帆、徐炜、郑力瑄、李晓

越、陈励晗

联系电话：010-65051166

20

传真：010-65051156

（二）联席主承销商

名称：中银国际证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39F 法定代表人：宁敏

经办人员：许宁、王通、金阳、李昕 联系电话：021-20328000 传真：021-58883554

（三）发行人律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层 律师事务所负责人：王玲

经办律师：叶国俊、陈伟 联系电话：010-58785588 传真：010-58785566

（四）会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区南京东路61号

会计师事务所负责人：杨志国

经办注册会计师：顾雪峰、孔垂刚

联系电话： 021-23282801 传真：021-23282801

（五）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

21

住所：上海市黄浦区南京东路61号

会计师事务所负责人：杨志国 经办注册会计师：顾雪峰、孔垂刚 联系电话： 021-23282801 传真：021-23282801

22

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行完成前，截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如

下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	股份性质	持有有限售 条件的股份 数量（股）
1	上海圆通蛟龙投资发展（集团） 有限公司	1,043,118,613	33.01	普通股	-
2	阿里巴巴（中国）网络技术有限 公司	379,179,681	12.00	普通股	-
3	杭州阿里创业投资有限公司	312,996,335	9.91	普通股	-
4	大杨集团有限责任公司	111,739,000	3.54	普通股	-
5	喻会蛟	100,673,929	3.19	普通股	-
6	香港中央结算有限公司	78,490,245	2.48	普通股	-
7	张小娟	74,027,054	2.34	普通股	-
8	上海云锋新创股权投资中心（有 限合伙）	69,582,087	2.20	普通股	-
9	上海高毅资产管理合伙企业（有 限合伙）－高毅晓峰2号致信基金	40,475,488	1.28	普通股	-
10	上海圆科投资管理合伙企业（有 限合伙）	37,978,887	1.20	普通股	-
合计		2,248,261,319	71.15	-	-

（二）本次发行完成后的前十名股东情况

本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	股份性质	持有有限售 条件的股份 数量（股）
1	上海圆通蛟龙投资发展（集团） 有限公司	1,043,118,613	30.38	普通股	-
2	阿里巴巴（中国）网络技术有限 公司	379,179,681	11.04	普通股	-
3	杭州阿里创业投资有限公司	312,996,335	9.11	普通股	-

23

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	股份性质	持有有限售 条件的股份 数量（股）
4	大杨集团有限责任公司	111,739,000	3.25	普通股	-
5	喻会蛟	100,673,929	2.93	普通股	-
6	香港中央结算有限公司	78,490,245	2.29	普通股	-
7	张小娟	74,027,054	2.16	普通股	-
8	上海云锋新创股权投资中心（有 限合伙）	69,582,087	2.03	普通股	-
9	上海高毅资产管理合伙企业（有 限合伙）－高毅晓峰2号致信基金	49,378,621	1.44	普通股	8,903,133
10	上海圆科投资管理合伙企业（有 限合伙）	37,978,887	1.11	普通股	-
合计		2,257,164,452	65.73	-	8,903,133

注：股东持股数量系根据本次发行前公司截至2021年9月30日的前十名股东持股情况以及本次非公 开发行情况模拟计算。股份总数系公司发行完成后的股份合计数量，其中包含2021年10月1日至 2021年12月1日，公司第一期股票期权激励计划部分激励对象行权合计4,207,778股。

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：

股份类型	本次发行前 （截至2021 年9 月30 日）	本次发行前 （截至2021 年9 月30 日）	期权行权	本次发行	本次发行后	本次发行后
	股份数量 （股）	占股本比例	股份数量 （股）	股份数量 （股）	股份数量（股）	占股本比 例
一、无限售 条件流通股	3,159,579,446	99.99%	4,207,778	-	3,163,787,224	92.13%
二、有限售 条件流通股	251,240	0.01%	-	269,943,019	270,194,259	7.87%
合计	3,159,830,686	100.00%	4,207,778	269,943,019	3,433,981,483	100.00%

注：2021年10月1日至2021年12月1日，公司第一期股票期权激励计划部分激励对象共行权合计 4,207,778股，均为无限售条件流通股。

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下 降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的资本实力和偿债能力，降低公司的财务 风险，为公司后续发展提供有力的保障。

24

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于多功能网络枢纽中心建设项 目、运能网络提升项目、信息系统及数据能力提升项目以及补充流动资金，有利于进 一步加强公司的主营业务，增强核心竞争力和技术研发实力，提高公司的持续盈利能 力。公司业务及业务结构不会因本次非公开发行发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次非公开发行不会对公 司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个 方面的完整性和独立性。

（五）对公司高级管理人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变 动外的其他变化。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经 营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规 定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程 序。

25

第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对 象合规性的结论意见

一、本次发行过程的合规性

本次非公开发行的联席主承销商认为，圆通速递本次非公开发行股票的发行过程 符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理 办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准圆通速递股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3347号）和圆通速递履行的内部决策程序 的要求，且符合《圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规 定。

二、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行的联席主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、 公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发 行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《圆通速递股份有限公司非公 开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人和联席主 承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影 响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

26

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见

根据北京市金杜律师事务所于2021年12月3日出具的《北京市金杜律师事务所关 于圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 书》，发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

“综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为 本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文 件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行 确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公 正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会、董事局会议决议的规定；有关新增股 份的上市交易尚需向上海证券交易所申请办理相关手续。”

27

第五节 中介机构声明

28

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核 查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

项目协办人：

保荐代表人：

田聃 李懿范

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

29

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核 查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

法定代表人：

沈如军

中国国际金融股份有限公司

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

30

联席主承销商声明

本公司已对圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核 查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

法定代表人：

宁敏

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

31

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报 告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认发行情况报告书与本所出具的法律 意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《发行情况报告书》中引用的法律意 见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的法律意见书的内容出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用的法律意见书的内容的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： 叶国俊 陈伟 负责人： 王玲

北京市金杜律师事务所

年 月 日

32

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《圆通速递股份有限公司非公开发行 A 股股票发行 情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的审计报告的内容不存 在矛盾之处。本所及签字注册会计师对圆通速递股份有限公司在报告书中引用的上述 报告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

顾雪峰 孔垂刚

会计师事务所负责人：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

33

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《圆通速递股份有限公司非公开发行 A 股股票发行 情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的验资报告的内容不存 在矛盾之处。本所及签字注册会计师对圆通速递股份有限公司在报告书中引用的上述 报告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

顾雪峰 孔垂刚

会计师事务所负责人：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [85 x 13] intentionally omitted <==

34

第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

二、备查文件的审阅

• 1、查阅时间：

工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

• 2、查阅地点：

投资者可到公司的办公地点查阅。

• 3、信息披露网址

http://www.sse.com.cn

（以下无正文）

35

（本页无正文，为《圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》 之盖章页）

圆通速递股份有限公司

==> picture [97 x 13] intentionally omitted <==

36