YTO Express Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 24, 2017

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证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2017-031

圆通速递股份有限公司

第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票

• 股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票

• 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制 性股票数量450.72 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额0.16%。

• 一、 公司基本情况

(一) 公司简介

公司名称：圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“公司”） 英文名称：YTO Express Group Co.,Ltd.

注册资本：2,821,229,621 元

注册地址：辽宁省大连市杨树房经济开发小区

法定代表人：喻会蛟

上市日期：2000 年6 月8 日

经营范围：国内、国际快递：从事道路、航空、水路国际货物运输代理业务；

普通货物仓储；国内航空运输代理；汽车租赁服务；供应链管理服务。

(二) 公司治理情况

1、董事局构成

公司第九届董事局由9 名董事构成，分别为：非独立董事喻会蛟、张小娟、 喻志贤、张益忠、童文红、潘水苗；独立董事袁耀辉、陈国钢、贺伟平；喻会蛟 为本届董事局主席。

2、监事会构成

公司第九届监事会由3 名监事构成，分别为：王炎明、李显俊、陶立春；王

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炎明为本届监事会主席；陶立春为本届职工监事。

3、高级管理人员构成

截止本公告披露日，公司现任高级管理人员11 人，分别为副总裁喻志贤、 张益忠、张树洪、相峰、苏秀锋、朱锐、林凯、郝文宁、邓小波、许张清、叶锋； 朱锐为本届董事局秘书；林凯为财务负责人。

(三) 最近三年业绩情况

1、合并资产负债表主要数据

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产	11,167,863,396.72	6,203,397,668.53	3,334,692,886.36
总负债	2,962,511,655.45	2,771,953,152.65	1,691,015,979.52
净资产	8,205,351,741.27	3,431,444,515.88	1,643,676,906.84
归属于上市公司 股东的净资产	8,205,279,539.10	3,431,347,053.62	1,643,878,312.47

2、合并利润表主要数据

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	2016年度	2015年度	2014年度
营业收入	16,817,825,633.40	12,096,002,553.44	8,229,147,141.76
归属于上市公 司股东的净利 润	1,371,935,236.97	717,383,317.60	747,470,597.11
归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润	1,299,383,099.92	834,456,518.76	703,856,006.51

3、合并现金流量表主要数据

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	2016年度	2015年度	2014年度
经营活动产生的 现金流量净额	1,878,954,708.22	1,736,569,100.10	1,192,281,141.19
期末现金及现金 等价物余额	1,586,044,687.29	488,499,718.15	468,198,288.97

4、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标	2016年	2015年	2014年
基本每股收益（元/ 股）	0.5703	0.3391	0.3539
稀释每股收益（元/ 股）	0.5703	0.3391	0.3539
扣除非经常性损益后的基本	0.5402	0.3944	0.3332

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每股收益（元/ 股）
加权平均净资产收益率（%）	27.81	25.10	53.86
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	26.34	29.71	52.84

二、 股权激励计划目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心业务人员、技术人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保 障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定，制定圆通速递股份有限公司第一期限制性 股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“本激励计划”）。

三、 股权激励方式及标的股票来源

(一) 股权激励方式

本激励计划的激励方式为限制性股票。

(二) 标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行圆通速递A 股 普通股。

四、 拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予450.72 万股公司限制性股票，约占本激励计 划公告时公司股本总额的0.16%。

五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

(一) 激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计192 人，均为公司核心业务人员、技术人员 及骨干员工。本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、监事及高级管理人员， 不包括合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或所属子公司具有雇佣 或劳务关系。

(二) 激励对象的名单

		获授的限制性股票 数量	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股 本的比例

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公司核心业务人员、技 术人员及骨干员工	450.72万股	100%	0.16%
合计	450.72万股	100%	0.16%

注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计 划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总 额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计 划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

注：2、本次激励对象名单将公告于上海证券交易所网站。

注：3、披露激励对象中不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、 直系近亲属。

注：4、激励对象不存在同时参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计 划的情形。

注：5、在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》 及股权激励计划规定的情况时，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象 相应尚未解除限售的限制性股票。

六、 授予价格及确定方法

(一) 限制性股票的授予价格

圆通速递第一期限制性股票的授予价格为每股9.45 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股9.45 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股 票。

(二) 限制性股票确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价的50%，为每股9.44 元；

2、本激励计划公告前20 个交易日、60 个交易日和120 个交易日的公司股 票交易均价之一的50%，分别为每股9.16 元、9.48 元和10.78 元。

七、 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期

(一) 有效期

本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36 个月。

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(二) 授予日

本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事局确 定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内授予限制性股 票并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的（根据规定不得授出 权益的期间不计算在60 日内），将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失 效。

授予日必须为交易日，但不得在下列期间内：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

(三) 本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起1 年。激励对象根据本激 励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

限售期满次日后的2 年为解锁期。在限制性股票解锁日，若达到限制性股票 的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本方案所持限制性股票按50%、50%的 比例在两个解锁日分两批进行解锁并依法转让，每个解锁日分别为自授予日起计 算满12 个月/1 年、24 个月/2 年后的首个交易日；

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利 在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取 得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限 售日与限制性股票解除限售日相同。

对于公司业绩或个人绩效考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票， 由公司按照本计划有关规定购回。

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(四) 禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事局将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

八、 限制性股票的授予与解除限售条件

(一) 限制性股票的授予条件

公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

(二) 限制性股票的解除限售条件

同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除 限售的限制性股票由公司回购注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限

制性股票由公司按照本计划规定回购注销。

• 3、公司及个人层面考核指标

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（1）公司层面考核内容

绩效考核指标为：净利润绝对值

上述净利润绝对值指标是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有者的净利润（合并报表口径），并已包含限制性股票的会计处理在经常性损 益中列支对公司损益的影响。

本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁阶段 绩效考核目标[年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所] 2018 年度解锁50%[2017] 有者的净利润（合并报表口径）不低于 150,000 万元。[年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所] 2019 年度解锁50%[2018] 有者的净利润（合并报表口径）不低于 170,000 万元。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可解锁的限制性股 票不得解锁，由公司回购注销。

（2）激励对象个人层面的考核

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 根据当前圆通速递股份有限公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果 共有A、B1、B2、C1、C2、D 六档等级评定（由高到低）。在本激励计划执行期间， 激励对象前一年个人年度绩效考核结果为A、B1、B2、C1 级别，解锁比例为100%； 激励对象前一年个人年度绩效考核结果为C2 级别，解锁比例为50%，激励对象 当期不可解锁的50%部分由公司回购注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结 果为D 的，激励对象当期不得解锁限制性股票，并由公司回购注销。

绩效等级	A	B1	B2	C1	C2	D
解锁比例	100%	100%	100%	100%	50%	0%

（3）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩 效考核。公司层面业绩指标体系为归属于母公司公司所有者扣除非经常性损益后 的净利润（合并报表口径），该指标能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够 树立较好的资本市场形象。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象最 近一个考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综

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上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激 励计划的考核目的。

九、 限制性股票激励计划的调整方法和程序

(一) 限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司出现资 本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等情况下，应对激励 对象获授限制性股票进行相应的调整后调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股份、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即每股股票缩为 n 股 股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

4、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

(二) 授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

(三) 限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事局，当出现前述情况时由公司董事局决定调整授 予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和限制性股票计划的规定向公司董事局出具专业意见。调整议案经董事局审 议通过后，公司应当及时披露董事局会议决议，同时公告律师事务所意见。

十、 公司与激励对象各自的权利义务 (一) 公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将 按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解 除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原

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因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担 责任。

(二) 激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债

• 务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及 其它税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获 得的全部利益返还公司。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关 事项。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

• 十一、 股权激励计划变更与终止

• (一) 本计划的变更程序

1、 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事局审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审

• 议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司

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及全体股东利益的情形发表专业意见。

(二) 本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事局审议 通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大 会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十二、 限制性股票会计处理及对经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相应科目。

• (一) 会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和其他综合收益。

2、解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认其他综合收益。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司基于假设授予日为2017 年8 月23 日， 对本激励计划授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（正式授予时进行正式 测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为9.21 元。

(二) 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设公司于董事局会议决议日授予，公司拟授予激励对象限制性股票数量为

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450.72 万股，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会 计成本的影响如下表所示：

拟授予的限制性股票数量 （万股）	限制性股票总价 值（万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
450.72	4,308.91	1,346.53	2,333.99	628.38

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公 司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成 本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

特此公告。

圆通速递股份有限公司 董事局 2017 年8 月25 日