YTO Express Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

中国国际金融股份有限公司 关于

圆通速递股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 持续督导工作报告书（ 2016 年度）

独立财务顾问

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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期：二〇一七年四月

声明和承诺

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任圆通 速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“上市公司”）重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立 财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，出具持续督导工作报告书。

1、持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披 露文件真实、准确、完整。

3、持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据持 续督导工作报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在持续督导工 作报告书中列载的信息和对持续督导工作报告书做任何解释或者说明。

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释 义

在持续督导工作报告书中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

上市公司	指	圆通速递股份有限公司或其前身大连大杨创世股份有 限公司
圆通速递	指	圆通速递股份有限公司
交易对方/发行股份购买资 产交易对方/圆通有限全体 股东	指	蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆 翔投资、圆欣投资、圆科投资和圆越投资的合称
蛟龙集团	指	上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
阿里创投	指	杭州阿里创业投资有限公司
云锋新创	指	上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
圆翔投资	指	上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）
圆欣投资	指	上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）
圆科投资	指	上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）
圆越投资	指	上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）
大杨集团	指	大杨集团有限责任公司
光锐投资	指	上海光锐投资中心（有限合伙）
圆鼎投资	指	平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
沣恒投资	指	平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）
祺骁投资	指	祺骁（上海）投资中心（有限合伙）
大杨创世	指	上市公司前身大连大杨创世股份有限公司
大杨服饰	指	大连大杨创世服饰有限公司
圆通有限/标的公司	指	圆通速递有限公司或其前身上海圆通速递有限公司
拟出售资产/拟置出资产/置 出资产	指	上市公司截至评估基准日的全部资产与负债
拟购买资产/拟置入资产/置 入资产/标的资产	指	圆通有限100%股权
交易标的	指	拟购买资产与拟出售资产的合称
重大资产出售/本次重大资 产出售	指	大杨创世将截至评估基准日的全部资产与负债出售予 蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式 支付对价
发行股份购买资产/本次发 行股份购买资产	指	大杨创世以非公开发行股份的方式购买圆通有限全体 股东所持有的圆通有限100%股权

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本次重大资产重组/本次重 组/本次交易	指	本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资 金
业绩补偿义务人	指	蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆 科投资和圆越投资的合称
新设子公司	指	大杨创世于评估基准日后设立的全资子公司，为便于本 次重大资产出售拟出售资产的交割，大杨创世应首先以 其持有的除大杨创世14家子公司股权以外的拟出售资 产向该全资子公司增资，即大杨服饰
标的子公司	指	下述公司的合称：(1)大杨创世14家子公司；(2)新设子 公司。大杨创世最终将通过转让大杨创世14家子公司 股权、新设子公司股权的方式完成对拟出售资产的交割
本次募集配套资金/非公开 发行募集配套资金/配套融 资	指	上市公司向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆 鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开 发行股票募集配套资金，募集配套资金230,000.00万元
《重组协议》	指	上市公司、李桂莲与圆通有限全体股东签署的《重大资 产出售及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协 议》
《股份认购协议》	指	上市公司分别与募集配套资金认购对象签署的《大连大 杨创世股份有限公司非公开发行股份认购协议》
审计基准日/评估基准日	指	2015年12月31日
资产交割日/交割日	指	在本次交易获得中国证监会核准等《重组协议》所约定 的先决条件全部得到满足后，根据《重组协议》约定， 由交易各方所协商确定的资产交割的起始日期
损益归属期间	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割 日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期 间
过渡期	指	自《重组协议》签署之日至标的子公司股权均变更登记 至拟出售资产最终承接方名下之日止的期间
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
上海证券登记分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
瑞银证券	指	瑞银证券有限责任公司
独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司及瑞银证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2013年修订）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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持续督导工作报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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独立财务顾问：	中国国际金融股份有限公司	上市公司简称：	圆通速递
报告期间：	2016年度	上市公司代码：	600233

2016年9月13日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准大连大 杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号），上市公 司实施重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。

中金公司担任圆通速递本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市 公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律法规的有关规定，对圆通速递进行持续督导。本年度，本独立 财务顾问通过现场和非现场的方式对圆通速递重组进行了督导，现就相关事项的 督导发表如下意见：

一、标的资产过户以及证券发行登记上市等事宜的办理状况

（一）拟购买资产过户情况

根据上海市青浦区市场监督管理局于2016年09月14日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91310118631743767Y），圆通有限已就其100%股权权属变更事 宜完成了工商变更登记，圆通有限成为上市公司控股全资子公司。

（二）拟出售资产交付情况

根据本次交易安排，上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟 龙集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价，并且委托上市公 司直接交付给李桂莲指定的第三方。

截至本持续督导工作报告书出具日，上市公司与大杨集团、李桂莲、蛟龙集 团、云锋新创及大杨服饰共同签署《拟出售资产交割确认书》（“交割确认书”）， 对本次交易的拟出售资产交割情况予以确认：

• 1、李桂莲依据交易协议之约定，决定指定大杨集团作为拟出售资产的承接

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方；大杨集团同意接受李桂莲指定，成为拟出售资产的承接方，并依据交易协议 及本次交易其他文件的约定承担相应的责任及义务。

2、各方确认，拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损均由大杨集团享有 或承担。上市公司应向大杨集团提供截至损益归属期间最后一日的财务报表用以 确定上市公司在损益归属期间的收益和亏损，该等财务报表应经大杨集团复核并 书面确认后方能作为确认上市公司在损益归属期间的收益和亏损的依据。

3、就拟出售资产的交割，各方确认：

（1）自交割日起，拟出售资产涉及的全部资产、负债、责任、员工、合同 及其他一切权利与义务均由大杨集团承继及承接。

（2）根据交易协议约定，拟出售资产的交割安排为，1）上市公司应将除大 杨创世14家子公司股权外的其他拟出售资产向大杨服饰增资；2）上市公司将15 家子公司股权全部过户给大杨集团。

（3）与标的子公司相关的全部权利、义务、债权、债务等自交割日起均由 大杨集团继受。

（4）除大杨创世14家子公司股权外的其他拟出售资产向大杨服饰的交割

1）资产的交割安排：上市公司应将拟出售资产涉及的全部资产（除大杨创 世14家子公司股权）交付给大杨服饰。其中，不涉及办理权属变更登记手续的资 产（包括拟出售资产中应当办理登记但自始未办理登记的资产），自交割日起由 大杨服饰所有，其相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于届时无法置出的 或有负债）和风险自交割日起即转移给大杨服饰。涉及需要办理权属变更登记手 续方能转移所有权/使用权的资产，包括但不限于土地、房产、运输工具、商标、 专利等，其相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于届时无法置出的或有负 债）和风险自交割日起即转移给大杨服饰，上市公司将协助大杨服饰尽快办理完 毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。

2）负债的交割安排：自交割日起，拟出售资产（除大杨创世14家子公司股 权）涉及的所有债权、债务（包括但不限于大杨创世预收账款中包含的零售客户 预付的定金、应付账款及大杨创世应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产

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生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产出售员工安 置而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因资产交割 日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等）及或有负债（不论系发生于资产 交割日之前或之后）由大杨服饰继受。如拟出售资产涉及的相关债务人继续向大 杨创世履行债务的，大杨创世应当告知债务人向大杨服饰履行债务，并将获取的 权益自实际获取之日起10个工作日内转移至大杨服饰；如任何未向上市公司出具 债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在上 市公司向大杨服饰和/或大杨集团及时发出书面通知后，大杨服饰、大杨集团应 立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。大杨集团、李桂莲 和大杨服饰将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权 利。若上市公司因该等已核实事项(包括大杨服饰、大杨集团对相关事项不予认 可而该等事项最终经有权机关依法确认属实)依法承担了任何责任或损失，大杨 集团、李桂莲及大杨服饰将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后10个工 作日内，向上市公司作出全额补偿，否则大杨集团、李桂莲及大杨服饰应每日按 应付未付金额的千分之一向上市公司承担违约责任。

3）合同的交割安排：自交割日起，所有与拟出售资产和业务有关的合同均 不再以大杨创世的名义签署，应通过标的子公司签署该等合同。过渡期（指自交 易协议签署之日至标的子公司股权均变更登记至大杨集团名下之日止的期间，下 同）内新发生的支付义务或负债均由标的子公司、李桂莲及大杨集团承担，并享 有相应的权利或权益。

4）员工的安置：自交割日起，上市公司全部员工的劳动关系，组织关系， 养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利， 以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义 务等事项均由大杨服饰继受或继续承担，由其负责进行安置。

因过渡期结束日前相关事项而导致的大杨创世与其员工之间全部已有或潜 在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前大杨创世提前与员工解除劳动合同关系而 支付的经济赔偿金（如有），或大杨创世未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金 而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由大

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杨服饰、李桂莲及大杨集团负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项 给上市公司造成任何经济损失，大杨服饰、李桂莲及大杨集团应按上市公司要求， 向上市公司作出全额且及时的赔偿。

4、截至交割确认书签署之日，大杨创世原有员工已全部与大杨创世解除劳 动关系，并已与大杨服饰签署相关《劳动合同》，完成交割。

（三）验资情况

2016年9月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股 份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第116192号验资报告。根据 该《验资报告》，截至2016年9月18日止，上市公司已收到圆通有限100%的股权， 以上海东洲资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日出具的沪东洲资 评报字[2016]第0135249号《评估报告》的评估结果为依据作价为人民币 17,500,000,000.00元，作为上市公司发行股份2,266,839,378股的对价。上述股份 发行后，上市公司股本增加2,266,839,378.00元。

2016年9月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股 份募集配套资金进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第116239号验资报告。 根据该《验资报告》，截至2016年9月27日止，上市公司已收到募集资金总额为 2,299,999,990.75元，扣除发行费用2,000,000.00元，实际收到募集资金净额为 — 2,297,999,990.75元，其中增加注册资本（股本）224,390,243.00元，资本公积 股本溢价2,073,609,747.75元。

（四）新增股份登记

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月26日出具了《证券 变更登记证明》，上市公司已于2016年9月26日办理完毕本次发行股份购买资产的 新增股份登记。本次发行股份购买资产中非公开发行新股数量为2,266,839,378股 （其中限售流通股数量为2,266,839,378股），非公开发行后上市公司股份数量为 2,596,839,378股。

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月29日出具了《证券 变更登记证明》，上市公司已于2016 年9月29日办理完毕本次发行股份募集配套

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资金的新增股份登记。本次发行股份募集配套资金中非公开发行新股数量为 224,390,243股（其中限售流通股数量为224,390,243股），非公开发行后上市公司 股份数量为2,821,229,621股。

（五）独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易已获得的批准和核准程 序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续已 办理完毕。上市公司发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，非公开 发行股份募集配套资金涉及的新增股份登记手续已完成。

二、相关当事人承诺的履行情况

（一）各方承诺及履行情况

1 、关于持有上市公司股份锁定期的承诺

本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资 及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份 于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让，36个月之后按照中国证监 会及上交所的有关规定执行。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成 后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的 锁定期自动延长6个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通有限未能达到《盈 利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行股份补偿义 务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定期延长至其 在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本 次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新 监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股 份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应 遵守上述约定。如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。

本次交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺：（1）本次发行股份购买资产中

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认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让； 如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通有限股 权持续拥有权益的时间不足12个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通有限股 东之日，（即2015年9月8日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至 其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份 的锁定期自动延长6个月。（3）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公 司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证 监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因大杨创 世送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本 人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。

本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投 资、沣恒投资和祺骁投资分别承诺：“（1）其认购本次非公开发行股份自本次非 公开发行股份募集配套资金结束之日起36个月内不得转让。（2）如前述关于本次 非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本 次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定。（3）如违反上述承诺，本人/本公司/本企 业将承担相应的法律责任。”

截至本持续督导工作报告书出具之日，各方未有违反本承诺之情形。

2 、关于盈利预测补偿的承诺

根据上市公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投 资、圆越投资签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：

本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。业绩补偿义 务人承诺，本次交易实施完毕后，圆通有限在 2016 年度、2017 年度、2018 年度 （以下简称“业绩承诺期”）承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于

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母公司所有者的净利润分别不低于 110,010 万元、133,290 万元、155,250 万元（以 下简称“承诺扣非净利润”）。

上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对上市公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报 告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。在业绩承诺期内，若在业绩补偿期 任一会计年度末，如圆通有限经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期 期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定 履行补偿义务。

在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据《盈利预测补偿协议》中盈利预 测补偿的约定履行补偿义务（如有）后，各方应共同协商聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿 股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内大杨创世 有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）， 则业绩补偿义务人将另行补偿。

根据圆通速递管理层编制的《圆通速递股份有限公司 2016 年度重大资产重 组业绩承诺实现情况的说明》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关 于《圆通速递股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信 会师报字［2017］第 ZA12417 号），上市公司本次交易置入资产 2016 年度的实 际盈利已实现了业绩承诺，业绩承诺完成率 118.99%。

截至本持续督导工作报告书出具之日，各方未有违反本承诺之情形。

3 、关于避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团 及实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 具体如下：

“一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直 接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞争或可能

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构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监督， 并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他 企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司相竞争 的业务。

二、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业存在 同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避不参与表决。

三、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公 司经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将 采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方 式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本 公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属子公司主营业 务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

四、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款 而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中 国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利 用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不损害 上市公司和其他股东的合法权益。”

截至本持续督导工作报告书出具之日，各方未有违反本承诺之情形。 4 、关于减少和规范关联交易的承诺

为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集 团、实际控制人喻会蛟、张小娟以及其他交易对方已经出具了《关于减少及规范 关联交易的承诺函》，具体如下：

“一、本人/本公司/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市 公司独立经营、自主决策。

二、本人/本公司/本企业保证本人/本公司/本企业以及本人/本公司/本企业控 股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统

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称“本人/本公司/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交 易。

三、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本人/本公司/本 企业或本人/本公司/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司/ 本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会 的有关规定履行有关程序，与上市公司及其下属企业依法签订协议，及时依法进 行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司/本企业及本人/本公 司/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司及其下属企业给予比在任何一 项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。

四、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将严格和善意地 履行其与上市公司及其下属企业签订的各项关联协议；本人/本公司/本企业及本 人/本公司/本企业的关联企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等 协议规定以外的利益或者收益。

五、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何方式 违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属 企业为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业进行违规担保。

六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司/本企业将向上市公 司作出充分的赔偿或补偿。

上述承诺在本人/本公司/本企业对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响 的期间内持续有效且不可变更或撤销。”

截至本持续督导工作报告书出具之日，各方未有违反本承诺之情形。

5 、关于保证上市公司独立性的承诺

蛟龙集团以及喻会蛟、张小娟夫妇承诺保持上市公司独立性，具体承诺如下： “（一）人员独立

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1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文 件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干 预上市公司上述人事任免；

2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人控制 的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；

3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人/本公司及本人/本公 司控制的企业。

（二）资产独立

• 1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人/本公司及本

• 人/本公司控制的企业；

2、保证本人/本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不违 规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）机构独立

• 1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并

• 规范运作；

• 2、保证上市公司与本人/本公司及其所控制的其他企业之间在办公机构以及

• 生产经营场所等方面完全分开。

（四）业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立

• 面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；

• 2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平 合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行 信息披露义务。

（五）财务独立

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1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财 务管理制度；

• 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其所控制的其他企业

• 共用同一个银行账户；

3、保证上市公司独立作出财务决策，本人/本公司及其所控制的其他企业不 干预上市公司的资金使用；

4、保证上市公司依法独立纳税；

• 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及其所控制的其他企业

• 兼职及领取报酬。

（六）如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。”

截至本持续督导工作报告书出具之日，各方未有违反本承诺之情形。

• 6 、关于无重大违法行为等事项的承诺

蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、圆科投资、圆欣投资、圆翔投资、圆越投 资及其主要管理人员出具承诺：

“一、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理人员具 备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定 的任职资格和义务，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管 理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程 及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

二、最近五年，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管 理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

三、最近五年，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管 理人员不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”

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喻会蛟、张小娟出具承诺：

“一、最近五年，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受 刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、最近五年，本人不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情形。”

截至本持续督导工作报告书出具之日，未发现各方存在违反本承诺之情形。 7 、关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函

圆通速递有限公司全体股东承诺：

“一、本人/本公司/本企业合法拥有圆通有限股权完整的所有权，依法拥有 圆通有限股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本公司/本企业已履行了 圆通有限《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 本人/本公司/本企业作为圆通有限股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或 异议的情形。

二、本人/本公司/本企业持有的圆通有限股权不存在任何质押、抵押、留置、 其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收 益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、 拍卖本公司持有圆通有限股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取 强制保全措施的情形；同时，本人/本公司/本企业保证此种状况持续至该股权登 记至上市公司名下。

三、本人/本公司/本企业持有的圆通有限股权不存在出资瑕疵或影响其合法 存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存 在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦 不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存 在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。

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四、在本次重大资产重组实施完毕之前，本人/本公司/本企业保证不就本人/ 本公司/本企业所持圆通有限的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证圆 通有限正常、有序、合法经营，保证圆通有限不进行与正常生产经营无关的资产 处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证圆通有限不进行非法转 移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本公司/本企业及圆通有限须经上市 公司书面同意后方可实施。

五、本人/本公司/本企业保证圆通有限或本公司签署的所有协议或合同不存 在阻碍本公司转让圆通有限股权的限制性条款。

六、圆通有限章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及圆通 有限股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司/本企业 转让所持圆通有限股权的限制性条款。

七、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。”

截至本持续督导工作报告书出具之日，未发现各方存在违反本承诺之情形。 8 、关于主体资格的承诺

交易对方、募集配套资金认购对象承诺：

“一、关于主体资格事项

本公司/本企业为依法设立并有效存续的有限公司/合伙企业，截至本函签署 日，本公司/本企业不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终 止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；或

本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权， 具备实施本次重大资产重组的主体资格。

二、关于合法合规情况

截至本函签署日，本公司/本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响本 公司合法存续的情况；本公司/本企业近五年来在生产经营中完全遵守工商、税 务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为（仅针 对非自然人交易对方）；本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要

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管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为；本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最 近五年不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；本人/本公 司/本企业进一步确认，本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要 管理人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 且尚未结案，最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

三、关于有权参与本次交易、签订并履行相关文件的事项

（1）本公司/本企业知悉本次交易，并且公司内部有权机构已经按照《公司 法》及其他相关法律、法规、公司章程及相关投资决策的管理制度作出同意本公 司/本企业参与本次交易的决议；或本人为具有完全民事权利能力和行为能力的 中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（2）本公司/本企业是根据中国法律合法成立并有效存续的法人（仅针对非 自然人交易对方），本人/本公司/本企业有权独立签订并履行与本次交易有关的一 切协议、声明、承诺及其他文件；本人/本公司/本企业内部有权机构对于本公司/ 本企业签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构 成对本人/本公司/本企业有效的约束，并可以合法执行；

（3）本人/本公司/本企业签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承 诺及其他文件不会构成本人/本公司/本企业违反对本人/公司/企业有约束力的任 何法律性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府部门、 监管机构判决、裁定、批准及同意；

（4）本人/本公司/本企业作为本次交易中上市公司发行股份的认购对象，根 据《公司法》和公司章程的规定享有相应股东权利、履行相应股东义务，除此之 外，本人/本公司/本企业不享有其他任何对本次交易可能造成不利影响的权利；

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四、关于资金来源合法性事项

本人/本公司/本企业承诺，本人/本公司/本企业取得圆通有限股权的出资或/ 及参与本次重大资产重组的认购上市公司发行股份的资金来源合法，均来源于本 人/本公司/本企业合法的自有资金、自筹资金或自有资产。

五、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。”

截至本持续督导工作报告书出具之日，未发现各方存在违反本承诺之情形。 9 、关于未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的事宜的承诺

圆通有限控股股东蛟龙集团出具承诺函，承诺如下：如圆通有限或其分子公 司因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部 门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的 法律责任，蛟龙集团将无条件为圆通有限及其分子公司承担因前述补缴或受处罚 或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。

截至本持续督导工作报告书出具之日，未发现各方存在违反本承诺之情形。 10 、关于租赁场地 / 房产瑕疵的承诺

圆通有限的控股股东蛟龙集团出具了承诺函，连带及不可撤销的承诺如下： 若圆通有限及其境内子公司、分公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响各 相关企业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，蛟龙集团将积极采取有 效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企 业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影 响；若圆通有限及其境内子公司、分公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关 的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的 处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何 损失或支出，蛟龙集团愿意连带承担圆通有限及其境内子公司、分公司因前述场 地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损 害、索赔、成本和费用，并使圆通有限及其境内子公司、分公司免受损害。此外， 蛟龙集团将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障 圆通有限及其境内子公司、分公司的利益。

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截至本持续督导工作报告书出具之日，未发现各方存在违反本承诺之情形。 11 、关于上市公司原实际控制人及其关系密切的家庭成员辞职的承诺

李桂莲及其关系密切的家庭成员石晓东、石豆豆、胡冬梅出具承诺函，承诺 其将于上市公司正式收到中国证监会核准本次重大资产重组批复文件当日辞去 上市公司董事长、副董事长、董事、总经理或副总经理职务。

截至本持续督导工作报告书出具之日，各方未有违反本承诺之情形。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

• 2、承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形；

• 3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

三、业绩承诺及盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺补偿安排及实现情况

根据本次重大资产重组的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，本 次交易实施完毕后，置入资产圆通有限在2016年度、2017年度、2018年度承诺的 合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 110,010万元、133,290万元、155,250万元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于《圆通速递股份有限公 司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字［ 2017］第 ZA12417号），本次重大资产重组中所购买的标的资产2016年度实际实现合并报 表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为13.09亿元，业绩 承诺完成率118.99%。

（二）独立财务顾问核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：圆通速递2016年度重大资产重组中的置入资 产2016年度的实际盈利已实现了业绩承诺。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一） 2016 年度主要业务及经营情况回顾

2016年圆通速递完成重大资产重组，成为中国首家上市的快递服务企业。圆 通速递2016年度主要业务及经营情况如下：

1 、业务及收入迅速增长，盈利承诺超额完成

圆通速递2016年经营情况保持良好态势，2016年圆通速递业务量为44.60亿 件，市场规模位居行业前列；2016年圆通速递营业收入达到168.18亿元，较2015 年增长39.04%；2016年圆通速递实现归属于母公司股东的净利润为13.72亿元， 较去年同比增长91.24%，圆通速递业务、营收及利润的增长保持行业领先水平， 竞争优势进一步稳固。

圆通速递本次重大资产重组时承诺2016年扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者的净利润110,010万元，圆通速递本次交易置入资产2016年度的实际 盈利已实现了业绩承诺，业绩承诺完成率为118.99%。

2 、持续完善网络覆盖和运能保障，提升服务能力

2016年圆通速递持续完善对网络核心资源的掌控力度、加大网络覆盖的广度 和深度、不断完善运能保障，提升综合服务能力。

转运中心是圆通速递快递服务网络的核心组成部分，主要承担跨区域的快件 转运、区域内快件集散及转运、航空提发货等操作功能。圆通速递积极通过自建 以及将租赁转运中心转为自建转运中心等方式提升自营枢纽转运中心的覆盖范 围和掌控力度，保障对终端网络的控制力和路由规划的灵活性。

为提高快递服务网络覆盖范围，圆通速递积极响应国家关于快递业“向西、 向下”的号召，推行“通乡镇、通村组”的“两通”计划，增加对三四线城市、 乡镇农村地区的资源投资，协力打造“工业品下乡”和“农产品进城”双向流通

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渠道，加速构建更为完善的农村、西部地区快递服务网络。同时，为抓住快递市 场的制胜关键，即派送服务的“最后一公里”，圆通速递积极开展“快递服务进 校园、进社区、进专业市场、进宾馆、进机场、进单位、进景区”的“七进”工 程建设，并利用“圆通驿站”、“店中店”、“代办点”、“智能快递柜”等灵活多样 的终端网络形态，对快递末端服务平台进行不断优化，深化快递服务网络覆盖深 度、缩短快件在城市内的流转距离和时间，满足用户便捷性需求、提升服务质量。

在运能保障方面，圆通速递不断完善汽运采购程序和管理机制，构建了价格 合理、保障充分的全国干线汽运体系，开发并上线了运盟系统（电子营运单）， 实现对路由的有效管控并提升结算效率。航空运能方面，2016年圆通速递引进波 音737飞机2架，并积极完善飞行员引进、培训体系，构建了良好的航空运行保障 机制，确保了高时效快件的需求。

截至2016年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市， 地级以上城市已基本实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到96.1%，较去年提升 2.2个百分点；圆通速递在全国范围拥有自营枢纽转运中心62个，较去年增加2个； 在全国范围建设的圆通驿站、店中店、自有门店以及代办点等终端门店网点 37,713个，较去年增加超过13,700个。

截至2016年底，圆通速递拥有机队5架；航空运输通达113个机场，航线覆盖 城市113个，累计开通航线数量达1,373条；汽运网络全网运输车辆超过36,000辆； 陆路运输干线3,475条。

3 、积极拓展产品多元化建设、提高服务质量

为满足用户多元化、深层次的寄递需求，圆通速递在巩固原有业务优势地位 的同时，通过加强运能体系升级、优化快递路由设计、提升航空运输能力、提高 自动化、信息化和标准化水平等方式，提升快件寄递时效、完善产品结构、创新 推出差异化、高附加值的快递产品，改善服务质量和客户体验。

2016年圆通速递推出“承诺达”产品，在满足客户对时效服务差异化需求的 同时，对全网时效和服务的提升起到了积极的推动作用。2016年圆通速递名列菜 鸟快递指数排名第一或第二位的月份高达10次。问题件比率、延误率、遗失率、 错发率、投诉率等服务指标均显著下降，客户服务体验提升明显。

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4 、科学创新，引领行业发展

现代信息技术的快速发展是快递企业降低运营成本、提高服务质量、加强企 业管理的关键因素。近年来，我国快递企业对信息化建设重要性的认识不断提高， 信息技术逐渐成为快递企业贯穿所有经营活动和内部管理的关键要素。信息化水 平的提高有助于增强快递企业综合竞争力、促进快递行业快速发展。

圆通速递高度重视信息化建设，开发了拥有自主知识产权的快递网络运营系 统“金刚系统”，全面推进信息化转型升级，基本实现快件全生命周期的可视可 控。截至2016年底，圆通速递拥有一支437人的信息基础研发团队，开展行业前 瞻信息技术、大数据技术、创新产品、工艺设备、环保包装物料等方面的研发。 圆通速递自2014年率先研发使用圆通电子面单以来，又于2016年率先研发推出隐 形面单及承接物流信息互通共享技术及应用国家工程实验室，引领行业创新发展 趋势。

（1）电子面单

圆通速递作为快递行业的领军企业，率先使用和推广电子面单逐渐替代四联 书写式面单，一方面利用科技创新提升分拣效率，另一方面大大降低了纸张的使 用，为环保事业贡献一份力量。圆通速递电子面单使用率从2015年度的50.84% 提升至2016年度的73.92%。

（2）隐形面单

2016年圆通速递在国家邮政局发展研究中心指导下，率先研发推出了隐形面 单，通过技术手段实现对用户的手机号、姓名和地址等信息的加密处理，并提高 并加强快递单的信息保密和综合防伪功能，快递员可以通过圆通速递自主研发的 行者APP，直接拨号至收件人，更好地保护个人信息。

（3）物流信息互通共享技术及应用国家工程实验室

2016年，圆通速递申请参与国家发展改革委组织的国家“互联网+”领域创 新能力建设专题项目，并获批开展组建物流信息互通共享技术及应用国家工程实 验室，为物流行业目前唯一一个获批建设的国家工程实验室。圆通速递作为承建 单位起到了引领行业向智能化和智慧化迈进的带头作用。该国家工程实验室主要

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目的为构建物流信息互通共享架构体系，以政府引导、企业为主、开放共享的思 路，打造新兴科技成果在物流行业创新应用的孵化器、加速器和倍增器。圆通速 递将紧密围绕物流信息互通共享技术及应用发展的需求，开展相关产业关键技术 攻关、重要技术标准研究制订，集聚、培养产业急需的技术创新人才，探索和实 施适合行业特点的具体措施，着力解决行业发展的重大技术问题，更好地为国家 和行业发展服务，支撑“大众创业、万众创新”发展。

5 、深化战略合作，积极落实战略布局

随着国家“一带一路”、“向西、向下”的战略进一步推进，圆通速递积极响 应政策号召，充分调研、积极筹划、快速落实圆通速递战略规划和布局，分别与 陕西省政府、成都市政府、南宁市政府、义乌市政府、中国联合网络通信有限公 司等开展合作，签订战略框架协议，结合各自的科技优势、资源优势、区位优势、 人才优势、政策优势等，共同探索发展之路。圆通速递在西安落实航空公司和科 技公司两大项目，参与陕西大交通体系和综合性国际航运枢纽的建设；在四川成 都打造成都区域总部和国际航空枢纽；圆通速递将在南宁打造面向东盟的国际业 务总部、国际转运中心和国际航空基地；将以义乌市为依托，不断加大航空、铁 路物流基地建设力度、深入开拓市场；圆通速递与中国联合网络通信有限公司积 极开展在通信服务、配送服务、销售渠道等领域深化业务合作，促进共同发展。

圆通速递通过将前瞻性的战略部署落实到具体战略合作项目，快速提升整体 运营能力，实现跨越式发展。

（二）主营业务构成情况及主要财务情况

1 、 2016 年度主营业务构成情况

单位：人民币万元、%

分产品	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比 上年增减	营业成本比 上年增减	毛利率比 上年增减
快递服务	1,621,379.58	1,416,577.87	12.63%	39.90%	41.02%	减少0.70 个百分点
增值服务	7,969.04	4,576.38	42.57%	-3.89%	19.96%	减少11.42 个百分点
其他	6,099.79	2,586.36	57.60%	-17.70%	-70.17%	增长74.57 个百分点

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2 、 2016 年度主要财务状况

			单位：人民币万元、%、元／股	单位：人民币万元、%、元／股
主要财务指标	2016年	2015年	本期比上年同 期增减	2014年
营业收入	1,681,782.56	1,209,600.26	39.04%	822,914.71
归属于上市公司股 东的净利润	137,193.52	71,738.33	91.24%	74,747.06
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	129,938.31	83,445.65	55.72%	70,385.60
经营活动产生的现 金流量净额	187,895.47	173,656.91	8.20%	119,228.11
基本每股收益（元 ／股）	0.5703	0.3391	68.18%	0.3539
稀释每股收益（元 ／股）	0.5703	0.3391	68.18%	0.3539
扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元／股）	0.5402	0.3944	36.97%	0.3332
加权平均净资产收 益率	27.81%	25.10%	增加2.71个百 分点	53.86%
扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率	26.34%	29.71%	减少3.37个百 分点	52.84%
	2016年末	2015年末	本期末比上 年同期末增 减	2014年末
归属于上市公司股 东的净资产	820,527.95	343,134.71	139.13%	164,387.83
总资产	1,116,786.34	620,339.77	80.03%	333,469.29

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度圆通速递业务均正常发展，持续盈 利能力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理与运行情况

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1 、公司治理机构整体运行情况

2016年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健 全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作。

本次重大资产重组完成置入资产过户后，上市公司对《公司章程》进行了修 订，并经上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过，提交公司2016年第一次 临时股东大会审议并于2016年10月17日通过。上市公司对《股东大会议事规则》、 《董事局议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资决策管 理制度》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等公司内 部治理制度文件进行了相关修订，并经上市公司第九届董事局第一次会议审议通 过，提交上市公司2016年第二次临时股东大会审议并于2016年11月4日通过。

鉴于上市公司实施重大资产重组，圆通有限成为上市公司的全资子公司，上 市公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略发生重大变更。为适应重大资 产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，上市公司对董事局、监事会进行了 换届选举，并重新聘请了高级管理人员。上市公司第九届董事局候选人由董事会 提名委员会审查后，经上市公司第八届董事会第十五次会议、2016年第一次临时 股东大会审议通过；第九届监事会候选人由公司股东提名，经第八届监事会第十 五次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年10月17日，上市公司召 开第九届董事局第一次会议、第九届监事会第一次会议，就聘任公司新一届高级 管理人员进行了审议并通过。2016年12月2日，上市公司召开第九届董事局第三 次会议、第九届监事会第三次会议，决议通过聘任郝文宁先生担任公司副总裁。

经核查，本独立财务顾问认为，截至2016年末，上市公司整体运作规范、治 理制度健全、信息披露规范，法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治 理的要求不存在差异。

2 、公司董事会、监事会及股东大会主要运行情况

上市公司已经制定了公司治理相关制度，包括《股东大会议事规则》、《董事 局议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资决策管理制度》、

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《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等相关规章制度， 确保了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、 有效。经核查，上市公司董事会、监事会及股东大会的召开及决策情况符合法律 法规及公司制度的相关规定。

截至2016年12月31日，上市公司2016年共召开10次董事会，审议通过公司重 大资产重组、2015年度报告及各项工作报告、利润分配、章程修订、董事会换届 提名、聘任高级管理人员、募集资金使用、员工持股计划、非公开发行股票等重 要议案及相关事宜。

截至2016年12月31日，上市公司2016年共召开10次监事会，审议通过公司 2015年度报告及各工作报告、监事会换届提名、募集资金使用等重要议案及相关 事宜。

截至2016年12月31日，上市公司2016年共召开3次股东大会，审议通过公司 重大资产重组、利润分配、章程修订、董事会及监事会换届、募集资金使用等重 要议案及相关事宜。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至2016年12月31日，上市公司整体运作规 范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于 上市公司治理的要求不存在差异。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的方案履行或继续 履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其 他事项。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于圆通速递股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2016 年 度）》之签章页）

财务顾问主办人： __ _______

刘若阳 傅鹏凯

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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