YTO Express Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 10, 2016

瑞银证券有限责任公司 关于大连大杨创世股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易 实施情况 之独立财务顾问核查意见

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北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层 2016 年 10 月

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）按照证券业公认的业务标 准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次发行股份购买资 产预案出具本核查意见。瑞银证券出具本核查意见系基于如下声明：

（一）瑞银证券与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性；

（二）瑞银证券是在上市公司与交易对方提供的有关资料的基础上发表独立 财务顾问意见，上市公司与交易对方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。瑞银证券未参加上市公司与交易对方 就本次交易相关协议所进行的谈判，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均 全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）瑞银证券出具本核查意见的依据是上市公司与交易对方及相关中介机 构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司董事及管理层的意见 基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；瑞银证券未对上述资料和 意见作出任何承诺或保证；

（四）如本核查意见涉及上市公司、交易对方及本次交易相关各方的信息来 自公开信息或有公开的可靠的出处，瑞银证券的责任是确保本核查意见所涉信息 从相关出处正确摘录；

（五）本核查意见及其任何内容不构成对上市公司股东或任何其它投资者就 上市公司股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其 它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。上市公司股东及其它投资 者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有）， 本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，瑞银证券对该等投资决策不承担任何 责任；

（六）瑞银证券出具本核查意见并无考虑任何上市公司股东的一般或特定投

资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。瑞银证券建议任何拟就本次 交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；

（七）瑞银证券未对除本核查意见之外上市公司的任何策略性、商业性决策 或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方 能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次交易发表意 见；

（八）瑞银证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董 事和管理层及其他专业机构与人员的职责；

（九）瑞银证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列 载的信息和对本核查意见作出任何解释和说明，未经瑞银证券书面同意，任何人 不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其 任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅瑞银证券自身有权进行解释；

（十）瑞银证券特别提醒公司股东和投资者认真阅读上市公司董事会发布的 关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告 书、法律意见书等文件全文；

（十一）瑞银证券的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业 等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的 不可预见的变化，瑞银证券不承担任何责任；

（十二）本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于瑞银 证券的意见，需作为本核查意见的整体内容进行考量。 二、独立财务顾问承诺

（一）瑞银证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义 务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不 存在实质性差异；

（二）瑞银证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求；

（三）瑞银证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合相关法律、法规和中国证监会及上海 证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（四）瑞银证券有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专 业意见已提交瑞银证券内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见；

（五）瑞银证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。

目录

声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 5 释义 .................................................................................................................................................. 6 第一节 本次交易方案概述 ............................................................................................................. 9 第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................................... 12 一、本次交易履行的相关决策和审批程序 ......................................................................... 12 二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 13 第三节 本次发行股份的具体情况 ............................................................................................... 17 一、发行股份购买资产情况 ................................................................................................. 17 二、发行股份募集配套资金情况 ......................................................................................... 21 第四节 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ............................................................... 24 第五节 董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................................................................... 25 第六节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 27 第七节 相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 28 一、相关协议履行情况 ......................................................................................................... 28 二、相关承诺及其履行情况 ................................................................................................. 28 第八节 相关后续事项的合规性及风险 ....................................................................................... 33 第九节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 34

释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：

本核查意见	指	本《瑞银证券有限责任公司关于大连大杨创世股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 之独立财务顾问核查意见》
重组报告书	指	《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
公司/上市公司/大杨创世	指	大连大杨创世股份有限公司
大杨集团	指	大杨集团有限责任公司
圆通速递/标的公司	指	圆通速递有限公司或其前身上海圆通速递有限公司
蛟龙集团	指	上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
渭蛟实业	指	上海渭蛟实业有限公司
圆翔投资	指	上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）
圆欣投资	指	上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）
圆科投资	指	上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）
圆越投资	指	上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）
阿里创投	指	杭州阿里创业投资有限公司
云锋新创	指	上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
光锐投资	指	上海光锐投资中心（有限合伙）
众付资管	指	上海众付资产管理中心（有限合伙）
圆鼎投资	指	平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
沣恒投资	指	平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）
祺骁投资	指	祺骁（上海）投资中心（有限合伙）
员工持股计划	指	大连大杨创世股份有限公司-第1期员工持股计划
圆赞投资	指	上海圆赞投资管理有限公司
大杨服饰	指	大连大杨创世服饰有限公司
交易对方/发行股份购买 资产交易对方/圆通速递 全体股东	指	蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆 欣投资、圆科投资和圆越投资的合称
重大资产出售交易对方	指	蛟龙集团、云锋新创的合称
募集配套资金认购对象	指	喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺 骁投资的合称
交易各方	指	大杨创世与交易对方的合称
业绩补偿义务人	指	蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资和圆 越投资的合称

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拟出售资产最终承接方	指	李桂莲指定的第三方。上市公司、重大资产出售交易对方、李桂莲 同意，拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并 且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方
拟出售资产/拟置出资产/ 置出资产	指	大杨创世截至评估基准日的全部资产与负债
拟购买资产/拟置入资产/ 置入资产/标的资产	指	圆通速递100%股权
新设子公司	指	大杨创世于评估基准日后设立的全资子公司，为便于本次重大资产 出售拟出售资产的交割，大杨创世应首先以其持有的除大杨创世 14 家子公司股权以外的拟出售资产向该全资子公司增资，即大杨 服饰
标的子公司	指	下述公司的合称：(1)大杨创世14家子公司；(2)新设子公司。大杨 创世最终将通过转让大杨创世14家子公司股权、新设子公司股权 的方式完成对拟出售资产的交割
交易标的	指	拟购买资产与拟出售资产的合称
重大资产出售/本次重大 资产出售	指	大杨创世将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云 锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价
发行股份购买资产/本次 发行股份购买资产	指	大杨创世以非公开发行股份的方式购买圆通速递全体股东所持有 的圆通速递100%股权
本次募集配套资金/非公 开发行募集配套资金/配 套融资	指	大杨创世向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣 恒投资和祺骁投资共计7 名特定对象非公开发行股票募集配套资 金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元
本次重大资产重组/本次 重组/本次交易	指	本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
《重组协议》/交易协议	指	上市公司、李桂莲与圆通速递全体股东签署的《重大资产出售及发 行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	上市公司分别与募集配套资金认购对象签署的《大连大杨创世股份 有限公司非公开发行股份认购协议》
《股份认购协议补充协 议》	指	上市公司与光锐投资、众付资管签订的《大连大杨创世股份有限公 司非公开发行股份认购协议补充协议》
定价基准日	指	上市公司第八届董事会第十次会议决议公告之日
审计基准日/评估基准日	指	2015年12月31日
资产交割日	指	在本次交易获得中国证监会核准等《重组协议》所约定的先决条件 全部得到满足后，根据《重组协议》约定，由交易各方所协商确定 的资产交割的起始日期
损益归属期间	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在月份 之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
过渡期	指	自《重组协议》签署之日至标的子公司股权均变更登记至拟出售资 产最终承接方名下之日止的期间
报告期/最近三年及一期	指	2013年、2014年、2015年及2016年1-3月

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《上市公司2015 年度利 润分配及资本公积金转 增股本预案》	指	上市公司2015年年度股东大会审议通过的《大连大杨创世股份有 限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。根据 该预案，上市公司拟以2015年12月31日公司总股本16,500万股 为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共 计分配利润1,485 万元。同时以资本公积金向全体股东每10 股转 增10股。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2013年修订）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127号令，2016年9月8日起施行）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组（2014年修订）》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
瑞银证券	指	瑞银证券有限责任公司
独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司及瑞银证券有限责任公司
金杜/金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
立信/立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《拟购买资产审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递有限公司审 计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第115542号）
《备考审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股份有 限公司备考审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2016]第 115543号）
《拟购买资产评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公司拟 重大资产出售及发行股份购买资产所涉及之圆通速递有限公司股 东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0135249号）
《拟出售资产评估报告》	指	辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公司拟 重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产评估报告》 （元正评报字[2016]第82号）
《验资报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 116192号验资报告及/或信会师报字[2016]第116239号验资报告
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在 尾差。

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第一节 本次交易方案概述

本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3） 发行股份募集配套资金。

一、重大资产出售

上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创， 蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价。

根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出 售资产的评估价值为 124,882.06 万元。根据上市公司 2015 年年度股东大会审议 通过的《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现 金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元。经上市公司与重大资产出售 交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述现金股利分配，本 次交易拟出售资产的交易作价为 123,400.00 万元，其中蛟龙集团支付 113,528.00 万元、云锋新创支付 9,872.00 万元。拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现 金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方。

二、发行股份购买资产

上市公司拟通过向圆通速递全体股东非公开发行 A 股股份，购买圆通速递 100%股权。本次交易完成后上市公司将持有圆通速递 100%股权。

根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购 买资产的评估价值为 1,752,700.00 万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确 定，本次交易拟购买资产的交易作价为 1,750,000.00 万元。

本次发行股份购买资产以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为 定价基准日，经协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 15.52 元/股，不 低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

根据上市公司 2015 年年度股东大会审议通过的《上市公司 2015 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，上市公司以 2015 年 12 月 31 日公司总股本

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16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计 分配利润 1,485 万元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次发 行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为 7.72 元/股。

根据《重组协议》及本次发行股份购买资产的发行价格，交易各方确定上市 公司就本次发行股份购买资产向圆通速递全体股东合计发行的新增股份数量为 2,266,839,378 股。

本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格及发行数量已经上市公司 2015 年年度股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行股份购买资产 的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《上市公司 2015 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股 份购买资产的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。

三、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投 资、沣恒投资和祺骁投资共计 7 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募 集配套资金总额不超过 230,000.00 万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资 产交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运 中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建 设项目建设。

本次募集配套资金发行以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价 基准日，经协商，经协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 20.57 元/股，不 低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

根据上市公司 2015 年年度股东大会审议通过的《上市公司 2015 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，上市公司以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计 分配利润 1,485 万元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次募 集配套资金的发行价格经除息、除权调整后确定为 10.25 元/股。

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上市公司就本次募集配套资金向募集配套资金认购对象共计发行的股份数 量不超过 224,390,243 股。

本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量已经上市公司 2015 年年度股 东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至 发行日期间，上市公司如有《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股 本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行的发 行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金 周转等情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相 关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集 资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足 部分由上市公司以其他自筹方式解决。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易履行的相关决策和审批程序

本次交易已经履行的决策程序和审批程序如下：

1 、上市公司履行的决策程序

2016 年 2 月 25 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职 工安置方案。

2016 年 3 月 21 日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了 本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认 购对象签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。

2016 年 4 月 12 日，上市公司召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了本 次交易重组报告书及相关议案，且同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式 增持上市公司股份。

2 、交易对方履行的决策程序

截至本核查意见签署日，圆通速递各非自然人股东的内部决策机构已审议通 过了本次交易相关议案。

3 、募集配套资金认购对象履行的决策程序

截至本核查意见签署日，各非自然人募集配套资金认购对象的内部决策机构 已审议通过了本次交易相关议案。

4 、本次交易已经中国证监会核准

2016 年 9 月 13 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大连大杨创世股 份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093 号），本次交易已经 中国证监会核准。

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二、本次交易的实施情况

（一）拟购买资产过户情况

根据上海市青浦区市场监督管理局于 2016 年 09 月 14 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91310118631743767Y），截至本核查意见出具日，圆通速 递已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，圆通速递成为大杨创世 控股全资子公司。

（二）拟出售资产交付及过户情况

根据本次交易安排，上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟 龙集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价。，并且委托上市 公司直接交付给李桂莲指定的第三方。

截至本公告书出具日，上市公司与大杨集团、李桂莲、蛟龙集团、云锋新创 及大杨服饰共同签署《拟出售资产交割确认书》（“交割确认书”），对本次交易的 拟出售资产交割情况予以确认：

1、李桂莲依据交易协议之约定，决定指定大杨集团作为拟出售资产的承接 方；大杨集团同意接受李桂莲指定，成为拟出售资产的承接方，并依据交易协议 及本次交易其他文件的约定承担相应的责任及义务。

2、各方确认，拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损均由大杨集团享有 或承担。上市公司应向大杨集团提供截至损益归属期间最后一日的财务报表用以 确定上市公司在损益归属期间的收益和亏损，该等财务报表应经大杨集团复核并 书面确认后方能作为确认上市公司在损益归属期间的收益和亏损的依据。

3、就拟出售资产的交割，各方确认：

（1）自交割日起，拟出售资产涉及的全部资产、负债、责任、员工、合同 及其他一切权利与义务均由大杨集团承继及承接。

（2）根据交易协议约定，拟出售资产的交割安排为，1）上市公司应将除大 杨创世 14 家子公司股权外的其他拟出售资产向大杨服饰增资；2）上市公司将 15 家子公司股权全部过户给大杨集团。

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（3）与标的子公司相关的全部权利、义务、债权、债务等自交割日起均由 大杨集团继受。

（4）除大杨创世 14 家子公司股权外的其他拟出售资产向大杨服饰的交割

1）资产的交割安排：上市公司应将拟出售资产涉及的全部资产（除大杨创 世 14 家子公司股权）交付给大杨服饰。其中，不涉及办理权属变更登记手续的 资产（包括拟出售资产中应当办理登记但自始未办理登记的资产），自交割日起 由大杨服饰所有，其相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于届时无法置出 的或有负债）和风险自交割日起即转移给大杨服饰。涉及需要办理权属变更登记 手续方能转移所有权/使用权的资产，包括但不限于土地、房产、运输工具、商 标、专利等，其相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于届时无法置出的或 有负债）和风险自交割日起即转移给大杨服饰，上市公司将协助大杨服饰尽快办 理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。

2）负债的交割安排：自交割日起，拟出售资产(除大杨创世 14 家子公司股权) 涉及的所有债权、债务(包括但不限于大杨创世预收账款中包含的零售客户预付 的定金、应付账款及大杨创世应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的 处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产出售员工安置而 发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因资产交割日前 行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等)及或有负债(不论系发生于资产交割 日之前或之后)由大杨服饰继受。如拟出售资产涉及的相关债务人继续向大杨创 世履行债务的，大杨创世应当告知债务人向大杨服饰履行债务，并将获取的权益 自实际获取之日起 10 个工作日内转移至大杨服饰；如任何未向上市公司出具债 务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在上市 公司向大杨服饰和/或大杨集团及时发出书面通知后，大杨服饰、大杨集团应立 即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。大杨集团、李桂莲和 大杨服饰将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。 若上市公司因该等已核实事项(包括大杨服饰、大杨集团对相关事项不予认可而 该等事项最终经有权机关依法确认属实)依法承担了任何责任或损失，大杨集团、 李桂莲及大杨服饰将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后 10 个工作日 内，向上市公司作出全额补偿，否则大杨集团、李桂莲及大杨服饰应每日按应付

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未付金额的千分之一向上市公司承担违约责任。

3）合同的交割安排：自交割日起，所有与拟出售资产和业务有关的合同均 不再以大杨创世的名义签署，应通过标的子公司签署该等合同。过渡期（指自交 易协议签署之日至标的子公司股权均变更登记至大杨集团名下之日止的期间，下 同）内新发生的支付义务或负债均由标的子公司、李桂莲及大杨集团承担，并享 有相应的权利或权益。

4）员工的安置：自交割日起，上市公司全部员工的劳动关系，组织关系， 养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利， 以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义 务等事项均由大杨服饰继受或继续承担，由其负责进行安置。

因过渡期结束日前相关事项而导致的大杨创世与其员工之间全部已有或潜 在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前大杨创世提前与员工解除劳动合同关系而 支付的经济赔偿金(如有)，或大杨创世未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而 引起的有关补偿或赔偿(如有)事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由大杨服 饰、李桂莲及大杨集团负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给上 市公司造成任何经济损失，大杨服饰、李桂莲及大杨集团应按上市公司要求，向 上市公司作出全额且及时的赔偿。

4、截至交割确认书签署之日，大杨创世原有员工已全部与大杨创世解除劳 动关系，并已与大杨服饰签署相关《劳动合同》，完成交割。

截至本核查意见出具日，拟出售资产的交割过户手续正在办理中，该等事项 的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。 （三）验资情况

2016 年 9 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行 股份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第 116192 号验资报告。 根据该《验资报告》，截至 2016 年 9 月 18 日止，上市公司已收到圆通速递 100% 的股权，以上海东洲资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具 的沪东洲资评报字【2016】第 0135249 号《评估报告》的评估结果为依据作价为

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人民币 17,500,000,000.00 元，作为上市公司发行股份 2,266,839,378 股的对价。 上述股份发行后，上市公司股本增加 2,266,839,378.00 元。

2016 年 9 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行 股份募集配套资金进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第 116239 号验资报 告。根据该《验资报告》，截至 2016 年 9 月 27 日止，上市公司已收到募集资金 总额为 2,299,999,990.75 元，扣除发行费用 2,000,000.00 元，实际收到募集资金 净额为 2,297,999,990.75 元，其中增加注册资本（股本）224,390,243.00 元，资本 公积—股本溢价 2,073,609,747.75 元。

（四）新增股份登记

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 9 月 26 日出具了《证 券变更登记证明》，已受理公司发行股份购买资产的新股登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份购买资产中非 公开发行新股数量为 2,266,839,378 股（其中限售流通股数量为 2,266,839,378 股）， 非公开发行后公司股份数量为 2,596,839,378 股。

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 9 月 29 日出具了《证 券变更登记证明》，已受理公司非公开发行股份募集配套资金的新股登记申请材 料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份募 集配套资金中非公开发行新股数量为 224,390,243 股（其中限售流通股数量为 224,390,243 股），非公开发行后公司股份数量为 2,821,229,621 股。

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第三节 本次发行股份的具体情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（三）交易对象

本次发行股份购买资产的发行对象为蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、 云锋新创、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资。

（四）发行股份的价格及定价原则

本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。经 协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 15.52 元/股，不低于定价基准日 前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价 ＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易 日上市公司股票交易总量。

根据有关规定，当发生派发现金股利、送股或转增股本时，股价按下述公式 进行调整：

派发现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）

其中：P0 为初始发行价格，D 为每股现金股利，n 为送股率，P1 为调整后 发行价格。

根据上市公司 2015 年年度股东大会审议通过的《上市公司 2015 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，上市公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本

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16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计 分配利润 1,485 万元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次发 行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后，经协商确定为 7.72 元/股，不 低于定价基准日前 120 个交易日大杨创世股票交易均价的 90%。

上述发行价格已经上市公司 2015 年年度股东大会审议通过并经中国证监会 核准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《上 市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公 积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等 除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据上交所 的相关规定作相应调整。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。根据《上市公 司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整后，相关价格如下表所 示。

示。
定价区间	均价（元/股）	均价的90%（元/股）
基准日前20个交易日	11.38	10.25
基准日前60个交易日	9.90	8.92
基准日前120个交易日	8.57	7.72

本次交易发行股份购买资产所涉及新增股份的发行价格以不低于定价基准 日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%为基础确定，即 7.72 元/股。市 场参考价的选择依据为：

1、根据《重组管理办法》第 45 条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次 交易发行股份购买资产所涉及新增股份的发行价格为 7.72 元/股，不低于定价基 准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合重大资产重组有关法律 法规的规定。

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2、受资本市场的影响，上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日和 60 个 交易日期间，公司股价出现较大幅度上升，而在停牌期间，上证综合指数又出现 了大幅下跌，选择较长时间的股票均价更具有客观性、合理性。经交易各方充分 协商，一致同意以上市公司董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均 价作为本次发行股份购买资产发行价格的市场参考价。

（五）股份发行数量

本次交易中拟购买资产交易作价为 1,750,000.00 万元。按照发行价格 7.72 元 / 股计算，上市公司拟就本次发行股份购买资产向交易对方共计发行 2,266,839,378 股，具体的发行股份数量分配如下：

2,266,839,378股，具体的发行股份数量分配如下：
发行对象	发行数量/股
蛟龙集团	1,443,961,053
阿里创投	272,020,725
云锋新创	181,347,150
喻会蛟	109,547,645
张小娟	78,615,657
圆翔投资	45,336,787
圆欣投资	45,336,787
圆科投资	45,336,787
圆越投资	45,336,787
合计	2,266,839,378

上述发行数量已经上市公司 2015 年年度股东大会审议通过并经中国证监会 核准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《上 市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公 积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等 除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据上交所 的相关规定作相应调整。

（六）股份锁定期安排

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本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资 及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股 份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让，36 个月之后按照中国 证监会及上交所的有关规定执行。（2）本次发行股份购买资产完成后 6 个月内 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买 资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购 的股份的锁定期自动延长 6 个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通速递未 能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行 股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定 期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4） 如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国 证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增持的 股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的 法律责任。

本次交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺：（1）本次发行股份购买资产 中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转 让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速 递股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通 速递股东之日，（即 2015 年 9 月 8 日）起计算），则自该等股份于证券登记结 算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成 后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发 行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买 资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。（3）如前述关于本次发行股份购 买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相 符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实 施完成后，其因大杨创世送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。

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因阿里创投、云锋新创取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，其用于 认购股份的圆通速递股权持续拥有权益已超过 12 个月，因此该等股份于登记结 算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让。

（七）上市地点

上市公司本次新增发行股份的上市地点为上海证券交易所。

二、发行股份募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（三）交易对象

本次发行股份购买资产的发行对象为喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、 圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资。

（四）发行股份的价格及定价原则

本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。经 协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 20.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 ＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 上市公司股票交易总量。

根据有关规定，当发生派发现金股利、送股或转增股本时，股价按下述公式 进行调整：

派发现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）

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其中：P0 为初始发行价格，D 为每股现金股利，n 为送股率，P1 为调整后 发行价格。

根据上市公司 2015 年年度股东大会审议通过的《上市公司 2015 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，上市公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本总 股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税）， 共计分配利润 1,485 万元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本 次募集配套资金的发行价格经除息、除权调整后，经协商确定为 10.25 元/股，不 低于定价基准日前 20 个交易日大杨创世股票交易均价的 90%。

上述发行价格已经上市公司 2015 年年度股东大会审议通过并经中国证监会 核准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《上 市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公 积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等 除权、除息事项的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所 的相关规定作相应调整。

（五）发行股份数量

本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、 沣恒投资和祺骁投资共计 7 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金 总额不超过 230,000.00 万元。按照发行价格 10.25 元/股计算，上市公司拟就募集 配套资金向募集配套资金认购对象共计发行 224,390,243 股，具体的发行股份数 量如下：

量如下：
发行对象	发行数量/股
喻会蛟	23,902,438
张小娟	19,512,195
阿里创投	40,975,610
光锐投资	37,560,976
圆鼎投资	39,024,390
沣恒投资	58,536,585
祺骁投资	4,878,049
合计	224,390,243

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上述发行数量已经上市公司 2015 年年度股东大会审议通过并经中国证监会 核准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《上 市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公 积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等 除权、除息事项的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所 的相关规定作相应调整。

（六）股份锁定期安排

本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投 资、沣恒投资和祺骁投资分别承诺：“（1）其认购本次非公开发行股份自本次 非公开发行股份募集配套资金结束之日起 36 个月内不得转让。（2）如前述关于 本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国 证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。（3）如违反上述承诺，本人/本公司/ 本企业将承担相应的法律责任。”

（七）上市地点

上市公司本次新增发行股份的上市地点为上海证券交易所。

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第四节 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施及相关资产交割过程中，未出 现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

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第五节 董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次重大资产重组将导致上市公司控制权的变化。

上市公司董事会于2016年9月13日接到公司原董事长李桂莲女士、原副董事 长胡冬梅女士、原董事兼总经理石晓冬先生、原副总经理石豆豆女士的书面辞职 报告。

• 1、因个人原因，李桂莲女士辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主

• 任委员、董事会提名委员会委员职务。

• 2、因个人原因，胡冬梅女士辞去公司副董事长、董事、董事会战略委员会

• 委员、董事会审计委员会委员职务。

• 3、因个人原因，石晓冬先生辞去公司董事、总经理、董事会战略委员会委

• 员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。

• 4、因个人原因，石豆豆女士辞去公司副总经理职务。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，李桂莲女士、胡冬梅女士、石 晓冬先生辞职不会导致董事会成员低于法定人数或少于公司章程所定人数的三 分之二，李桂莲女士、胡冬梅女士、石晓冬先生及石豆豆女士的辞职报告自送达 董事会之日起生效。李桂莲女士将继续履行公司法定代表人职责，直至公司董事 会重新选举董事长人选。前述安排将不会对公司的生产经营产生影响。

公司第八届董事会于2016年9月13日以电话及邮件的方式向全体董事发出召 开董事会会议的通知，将尽快完成董事选举以及相关后续工作。

公司第八届董事会第十五次会议于2016年9月18日召开，会议审议通过了《关 于董事会换届选举的议案》，该议案尚需提交上市公司股东大会以累积投票表决 方式进行审议，其中独立董事候选人须经上海证券交易所等有关部门对其任职资 格及独立性审核无异议后方可提交股东大会决议。

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截至本核查意见出具日，独立董事候选人已经上海证券交易所等有关部门对 其任职资格及独立性审核无异议。上述董事会换届选举议案尚待上市公司2016 年第一次临时股东大会审议。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易导致上市公司控制权的变化。截至 本核查意见签署之日，上市公司原董事长李桂莲女士、原副董事长胡冬梅女士、 原董事兼总经理石晓冬先生、原副总经理石豆豆女士已辞去相关职务。上市公司 已召开董事会审议通过关于董事会换届选举的相关议案，该议案尚待上市公司 2016年第一次临时股东大会审议。除上述事项外，截至本核查意见出具日，大杨 创世不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况及其他相关人员的调 整情况。

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第六节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公 司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次重组实施过程 中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公 司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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第七节 相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议履行情况

2016 年 3 月 21 日，上市公司与圆通速递全体股东及李桂莲签署了《重组协 议》。圆通速递全体股东为拟购买资产的出售方，上市公司为拟购买资产的受让 方及股份发行方，同时为拟出售资产的出售方，蛟龙集团、云锋新创为拟出售资 产的购买方且同意将该等拟出售资产交付给李桂莲指定的第三方。

2016 年 3 月 21 日，上市公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆 欣投资、圆科投资、圆越投资签订了《盈利预测补偿协议》。

2016 年 3 月 21 日，上市公司与喻会蛟、张小娟、阿里创投、众付资管、圆 鼎投资、沣恒投资及祺骁投资签订了《股份认购协议》。上市公司为股份的发行 方，喻会蛟、张小娟夫妇、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资及祺骁投 资为股份的认购方。

2016 年 4 月 12 日，上市公司与光锐投资、众付资管签订了《股份认购协议 补充协议》，上市公司为股份的发行方，光锐投资为股份的认购方。

目前上述协议已经生效。交易各方正常履行协议约定，无违反约定的行为。 上市公司与相关交易对方的《盈利预测补偿协议》正在履行中。

二、相关承诺及其履行情况

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

序号	承诺主体	承诺主要内容
（一）关于信息披露文件真实、准确和完整的承诺
1	上市公司及 其全体董 事、监事及 高级管理人 员	本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要以及本次 重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。
（二）关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
2	交易对方	一、本人/本公司/本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次

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序号	承诺主体	承诺主要内容
3	募集配套资 金认购对象	交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文 件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任； 二、本人/本公司/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
（三）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函
4	圆通速递全 体股东	一、本人/本公司/本企业合法拥有圆通速递股权完整的所有权，依法拥有圆通 速递股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本公司/本企业已履行了圆 通速递《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的 行为；本人/本公司/本企业作为圆通速递股东，在股东主体资格方面不存在任 何瑕疵或异议的情形。 二、本人/本公司/本企业持有的圆通速递股权不存在任何质押、抵押、留置、 其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、 收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、 查封、拍卖本公司持有圆通速递股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让 或者被采取强制保全措施的情形；同时，本人/本公司/本企业保证此种状况持 续至该股权登记至上市公司名下。 三、本人/本公司/本企业持有的圆通速递股权不存在出资瑕疵或影响其合法存 续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不 存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情 形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或 者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大 风险。 四、在本次重大资产重组实施完毕之前，本人/本公司/本企业保证不就本人/ 本公司/本企业所持圆通速递的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证 圆通速递正常、有序、合法经营，保证圆通速递不进行与正常生产经营无关 的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证圆通速递不 进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本公司/本企业及圆通 速递须经上市公司书面同意后方可实施。 五、本人/本公司/本企业保证圆通速递或本公司签署的所有协议或合同不存在 阻碍本公司转让圆通速递股权的限制性条款。 六、圆通速递章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及圆通 速递股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司/本企 业转让所持圆通速递股权的限制性条款。 七、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。
（四）关于股份锁定期的承诺
5	发行股份购 买资产交易 对方	详见重组报告书“第七节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况” 之“（五）股份锁定期安排”。
6	募集配套资 金认购对象	详见重组报告书“第七节发行股份情况”之“二、本次交易的募集配套资金 情况”之“（四）股份锁定期安排”。
（五）关于避免同业竞争的承诺函

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序号	承诺主体	承诺主要内容
7	喻会蛟、张 小娟、蛟龙 集团	详见重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二） 避免同业竞争的措施”。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺函
8	圆通速递全 体股东	详见重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（六） 规范和减少关联交易的措施”。
（七）关于保证上市公司独立性的承诺函
9	蛟龙集团、 喻会蛟、张 小娟	详见重组报告书“第十四节本次交易对上市公司治理机制的影响”之“四、 控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺”。
（八）关于无重大违法行为等事项的承诺
10	上市公司及 其董事、监 事及高级管 理人员	1、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公 司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人/ 本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法 律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁 止的兼职情形。 2、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公 司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最 近三十六个月内未受到中国证监会监督管理委员会的行政处罚，最近十二个 月内未受到证券交易所的公开谴责。 3、最近三十六个月内，本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不 存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）；（（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 4、截至本承诺出具之日，本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正 在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案 调查的情形。 5、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前 不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息 建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 6、本人及本人控制的机构/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制 的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
11	蛟龙集团、 阿里创投、 云锋新创、 圆科投资、 圆欣投资、 圆翔投资、 圆越投资及 其主要管理 人员	一、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理人员具备和 遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定 的任职资格和义务，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要 管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公 司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 二、最近五年，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理 人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 三、最近五年，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理 人员不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

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序号	承诺主体	承诺主要内容
12	喻会蛟、张 小娟	一、最近五年，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事 处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、最近五年，本人不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情形。
（九）关于主体资格的承诺
13	交易对方、 募集配套资 金认购对象	一、关于主体资格事项 本公司/本企业为依法设立并有效存续的有限公司/合伙企业，截至本函签署 日，本公司/本企业不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予 终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；或 本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权， 具备实施本次重大资产重组的主体资格。 二、关于合法合规情况 截至本函签署日，本公司/本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响本公 司合法存续的情况；本公司/本企业近五年来在生产经营中完全遵守工商、税 务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为（仅 针对非自然人交易对方）；本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企 业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本公司/本企业及本公司/本企 业的主要管理人员最近五年不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情形；本人/本公司/本企业进一步确认，本人/本公司及本公司主 要管理人员/本企业及本企业主要管理人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任。 三、关于有权参与本次交易、签订并履行相关文件的事项 （1）本公司/本企业知悉本次交易，并且公司内部有权机构已经按照《公司法》 及其他相关法律、法规、公司章程及相关投资决策的管理制度作出同意本公 司/本企业参与本次交易的决议；或本人为具有完全民事权利能力和行为能力 的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次重大资产重组的主体资格。 （2）本公司/本企业是根据中国法律合法成立并有效存续的法人（仅针对非自 然人交易对方），本人/本公司/本企业有权独立签订并履行与本次交易有关的 一切协议、声明、承诺及其他文件；本人/本公司/本企业内部有权机构对于本 公司/本企业签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经 签订即构成对本人/本公司/本企业有效的约束，并可以合法执行； （3）本人/本公司/本企业签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承 诺及其他文件不会构成本人/本公司/本企业违反对本人/公司/企业有约束力的 任何法律性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府 部门、监管机构判决、裁定、批准及同意； （4）本人/本公司/本企业作为本次交易中上市公司发行股份的认购对象，根 据《公司法》和公司章程的规定享有相应股东权利、履行相应股东义务，除 此之外，本人/本公司/本企业不享有其他任何对本次交易可能造成不利影响的 权利； 四、关于资金来源合法性事项 本人/本公司/本企业承诺，本人/本公司/本企业取得圆通速递股权的出资或/及

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序号	承诺主体	承诺主要内容
		参与本次重大资产重组的认购上市公司发行股份的资金来源合法，均来源于 本人/本公司/本企业合法的自有资金、自筹资金或自有资产。 五、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。

截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承 诺的情形。

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第八节 相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的拟购买资产股权过户手续已办理完 毕，本次交易的后续事项如下：

• 1、本次交易的拟出售资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续等；

2、上市公司将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理本次重大资产 重组涉及的注册资本、实收资本、章程等事宜的工商变更登记/备案手续。

3、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的， 需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否 需要实际履行。

上述后续事项的办理不存在实质性障碍，本次重大资产重组相关后续事项不 存在重大风险。

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第九节 独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、大杨创世本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文 件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次重大资 产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符 合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规 定。

2、拟购买资产已完成过户、证券发行登记等事宜；拟出售资产尚待办理过 户登记手续；大杨创世尚需向工商行政管理机关办理营业范围、注册资本等事宜 的变更登记手续；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺 已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形；没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

3、本次重组的发行过程、发行对象选择及发行价格的确定过程符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2015 年年度股东大会通 过的本次发行方案的规定。

4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为大杨创世具备发行相关股票及相关股份上市 的基本条件，本独立财务顾问同意推荐大杨创世本次发行股票在上海证券交易所 上市。

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（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于大连大杨创世股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：__ __

刘媛秋 许 宁

瑞银证券有限责任公司

年 月 日

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