YTO Express Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 12, 2016

上市地：上海证券交易所

证券简称：大杨创世

证券代码：600233

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大连大杨创世股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反 馈意见通知书》 [160793 号 ] 之反馈意见回复

签署日期：二〇一六年七月

大连大杨创世股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意 见通知书》 [160793 号 ] 之反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

大连大杨创世股份有限公司（以下简称“大杨创世”、“公司”、“本公司”） 于 2016 年 7 月 8 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意 见通知书（160793 号）》（以下简称“《反馈意见》”），本公司本着勤勉尽责、诚 实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，并对 《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）及其摘要 等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予 审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《报告书》中“释义”所定义的简称具有 相同含义。

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目录

问题一：请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩 " 变脸 " 或 本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立 财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 3

问题二：反馈回复材料显示，发行股份购买资产交易对方为蛟龙集团等 9 名主 体，募集配套资金认购对象为喻会蛟等 6 名主体。部分交易对方的合伙人为公 司。请你公司： 1 ）进一步补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理 财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至 最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方 式及比例、资金来源等信息。 2 ）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券 法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。 3 ）补充披露标的资产是否符合 《非上市公众公司监管指引第 4 号一一股东人数超过 200 人的未上市股份有限 公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引 进行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 41

问题三：反馈回复材料显示，圆通速递及其子公司存在租赁集体或国有划拨土 地或房屋、出租方未提供权属证明、租赁用途不符合规定用途等情形，该等瑕 疵应不会对圆通速递及其境内子、分公司的生产经营的稳定性产生重大不利影 响。请你公司补充披露 1 ）租赁集体或国有划拨土地或房屋是否需履行相关审批 或备案程序，如需，补充披露履行情况。 2 ）上述租赁土地情形是否符合相关规 定，对圆通速递生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 81

问题四：反馈回复材料显示，大杨创世已偿还或已取得债权人出具的债务转移 同意函的合计债务金额为 911.72 万元，占除应交税费、零售客户预付的定金以 外的流动负债的比例为 91.78% 。请你公司补充披露上述取得债权人同意事项的 进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 86

问题五：申请材料显示，募集配套资金扣除本次交易相关费用后将用于转运中 心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建 设项目。请你公司补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资 金投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响圆通速递业绩承诺期间财务费 用及业绩承诺金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 88

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问题一：请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩 " 变脸 " 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独 立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形。

答复：

（一）大杨集团就大杨创世首次公开发行股票并上市出具的不竞争承诺及 履行情况

根据上市公司提供的《大杨创世公开发行股票申报材料》及相关主体签署的 承诺函，上市公司控股股东大杨集团有限责任公司（以下简称“大杨集团”）、 大连华普有限公司、大连环球服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连华达 服装有限公司、大连东达服装有限公司于 1999 年 5 月 28 日向大杨创世出具《不 竞争承诺函》，承诺将不再生产经营任何在商业上与大杨创世有竞争的业务或活 动。

根据大杨集团提供的资料及说明，截至本反馈意见回复签署日，大连华普有 限公司已注销；大连环球服装有限公司及大连华达服装有限公司因合并至上市公 司依法解散；大连众富服装有限公司及大连东达服装有限公司已成为上市公司子 公司；大杨集团下述 4 家控股或参股公司与上市公司存在或曾存在经营相似业务 的情形：

序号	公司名称	相关经营范围
1	大连德尔特服装有限 公司	西服生产与销售
2	大连博尔特服装有限 公司	服装制造
3	大连大杨服装定制科 技有限公司	服装定制与技术服务
4	大庆大杨中闰服装有 限公司	服装、鞋帽、劳保用品（含特种劳保用品）的生产、加工、 销售

根据大杨集团提供的资料及说明，截至本反馈意见回复签署日，大连大杨服 装定制科技有限公司并未开展实际业务；参股公司大庆大杨中闰服装有限公司已

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于 2013 年完成工商注销登记手续；大连德尔特服装有限公司（大杨集团参股 36.73%）、大连博尔特服装有限公司（大杨集团持股 50%）均定位于中低端服 装的生产与销售，与上市公司的高端产品定位存在较大区别，并且盈利能力较差 （2013 年至 2015 年累计亏损）。

经核查，大杨集团已积极配合大杨创世启动重大资产出售及发行股份购买资 产事宜，中国证监会已受理大杨创世的申请资料并予以反馈，大杨集团正在履行 不竞争承诺。本次重大资产重组完成后，上市公司将不再从事服装相关业务，大 杨集团将不再是上市公司的控股股东，蛟龙集团将成为上市公司的控股股东。

（二）大杨集团就上市公司实施股权分置改革作出的承诺及履行情况

（1）根据上市公司 2005 年 11 月 10 日发布的《大连大杨创世股份有限公司 股权分置改革方案实施公告》（公告编号：临 2005-019）及上市公司提供的资料， 大杨集团就上市公司实施股权分置改革作出如下承诺：

1）关于对股份获得流通权后分步上市流通的承诺

大杨集团在本次股权分置改革方案实施后，对于其获得流通权的股份的出售 或转让做出如下承诺：保证所持有的大杨创世非流通股股份自股改方案实施之日 起，在六十个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所 挂牌交易出售原大杨创世非流通股股份数量占大杨创世股份总数的比例在十二 个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；通过证券交易所挂牌 交易出售的原大杨创世非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当 自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。履约时间为 董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第八十四个月止。

2）关于稳定股价的承诺

大杨集团承诺：在大杨创世股权分置改革方案实施后 2 个月内，若出现大杨 创世二级市场股票价格连续三个交易日的收盘价低于 2.81 元（若此间有派息、 送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理），将自其下 一个交易日开始通过交易所以集中竞价的方式，在 2.81 元/股以下的价格（含 2.81 元）购买大杨创世股票，直至大杨创世股票二级市场价格不低于 2.81 元或者累 计买足 1,000 万股为止；期间如果累计购入大杨创世股数达到其总股本的 5%，

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则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公 众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告，并在公告二日后方可继续增持 大杨创世股票。增持计划完成后的六个月内大杨集团将不出售所增持的股份并将 履行相关信息披露义务。

3）关于利润分配的承诺

在实施股权分置改革之后，大杨集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票： 大杨创世今后三年的利润分配比例将不低于当年实现的可供股东分配利润（非累 计可分配利润）的 60%。

（2）关于上述承诺的履行情况

1）根据上市公司分别于 2010 年 11 月 10 日、2011 年 11 月 10 日及 2012 年 11 月 10 日发布的《大连大杨创世股份有限公司股改限售流通股上市公告》并经 查询上海证券交易所网站披露信息，截至 2012 年 11 月 15 日，大杨集团关于对 股份获得流通权后分步上市流通的承诺已履行完毕，大杨集团未有违反承诺事项 发生。

2）经查询上市公司相关公告信息及上海证券交易所网站披露信息，大杨集 团自 2005 年 11 月 18 日起，在上海证券交易所以集中竞价交易方式在 2.81 元/ 股以下的价格（含 2.81 元）申报买入了上市公司股票。截至 2006 年 1 月 15 日， 大杨集团增持上市公司股票的数额为 2,481,098 股，占上市公司总股本的 1.504%， 所用的资金总额为 6,970,243.45 元，平均每股买入单价为 2.809 元。大杨集团已 履行了《大连大杨创世股份有限公司股权分置改革方案》中关于增持上市公司股 票的承诺，增持计划已全部实施完毕。

3 ）经查询上市公司相关公告信息及上海证券交易所网站披露信息， 2005-2007 年，公司利润分配比例分别为当年实现的可供股东分配利润的 91.34%、 62.11%和 68.04%。大杨集团关于利润分配的承诺已履行完毕，大杨集团未有违 反承诺事项发生。

（三）大杨创世控股股东、董事、高级管理人员关于增持股票的承诺及履 行情况

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上市公司于 2015 年 7 月 7 日发布《关于控股股东、董事、高管增持公司股 份的公告》（公告编号：临 2015-10），根据中国证监会有关规定和近期资本变 化情况，响应大连上市公司协会倡议，本着共同担负资本市场健康发展的社会责 任和对公司未来持续稳定发展的信心、对公司价值及成长的认可，大杨集团和公 司部分董事、高管人员计划在 2015 年 7 月 6 日起的未来 3 个月内增持公司股份， 并承诺在增持期间及增持完成后 6 个月内不转让本次增持的大杨创世股份。

根据《公司控股股东、董事、高管增持完成公告》（公告编号：临 2015-24 号）及经查询上海证券交易所网站披露信息，截至 2015 年 10 月 6 日，上述增持 计划已实施完毕。另外，不转让增持股份的承诺也已履行期届满。大杨创世控股 股东、董事、高级管理人员关于增持股票的承诺已履行完毕。

（四）大杨创世本次重大资产重组相关承诺及履行情况

根据大杨创世于 2016 年 4 月 9 日公告的《重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次重大资产重组， 上市公司相关主体作出的主要承诺如下：

序号	承诺主体及名称	承诺主要内容
1	上市公司及其全体董 事、监事及高级管理 人员关于信息披露文 件真实、准确和完整 的承诺	本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证《大连大杨 创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及本次重 大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法 律责任。
2	上市公司及其全体董 事、监事及高级管理 人员关于无重大违法 行为等事项的承诺	1、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中 华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司 章程规定的任职资格和义务，本人/本公司的董事、监事、 高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、 法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位 （如有）所禁止的兼职情形。 2、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中 华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、 第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未受到中 国证监会监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未 受到证券交易所的公开谴责。 3、最近三十六个月内，本人/本公司及本公司的董事、监事、 高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： （1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无

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序号	承诺主体及名称	承诺主要内容
		关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 4、截至本承诺出具之日，本人/本公司及本公司的董事、监 事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查 的情形。 5、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本 次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或 者泄露内幕信息，或者利用内幕信息 建议他人买卖相关证 券等内幕交易行为。 6、本人及本人控制的机构/本公司及本公司的董事、监事、 高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。
3	上市公司关于符合 《上市公司证券发行 管理办法》第三十九 条规定的承诺	1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且 尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到 过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证 券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留 意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。
4	上市公司全体董事关 于确保公司填补回报 措施得以切实履行的 承诺	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

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序号	承诺主体及名称	承诺主要内容
		监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反 该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿责任。

经核查，上市公司相关主体为上市公司本次重大资产重组出具的承诺函符合 《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的要求。目前上市公司本次重大资产 重组正在中国证监会审核过程中，截至本反馈意见回复签署日，相关承诺仍在履 行过程中。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复签署日，大杨创世及其控 股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺符合相关 法律法规，目前大杨集团存在与上市公司经营相似业务的情形，但在产品定位、 目标客户等方面存在较大区分，并且均属于盈利能力较差的资产，本次重大资产 重组完成后，上市公司主营业务及控股股东将发生变更，上市公司与其控股股东、 实际控制人及其控制的企业间将不存在经营相似业务的情形；除正在履行的承诺 外，大杨创世及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存 在承诺未履行或未履行完毕的情形。

（六）律师核查意见

经核查，律师金杜认为：截至本反馈意见回复签署日，大杨创世及其控股股 东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺符合相关法律 法规，目前大杨集团存在与上市公司经营相似业务的情形，但在产品定位、目标 客户等方面存在较大区分，并且均属于盈利能力较差的资产，本次重大资产重组 完成后，上市公司主营业务及控股股东将发生变更，上市公司与其控股股东、实 际控制人及其控制的企业间将不存在经营相似业务的情形；除正在履行的承诺外， 大杨创世及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在承 诺未履行或未履行完毕的情形。

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二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

答复：

（一）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2014 年 3 月 21 日、 2015 年 4 月 8 日、2016 年 3 月 5 日出具的致同专字（2014）第 110ZA0813 号、 致同专字（2015）第 110ZA1919 号、致同专字（2016）第 110ZA1444 号的《非 经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》及上市公司 2013 年至 2015 年年度报告并经查询中国证监会、上海证券交易所网站，上市公司最近三年（即 2013 年至 2015 年）规范运作，不存在被控股股东、实际控制人违规占用资金、 违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员相关情形的核查

1、根据上市公司提供的资料、相关主体出具的承诺，并经查询上市公司公 告、上海证券交易所网站披露信息，上市公司最近三年曾受到以下行政处罚：

（1）大连市地方税务局第一稽查局于 2013 年 12 月 25 日对大杨集团出具《税 务行政处罚决定书》（大地税查一稽罚（2013）46 号），对大杨集团 2012 年少 缴印花税 5,672.90 元的行为处少缴税款 0.5 倍罚款，金额 2,836.45 元。大连市普 兰店区地方税务局已出具纳税证明，认为“该企业 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间未发现有违反税收法规行为的记录”。

（2）大连海关于 2014 年 5 月 9 日分别对上市公司下属子公司大连大通服装 有限公司、大连东达服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连洋尔特服装 有限公司、大连耐尔特服装有限公司出具大关缉违字（2014）10 号、大关缉违 字（2014）20 号、大关缉违字（2014）21 号、大关缉违字（2014）23 号、大关

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缉违字（2014）26 号《行政处罚决定书》，因前述主体未经海关许可，擅自将 保税料件发至其他工厂进行加工，但危害后果较小，分别科处罚款人民币 13 万 元、23.6 万元、8.8 万元、43.2 万元、15 万元。大连海关已出具书面文件，认为 前述案件属于“简单案件”或“一般案件”，“未发现有其他违规、走私以及侵 犯知识产权案件情况”。

（3）根据大连海关出具的书面文件，2013 年 1 月 1 日以来，大杨集团有 2 起简易程序1案件，大杨创世本级有[1] 起简易程序案件，大连耐尔特服装有限公 司有 4 起简易程序案件，大连洋尔特服装有限公司有 2 起简易程序案件。大连海 关认为前述案件属于“简易程序”，“未发现有其他违规、走私以及侵犯知识产 权案件情况”。

（4）普兰店市国土资源局于 2014 年 11 月 25 日对上市公司出具《行政处罚 决定书》（国土资监告字（2014） 第 1104 号），对上市公司相关违规行为，责 令退还非法占用的土地；限期内交还非法改变土地批准用途的土地；没收土地上 新建建筑物和其他设施；罚款 164,680 元整。普兰店市国土资源局已出具证明， 认为上市公司“不存在重大违法违规行为，没有因违反用地及土地管理方面的法 律、法规、政策而受到重大行政处罚”。

（5）大连市公安局交通警察支队于 2015 年 11 月 25 日对上市公司下属子公 司大连经济技术开发区兴华服装有限公司出具《行政处罚决定书》（大公交（开） 行罚决字（2015）B00085 号），因前述主体将名下所属的已达到报废标准的辽 BH5661 号车辆出售，涉嫌出售已达到报废标准的机动车，给予前述主体没收违 法所得 1,711.91 元的处罚，并处销售金额等额罚款 1,711.91 元，两项合计共 3,423.82 元。大连市公安局交通警察支队已出具证明，认为“该行为不属于重大 违法违规行为”。

除上述情形外，大杨创世及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高 级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形。

1《大连海关办理行政处罚简易程序案件暂行规定》第二条规定如下：“根据《行政处罚法》第三十三条的 规定，违法事实确凿并有法定依据，对自然人处以 50 元以下、对法人或者其他组织处以 1000 元以下罚款 或者警告的行政处罚的，适用行政处罚简易程序。”

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2、根据相关主体出具的承诺、公安机关出具的关于上市公司实际控制人、 董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并经查询公开信息，上市公 司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在 受到刑事处罚的情形。

3、根据大杨创世提供的资料、相关主体出具的承诺，并经查询上市公司公 告、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所网站披 露信息，大杨创世及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 最近三年曾被交易所做出如下纪律处分决定：

上海证券交易所于 2014 年 1 月 22 日下达《关于对大连大杨创世股份有限公 司副总经理石豆豆予以通报批评的决定》，因公司副总经理石豆豆在定期报告公 告前 30 日内违规买卖上市公司股票且未及时如实申报并在上海证券交易所网站 披露持股变动情况，对大杨创世副总经理石豆豆予以通报批评的纪律处分决定。

除上述情形外，大杨创世及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高 级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会 派出机构采取行政监管措施的情形。

4、根据相关主体出具的承诺，并经查询公开信息，大杨创世及其控股股东、 实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被 中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：大杨创世最近三年规范运作，不存在控股股东、 实际控制人违规资金占用、违规对外担保的情形；除本反馈意见回复已经披露的 情形外，大杨创世及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处 分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关 立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

（四）律师核查意见

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经核查，律师金杜认为：大杨创世最近三年规范运作，不存在控股股东、实 际控制人违规资金占用、违规对外担保的情形；除本反馈意见回复已经披露的情 形外，大杨创世及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不 存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分 或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立 案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注 应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

答复：

（一）是否存在虚假交易、虚构利润

独立财务顾问会同会计师对于上市公司报告期内是否存在虚假交易、虚构利 润的情形进行了核查，重点关注了主要客户及主要供应商的交易情况，营业收入、 营业成本及毛利率等科目的变动合理性，同一对方单位同时存在销售、采购情形， 以及财务信息与非财务信息的匹配性，具体核查过程如下：

1 、报告期内主要客户分析

（1）核查程序

1）独立财务顾问会同会计师综合对比分析客户各年度交易额、单价和毛利 率，并对大额交易进行核查；

2）独立财务顾问会同会计师根据大杨创世两种类别的应收账款变动情况， 分析了不同客户群体的付款能力以及货款回收的及时性；

3）会计师检查了核查范围内公司检查基准以上的回收货款银行收付凭证后 附的银行回执单，独立财务顾问进行了复核，关注了是否存在第三方代为支付货 款情况。

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（2）具体核查情况

• 1）主要客户结构分析

大杨创世的主要客户多为长期合作的稳定客户。由于服装行业产品较为多样 化，客户品牌与市场定位不同，直接决定了不同服装加工工艺的复杂程度，进而 影响产品定价。此外，企业出口贸易方式包括来料加工与进料加工两种方式，不 同的加工方式会直接影响产品毛利率。2014 年以来，部分客户转变贸易方式， 从来料加工转为进料加工，导致客户毛利率波动。除此之外，报告期同一客户销 售额、平均单价、毛利率均较为稳定，未有交易额与毛利率异常变动的情况。

独立财务顾问会同会计师通过综合对比分析客户各年度交易额、单价和毛利 率，并对大额交易进行核查，不存在异常新增客户，并重点关注了企业与客户交 易的商业背景的真实性及合理性。

• 2）客户的付款能力和货款回收的及时性核查

独立财务顾问会同会计师根据大杨创世两种类别的应收账款变动情况，分析 了不同客户群体的付款能力以及货款回收的及时性。

- ①应收账款 账龄组合

账 龄			2015 年12 月31 日
	金 额	比例%	坏账准备	计提比 例%	净 额
1年以内	38,385,862.28	97.06	1,151,575.87	3	37,234,286.41
1至2年	841,492.38	2.13	42,074.62	5	799,417.76
2至3年	283,792.00	0.72	28,379.20	10	255,412.80
3至4年	35,950.00	0.09	5,392.50	15	30,557.50
合 计	39,547,096.66	100	1,227,422.19	3.1	38,319,674.47

账 龄			2014 年12 月31 日
	金 额	比例%	坏账准备	计提比 例%	净 额
1年以内	46,551,210.46	96.70	1,396,536.32	3	45,154,674.14
1至2年	1,342,994.46	2.79	67,149.72	5	1,275,844.74
2至3年	243,480.00	0.51	24,348.00	10	219,132.00
合 计	48,137,684.92	100	1,488,034.04	3.09	46,649,650.88

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账 龄			2013 年12 月31 日
	金 额	比例%	坏账准备	计提比 例%	净 额
1年以内	48,008,245.49	62.28	1,440,247.37	3	46,567,998.12
1至2年	29,074,112.70	37.72	1,453,705.64	5	27,620,407.06
2至3年	2,475.00	-	247.5	10	2,227.50
合 计	77,084,833.19	100	2,894,200.51	3.75	74,190,632.68

报告期内，大杨创世一年以内账龄的应收账款占比较高，货款回收状况良好， 风险较小。

- ②应收账款 出口货物应收款组合

应收账款内容	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
出口货物应收款组合	62,043,410.95	62,097,392.27	34,951,406.71

大杨创世主要业务为服装加工销售，客户群体主要为欧美、亚洲等国外客户。 企业对客户采取较为严格的回款期限管理，且大杨创世采用出口和进口信用证结 算并核销模式、信用证到期即可收回外汇，报告期内对主要客户均有购买出口信 用保险，一旦出现货款不能回收问题保险会进行赔付。上市公司以历史损失率为 基础估计未来的现金流量，截至目前尚未发生不能收回货款的情形。

核查过程中，独立财务顾问会同会计师重点关注了报告期内期末应收账款客 户前十名的余额、历史交易、期后回款情况以及发生坏账损失的风险。 ③货款回收账户核查

会计师检查了核查范围内公司检查基准以上的回收货款银行收付凭证后附 的银行回执单，独立财务顾问对上述程序进行了复核，不存在第三方代为支付货 款情况。

3）应收账款及相关财务指标情况

报告期内，上市公司应收账款及相关财务指标如下：

	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
应收账款（万元）	10,036.31	10,874.70	10,914.20
应收账款增长率	-7.71%	-0.36%	-35.34%

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	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
主营业务收入（万元）	89,938.07	90,733.92	80,326.30
主营业务收入增长率	-0.88%	12.96%	-5.66%
应收账款占主营业务收入 比重	11.16%	11.99%	13.59%
应收账款周转率（次/年）	8.60	8.33	5.78

注：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款期初期末平均余额

根据上表，2013-2015 年度各期期末，应收账款占主营业务收入比例分别 13.59%、11.99%和 11.16%，两者规模保持稳定。2013 年应收账款的回款期为 62 天左右，2014、2015 年的回款期为 45 天左右，回款期与大杨创世的信用政策一 致。

2 、报告期内主要供应商分析

（1）核查程序

独立财务顾问会同会计师对重要供应商实施函证、实地走访，并对相关的大 额采购合同、采购发票、收货凭证、期后付款、材料领用等单据进行了抽查。 （2）具体核查情况

1）主要供应商结构分析

大杨创世的主要供应商结构相对稳定，其中，2014 年部分客户贸易方式由 来料加工转变为进料加工，使其成为大杨创世新增的重要供应商。独立财务顾问 会同会计师经过对重要供应商实施函证、实地走访，以及对相关的大额采购合同、 采购发票、收货凭证、期后付款、材料领用等单据进行了抽查，重点关注了交易 金额的准确性和公允性，以及相关交易是否具有商业实质。

2）应付账款余额情况

报告期内，应付账款余额构成明细如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015		2014		2013
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料款	5,527.01	88.82%	7,865.79	93.40%	3,134.90	97.51%

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项目	2015	2015	2014	2014	2013	2013
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
加工费	552.79	8.88%	333.62	3.96%	56.44	1.76%
其他货款	142.99	2.30%	222.10	2.64%	23.70	0.74%
合计	6,222.79	100.00%	8,421.50	100.00%	3,215.03	100.00%

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的应付 账款分别为 3,215.03 万元、8,421.50 万元及 6,222.79 万元。其中，2014 年末应付 账款较上一年增长 161.94%，主要原因系由于该期部分子公司的贸易方式由来料 加工改为进料加工，应付的进口原材料的款项较上期增加所致。

根据上表，上市公司报告期内应付账款余额中原材料款占主要部分，其次为 加工费和其他货款，应付账款构成相对稳定。其中，加工费占比存在上升趋势， 主要原因系外协费用增加所致。

核查过程中独立财务顾问会同会计师重点关注了上市公司报告期内应付账 款真实性、业务背景合理性，是否与供应商采供情况相匹配，是否存在异常变动。

3 、对报告期内主要客户、主要供应商进行实地走访或核查

（1）核查程序

独立财务顾问会同会计师通过询证函、电话访谈或实地走访等形式，对上市 公司报告期内前十大客户及前十大供应商进行核查，重点关注其资金往来、业务 流程、定价形式、赊销情况、是否存在特殊利益安排、是否存在关联关系等问题， 并抽查了主要客户的相关销售合同、销售凭证以及主要供应商的采购合同、采购 凭证。

（2）具体核查情况

1）主要客户核查

为核实大杨创世最近三年销售的真实性和准确性，了解销售价格、信用政策 及变化情况以及大杨创世与主要客户之间是否存在关联关系，独立财务顾问会同 会计师对上市公司每年销售金额排名前十大客户中的关联客户进行了实地走访， 前十大客户中的非关联客户进行了逐一确认。2013、2014 和 2015 年通过邮件确 认或实地走访核查的客户销售额占当期销售额的比重分别为 68.43%、68.01%和

16

64.31%。其中，2013、2014 和 2015 年实地走访的客户所占销售额的比重分别为 12.85%、6.89%和 4.55%，通过邮件确认进行核查的客户所占销售额的比重分别 为 55.58%、61.12%和 59.76%。截至本反馈意见回复签署日，邮件回函金额所占 邮件发函交易额的比重分别为分别为 60.49%、59.52%和 64.37%。对于未取得回 复部分，独立财务顾问会同会计师执行了包括抽查客户合同或订单、海关报关单、 出口发票、装箱单与提单，以及跟踪期后回款等替代程序。对于核查确认的关联 方客户的关联交易公允性及是否存在关联方利益输送情况进行了进一步核查，详 见本节之“（二）是否存在关联方利益输送”。

独立财务顾问会同会计师通过全国工商信用信息系统查询了前十大客户中 的国内客户的工商信息，进一步确认前十大客户与上市公司是否存在关联关系， 不存在前期未识别的关联客户。

2）主要供应商核查

为核实大杨创世采购原材料的真实性，了解大杨创世与主要供应商之间是否 存在关联关系，独立财务顾问会同会计师对上市公司每年采购金额排名前十大供 应商中的国外供应商进行了邮件确认，前十大供应商中的国内供应商抽取了 4 家进行了实地走访，包含全部已经识别的关联供应商，剩余部分进行了电话访谈。 2013、2014 和 2015 年通过邮件确认、实地走访或电话访谈进行核查的供应商采 购额占当期采购额的比重分别为 29.19%、60.15%和 52.21%。其中，2013-2015 年，实地走访的供应商采购额所占当期采购额的比重分别为 3.59%、3.04%和 3.45%，电话访谈的供应商所占当期采购额的比重分别为 1.60%、2.62%和 5.15%， 邮件确认的供应商所占当期采购额的比重分别为 22.96%、43.65%和 43.11%。截 至本反馈意见回复签署日，邮件回函金额所占邮件发函交易额的比重分别为 21.96%、70.38%和 89.89%。对于未取得回复部分，独立财务顾问会同会计师执 行了包括抽查采购订单、采购入库单、收货单据、运输凭证、期后付款情况等替 代程序。对于核查确认的关联方供应商的关联交易公允性及是否存在关联方利益 输送情况进行了进一步核查，详见本节之“（二）是否存在关联方利益输送”。

17

独立财务顾问会同会计师通过全国工商信用信息系统查询了前十大供应商 中的国内供应商的工商信息，进一步确认前十大供应商与上市公司是否存在关联 关系，不存在前期未识别的关联供应商。

核查过程中，独立财务顾问会同会计师重点关注了上市公司报告期内销售客 户的真实性和付款能力、供应商的真实性及其经营规模和稳定性，关注了销售及 采购交易价格的合理性。

4 、营业收入核查情况

（1）核查程序

独立财务顾问会同会计师取得了上市公司报告期内的前十大客户销售收入 明细，并对不同业务、不同产品及不同地区各年度的收入变动情况进行了比较， 对各年度主要客户真实性、付款能力、其资金往来、业务流程、定价形式、赊销 情况、是否存在特殊利益安排、是否存在关联关系等问题进行了核查，具体核查 程序请参见本节之“1、报告期内主要客户分析”和“3、对报告期内主要客户、 主要供应商进行实地走访或核查”。

（2）具体核查情况

报告期内，大杨创世的营业收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015年度		2014年度		2013年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	89,938.07	99.07%	90,733.92	98.78%	80,326.30	99.35%
其他业务收入	840.17	0.93%	1,122.06	1.22%	521.96	0.65%
合计	90,778.23	100.00%	91,855.98	100.00%	80,848.26	100.00%

报告期内，公司主营业务为生产和营销各类中高档服装产品，具体可分为外 贸生产加工业务和自主品牌生产和销售业务、量身定制业务。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，大杨创世营业收入分别为 80,848.26 万元、91,855.98 万元和 90,778.23 万元，年均复合增长率为 5.96%。

报告期内大杨创世主要业务收入所占比重均在 98%以上，占比较为稳定。

独立财务顾问会同会计师对不同业务、不同产品及不同地区各年度的收入变

18

动情况进行了比较分析如下：

1）主营业务收入-分业务情况

报告期内大杨创世不同业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2015年度	2015年度	2014年度	2014年度	2013年度
	金额	变动幅度	金额	变动幅度	金额
服装加工销售	89,938.07	-0.65%	90,529.31	13.28%	79,913.15
包装品加工销售	-	-100.00%	204.61	-50.48%	413.16
合计	89,938.07	-0.88%	90,733.92	12.96%	80,326.30

核查过程中独立财务顾问会同会计师重点关注了大杨创世报告期内各业务 线的收入变动的业务背景真实性和合理性，以及是否存在变动异常的情形。

2015 年大杨创世服装加工销售业务收入较上年下降 0.65%，主要系由于我国 纺织服装行业面临着经济减速调整、出口需求持续低迷、国内市场动力不足等异 常严峻的发展环境，行业整体增速放缓，导致公司服装加工销售业务收入增长乏 力。

2014 年度及 2015 年度，公司包装品加工销售收入均呈大幅下降趋势，主要 原因是本集团总体业务结构调整的需要，2014 年 9 月 16 日公司之子公司大连大 杨包装品有限公司董事会通过了由大连大通服装有限公司吸收合并大连大杨包 装品有限公司的决议，公司的包装品加工销售业务已于 2014 年停止经营。

2）主营业务收入-分产品情况

报告期内大杨创世不同产品收入情况如下：

单位：万元

项目	2015年度	2015年度	2014年度	2014年度	2013年度
	金额	变动幅度	金额	变动幅度	金额
西服加工销售 （含定制）	62,772.38	-2.14%	64,142.72	19.17%	53,823.81
其他服装加工销 售（含定制）	27,165.68	2.95%	26,386.59	1.14%	26,089.33
包装品加工销售	-	-100.00%	204.61	-50.48%	413.16
合计	89,938.07	-0.88%	90,733.92	12.96%	80,326.30

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核查过程中独立财务顾问会同会计师重点关注了大杨创世报告期内各类产 品的收入变动的业务背景真实性和合理性，以及是否存在变动异常的情形。

2014 年主营业务收入较 2013 年增幅为 12.96%，一方面系订单量有所增加所 致；另一方面系部分客户的贸易方式由来料加工变为进料加工所致。

2015 年度，大杨创世西服加工销售（含定制）收入较上年下降 2.14%，与 2014 年度该类产品收入变动情况相比有较为明显的变动，主要原因系商务职业 装是公司原有的传统优势产品，但近年来受人民币升值以及外贸出口市场严峻形 势的影响，中国服装行业的以劳动力成本优势为主的国际竞争力逐渐下降，市场 竞争的日趋激烈和行业需求的明显放缓导致公司该类业务收入增幅下滑。

2014 年度及 2015 年度，大杨创世其他服装加工销售（含定制）收入较上年 增长幅度分别为 1.14%、2.95%，呈小幅增长趋势，变动幅度基本保持稳定，主 要系公司为应对行业需求下行、消费持续低迷的市场环境，在巩固原有商务职业 装优势的同时，不断向功能性职业装领域拓展，积极开拓公安、电力、部队等制 服市场和学生装市场。

2014 年度及 2015 年度，公司包装品加工销售收入均呈大幅下降趋势，主要 原因系由于公司的包装品加工销售业务已于 2014 年停止经营，具体可参见本节 之“（1）主营业务收入-分业务情况”。

3）主营业务收入-分地区情况

单位：万元

					单位：万元
项目	2015年度		2014年度		2013年度
	金额	变动幅度	金额	变动幅度	金额
欧美地区	33,492.98	-12.14%	38,120.07	15.61%	32,973.27
亚洲地区	36,388.78	15.12%	31,609.25	36.98%	23,076.18
国内	20,056.31	-4.51%	21,004.61	-13.48%	24,276.85
合计	89,938.07	-0.88%	90,733.92	12.96%	80,326.30

核查过程中独立财务顾问会同会计师重点关注了大杨创世报告期内不同地 区的收入变动的业务背景真实性和合理性，以及是否存在变动异常的情形。

2015 年度，公司在欧美和亚洲地区的业务收入分别较上年下降 12.14%和上

20

升 15.12%，收入增速与 2014 年度相比均呈明显下滑，主要原因在于：受人民币 升值以及外贸出口市场严峻形势的影响，中国服装行业的以劳动力成本优势为主 的国际竞争力有所削弱，中国服装加工行业严峻的竞争形势导致公司海外销售业 务收入的增速明显下滑。

2014 年度和 2015 年度，公司国内业务收入呈逐年下降趋势，主要原因系： 在出口需求疲软的市场环境下，近年来国内服装企业纷纷加大内销市场拓展力度， 国际品牌也陆续加速布局国内市场，服装加工企业在国内市场面临的竞争形势也 日趋激烈，公司国内业务收入因此呈下滑趋势。

5 、营业成本及毛利率核查情况

（1）核查程序

独立财务顾问会同会计师对不同业务、不同产品及不同地区各年度的收入变 动情况进行了比较，并对各年度主要供应商资金往来、业务流程、定价形式、赊 销情况、是否存在特殊利益安排、是否存在关联关系等问题进行了核查，具体核 查程序请参见本节之“2、报告期内主要供应商分析”和“3、对报告期内主要客 户、主要供应商进行实地走访或核查”。

独立财务顾问会同会计师对报告期内大杨创世主要产品的毛利率水平及其 变动情况进行了比较分析。

（2）具体核查情况

报告期内，大杨创世的营业成本情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015年度		2014年度		2013年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	69,768.30	99.16%	71,476.15	99.06%	59,062.45	99.55%
其他业务成本	589.56	0.84%	676.26	0.94%	264.30	0.45%
合计	70,357.87	100.00%	72,152.41	100.00%	59,326.75	100.00%

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，大杨创世营业成本分别为 59,326.75 万

元、72,152.41 万元和 70,357.87 万元，年均复合增长率为 8.90%。

报告期内大杨创世主营业务成本所占比重均在 99%以上，占比较为稳定，且

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与主营业务收入的占比情况较为匹配。

1）主营业务成本-分业务情况

报告期内大杨创世不同业务成本情况如下：

单位：万元

项目	2015年度	2015年度	2014年度	2014年度	2013年度
	金额	变动幅度	金额	变动幅度	金额
服装加工销售	69,768.30	-2.14%	71,291.45	21.49%	58,683.11
包装品加工销售	-	-100.00%	184.71	-51.31%	379.34
合计	69,768.30	-2.39%	71,476.15	21.02%	59,062.45

核查过程中独立财务顾问会同会计师重点关注了大杨创世报告期内各业务 线的成本变动情况的业务背景真实性和合理性，与收入变动是否匹配，以及是否 存在变动异常的情形。

2014 年度和 2015 年度，大杨创世服装加工销售业务成本分别较上年增长 21.49%和下降 2.14%，与同年服装加工销售业务收入变动趋势一致。2015 年度 服装加工销售业务成本下降的原因主要系行业需求疲软导致公司服装加工销售 业务增速下滑，使得当期成本小幅下降。

2014 年度及 2015 年度，公司包装品加工销售成本均呈大幅下降趋势，主要 原因系由于公司的包装品加工销售业务已于 2014 年停止经营，具体可参见本节 “ 之 4、营业收入核查情况”之“（1）主营业务收入-分业务情况”。

2）主营业务成本-分产品情况

报告期内大杨创世不同产品成本情况如下：

单位：万元

项目	2015年度	2015年度	2014年度	2014年度	2013年度
	金额	变动幅度	金额	变动幅度	金额
西服加工销售 （含定制）	53,788.56	-0.95%	54,307.15	27.36%	42,640.21
其他服装加工销 售（含定制）	15,979.75	-5.91%	16,984.29	5.87%	16,042.90
包装品加工销售	-	-100.00%	184.71	-51.31%	379.34
合计	69,768.30	-2.39%	71,476.15	21.02%	59,062.45

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核查过程中独立财务顾问会同会计师重点关注了大杨创世报告期内不同产 品的成本变动情况的业务背景真实性和合理性，与收入变动是否匹配，以及是否 存在变动异常的情形。

2014 年度、2015 年度，公司西服加工销售（含定制）的成本分别较上年上 升 27.36%和下降 0.95%，与同年西服加工销售（含定制）的收入变动情况相匹 配。其中 2015 年度较上年下降 0.95%，主要系由于行业需求放缓导致西服加工 销售（含定制）业务销量下滑，该类成本也随之下降。

2014 年度、2015 年度，公司其他服装加工销售（含定制）的成本分别较上 年上升 5.87%和下降 5.91%，主要原因包括：①行业需求疲软导致公司销量萎缩， 进而影响成本缩减；②由于公司服装加工分为进料加工、来料加工和一般贸易等 多种模式，不同加工模式的成本占比也不同，各年度公司承接的不同加工模式比 重有所差异，导致各期成本水平也随之波动。

2014 年度及 2015 年度，公司包装品加工销售成本均呈大幅下降趋势，主要 原因系由于公司的包装品加工销售业务已于 2014 年停止经营，具体可参见本节 “ 之 4、营业收入核查情况”之“（1）主营业务收入-分业务情况”。

3）分产品毛利率核查情况

独立财务顾问会同会计师就报告期内大杨创世主要产品的毛利率水平及其 变动情况进行了比较，具体情况如下表：

项目	2015年度	2015年度	2014年度	2014年度	2013年度
	毛利率	变动幅度	毛利率	变动幅度	毛利率
西服加工销售 （含定制）	14.31%	-1.02%	15.33%	-5.44%	20.78%
其他服装加工销 售（含定制）	41.18%	5.54%	35.63%	-2.87%	38.51%
包装品加工销售	-	-9.73%	9.73%	1.54%	8.19%

核查过程中独立财务顾问会同会计师重点关注了上市公司报告期内各类产 品的毛利率水平变动情况的业务合理性，以及各期之间毛利率是否存在异常变动 的情形。

报告期内，大杨创世西服加工销售（含定制）的毛利率水平呈逐年下降趋势，

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主要系由于纺织服装业行业需求疲软、用工成本持续上涨、市场竞争激烈等因素 对公司利润增长空间形成了一定制约。此外，2014 年部分大客户将贸易方式由 来料加工改为进料加工，使得收入和成本同时大幅度增加，导致毛利率下降。

报告期内，大杨创世其他服装加工销售（含定制）在 2013 年、2014 年和 2015 年毛利率稳定在较高水平，变动较小。

报告期内，包装品加工销售毛利率较为稳定。公司的包装品加工销售业务已 于 2014 年 9 月停止经营。

4）分地区毛利率核查情况

项目	2015年度	2015年度	2014年度	2014年度	2013年度
	毛利率	变动幅度	毛利率	变动幅度	毛利率
欧美地区	16.99%	1.48%	15.51%	-3.86%	19.37%
亚洲地区	14.42%	-0.52%	14.94%	-7.16%	22.10%
国内地区	46.04%	4.99%	41.05%	0.78%	40.27%

报告期内，欧美地区和亚洲地区在收入上升的情况下，毛利率均有所下降， 一方面系受 2014 年人民币兑美元汇率上升影响；另一方面系由于部分大客户将 贸易方式由来料加工改为进料加工，使得收入和成本同时大幅度增加导致毛利率 相应下降。

报告期内，国内地区的毛利率在 2013 和 2014 年度较为稳定，2015 年度略 有上升，主要得益于上市公司大力发展国内业务，不断提升产品形象。

6 、对客户、供应商交易执行实质性程序核查

独立财务顾问会同会计师对对客户、供应商交易执行了实质性程序核查，具 体核查程序如下：

（1）与客户交易核查

公司销售合同主要为订单式合同，独立财务顾问会计师抽查了相关销售合同， 并与公司的财务数据、增值税专用发票或相关出口发票、海关报关单、装箱单、 提单等核对。

（2）与供应商交易核查

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独立财务顾问会同会计师对供应商执行了走访、函证等程序，关注了供应商 真实性及其经营规模和稳定性，关注了大杨创世销售及采购交易价格合理性，是 否与同行业相比存在重大差异的情形。会计师对比了企业 2013-2015 年度供应商 交易清单，关注了是否存在严重依赖于少数供应商的情形。

独立财务顾问会同会计师对重要供应商执行函证程序，对大额交易执行检查 程序，并抽查了相关采购合同、采购发票、入库单及验收单，将相关采购合同与 付款记录进行了核对。

（3）资金流核查

会计师检查了报告期内大杨创世检查基准以上银行存款日记账凭证，检查后 附相关银行原始凭证、相关交易合同协议及其他原始单据，独立财务顾问对相关 程序进行了复核，重点关注了是否存在大额异常资金流动。

7 、针对同一对方单位同时存在销售、采购情形的核查

（1）核查程序

独立财务顾问会同会计师取得了大杨创世的客户和供应商名单，对该名单对 应的应收、应付等往来明细进行分析，核查了针对同一对方单位同时存在销售、 采购的情况。

（2）具体核查情况

1）进料加工贸易方式导致向交易对方采购原材料并销售成品，是行业常见 贸易方式；

2）大连博尔特服装有限公司、大连德尔特服装有限公司的主要业务为 OEM， 在集中排产期存在委托加工业务活动，其关联方业务往来详见本节之“（二）是 否存在关联方利益输送”。

核查过程中，独立财务顾问会同会计师重点关注了上述公司在报告期内同时 成为大杨创世客户和供应商的情况真实性及合理性。

8 、财务信息与非财务信息验证

（1）核查程序

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• 1）独立财务顾问会同会计师分析了期间费用与主营业务收入的变化趋势是

• 否一致，变化是否合理；

• 2）独立财务顾问会同会计师对报告期内大杨创世销售费用、管理费用各项

• 明细的变动情况进行了分析；

• 3）独立财务顾问会同会计师核查产能、能源耗用及物流费用是否与产量和

• 收入的匹配性；

• 4）独立财务顾问会同会计师核查了上市公司向不同部门报送的报表信息的

• 一致性。

（2）具体核查情况

• 1）期间费用变动情况核查

独立财务顾问会同会计师分析了期间费用与主营业务收入的变化趋势是否 一致，变化是否合理。

报告期内，大杨创世期间费用及主营业务收入数据如下：

项目	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入（万元）	90,778.23	91,855.98	80,848.26
期间费用（万元）	13,899.03	14,137.74	12,974.98
其中：销售费用（万元）	10,246.14	9,496.26	7,903.14
管理费用（万元）	5,653.58	5,543.62	5,442.47
财务费用（万元）	-2,000.69	-902.14	-370.63
期间费用占营业收入比例	15.31%	15.39%	16.05%
销售费用占营业收入比例	11.29%	10.34%	9.78%
管理费用占营业收入比例	6.23%	6.04%	6.73%
财务费用占营业收入比例	-2.20%	-0.98%	-0.46%

报告期内，公司期间费用占营业收入比例均较为稳定，变动趋势与收入保持

一致。其中，销售费用的变化符合营业收入的变化趋势， 2014 年营业收入较 2013 年有小幅上升，销售费用随之有所上涨，2015 年公司营业收入同比下降 0.65%， 主要由于我国纺织服装行业面临着经济减速调整、出口需求持续低迷、国内市场

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动力不足等不利市场环境，行业整体增速放缓所致；销售费用同比上涨 7.90%， 主要系劳动力成本上升，员工工资的增长所致。报告期内公司管理总部和规模均 保持稳定，因此管理费用变化较小。

报告期内公司财务费用主要受汇兑损益的影响，公司出口业务规模较大，报 告期内受不同国家货币汇率的影响，财务费用有所波动。

2）销售费用明细核查情况

核查过程中独立财务顾问会同会计师重点关注了报告期内公司销售费用中 的开支明细中是否存在不符合往年常态的项目，销售费用变动是否合理，是否存 在变动异常的情形。

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年	2014 年	2013 年
工资及福利	3,021.48	2,282.25	1,962.15
港杂费	1,256.21	1,281.74	1,296.67
代理费	885.68	1,094.87	825.26
商场管理费用	778.37	758.88	639.38
装修费	746.11	671.00	446.10
广告宣传费	722.85	656.31	527.73
制作费	670.23	624.14	586.54
车辆运杂费	566.13	488.03	376.71
租赁费	462.43	493.91	470.42
服务费	431.18	304.57	159.08
办公费	198.77	223.92	95.01
差旅费	198.99	153.90	150.99
其他	307.71	462.76	367.10
合计	10,246.14	9,496.26	7,903.14

报告期内，销售费用主要包括销售人员工资及福利费、港杂费、代理费等。 2015 年公司销售费用较上年增长 7.90%，主要系人工成本增加所致，2014 年销 售费用同比增长 20.16%，增幅较大，主要系人工成本和代理费、服务费增加所 致。受公司规模扩大的影响，公司付给相关代理商的代理费、相关门店的商场管

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理费及门店装修费用、广告费及制作费等相关费用，均有所上涨。

3）管理费用明细核查情况

核查过程中独立财务顾问会同会计师重点关注了报告期内公司管理费用中 的开支明细中是否存在不符合往年常态的项目，管理费用变动是否合理，是否存 在变动异常的情形。

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年	2014 年	2013 年
工资及福利费	3,257.43	3,377.57	2,880.63
折旧费	611.70	537.85	676.25
服务费	361.21	269.41	428.52
税金	328.63	255.32	248.89
差旅费	197.57	195.95	171.04
质检费	150.56	131.64	100.87
维修费	100.87	118.27	227.76
办公费	83.80	85.96	115.49
通讯费	69.34	83.43	84.50
车辆运输费	60.14	79.46	83.96
租赁费	-	-	60.00
其他	432.35	408.76	364.54
合计	5,653.58	5,543.62	5,442.47

报告期内，管理费费用主要包括管理人员工资及福利费、折旧费、服务费、 税金等，其中 2013-2015 年管理费用中的工资及福利费用和折旧费占比分别为 65.35%、70.63%和 68.44%。公司管理费用基本保持稳定，2015 年管理费用较上 期增长主要系服务费及折旧费增加所致，2014 年同比小幅增长主要系人工成本 增加所致。

4）核查产能、能源耗用及物流费用是否与产量和收入相匹配

独立财务顾问会同会计师核查了水电气费、港杂费、代理费、车辆运杂费等 费用与产量的配比情况，关注了大杨创世的能源耗用与产量的匹配性。2014 年 企业外包产量增加，自身产量下降，水电气费略有下降与自身产量波动一致。2015

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年较上年产量和能耗均有小幅下降。

近三年，销量呈现出先增后降的变动趋势，物流费用的变动与销量呈同方向。 会计师检查了所有车间的固定资产投入和运行情况，重点关注了大杨创世的 资产规模与产能的匹配性，以及开工情况与产量的匹配性。

5）上市公司向不同部门报送的报表信息的一致性核查

独立财务顾问会同会计师获取了大杨创世向工商、税务、银行等部门报送的 财务报表、增值税与所得税纳税申报表、免抵退税纳税申报表等资料，核查了企 业向不同部门报送的信息的一致性，以及企业纳税情况与收入变动趋势的一致性。

9 、核查结论

通过对主要客户及主要供应商的交易情况，营业收入、营业成本及毛利率等 科目的变动合理性，同一对方单位同时存在销售、采购情形，以及财务信息与非 财务信息的匹配性的核查，独立财务顾问会同会计师认为上市公司报告期内不存 在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送

1 、核查程序

（1）获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单，将以前审计中形成有 关关联方的工作底稿与管理层提供的信息进行比较，了解与关联方关系及其交易 相关的控制；将客户及供应商清单和本年度末提供的关联方清单交叉比对，确认 交易性质是否为关联交易；

（2）独立财务顾问会同会计师对于可能存在未披露关联方，针对主要客户、 供应商，进行了实地走访；

（3）会计师检查了大额资金往来及现金交易，独立财务顾问对相关程序进 行了复核，重点关注资金往来是否具有真实的商业背景或是否存在异常的资金流 动；

（4）核查关联交易价格合理性：

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1）采购商品及接受劳务的关联交易

独立财务顾问会同会计师抽查了报告期内西服、西裤、西服套装、水费、电 费、蒸汽以及取暖等不同类型采购商品中关联方及非关联方的采购合同，并就同 类商品发生的采购商品关联交易及非关联交易的交易单价进行比较。

独立财务顾问会同会计师抽查了报告期内西裤加工和西服上衣加工等不同 类型接受劳务的关联交易及非关联交易的采购合同，并就同类劳务发生的接受劳 务关联交易及非关联交易的单价进行比较。

2）出售商品

独立财务顾问会同会计师抽查了报告期内西服、西裤、西服套装及用电等不 同类型商品出售商品中关联方及非关联方交易销售合同，并就同类商品发生的出 售商品关联交易及非关联交易单价进行比较。

3）关联租赁

独立财务顾问会同会计师抽查了报告期内上市公司对关联方及非关联方承 租房屋租赁情况，并核查了租赁相关合同及支付凭证，并将报告期内上市公司与 其关联方发生的关联租赁价格与当地相临区域内相似条件房屋的租赁价格进行 比较。

2 、具体核查情况

（1）大杨创世关联方及其关联关系

经核查，大杨创世控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及 上述人员的关联方（以下通称“大杨创世关联方”）及其关联关系详见下表：

控股股东及实际控制人	名称
控股股东	大杨集团有限责任公司
实际控制人	李桂莲

大杨创世的联营企业情况：

大杨创世的联营企业情况：
关联方名称	关联关系
大连市服装研究所有限公司	大杨创世之联营公司

其他关联方企业情况：

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其他关联方名称	关联关系
大杨集团综合服务有限公司	母公司的控股子公司
大连保税区贝思特国际贸易物流有限公司	母公司的控股子公司
大连三兴物流有限公司	母公司的控股子公司
大连博尔特服装有限公司	母公司的控股子公司
大连德尔特服装有限公司	母公司的控股子公司
辽宁科诺纺织服装检测有限公司	母公司的控股子公司
董事、监事、经理、财务总监及董事会秘书	其他

注：上表中大连保税区贝思特国际贸易物流有限公司已被大连三兴物流有限公司合并，现该 公司已注销不存在。

（2）对于可能存在未披露关联方问题的核查

• 1）大杨创世与主要供应商关联关系

独立财务顾问会同会计师通过全国工商信用信息系统查询了前十大供应商 中的国内供应商的工商信息，并对这些供应商进行了电话访谈、函证和现场走访， 进一步确认前十大供应商与上市公司是否存在关联关系，不存在前期未识别的关 联供应商。

• 2）大杨创世与主要客户关联关系

独立财务顾问会同会计师通过全国工商信用信息系统查询了前十大客户中 的国内客户的工商信息，并对其进行了函证、电话访谈和现场走访，进一步确认 前十大客户与上市公司是否存在关联关系。经核查，大杨创世与报告期前十名客 户中，除大杨集团有限责任公司系大杨创世母公司外，其他客户与大杨创世不存 在关联关系。

除上述关联关系外，不存在前期未识别的关联客户。

（3）大杨创世与关联方资金往来及现金交易情况

会计师抽查了报告期内大杨创世与关联方检查基准以上资金收付凭证，核查 后附相关银行原始凭证、相关交易合同协议及其他原始单据，独立财务顾问对相 关程序进行了复核，重点关注了关联方之间的交易是否均具有经济业务实质。 （4）关联交易价格的合理性分析

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独立财务顾问会同会计师对大杨创世与其关联方之间的实际交易情况进行 了核查，具体核查情况如下：

• 1）采购商品/接受劳务的关联交易情况

关联方供应商交易具体情况如下表：

			单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2015 年度	2014 年 度	2013 年 度
		金额	金额	金额
大杨集团综合服务有限公司	采购蒸汽、取暖	1,056.78	1,064.14	1,146.85
大连博尔特服装有限公司	采购、加工服装	535.09	156.25	96.34
大连德尔特服装有限公司	采购、加工服装	518.08	231.59	410.78
大连三兴物流有限公司	港杂费支出	333.37	223.6	99.77
辽宁科诺纺织服装检测有限公司	检验检测	140.56	130.39	98.74
大连保税区贝思特国际贸易物流有限公司			6.19	79.43
合 计		2,583.88	1,812.16	1,931.91

独立财务顾问会同会计师核查了报告期内大杨创世采购水、电、蒸汽、取暖 等商品或服务的价格，并与市场价格进行比较，核查了关联方及非关联方交易价 格或市场价格是否存在显著差异，重点关注了交易价格的公允性及合理性。

2）出售商品/提供劳务情况

				单位：万元
客户名称	关联交易内容	2015 年度	2014 年度	2013 年度
		金额	金额	金额
大杨集团有限责任公司	销售、加工服装	4,128.24	6,330.41	10,386.83
	代理费	56.91	130.04	-
大连博尔特服装有限公司	销售材料	11.46	0.54	1.12
	销售包装品	-	-	27.17
	销售加工服装	47.72	-	8.88
	代理费	62.98	137.27	64.99
	设备租赁	-	-	100
大连德尔特服装有限公司	销售材料	36.37	28.31	32.88
	代理费	119.96	211.47	142.03
	销售包装品	-	-	20.46

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客户名称	关联交易内容	2015 年度	2014 年度	2013 年度
		金额	金额	金额
	销售设备	-	14.79	-
辽宁科诺纺织服装检测有限公司	销售设备	-	-	25.64
	销售材料	-	-	0.25
合计		4,463.64	6,852.83	10,810.25

独立财务顾问会同会计师抽查了报告期内西服、西裤、西服套装等不同类型 商品出售中关联方及非关联方交易价格。核查了关联方及非关联方交易价格是否 存在显著差异，重点关注了交易价格的公允性及合理性。

3）独立财务顾问会同会计师抽查了报告期内上市公司对关联方及非关联方 承租房屋租赁情况，并核查了租赁相关合同及支付凭证，并将报告期内上市公司 与其关联方发生的关联租赁价格与当地相邻区域内相似条件房屋的租赁价格进 行比较，重点关注了租赁价格的公允性及合理性。

3 、核查结论

经核查，上市公司不存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形

独立财务顾问会同会计师对于上市公司报告期内是否存在调节会计利润以 符合或规避监管要求的情形进行了核查，重点关注了是否存在成本费用资本化、 压缩员工薪金、延迟成本费用增加利润、延迟资产转固/减少折旧以及与客户或 供应商恶意串通提前确认收入等情形，具体核查过程如下：

1 、成本费用资本化的核查

（1）独立财务顾问会同会计师比较了前后各期的生产成本总额及其构成； 分别对存货成本构成（料、工、费）、存货平均成本等，比较当年度及以前年度 数额，以确定是否存在调节成本的现象；特别关注存货成本是否包含了应费用化 的项目。

1）生产成本核查情况

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独立财务顾问会同会计师对大杨创世 2013 年、2014 年及 2015 年的生产成 本总额及构成进行分析。报告期内其直接材料占比较高，其中 2014 年上涨较多， 主要由于贸易方式由来料加工转变为进料加工，导致当年生产成本有所上涨。 2015 年受东南亚地区廉价劳动力等宏观环境影响，客户将业务转移至该地区， 订单下降，排产、完工较少，导致生产成本有所下降，但幅度较小。从总体上分 析，三年生产总成本浮动不大。各年料工费的总体变化趋势与生产成本总额变化 一致。

2）存货单位产品成本核查情况

报告期内大杨创世单位产品成本呈先升后降趋势，但整体变动不大。2013 年至 2014 年，单位产品成本有所增加，主要受 2014 年贸易加工方式转变导致直 接材料成本上涨较多的影响；其次，部分加工环节委托给其他企业代加工，导致 外协费用占比增多。

（2）独立财务顾问会同会计师比较了前后各期及本年制造费用总额及其构 成；选择重要或异常的制造费用项目，抽查了其原始凭证是否完整准确，会计处 理是否恰当，并确定有无不应列入制造费用的期间费用或资本性支出。

大杨创世制造费用中工资及福利、水电汽费、折旧费占比较大。其中，受国 内劳动力成本增加影响，用工成本持续上涨；水电汽费和物料消耗额各年变化不 大，趋势较稳定； 2014 年、2015 年部分固定资产设备已提足折旧，造成折旧大 额下降，最终导致 2015 年制造费用总额较 2014 年上涨。

会计师抽查了 2013 年至 2015 年制造费用发生额的部分凭证，检查了销售发 票、付款凭证及计提结转明细表，并对相关信息进行了核对，独立财务顾问对相 关程序进行了复核。

（3）独立财务顾问会同会计师比较了前后各期及本年主营业务成本总额及 单位销售成本等，以评价本期存货发生额的总体合理性，特别关注是否存在期间 费用计入存货成本的情况。

大杨创世报告期内收入成本波动趋势一致。企业贸易加工方式在 2014 年由 来料加工转变为进料加工，从而收入成本有所上升；2015 年受东南亚地区廉价 劳动力影响，部分客户将业务转移至该地区，收入成本微降，但整体波动不大。

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其中，西服加工销售（含定制）占主营业务成本比例最大，呈逐年缓慢递增趋势。 包装品加工销售占主营业务成本比例最少，且逐年下降，主要原因是大杨创世总 体业务结构调整原因，2014 年 9 月 16 日公司之子公司大连大杨包装品有限公司 董事会通过了由大连大通服装有限公司吸收合并大连大杨包装品有限公司的决 议，公司的包装品加工销售业务已于 2014 年停止经营。

大杨创世 2013-2015 年单位销售成本呈逐年递增趋势，主要系我国纺织服装 行业面临着经济减速调整、出口需求持续低迷、国内市场动力不足等异常严峻的 发展环境，行业整体增速放缓，导致单位销售成本有所上涨。

会计师抽查了大杨创世主营业务成本的记账凭证，核对主营业务成本结转金 额，验证主营业务成本的准确性，独立财务顾问对相关程序进行了复核，重点关 注了是否存在期间费用计入存货成本的情况。

（4）会计师执行了在产品（生产成本）的计价测试。

（5）独立财务顾问会同会计师分析了在建工程成本构成是否合理。

通过和企业管理人员沟通，大杨创世的在建工程全部由自有资金投入，且所 有工程均为外包工程并签订了工程施工合同，通过账面在建工程构成确认在建工 程成本构成的合理。

（6）独立财务顾问会同会计师核查了在建工程项目中是否存在应费用化的 项目成本化的情况。

会计师对在建工程账面上的明细项目进行检查，通过与工程预算文件中列示 的明细项目进行比对，确认在建工程项目金额的构成中没有包含材料费、人工费 和借款利息，进而确认不会出现将本应费用化的项目成本化的问题，独立财务顾 问对相关程序进行了复核。

2 、压缩员工薪金的核查

（1）独立财务顾问会同会计师取得了近三年大杨创世员工名册，具体人员 情况如下：

			单位：人
职能	2015 年度	2014 年度	2013 年度

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生产人员	3,732	3,998	4,581
销售人员	224	292	286
技术人员	160	156	164
财务人员	38	37	52
行政人员	346	271	282
后勤及其他	339	357	135
合计	4,839	5,111	5,500

报告期内管理人员数量变动幅度较小，生产工人数量随着每年产量的增减会 有小幅变动，大杨创世公司人数与公司规模相符。

（2）独立财务顾问会同会计师分析了年度工资总额及人均薪资变动情况， 具体如下：

具体如下：
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
工资总额（元）	302,398,003.24	334,411,733.68	266,996,648.52
人数（人）	4,839	5,111	5,500
人均工资（元）	62,491.84	65,429.81	48,544.85

大杨创世 2014 年人均工资增加较多，是由于生产工人计件工资的全面推行， 提升了员工的工作效率，工资也随之上涨；2015 年人均工资较上年有小幅下降， 原因为：2015 年产量下降，生产工人计件工资下降,导致人均工资下降，亦奖金 较上年略有降低。

（3）会计师检查了报告期内公司工资发放相关凭证附件，所有工资均由大 杨创世直接发放给员工，不存在其他方（如关联方）代付工资的情况，独立财务 顾问对相关程序进行了复核。

（4）会计师访谈了大杨创世公司人力资源部负责人和公司职工，了解报告 期内公司是否存在暂时压低员工工资期后补偿的情况。

3 、延迟成本费用增加利润的核查

（1）独立财务顾问会同会计师分析了各期期间费用总体合理性、明细项目 的合理性，各期期间费用总体合理性、明细项目的合理性的分析详见本题之“（一） 是否存在虚假交易、虚构利润”之“7、财务信息与非财务信息验证”

（2）独立财务顾问会同会计师对期间费用主要费用项目进行了分析

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销售费用呈逐年递增，其中重要项目包括工资及福利费、商场管理费、装修 费、广告宣传费，主要原因为报告期内大杨创世扩大销售规模，加大宣传力度， 增加人力等固定投入；另一方面，受国内成本上升、服装加工产业向东南亚国家 转移的影响，大杨创世业务受到影响导致代理及港杂费于 2015 年有所下降。

商场管理费主要核算自主服装品牌“创世”的自营店费用。商场管理费与门 店数量基本呈同比例增长，具体情况如下表：

项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
商场管理费 （元）	7,783,689.62	7,588,777.90	6,393,805.81
门店数量 （家）	43.00	43.00	40.00

财务费用中利息收入主要为定期存款利息收入，报告期内变动较小。大杨创 世主营业务为出口加工贸易，交易币种主要为美元。报告期内人民币对美元在单 边升值态势结束后，2014 年美元走强，人民币贬值，2015 年 12 月 31 日再创新 高，导致企业汇兑收益大幅度上升。

会计师抽查了发生额在检查基准以上的凭证所附银行单据进行核算，独立财 务顾问进行了复核，重点关注了财务费用入账的准确性与真实性。

（3）对期间费用执行了截止性测试

会计师对 2013 年、2014 年及 2015 年管理费用、销售费用和财务费用进行 了截止性测试，抽查了 12 月 31 日前后的费用支出凭证所附单据，独立财务顾问 对相关程序进行了复核。

4 、延迟资产转固 / 减少折旧的核查

（1）独立财务顾问会同会计师了解了在建工程转固定资产的政策，分析转 固政策是否符合会计准则及相关规定，分析转固政策是否合理

独立财务顾问会同会计师查阅了大杨创世在建工程管理制度并确认其符合 《企业会计准则》的规定，公司相关制度如下：（一）公司各项工程项目在施工 前需经过可行性调研，建立项目审批制度，建立在建期间的管理制度，建立工程 预算审查，竣工验收批复及考核制度；（二）各单位在建工程项目建设资金由总 公司集中管理、统一调配，严格按照公司有关规定和预算计划拨付工程款；（三） 各单位财务部门在有关部门的配合下，对工程设计费、预付款、决算工程款的支

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付进行财务管理，严格审核各环节工作的程序和各项凭证；（四）在建工程交付 使用后应及时办理竣工决算手续；（五）在建工程达到预定可使用状态，如果尚 未办理竣工决算手续的，应按估计价值暂估入账，并计提折旧；决算办理完毕后， 按批复决算数调整原估计价值和已提折旧；在建工程已办理竣工决算的，应按实 际成本转入固定资产并计提折旧进行管理。

大杨创世关于在建工程的相关规定，符合《企业会计准则》核算要求，能够 满足企业对在建工程的日常财务核算管理需要。

（2）在建工程转固时点核查情况

会计师抽查了在建工程转固的记账凭证和原始凭证，独立财务顾问进行了复 核，重点关注了上市公司是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预 定使用状态时间，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。

5 、与客户或供应商恶意串通提前确认收入的核查

（1）独立财务顾问会同会计师分析了针对不同收入类型，检查收入的确认 原则、方法是否符合准则规定的收入确认条件，风险报酬是否真正转移，以及前 后期是否保持一致。

大杨创世收入确认政策具体如下：

1）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可 靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完 工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

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提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠 地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地 确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，公司确认收入。

2）收入确认的具体方法

①加工服装（含定制）出口销售

在已将商品报关离境，取得装运箱单、海关报关单，开具出口商品专用发票， 收到购买方开立的信用证、委托收款或电汇等凭证或货款，确认商品销售收入的 实现。

②自有品牌服装（含定制）、包装品销售

在已将商品交验于购货方，开具相关发票，收取货款或取得收款凭证时，确 认商品销售收入的实现。

大杨创世的收入确认政策与方法，符合企业会计准则的规定和企业实际经营 情况，且前后期保持一致，具有一贯性。

（2）独立财务顾问会同会计师分析了公司期末信用政策是否合理。

（3）独立财务顾问会同会计师整体分析了大杨创世报告期各年度财务数据、 经营业绩的合理性。

（4）会计师在报告期末，对存货实地监盘，并对期末出入库存货实施截止 测试，比较销售发票日期、出库单日期与销售收入确认日期，大杨创世不存在与 客户或供应商恶意串通提前确认收入、虚假增长的情形。

（5）会计师对收入执行了截止测试，抽查了每期期末的销售发票、装箱单、 报关单、提单，核对船期、报关日期与确认收入的账面日期，确认收入计入恰当 的会计期间，独立财务顾问对相关程序进行了复核。

6 、核查结论

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通过对是否存在成本费用资本化、压缩员工薪金、延迟成本费用增加利润、 延迟资产转固/减少折旧以及与客户或供应商恶意串通提前确认收入等情形的核 查，上市公司报告期内不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

（四）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

1 、上市公司报告期内的会计政策、会计差错更正或会计估计变更

报告期内大杨创世召开董事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同 意：根据财政部的规定，公司自 2014 年 7 月 1 日起执行修订的《企业会计准则 第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准 则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企 业会计准则第 37 号—金融工具列报》，以及颁布的《企业会计准则第 39 号—公 允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等 8 项准则和 2014 年 7 月修改的《企业会计准 则—基本准则》。除上述外，公司仍执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布相 关会计准则和有关规定。

除前述情形之外，大杨创世 2013 年至 2015 年间未进行会计政策及会计估计 变更，也未有会计差错更正。

2 、核查结论

经核查，上市公司报告期内不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计 变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

1 、核查情况

独立财务顾问会同会计师复核了公司的坏账准备及减值准备计提政策，复核 了上市公司报告期坏账准备、减值准备的计提金额是否符合计提政策，报告期内 上市公司坏账及减值准备计提情况具体如下：

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单位：元

			单位：元
项 目	2015 年	2014 年	2013 年
（1）坏账损失	-73,054.77	-1,472,044.21	-1,949,446.79
（2）存货跌价损失	4,479,322.44	2,451,128.40	696,367.90
（3）可供出售金融资产减值损失	82,862.07	95,062.86	121,064.08
合计	4,489,129.74	1,074,147.05	-1,132,014.81

2 、核查结论

经核查，上市公司报告期内的坏账、存货跌价等计提符合会计政策规定，不 存在大额计提情况，未见异常。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性，会计处 理具备合规性，不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送的情 形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业 会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公 司进行“大洗澡”的情形，不存在应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情 形。

（七）会计师核查意见

经核查，会计师致同认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性，会计处理 具备合规性，不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送的情形， 不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计 准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进 行“大洗澡”的情形，不存在应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营 情况，是否履行必要的决策程序等。

答复：

41

（一）拟出售资产评估概述

本次交易拟出售资产为截至评估基准日的大杨创世全部的资产和负债。根据 元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基 准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价值进行评估。以 2015 年 12 月 31 日为基准日，本次交易的拟出售资产经审计的母公司净资产账面价值 为 75,663.54 万元，资产基础法评估价值为 124,882.06 万元，增值额 49,218.52 万元，增值率 65.05%；收益法评估价值为 96,026.66 万元，增值额 20,363.12 万 元，增值率 26.91%。本次评估最终选取资产基础法估值作为评估结果，即拟出 售资产的评估值为 124,882.06 万元。

（二）评估方法及其选取理由

本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对收益法、 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性进行了分析。

由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状况 等类似的产权交易案例，而且近期股票市场波动剧烈，股价难以真实表现企业的 市场价值，因此不宜采用市场法。

被评估企业历史年度经营正常，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计， 因此本次评估可以选择收益法进行评估。

被评估企业会计记录信息完整，申报的被评估资产明确，可根据财务资料和 构建资料以及现场勘察进行核实；另外，经访谈和收集行业资料等途径调查了解， 除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐外可确指或不可确指的无形 资产。因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）评估假设

1 、基本假设

（1）交易假设

交易假设是指假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

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（2）公开市场假设

公开市场假设是指假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场 价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易 决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和 卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得 足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非 强制或不受限制的条件下进行的。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

2 、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件 等不发生重大变化。

（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影 响。

（4）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（5）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经 营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委 托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

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（8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整。

（9）在未来可预见的时间内，企业按提供给评估师的发展规划进行发展， 生产经营政策不做重大调整，企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的 经营方式和经营计划持续经营。

（10）企业的会计政策与核算方法无重大变化；

（11）企业现金流在每个预测期间的中期产生；

（12）在永续预测期，未考虑通货膨胀给权益价值带来的影响；

（13）企业提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实

现；

（14）企业现在使用的固定资产能够按照经济耐用年限及时更新，不存在需 要更新时存在资金不足的风险，更新时所需的资本性支出按照评估基准日的重置 全价确定。

（四）资产基础法评估情况

1 、各项资产评估方法及合理性

（1）流动资产评估方法及合理性

• 1）货币资金

货币资金包括现金、银行存款等。对于币种为人民币的货币资金，以核实后 账面值为评估值；对于币种为外币的货币资金，以核实后外币金额按照基准日外 汇汇率折算人民币金额作为评估值。

2）应收款项

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上， 借助于历史资料和现在调查了解的情况，对应收款项金额、欠款时间和原因、回 款情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况进行分析。本次评估对应收账 款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对往来款项等有充分理由 相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄

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超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不 回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风 险损失。

按以上标准，确定应收款项的评估风险损失，并以应收类账款合计减去评估 风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史 资料和现在调查了解的情况，具体分析预付款项金额、欠款时间和原因、款项回 收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，不存在供货单位有破产、撤销或 不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。

4）存货

各类存货具体评估方法如下：

①原材料

原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快， 账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

②在库低值易耗品系常用修理备件，除个别项报废及过期外，其余均为近期 采购，状况良好。故除个别项外，其余均按核实后的账面值确定评估值。

③产成品

产成品主要为库存商品，大部分正常销售产品，按预计售价扣减销售税金、 销售费用确定评估值。

以上流动资产选取的评估方法均为资产评估中的常规方法，评估操作中不存 在偏离，因此评估结论具备合理性。

（2）非流动资产评估方法及合理性

• 1）长期股权投资

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本次评估对纳入评估范围的长期股权投资充分调查了解和收集有关资料后， 对其控股的长期投资单位进行整体评估，以对被投资单位整体评估后的净资产价 值乘以持股比例作为评估值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

对非控股的长期投资，以对方财务报表中净资产乘以持股比例确定评估值。 2）投资性房地产

采用与固定资产中同类资产相同的方法进行评估。

3）固定资产

①房屋建筑物

本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质分别采用成本法和市场 法进行评估。

A、房屋建筑物的成本法

主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量， 以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑 物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评 估值，估算公式如下：

建筑物评估值=重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，按照类比的方法综合考虑各项评估要素， 确定重置单价并计算评估值。

（a）重置全价

重值全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、期间费用、资金成本、利 润和税金六部分组成。

a）建筑安装工程造价的确定

建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价 采用预（决）算调整法进行计算。

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b）前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设 工程而投入的除筑安装工程造价外的其它费用。

c）期间费用的确定

期间费用主要指管理费用，按重置造价×1.50%（省财建[2002]394 号）；工 程监理费 2.50%（发改价格[2007]670 号）进行计算。

d）资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按 评估基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均 匀投入考虑，估算公式如下：

资金成本=前期费用×贷款利率+（工程造价+期间费用）×贷款利率×合理 工期÷2。

e）税费的确定

税费测算包括营业税以及以营业税为基础的城建税、教育费、地方教育费。 f）开发利润的确定

开发利润按行业平均开发利润计算。

（b）成新率

采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式为：

综合成新率 = 现场勘察成新率×60% + 年限法成新率×40%

其中：

年限法成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%

现场勘察成新率：根据现场勘察结合房屋建筑物的设计、施工质量、维护状 况等情况，参照《资产评估常用数据与参数手册》按房屋建筑物的结构部分、装 饰部分、设备部分的修正系数标准和《辽宁省城镇房屋新旧程度（成新）评定暂 行办法》，结合现场实际观察各部分评分，测算出房屋建筑物的成新率。

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（c）评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

B、房屋建筑物的市场法

市场法系指选择符合条件的参照物，并对交易情况、交易时间、区域因素、 个别因素进行修正，从而确定待估房屋的评估值。计算公式为：

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估 房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房 地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指 数

②设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合被评估设 备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

A、机器设备及电子设备

（a）重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成 本等部分组成。由于被评估单位为增值税免、抵、退企业，设备进项税可抵扣， 对于生产性机器设备在计算其重置全价时不包含设备购置所发生的增值税进项 税额。重置全价计算公式如下：

重置全价＝设备购置费（不含增值税价格）＋运杂费+安装工程费＋其他费 用＋资金成本

本次评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责） 以及运输费用较低，根据以下方法确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取 运杂费、安装调试费等，其重置全价计算公式如下：

重置全价=购置价（不含增值税价格）

a）设备购置价的确定

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向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设 备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2015 年机电产品价格信息等资料及 网上询价来确定其购置价；

对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及 机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元/吨计），再乘以设备的 总重量确定其购置价。

b）运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价 为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如 供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则 不计运杂费。

c）安装工程费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安 装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

d）其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及 环评费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准、结合本身设备特点进行计 算。

工程建设其他费用计算表

序号	费用名称	取费基数	计算公式	取费依据
1	建设单位管理	设备购置及安装工程造	取费基数×费	财建[2002]394号
2	费 工程监理费	价 设备购置及安装工程造	率 取费基数×费	发改价格（2007）670
3	勘察设计费	价 设备购置及安装工程造	率 取费基数×费	号 计价格[2002]10号
4	招投标管理费	价 设备购置及安装工程造	率 取费基数×费	计价格[2002]1980号
5	环评费	价 设备购置及安装工程造	率 取费基数×费	计价格[2002]125号
~~价~~ ~~率~~

e）资金成本的确定

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资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型 设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工 期×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。 （b）成新率的确定

采用综合测定的方法，在计算理论成新率基础上，结合设备技术勘察综合确

定。

综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限

现场勘察成新率，用技术性能勘察表来获取。

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

（c）评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市 场行情确定评估值。

B、运输车辆

（a）重置全价的确定

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

a）现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

• b）车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；

c）新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

（b）成新率的确定

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对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改 革委员会、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，按以下方法确 定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的 成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

（c）评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估 值。

4）无形资产

①土地使用权：

土地使用权为被评估单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使用 权价值，为评估基准日以出让方式取得的土地使用权。本次采用市场法对土地使 用权进行评估。

市场法是指参照交易案例，按照替代原则，就评估对象的区域条件和个别条 件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对 案例交易价格进行修正，进而求取评估对象在评估基准日时价格的方法，基本计 算公式如下：

V1＝Vlb×Kj×M×Q

式中：V1—修正后案例一地价

Vlb—案例成交价格

Kj—期日修正系数、土地使用年期修正系数等修正系数

M—容积率修正系数

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Q—个别因素修正系数

②商标权：

本次评估采用收益法对商标权评估。评估人员查阅相关的证明资料，了解商 标权的基本状况和品牌产品的销售情况，具体采用销售收入分成法，根据销售收 入与销售收入分成率测算无形资产的收益，基本计算公式为：

评估值 =未来收益期内各期的收益额现值之和

==> picture [129 x 38] intentionally omitted <==

式中：

P—评估值

Ft—未来第 t 年的分成基数（税后销售收入）

n—收益年限

t—未来第 t 年

α—销售收入分成率

③其他无形资产：

其他无形资产为被评估单位在无形资产明细中核算的企业外购的应用软件， 使用时间较长，该等软件尚在使用，本次采用其摊余价值作为评估值。

2 、各项负债评估方法及合理性

本次评估检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

3 、资产基础法评估结论

资产账面价值 77,542.23 万元，评估值 126,760.75 万元，评估增值 49,218.52 万元，增值率 63.47%。

负债账面价值 1,878.69 万元，评估值 1,878.69 万元，评估无增减值。

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净资产账面价值 75,663.54 万元，评估值 124,882.06 万元，评估增值 49,218.52 万元，增值率 65.05%。详见下表。

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	34,463.14	35,397.64	934.50	2.71
非流动资产	43,079.09	91,363.11	48,284.02	112.08
长期投资	31,768.22	73,056.56	41,288.34	129.97
投资性房地产	3,154.24	5,335.74	2,181.50	69.16
固定资产	6,256.52	9,147.86	2,891.34	46.21
其中：建筑物	6,020.54	8,737.00	2,716.46	45.12
机器设备	235.98	410.87	174.89	74.11
无形资产	91.23	2,428.78	2,337.55	2562.26
其中：土地使用权	37.34	904.83	867.49	2323.22
其它资产	1,808.88	1,394.17	-414.71	-22.93
资产总计	77,542.23	126,760.75	49,218.52	63.47
流动负债	1,849.44	1,849.44	-	-
非流动负债	29.25	29.25	-	-
负债总计	1,878.69	1,878.69	-	-
净资产	75,663.54	124,882.06	49,218.52	65.05

4 、评估结果与账面值增值原因及合理性

• 1）流动资产比账面值增值 934.50 万元，主要原因是畅销的产成品评估值中

• 包含一定额度的利润。

2）长期投资增值 41288.34 万元，一方面是由于对控股子公司会计采用成本 法核算，评估采用权益法汇总，评估值中包含了子公司的历年未分配利润；另一 方面是由于各子公司的房产、土地使用权取得的历史较长，取得成本较低，因而 本次评估增值较大。

• 3）投资性房地产增值 2181.50 万元，主要是企业采用历史成本核算，房屋

• 土地使用权价格上涨以及房产建造成本的增长导致评估增值。

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4）固定资产增值 2891.34 万元，主要是由于企业房屋的计量基础为建造成 本，近年来房屋建造成本上涨，导致评估增值。

5）无形资产增值 2337.55 万元，主要原因一是土地使用权价格上涨，导致 土地使用权评估增值；二是将帐外的商标权评估到表内，导致无形资产增值。 综上所述，本次资产基础法评估增值具备合理性。

（五）收益法评估情况

1 、收益法假设

（1）国家有关法律法规和政策在预期无重大变化；

（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大 变化；

（3）国家现行银行信贷利率的变动能保持在合理范围内；

（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

• （5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

（6）在未来可预见的时间内，企业按提供给评估师的发展规划进行发展， 生产经营政策不做重大调整，企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的 经营方式和经营计划持续经营。

（7）企业的会计政策与核算方法无重大变化；

（8）企业净利润在每个预测期间的中期产生；

• （9）在永续预测期，未考虑通货膨胀给权益价值带来的影响；

• （10）企业提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实

现；

（11）企业现在使用的固定资产能够按照经济耐用年限及时更新，不存在需 要更新时存在资金不足的风险，更新时所需的资本性支出按照评估基准日的重置 全价确定。

54

2 、收益法评估模型

因企业不存在有息负债，因此本次评估选用权益自由现金流模型。

置出资产和负债价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值非经营性负债

其中：

经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的 现金流量（终值）现值

现金流折现值的测算如下：本次评估对预测期现金流进行预测，并对预测期 末的资产价值以现金流入的方式进行预测，同时进行折现。

其中：

t=n

P=∑Rt/（1+i）[ t]

t=1 式中：

P 为经营性资产价值；

i 为折现率；

t 为预测年度；

Rt 为第 t 年净现金流量;

n 为预测第末年；

（1）预测期的确定

对于一般持续经营企业预测至企业生产经营稳定年度，本次评估预测至 2020 年。

（2）收益期的确定

由于大杨创世的目前处于正常经营状态，没有证据表明未来企业存在终止经 营的风险。因此预测的收益将永续。

55

因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，因此永续期间评估值确定 公式为：

Pn =终值系数×Rn+1

R n+1 按预测末年自由现金流调整确定。

（3）净现金流量的确定

本次评估采用权益净现金流，净现金流量的计算公式如下：

权益自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动+ 付息债务变动

=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费 用（管理费用、营业费用） –经营所得税+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金 变动+付息债务变动

（4）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流 量，则折现率选取权益资本成本。

其中：Ke=Rf+βL×RPm+R c

Rf：无风险报酬率；

βL：企业风险系数；

RPm：市场风险溢价；

R c：企业特定风险调整系数。

（5）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

（6）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与生产经营无直接关系的，不产生经营效益的资产，此类 资产不产生经营利润。

3 、预测期的收入、成本及费用预测

56

（1）营业收入的预测及合理性

大连大杨创世股份有限公司主要是从事服装生产销售企业。本次评估预测 2016 至 2020 年收入，根据近年来行业平均增长速度以及企业历史年度实际经营 状况，结合企业已接订单或接近成交订单对销售数量进行预测；按照前三年平均 售价预计未来售价，进而预测未来年度的营业收入。2016 至 2020 年的预测销售 数量、营业收入见下表：

单位：件

销售类 别	产品名 称			销售数量	销售数量
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
非关联 单位销 售	TR服 装	104,219.0 0	109,430.0 0	114,902.0 0	120,647.0 0	126,679.0 0	126,679.0 0
	KM 服 装	638,110.0 0	670,016.0 0	703,517.0 0	738,693.0 0	775,628.0 0	775,628.0 0
	YK 服 装	59,286.00	62,250.00	65,363.00	68,631.00	72,063.00	72,063.00
	小计	801,615.0 0	841,696.0 0	883,782.0 0	927,971.0 0	974,370.0 0	974,370.0 0

单位：元

销售 类别	产品 名称			销售收入	销售收入
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
非 关 联 单 位 销 售	TR 服 装	107,345,5 70.00	112,712,9 00.00	118,349,0 60.00	124,266,4 10.00	130,479,3 70.00	130,479,3 70.00
	KM服 装	35,096,05 0.00	36,850,88 0.00	38,693,43 5.00	40,628,11 5.00	42,659,54 0.00	42,659,54 0.00
	YK 服 装	17,252,22 6.00	18,114,75 0.00	19,020,63 3.00	19,971,62 1.00	20,970,33 3.00	20,970,33 3.00
	小计	159,693,8 46.00	167,678,5 30.00	176,063,1 28.00	184,866,1 46.00	194,109,2 43.00	194,109,2 43.00

（2）营业成本的预测及合理性

主营业务成本按照其占其销售收入的比例测算，预测年度主营业务成本数据。 2016 至 2020 年的主营业务成本见下表：

							单位：元
销售类 别	产品 名称			销售成本
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
联 单 位	TR服	42,938,22	45,085,16	47,339,62	49,706,56	52,191,74	52,191,74

57

销售类 别	产品 名称			销售成本	销售成本
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
	装	8.00	0.00	4.00	4.00	8.00	8.00
	KM 服装	22,333,85 0.00	23,450,56 0.00	24,623,09 5.00	25,854,25 5.00	27,146,98 0.00	27,146,98 0.00
	YK服 装	10,375,05 0.00	10,893,75 0.00	11,438,52 5.00	12,010,42 5.00	12,611,02 5.00	12,611,02 5.00
	小计	75,647,12 8.00	79,429,47 0.00	83,401,24 4.00	87,571,24 4.00	91,949,75 3.00	91,949,75 3.00

（3）营业税金及附加预测及合理性

主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费。城建税按应交 流转税的 7%交纳，教育费附加按应交营业税的 3%交纳，地方教育费按应交营 业税的 2%交纳。主营业务税金及附加预测如下表：

单位：元

序 号	税种	税率	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
1	城建税	0.07	687,319.96	721,685.92	757,773.10	795,661.16	835,443.32	835,443.32
2	教育费	0.03	294,565.70	309,293.97	324,759.90	340,997.64	358,047.14	358,047.14
3	地教费	0.02	196,377.15	206,196.00	216,506.62	227,331.78	238,698.12	238,698.12
主营业务税金及附 加合计			1,178,262.80	1,237,175.88	1,299,039.63	1,363,990.59	1,432,188.57	1,432,188.57

（4）期间费用预测及合理性

1）营业费用预测及合理性

营业费用主要包括运杂费、管理费、广告费、租赁费、代理费等。本次评估 按照近三年平均数的基础上适当考虑物价上涨对该等费用进行预测。

2016 年至 2020 年的营业费用预测表见下表：

单位：元

序号	项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
1	工资福利 费	18,227,365.00	19,130,397.00	19,400,862.00	19,297,863.00	19,661,941.00	19,661,941.00
2	广告费	5,876,464.00	5,993,993.00	6,113,873.00	6,236,150.00	6,360,873.00	6,360,873.00
3	通讯费	226,249.00	230,774.00	235,389.00	240,097.00	244,899.00	244,899.00
4	差旅费	1,359,613.00	1,386,805.00	1,414,541.00	1,442,832.00	1,471,689.00	1,471,689.00

58

序号	项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
5	办公费	1,523,727.00	1,554,202.00	1,585,286.00	1,616,992.00	1,649,332.00	1,649,332.00
6	水电费	808,883.00	825,061.00	841,562.00	858,393.00	875,561.00	875,561.00
7	港杂费	22,862.00	23,319.00	23,785.00	24,261.00	24,746.00	24,746.00
8	车辆运杂 费	2,720,064.00	2,774,465.00	2,829,954.00	2,886,553.00	2,944,284.00	2,944,284.00
9	商场管理 费	6,330,097.00	6,456,699.00	6,585,833.00	6,717,550.00	6,851,901.00	6,851,901.00
10	制作费	5,697,010.00	5,810,950.00	5,927,169.00	6,045,712.00	6,166,626.00	6,166,626.00
11	装修维修 费摊销	2,378,744.64	3,405,908.16	2,263,577.64	-	-	-
12	房屋租金	3,195,022.00	3,184,387.00	3,030,718.00	3,199,443.00	3,200,946.00	3,200,946.00
13	服务费	2,807,004.00	2,863,144.00	2,920,407.00	2,978,815.00	3,038,391.00	3,038,391.00
14	物料消耗	1,180,116.00	1,203,718.00	1,227,792.00	1,252,348.00	1,277,395.00	1,277,395.00
15	其他	151,811.00	154,847.00	157,944.00	161,103.00	164,325.00	164,325.00
合计		52,505,031.64	54,998,669.16	54,558,692.64	52,958,112.00	53,932,909.00	53,932,909.00

2）管理费用预测及合理性

管理费用包括管理人员工资及社保费用、办公费、差旅费、车辆费用、税金、 中介费、物业费、折旧等。本次评估按照近三年平均数的基础上适当考虑物价上 涨对该等费用进行预测。

2016 年至 2020 年的管理费用预测表见下表：

单位：元

序 号	项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
1	工资及福利 费	18,435,312.00	18,846,828.00	18,750,060.00	19,050,948.00	19,260,234.00	19,260,234.00
2	折旧费	8,925,238.94	8,925,238.94	8,925,238.94	8,925,238.94	8,925,238.94	8,925,238.94
3	通讯费	444,437.00	453,326.00	462,393.00	471,641.00	481,074.00	481,074.00
4	差旅费	1,409,838.00	1,438,035.00	1,466,796.00	1,496,132.00	1,526,055.00	1,526,055.00
5	交际应酬费	216,974.00	221,313.00	225,739.00	230,254.00	234,859.00	234,859.00
6	办公费	691,913.00	705,751.00	719,866.00	734,263.00	748,948.00	748,948.00
7	无形资产资 产摊销	160,365.63	100,316.13	65,298.59	65,298.59	65,298.59	65,298.59
8	水电费	256,181.00	261,305.00	266,531.00	271,862.00	277,299.00	277,299.00
9	车辆运输费	250,792.00	255,808.00	260,924.00	266,142.00	271,465.00	271,465.00

59

序 号	项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
10	装修维修费 摊销
11	税金	1,337,295.00	1,364,041.00	1,391,322.00	1,419,148.00	1,447,531.00	1,447,531.00
12	服务费	3,354,464.00	3,421,553.00	3,489,984.00	3,559,784.00	3,630,980.00	3,630,980.00
13	质检费	1,276,919.00	1,302,457.00	1,328,506.00	1,355,076.00	1,382,178.00	1,382,178.00
14	取暖费	496,118.00	506,040.00	516,161.00	526,484.00	537,014.00	537,014.00
15	其他	464,421.00	473,709.00	483,183.00	492,847.00	502,704.00	502,704.00
合计		37,720,268.57	38,275,721.07	38,352,002.53	38,865,118.53	39,290,878.53	39,290,878.53

3）财务费用预测及合理性

因为评估模型采用权益现金流，因此本次没有预测利息支出；本次预测，不 考虑汇率变化的影响，因此只预测银行手续费。

单位：元

						单位：元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
手续费用	100,602.00	102,614.00	104,666.00	106,759.00	108,894.00	108,894.00
合计	100,602.00	102,614.00	104,666.00	106,759.00	108,894.00	108,894.00

4 、所得税的预测及合理性

本次评估以大杨创世未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各 年度应纳税所得额，结合企业所得税税率估算大杨创世未来各年度所得税发生额。 本次评估按照 25%的所得税税率进行预测。

5 、折旧与摊销的预测及合理性

本次评估按照固定资产原值和上市公司执行的折旧率以及摊销年限对折旧 与摊销进行预测。

					单位：元	单位：元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
折旧及摊销	11,464,349.21	12,431,463.23	11,254,115.17	8,990,537.53	8,990,537.53	8,990,537.53

6 、资本性支出的预测及合理性

预测年度内的资本性支出是指主要为对设备、车辆更新改造及房屋维护的投 资。资本性支出分为存量资本性支出与增量资本性支出，存量资本性支出是指在

60

维持目前生产能力不扩能的前提下发生的资产更新支出，增量资本性支出是指在 扩大生产规模时所产生的扩大性资产投资。

对于存量资产的资本性资产是在预测存量资产折旧计提的基础上进行，假设 存量资产折旧计提完毕后该资产即报废，所产生的资本性支出等于该资产的重置 成本。

本次评估中虽然业务量略有扩大，但考虑企业属于轻资产类型，现有资产可 以满足日常生产经营需要，固定资产规模无需大规模扩大，因此仅预测少量经常 性资本支出。

对于永续年度资本性支出的预测：

由于现有资产到期时需要更新，按照权益资本成本作为折现率计算年金，再 加上经常性资本支出作为永续期的资本支出。

单位：元、年

								单位：元、年
项目	帐面价值	经 济 使 用 年 限	已 用 年 限	明 确 预 测 期	剩 余 年 限	折现系 数	永续年度资 本性支出	经常性支出
固定资 产	123,475,200.00	40	17	5	18	12.92%	1,804,448.24	1,234,752.00
无形资 产、长期 待摊	27,566,779.02	20	8	5	7	12.92%	1,668,273.53	275,667.79
合计	151,041,979						3,472,721.77	1,510,419.79

7 、营运资金追加的预测及合理性

营运资金的变化是现金流的组成部分，一般与主营业务收入有关。因发展的 需要，营运资金逐渐增长，但由于企业资产周转速度较快，营运资金的需求并没 有大幅度增加。至收入保持稳定后，营运资金的将不再需要追加投资。

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
现金		6,884,461.71	7,168,675.06	7,320,597.23	7,451,105.22	7,692,622.57	7,692,622.57
				61

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
应收账款		38,064,012.61	39,967,211.26	41,965,731.88	44,063,985.48	46,267,134.63	46,267,134.63
预付账款		11,398,882.30	11,968,824.25	12,567,310.74	13,195,666.90	13,855,442.23	13,855,442.23
其他应收款		2,688,314.35	2,688,314.35	2,688,314.35	2,688,314.35	2,688,314.35	2,688,314.35
存货		155,439,304.11	163,211,239.73	171,372,419.18	179,940,912.33	188,937,848.63	188,937,848.63
流动资产小计		214,474,975.08	225,004,264.65	235,914,373.37	247,339,984.29	259,441,362.41	259,441,362.41
应付账款		9,948,115.46	10,445,519.34	10,967,834.83	11,516,218.39	12,092,022.31	12,092,022.31
预收账款		9,187,865.11	9,647,257.89	10,129,659.42	10,636,134.43	11,167,929.05	11,167,929.05
其他应付款		1,965,376.38	1,965,376.38	1,965,376.38	1,965,376.38	1,965,376.38	1,965,376.38
应交税费		1,242,617.20	1,242,617.20	1,242,617.20	1,242,617.20	1,242,617.20	1,242,617.20
流动负债小计		22,343,974.16	23,300,770.81	24,305,487.83	25,360,346.40	26,467,944.94	26,467,944.94
营运资金	168,403,957.28	192,131,000.93	201,703,493.83	211,608,885.55	221,979,637.89	232,973,417.47	232,973,417.47
营运资金增量	-1,637,431.23	23,727,043.65	9,572,492.91	9,905,391.71	10,370,752.34	10,993,779.58	-

62

8 、净现金流量的预测结果

权益自由现金流=税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+付息债务变动 经上述测算，2016 年至 2020 年的预测自由现金流如下：

单位：元

						单位：元
项 目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
一、主营业务收入	159,693,846.00	167,678,530.00	176,063,128.00	184,866,146.00	194,109,243.00	194,109,243.00
减：主营业务成本	75,647,128.00	79,429,470.00	83,401,244.00	87,571,244.00	91,949,753.00	91,949,753.00
主营业务税金及附加	1,548,871.51	1,631,285.65	1,717,927.37	1,808,993.44	1,904,714.58	1,904,714.58
二、主营业务利润	82,497,846.49	86,617,774.35	90,943,956.63	95,485,908.56	100,254,775.42	100,254,775.42
加：其他业务利润	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业费用	52,505,031.64	54,998,669.16	54,558,692.64	52,958,112.00	53,932,909.00	53,932,909.00
管理费用	37,720,268.57	38,275,721.07	38,352,002.53	38,865,118.53	39,290,878.53	39,290,878.53
财务费用	100,602.00	102,614.00	104,666.00	106,759.00	108,894.00	108,894.00
资产减值损失
三、营业利润	-7,828,055.72	-6,759,229.88	-2,071,404.54	3,555,919.03	6,922,093.89	6,922,093.89
加：投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
补贴收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

63

项 目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、利润总额	-7,828,055.72	-6,759,229.88	-2,071,404.54	3,555,919.03	6,922,093.89	6,922,093.89
五、净利润	-7,457,447.01	-6,365,120.11	-1,652,516.80	4,000,921.88	7,394,619.90	5,545,964.93
加：折旧及摊销	11,464,349.21	12,431,463.23	11,254,115.17	8,990,537.53	8,990,537.53	8,990,537.53
减：资本性支出	1,510,419.79	1,510,419.79	1,510,419.79	1,510,419.79	1,510,419.79	4,983,141.56
减：营运资本变动	23,711,813.15	9,571,527.11	9,904,373.44	10,369,679.12	10,992,648.49	0.00
加：利息
六、净现金流量	-21,215,330.75	-5,015,603.78	-1,813,194.86	1,111,360.50	3,882,089.15	9,553,360.90

永续期权益自由现金流的计算

因收益期按永续确定，预测期后经营按预测期内稳定的年现金流调整确定。

主要调整项目为：1、永续年期的资本性支出按照预计更新年度的更新支出计算；2、营运资金在收入达到稳定状态时不再追加。 按照上述调整计算，确定预测年后每年的现金流为 9,553,360.90 元。

64

9 、折现率的确定及合理性

（1）无风险报酬率 Rf

根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的 久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期 债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易 的国债平均到期实际收益率为 2.82%。

（2）市场风险溢价 RPm

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险报酬率的回报率。

由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气 氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再 加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证 券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成 熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险 溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以 采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专 家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用 违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最 典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数 和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.75%。

国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭 博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利

65

率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10 年期 CDS 利率为 1.78%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.307%，则当前中国市场 的信用违约风险息差为 1.47%。

则：MRP =5.75%+1.47%

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即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%。 （3）企业风险系数 βL

根据同花顺资讯查询沪深 A 股股票前二年同行业相似企业的贝塔系数，按 照同行业相似企业平均数据计算确定。

代码	002154.SZ	600107.SH	002612.SZ	平均
简称	报喜鸟	美尔雅	朗姿股份
标的指数	沪深300	沪深300	沪深300
计算周期	周	周	周
时间范围
起始	2013 12 31	2013 12 31	2013 12 31
终到	2015 12 31	2015 12 31	2015 12 31
收益率计算方法	普通收益率	普通收益率	普通收益率
原始Beta	1.0157	0.9895	1.0904
调整Beta	1.0105	0.9929	1.0606
剔除杠杆原始Beta	0.9126	0.9463	1.0657
剔除杠杆调整Beta	0.9415	0.9640	1.0440	0.9832

（4）企业特定风险调整系数 Rc

与同行业公司相比，企业资产规模不足；在经营结构方面，业务单一；经营 范围上，地域较为狭窄。因此企业抗风险能力差一些。鉴于以上分析，确定企业 个别风险为 3%。

（5）权益资本报酬率 Ke

Ke=Rf+βL×RPm+Rc=12.92%

序号	参数	含义	公式	数据	备注
1	Rf	无风险报酬率		2.8200%

66

序号	参数	含义	公式	数据	备注
2	D/E	权益债务比率		0	有息债务为零
3	T	所得税率		0.25
4	βU	无财务杠杆的 Beta		0.9832	平均数
5	BetaβL	有财务杠杆的 Beta	（1+（1-T）×D/E）×βU	0.9832
6	RPm	市场风险溢价		7.22%
7	Rc	企业个别风险率		0.03
8	Ke	权益成本率	Rf+β×RPm+Rc	12.92%

10 、溢余或非经营性资产价值

（1）非经营性资产

非经营性资产是指与生产经营无直接关系的，不产生经营效益的资产，此类 资产不产生经营利润。经分析，被评估单位基准日非经营性资产如下：

				单位：元
序号	科目	业务内容	账面价值	评估值
1	其他流动资产	理财产品	52,000,000.00	53,713,523.29
2	其他流动资产	留抵税金	71,437.74	71,437.74
3	交易性金融资产	理财产品	26,169,855.08	26,169,855.08
4	应收票据		1,000,000.00	1,000,000.00
5	投资性房地产		31,542,381.73	52,795,199.00
6	递延所得税资产	资产减值	2,729,308.55	2,729,308.55
	合计		113,512,983.10	136,479,323.66

企业投资收益没有在本次预测范围内，因此长期投资作为非经营资产处理， 根据资产基础法评估，长期投资的评估值为 730,565,637.22 元。 （2）非经营性负债

非经营性负债是指与生产经营无直接关系的负债。非经营性负债为理财产品 形成的递延所得税负债，被评估单位基准日非经营负债如下：

				单位：元
序号	科目	业务内容	账面值	评估值
1	递延所得税负债	理财产品	292,463.77	292,463.77

67

序号	科目	业务内容	账面值	评估值
合计			292,463.77	292,463.77

（3）溢余资产

溢余资产是指与企业收益有关、但超过企业经营所需的多余资产。

根据预测，2015 年现金保有量 6,884,461.71 元

溢余资产=基准日现金合计-现金保有量

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11 、收益法评估结果

置出的资产和负债价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值－非经营负债 价值＋溢余资产价值－有息负债

=20,288,590.13+136,479,323.66+730,565,637.22-292,463.77 +73,225,551.53 = 960,266,638.76（元）

收益法评估值为 96,026.66 万元。

（六）评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 96,026.66 万元，相较于资 产基础法测算得出的股东全部权益价值 124,882.06 万元，低 28,855.40 万元，两 者差异率为 23.11%。

拟出售资产的主营业务为服装制造，其中服装加工出口业务近年来受汇率变 动、人力成本上涨等因素影响，利润水平呈不断下滑态势；而正在大力发展的定 制化、单量单裁业务贡献业绩尚无法抵消前者的不利影响。因此，目前无法对拟 出售资产的未来经营状况做出准确判断，其未来收益预测具有较大的不确定性。 相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，其 评估结果相比收益法可以更加客观、合理地体现基准日股东的全部权益价值。

通过以上分析，最终选用资产基础法作为本次拟出售资产全部资产负债的定 价参考依据，由此得到其在评估基准日时点的价值为 124,882.06 万元。

68

（七）拟置出资产的评估作价情况符合资产实际经营情况

本次拟置出的资产为截至评估基准日的大杨创世全部的资产和负债。元正资 产评估采用了资产基础法和收益法对拟置出资产进行评估，具体参数选取情况可 参见本节之“（四） 资产基础法评估情况”和“（五） 收益法评估情况”。

本次评估中，资产基础法对各主要资产的预测参数选取情况具备合理性，符 合各主要资产的实际运营情况；收益法系基于公司报告期内的实际运营情况，在 收益法假设前提下对各项收入成本等参数进行合理预测。因此，本次拟置出资产 的评估作价情况符合资产实际经营情况。

（八）拟置出资产的评估履行的决策程序

1 、评估机构内部决策程序

2016 年 3 月 21 日，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，元正资产评估出 具了《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负 债项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第 82 号）。

2 、上市公司的决策程序

2016 年 3 月 21 日，本次评估结论相关议案已经上市公司董事会审议通过， 并由独立董事发表独立意见。

2016 年 4 月 12 日，本次评估结论相关议案已经上市公司股东大会审议通过。

3 、更换评估师的决策程序

（1）2016 年 5 月 20 日，因内部工作原因，经质量控制委员会研究决定， 元正资产评估更换蔡军、王凯为大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售涉及 的该公司置出的资产和负债项目的签字评估师，原评估师吴忠、张成武不再担任 该项目签字评估师。资产评估师蔡军、王凯，对该评估项目的操作过程、评估方 法的选取及评估底稿进行了梳理和确认。

元正资产评估及更换后的签字评估师蔡军、王凯均已出确认：

69

1）《评估报告》（更换前）、《评估说明》（更换前）及《评估报告》（更 换后）、《评估说明》（更换后）均符合相关法律、法规以及中国证券监督管理 委员会的相关规定；

2）《评估报告》（更换前）、《评估说明》（更换前）及《评估报告》（更 换后）、《评估说明》（更换后）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3）除业务关系外，本机构/本人与上市公司、交易对方和标的资产均不存在 关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；

4）对《评估报告》（更换前）、《评估说明》（更换前）涉及的内容和评 估结果均无异议，予以认可；

5）《评估报告》（更换后）的评估结果与《评估报告》（更换前）的评估 结果不存在差异；

6）对《评估报告》（更换前）、《评估说明》（更换前）及《评估报告》 （更换后）、《评估说明》（更换后）的真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

（2）2016 年 6 月 3 日，更换拟出售资产签字评估师及对评估报告确认等相 关事宜的议案已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表独立意见。

（九）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：拟出售资产的评估作价情况、相关评估方法、 评估假设、评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，已经履行了必要 的决策程序。

（十）评估师核查意见

经核查，评估师元正认为：拟出售资产的评估作价情况、相关评估方法、评 估假设、评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，已经履行了必要的 决策程序。

问题二：反馈回复材料显示，发行股份购买资产交易对方为蛟龙集团等 9 名

70

主体，募集配套资金认购对象为喻会蛟等 6 名主体。部分交易对方的合伙人为 公司。请你公司： 1 ）进一步补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、 理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露 至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资 方式及比例、资金来源等信息。 2 ）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证 券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。 3 ）补充披露标的资产是否符 合《非上市公众公司监管指引第 4 号一一股东人数超过 200 人的未上市股份有 限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指 引进行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）进一步补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、 以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资 的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、 资金来源等信息

本次交易的交易对方为蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、 圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资。上述交易对方不涉及资管计划、理 财产品，涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司。除自然人喻会蛟、 张小娟以外的其他交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资 产管理主体、股份公司）的情况如下：

1、蛟龙集团

序号	股东姓名	首次取得权益 的时间	出资方式	出资比例	资金来源
1	喻会蛟	2005年4月	货币	51%	自有资金
2	张小娟	2005年4月	货币	49%	自有资金

2、阿里创投

序号	股东姓名	首次取得权益 的时间	出资方式	出资比例	资金来源
1	马云	2008年6月	货币	80%	自筹资金
2	谢世煌	2008年6月	货币	20%	自筹资金

3、云锋新创

71

序号	合伙人/股东名称/姓 名	首次取得权益 的时间	出资方式	出资比例	资金来源
1	上海云锋新创股权 投资管理中心（有限 合伙）	2014年6月	货币	0.9769%	自有资金
1-1	马云	2014年5月	货币	20%	自有资金
1-2	王育莲	2016年3月	货币	30%	自有资金
1-3	上海云锋新创企业 管理有限公司	2014年5月	货币	50%	自有资金
1-3-1	王育莲	2016年3月	货币	60%	自有资金
1-3-2	马云	2014年5月	货币	40%	自有资金
2	钱峰雷	2016年3月	货币	4.8845%	自有资金
3	陈德军	2016年3月	货币	4.8845%	自有资金
4	健康元药业集团股 份有限公司	2016年3月	货币	7.3267%	自有资金
5	邹文龙	2016年3月	货币	2.4422%	自有资金
6	马瑞敏	2016年3月	货币	2.4422%	自有资金
7	倪秀芳	2016年3月	货币	2.4422%	自有资金
8	巨人投资有限公司	2016年3月	货币	9.7690%	自有资金
8-1	牛金华	2001年4月	货币	97.87%	自有资金
8-2	史玉柱	2001年4月	货币	2.13%	自有资金
9	天津联瀚商贸有限 公司	2016年3月	货币	2.4422%	自有资金
9-1	天津雅联商贸有限 公司	2012年9月	货币	100%	自有资金
9-1-1	欧力士（中国）投资 有限公司	2013年3月	货币	100%	自有资金
9-1-1-1	欧力士株式会社	2009年12月	货币、股 权	100%	自有资 金、自有 资产
10	王育莲	2016年3月	货币	6.8383%	自有资金
11	拉萨经济技术开发 区草根合创资产管 理有限公司	2016年3月	货币	10.2574%	自有资金
11-1	新希望亚太投资控 股有限公司	2016年6月	货币	100%	自有资金
11-1-1	刘永好	2016年4月	货币	1%	自有资金
11-1-2	拉萨经济技术开发 区新希望投资有限 公司	2016年4月	货币	99%	自有资金
11-1-2-1	刘永好	2014年12月	货币	100%	自有资金
12	王旭宁	2016年3月	货币	1.2211%	自有资金

72

序号	合伙人/股东名称/姓 名	首次取得权益 的时间	出资方式	出资比例	资金来源
13	深圳市利通产业投 资基金有限公司	2016年3月	货币	7.3267%	自有资金
13-1	陈菲	2013年8月	货币	25%	自有资金
13-2	朱劲松	2013年8月	货币	25%	自有资金
13-3	胡敏	2013年8月	货币	25%	自有资金
13-4	李慧敏	2013年8月	货币	25%	自有资金
14	西藏佑德投资管理 有限公司	2016年3月	货币	4.8845%	自有资金
14-1	吕光宏	2015年12月	货币	50%	自有资金
14-2	李霞	2015年12月	货币	50%	自有资金
15	上海锋收投资中心 （有限合伙）	2016年3月	货币	2.7988%	自有资金
15-1	徐建军	2015年4月	货币	4.44%	自有资金
15-2	吴南斌	2015年4月	货币	0.22%	自有资金
15-3	张婷	2015年4月	货币	0.67%	自有资金
15-4	戴懿	2015年4月	货币	0.67%	自有资金
15-5	张莲	2015年4月	货币	0.33%	自有资金
15-6	夏晓燕	2015年4月	货币	9.33%	自有资金
15-7	潘水苗	2015年4月	货币	9.33%	自有资金
15-8	李娜	2015年4月	货币	3.33%	自有资金
15-9	朱艺恺	2015年4月	货币	9.33%	自有资金
15-10	唐振华	2015年4月	货币	0.33%	自有资金
15-11	华欣	2015年4月	货币	0.33%	自有资金
15-12	赵峻波	2015年4月	货币	9.33%	自有资金
15-13	黄鑫	2015年4月	货币	20%	自有资金
15-14	赵熠	2015年4月	货币	2.4%	自有资金
15-15	焦琪	2015年4月	货币	0.22%	自有资金
15-16	虞叶芳	2015年4月	货币	0.22%	自有资金
15-17	孔伟英	2015年4月	货币	1.56%	自有资金
15-18	李雯佳	2015年4月	货币	0.11%	自有资金
15-19	骆川	2015年4月	货币	0.33%	自有资金
15-20	上海众付投资管理 有限公司	2015年4月	货币	18.16%	自有资金
15-20-1	王育莲	2016年3月	货币	60%	自有资金
15-20-2	黄鑫	2014年7月	货币	40%	自有资金

73

序号	合伙人/股东名称/姓 名	首次取得权益 的时间	出资方式	出资比例	资金来源
15-21	杭州亚联投资管理 有限公司	2015年4月	货币	9.33%	自有资金
15-21-1	上海赢联投资管理 有限公司	2008年2月	货币	100%	自有资金
15-21-1-1	梁旌	2007年9月	货币	30%	自有资金
15-21-1-2	闫洁云	2008年8月	货币	70%	自有资金
16	陆昕	2016年3月	货币	0.4884%	自有资金
17	汪建国	2016年3月	货币	1.2211%	自有资金
18	施永宏	2016年3月	货币	0.4884%	自有资金
19	王忠军	2016年3月	货币	2.4422%	自有资金
20	卢宗俊	2016年3月	货币	2.4422%	自有资金
21	徐航	2016年5月	货币	2.4422%	自有资金
22	赵薇	2016年3月	货币	2.4422%	自有资金
23	天津佳德资产管理 有限公司	2016年3月	货币	2.4422%	自有资金
23-1	赵文刚	2015年1月	货币	99%	自有资金
23-2	邵凤君	2015年1月	货币	1%	自有资金
24	郁佩芳	2016年3月	货币	2.4422%	自有资金
25	张英	2016年3月	货币	4.8845%	自有资金
26	刘运利	2016年3月	货币	2.1166%	自有资金
27	陈喆	2016年3月	货币	0.3256%	自有资金
28	束美珍	2016年3月	货币	4.8845%	自有资金

4、圆翔投资

序号	合伙人/股东名称/ 姓名	首次取得权益 的时间		出资方式		出资比例	资金来源
1	上海圆赞投资管理 有限公司	2015年12月		货币		0.50%	自有资金
1-1	喻会蛟	2015年12月		货币		51%	自有资金
1-2	张小娟	2015年12月		货币		49%	自有资金
2	喻会蛟	2015年12月		货币		99.5%	自有资金
5、圆欣投资
序号	合伙人/股东名称/ 姓名	首次取得权益 的时间		出资方式		出资比例	资金来源
1	上海圆赞投资管理 有限公司	2015年12月		货币		0.50%	自有资金
1-1	喻会蛟	2015年12月		货币		51%	自有资金

74

序号	合伙人/股东名称/ 姓名	首次取得权益 的时间	出资方式	出资比例	资金来源
1-2	张小娟	2015年12月	货币	49%	自有资金
2	喻会蛟	2015年12月	货币	31.8756%	自有资金
3	张益忠	2015年12月	货币	13.00%	自有资金
4	张树洪	2015年12月	货币	8.5275%	自有资金
5	杨新伟	2015年12月	货币	6.6894%	自有资金
6	王炎明	2015年12月	货币	4.46%	自有资金
7	喻志贤	2015年12月	货币	4.16%	自有资金
8	相峰	2015年12月	货币	3.7454%	自有资金
9	王勇	2016年3月	货币	2.50%	自有资金
10	胡瑞琦	2015年12月	货币	2.142%	自有资金
11	李显俊	2015年12月	货币	2.1405%	自有资金
12	宋建洪	2015年12月	货币	2.1405%	自有资金
13	戚建敏	2015年12月	货币	2.0066%	自有资金
14	孙维敏	2015年12月	货币	1.2032%	自有资金
15	田冰	2015年12月	货币	1.188%	自有资金
16	甘卫国	2015年12月	货币	0.9373%	自有资金
17	刘建国	2015年12月	货币	0.8034%	自有资金
18	何曙光	2015年12月	货币	0.8034%	自有资金
19	谭书华	2015年12月	货币	0.8034%	自有资金
20	郎鸿飞	2015年12月	货币	0.8034%	自有资金
21	王旭忠	2015年12月	货币	0.75%	自有资金
22	胡志坚	2015年12月	货币	0.7439%	自有资金
23	刘继新	2015年12月	货币	0.6695%	自有资金
24	陶立春	2015年12月	货币	0.6695%	自有资金
25	周述礼	2015年12月	货币	0.596%	自有资金
26	方闳	2015年12月	货币	0.5364%	自有资金
27	汪吴斌	2015年12月	货币	0.5356%	自有资金
28	张伟忠	2015年12月	货币	0.5356%	自有资金
29	邵柏清	2015年12月	货币	0.5356%	自有资金
30	黄逸峰	2016年3月	货币	0.50%	自有资金
31	罗卫群	2015年12月	货币	0.50%	自有资金
32	谢茂林	2015年12月	货币	0.448%	自有资金

75

序号	合伙人/股东名称/ 姓名	首次取得权益 的时间	出资方式	出资比例	资金来源
33	梁栋	2015年12月	货币	0.448%	自有资金
34	周杨	2015年12月	货币	0.448%	自有资金
35	胡斌	2015年12月	货币	0.4017%	自有资金
36	吴月元	2015年12月	货币	0.4017%	自有资金
37	杨连生	2015年12月	货币	0.40%	自有资金
38	翟晓慧	2016年3月	货币	0.25%	自有资金
39	尤志伟	2015年12月	货币	0.2009%	自有资金

6、圆科投资

序号	合伙人/股东名称/ 姓名	首次取得权益 的时间	出资方式	出资比例	资金来源
1	上海圆赞投资管理 有限公司	2015年12月	货币	0.50%	自有资金
1-1	喻会蛟	2015年12月	货币	51%	自有资金
1-2	张小娟	2015年12月	货币	49%	自有资金
2	喻会蛟	2015年4月	货币	80.0222%	自有资金
3	苏秀锋	2015年12月	货币	2.50%	自有资金
4	李鸿翔	2015年12月	货币	1.50%	自有资金
5	俞虎	2015年12月	货币	1.16%	自有资金
6	陈忠生	2015年12月	货币	1.115%	自有资金
7	喻红军	2015年12月	货币	0.8028%	自有资金
8	汤静晨	2015年12月	货币	0.80%	自有资金
9	李小平	2015年12月	货币	0.65%	自有资金
10	严轶鹏	2015年12月	货币	0.65%	自有资金
11	潘连山	2015年12月	货币	0.60%	自有资金
12	杨民鑫	2015年12月	货币	0.50%	自有资金
13	薛为国	2015年12月	货币	0.50%	自有资金
14	章立军	2015年12月	货币	0.30%	自有资金
15	陈立	2015年12月	货币	0.30%	自有资金
16	姜定	2015年12月	货币	0.30%	自有资金
17	余松根	2015年12月	货币	0.30%	自有资金
18	张松木	2015年12月	货币	0.30%	自有资金
19	林伟根	2015年12月	货币	0.30%	自有资金
20	张孟	2015年12月	货币	0.25%	自有资金

76

序号	合伙人/股东名称/ 姓名	首次取得权益 的时间	出资方式	出资比例	资金来源
21	黄孨磊	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
22	黄蕾	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
23	毛翔	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
24	胡清和	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
25	姚良军	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
26	严卫东	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
27	钱军宝	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
28	周勇春	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
29	钟乐	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
30	叶耀银	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
31	黄刚	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
32	王向阳	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
33	沈剑刚	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
34	黄烽	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
35	方松明	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
36	覃磊	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
37	王炜	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
38	曾小龙	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
39	刘潘	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
40	方胜军	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
41	谢枝良	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
42	段小刚	2015年12月	货币	0.20%	自有资金
43	张之法	2015年12月	货币	0.15%	自有资金
44	方志刚	2015年12月	货币	0.15%	自有资金
45	邹良	2015年12月	货币	0.15%	自有资金
46	方宏亮	2015年12月	货币	0.15%	自有资金
47	杨成刚	2015年12月	货币	0.15%	自有资金
48	李建军	2015年12月	货币	0.15%	自有资金
49	黄静刚	2015年12月	货币	0.15%	自有资金
50	杜彬	2015年12月	货币	0.15%	自有资金
7、圆越投资
序号	合伙人/股东名称/ 姓名	首次取得权益 的时间	出资方式	出资比例	资金来源

77

序号	合伙人/股东名称/ 姓名	首次取得权益 的时间	出资方式	出资比例	资金来源
1	上海圆赞投资管理 有限公司	2015年12月	货币	0.50%	自有资金
1-1	喻会蛟	2015年12月	货币	51%	自有资金
1-2	张小娟	2015年12月	货币	49%	自有资金
2	喻会蛟	2015年4月	货币	74.065%	自有资金
3	邵斌坤	2015年12月	货币	4.16%	自有资金
4	朱锐	2015年12月	货币	4.16%	自有资金
5	王建平	2015年12月	货币	1.15%	自有资金
6	葛程捷	2015年12月	货币	1.115%	自有资金
7	张国华	2015年12月	货币	1.00%	自有资金
8	张耀辉	2015年12月	货币	1.00%	自有资金
9	罗越	2015年12月	货币	0.75%	自有资金
10	马小龙	2015年12月	货币	0.65%	自有资金
11	徐军波	2015年12月	货币	0.60%	自有资金
12	李鑫	2015年12月	货币	0.50%	自有资金
13	张龙武	2015年12月	货币	0.50%	自有资金
14	姚力新	2015年12月	货币	0.50%	自有资金
15	赵云海	2015年12月	货币	0.50%	自有资金
16	刘维	2015年12月	货币	0.50%	自有资金
17	陈建文	2015年12月	货币	0.40%	自有资金
18	雷洪敏	2015年12月	货币	0.40%	自有资金
19	申屠永富	2015年12月	货币	0.35%	自有资金
20	吴建飞	2015年12月	货币	0.35%	自有资金
21	董文琪	2015年12月	货币	0.30%	自有资金
22	余自然	2015年12月	货币	0.30%	自有资金
23	俞逸	2015年12月	货币	0.30%	自有资金
24	唐绍军	2015年12月	货币	0.30%	自有资金
25	陈晓锋	2015年12月	货币	0.30%	自有资金
26	钱利军	2015年12月	货币	0.30%	自有资金
27	王哲	2015年12月	货币	0.30%	自有资金
28	郑亚国	2015年12月	货币	0.30%	自有资金
29	易超	2015年12月	货币	0.30%	自有资金
30	崔云俊	2015年12月	货币	0.30%	自有资金

78

序号	合伙人/股东名称/ 姓名	首次取得权益 的时间	出资方式	出资比例	资金来源
31	宋亲义	2015年12月	货币	0.30%	自有资金
32	肖亮	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
33	徐利华	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
34	闻龙	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
35	谢伟	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
36	严晓峰	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
37	方宏明	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
38	徐樟龙	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
39	陈荣辉	2015年12月	货币	0.25%	自有资金
40	黄敏	2015年12月	货币	0.20%	自有资金
41	孔兴泉	2015年12月	货币	0.20%	自有资金
42	廖祝杰	2015年12月	货币	0.20%	自有资金
43	李运勇	2015年12月	货币	0.20%	自有资金
44	程烨	2015年12月	货币	0.15%	自有资金
45	柯林铮	2015年12月	货币	0.15%	自有资金
46	柴金林	2015年12月	货币	0.15%	自有资金
47	喻天	2015年12月	货币	0.15%	自有资金
48	王林	2015年12月	货币	0.15%	自有资金

（二）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象 不超过 200 名的相关规定

本次交易的各交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资 产管理主体、股份公司）后的人数如下：

序号	股东姓名/名称	穿透计算的投资人人数
1	上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司	2
2	喻会蛟	1
3	张小娟	1
4	杭州阿里创业投资有限公司	2
5	上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）	54
6	上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）	2
7	上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）	39
8	上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）	50

79

序号	股东姓名/名称	穿透计算的投资人人数
9	上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）	48

基于上述，本次交易的交易对方，穿透至最终出资的法人或自然人（即自然 人、国有资产管理主体、股份公司）的人数共计为 188 人[1] ，总人数未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。

（三）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号一一 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 （以下简称“《监管指引第 4 号》”）等规定，如不符合，请按照前述指引进 行规范

根据《监管指引第 4 号》的规定，对于股东人数已经超过 200 人的未上市股 份有限公司，符合该指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国 中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。

本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产 管理主体、股份公司）的人数共计为 188 人，未超过 200 人。

基于上述，本次交易的标的资产不适用《监管指引第 4 号》的相关规定。

（四）补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书“第三节 交易对方与募集配套资金认购 对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况” 的相应部分进行了补充披露。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及资管计划、理财产 品，涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司。公司已以列表形式补充 披露交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、 股份公司），以及每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源信 息；全部交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主

1 由于不同的圆通速递的直接/间接股东存在重复的情形，因此交易对方穿透计算的合计人数少于上表所列 每一交易对方透计算人数的简单相加。 80

体、股份公司）后的人数不超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；本次交易的标的资产不适用《监管指引第 4 号》的相关规定。

（六）律师核查意见

经核查，律师金杜认为：本次交易的交易对方不涉及资管计划、理财产品， 涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司。全部交易对方穿透至最终出 资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、股份公司）后的人数不超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；本次交易的 标的资产不适用《监管指引第 4 号》的相关规定。

问题三：反馈回复材料显示，圆通速递及其子公司存在租赁集体或国有划拨 土地或房屋、出租方未提供权属证明、租赁用途不符合规定用途等情形，该等 瑕疵应不会对圆通速递及其境内子、分公司的生产经营的稳定性产生重大不利 影响。请你公司补充披露 1 ）租赁集体或国有划拨土地或房屋是否需履行相关审 批或备案程序，如需，补充披露履行情况。 2 ）上述租赁土地情形是否符合相关 规定，对圆通速递生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

答复：

（一）租赁集体或国有划拨土地或房屋是否需履行相关审批或备案程序，如 需，补充披露履行情况。

1 、租赁集体土地或房屋的情况

如重组报告书之“第五节 标的公司基本情况”之“十、与生产经营有关的 主要固定资产和无形资产情况”之“（三）租赁房屋及场地”所述，截至重组报 告书签署日，圆通速递及其境内子、分公司的下述租赁场地及租赁房屋涉及集体 土地，其审批或备案手续履行情况及租赁安排最新进展情况如下：

（1）河北圆通就其向河北国茂美纺织有限公司租赁场地和房屋事宜已取得 石家庄市栾城区冶河镇乏马村村民代表大会三分之二以上决议同意、栾成区冶河

81

镇乏马村民委员会出具的证明函及石家庄市栾城区冶河镇人民政府土地管理所 出具的证明函，同意河北国茂美纺织有限公司将该块场地和房屋转租给河北圆通 使用，对此无异议。

（2）山东圆通就其向潍坊市寒亭区开元街道雷家居民委员会租赁房屋事宜 已取得潍坊市寒亭区开元街道雷家居民委员会出具的证明函、潍坊市寒亭区开元 街道雷家居委会代表大会三分之二以上决议同意，同意潍坊市寒亭区开元街道雷 家居民委员会将该处房屋出租给山东圆通使用。

（3）烟台圆通就其向王继福租赁场地和房屋事宜已取得烟台市芝罘区只楚 街道沙埠居民委员会出具的证明函，同意王继福将该块场地和房屋出租给烟台圆 通使用，证明该等出租事宜已取得村民委员会三分之二以上成员的同意，对此无 异议。

（4）哈尔滨圆通就其向哈尔滨市红旗森联实业有限公司租赁场地和房屋事 宜已取得哈尔滨市道里区榆树镇后榆村村民委员会出具的证明函，同意由哈尔滨 市红旗森联实业有限公司将该块场地和房屋转租给哈尔滨圆通使用，并证明该等 转租事宜已取得村民委员会三分之二以上成员的同意，对此无异议。

（5）北京圆通向北京金阳新建材有限公司、李印江、张伟租赁场地和房屋 的租赁合同已于 2016 年 6 月 30 日到期。目前北京圆通已签署新场地和房屋的租 赁合同，租赁期至 2022 年 9 月 14 日，新租赁的场地和房屋涉及的土地用途为国 有工业用地。根据圆通速递的说明及其提供的资料，在不影响现有业务正常运营 的基础上，北京圆通正在逐步开展该转运中心的搬迁工作。

（6）圆通速递天津分公司向天津市方大禽业发展有限公司租赁场地和房屋 事宜已取得天津市东丽区新立街道城上村村民委员会出具的证明函，确认该块土 地的土地使用权人为天津市方大禽业发展有限公司，该房屋系由天津市方大禽业 发展有限公司建造。根据圆通速递的说明及其提供的资料，圆通速递天津自有转 运中心即将建成，在不影响现有业务正常运营的基础上，将于 2016 年 11 月左右 开展该转运中心的搬迁工作。

（7）就太原圆通天下向山西恒晟佳成科贸有限公司租赁场地和房屋、内蒙 古圆通向内蒙古路通空港物流有限公司租赁场地和房屋、圆通速递天津分公司向

82

天津市方大禽业发展有限公司租赁场地和房屋事宜，出租方均未提供相关审批或 备案手续。

2 、租赁国有划拨土地或房屋的情况

如重组报告书之“第五节 标的公司基本情况”之“十、与生产经营有关的 主要固定资产和无形资产情况”之“（三）租赁房屋及场地”所述，截至重组报 告书签署日，圆通速递及其境内子、分公司的下述租赁场地及租赁房屋涉及国有 划拨土地，其审批或备案手续履行情况及租赁安排最新进展情况如下：

（1）河南圆通向河南供销物流有限公司租赁的场地和房屋系涉及国有划拨 土地的场地和房屋，出租方未向河南圆通提供相关审批或备案手续。根据圆通速 递的说明及其提供的资料，河南圆通已在郑州购买国有出让土地并将建设自有转 运中心，待该转运中心建成后，河南圆通将尽快启动搬迁工作。

（2）云南圆通向云南明龙经贸有限公司租赁的场地和房屋系涉及国有划拨 土地的场地和房屋，出租方未向云南圆通提供相关审批或备案手续。

（3）贵州全新向贵州联合运输有限公司租赁的场地和房屋的出租主体已变 更为贵阳国家高新技术产业开发区建设有限公司，该场地和房屋系涉及国有划拨 土地的场地和房屋，出租方未向贵州全新提供相关审批或备案手续。

（二）上述租赁土地情形是否符合相关规定，对圆通速递生产经营的影响

1 、租赁集体土地或房屋是否符合相关规定

根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定，任何单位和个人进行 建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村 民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇） 村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。第十五 条规定，农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的， 必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡 （镇）人民政府批准。除正在逐步开展搬迁的向北京金阳新建材有限公司、李印 江、张伟租赁的 3 处场地和 3 处房屋外，虽然上述对涉及集体土地的租赁场地和 房屋的出租行为大多得到村（居）委会或村民会议三分之二以上成员或者三分之

83

二以上村（居）民代表的同意，河北圆通向河北国茂美纺织有限公司租赁场地和 房屋的行为也符合河北省相关规定[1] ，但是，其他涉及集体土地的场地和房屋租 赁合同存在被认定为无效的法律风险。

2 、租赁国有划拨土地或房屋是否符合相关规定

根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定，出租划拨土 地使用权和地上建筑物，需经有权机关批准或备案。国有划拨土地或房屋的出租 方均未能提供相关审批或备案手续，若其实际并未办理，则出租方的出租行为不 符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定，相关涉及划拨土 地的场地和房屋租赁合同存在被认定为无效的法律风险。

3 、对圆通速递生产经营的影响

（1）圆通速递及其境内子、分公司的租赁场地及租赁房屋涉及集体土地、 国有划拨土地占圆通速递及其境内子、分公司可使用的土地及房产的比例较小[2] 。

（2）如上所述，在重组报告书出具日后的不到 4 个月的时间里，圆通速递 已经积极开始解决部分瑕疵情形，包括但不限于：

1）北京圆通已租赁土地用途为国有工业用地的场地和房屋，并逐步开展搬 迁工作。

2）圆通速递天津自有转运中心即将建成，在不影响现有业务正常运营的基 础上，将于 2016 年 11 月左右开展该转运中心的搬迁工作。

3）河南圆通通过在郑州购买国有出让土地并将建设自有转运中心，待该转 运中心建成后，河南圆通将尽快启动搬迁工作。

1 根据《河北省集体建设用地使用权流转管理办法（试行）》，农村集体经济组织出让、出租和抵押村农民 集体所有的集体建设用地使用权的，必须经本集体经济组织村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上 村民代表同意。出让、出租和抵押乡（镇）农民集体所有的集体建设用地使用权的，必须经乡（镇）集体 经济组织或者乡（镇）人民政府同意。

2 截至本反馈意见回复签署日，圆通速递及其境内子、分公司租赁场地的土地使用权性质为集体土地的， 该等场地面积占圆通速递及其境内子公司、分公司使用的土地面积的 3.52%；圆通速递及其境内子、分公 司租赁房产涉及的土地为集体土地的，该等房产面积占圆通速递及其境内子公司、分公司使用的房产总面 积的 5.11%。圆通速递及其境内子、分公司租赁场地的土地使用权性质为国有划拨土地的，该等场地面积 占圆通速递及其境内子公司、分公司使用的土地面积的 1.58%；圆通速递及其境内子、分公司租赁房产涉 及的土地为国有划拨土地的，该等房产面积占圆通速递及其境内子公司、分公司使用的房产总面积的 2.88%。

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（3）根据圆通速递的说明，截至本反馈意见回复签署日，圆通速递及其境 内子、分公司虽部分租赁场地和/或房产存在上述瑕疵，但尚未发生实际影响圆 通速递及其境内子、分公司使用该等场地和/或房产的情形。

（4）由于圆通速递的物流网络在全国范围内分布较广，若因上述租赁不符 合规定导致租赁的土地和/或房产发生停用或搬迁的情形时，通常情况下，在寻 找替代场地和/或房产的期间，该停用或搬迁的转运中心的转运处理能力可由周 边的其他转运中心、接驳点分散承担，不会对圆通速递的整个快递网络造成重大 不利影响。

（5）作为一项公司长期发展的战略，圆通速递将积极通过购买、建设自有 房地产等方式完善其整体速递运输体系，现有的部分租赁场地和/或房产在未来 均将逐步被自建的转运中心所取代，届时该等地区的瑕疵租赁场地和/或房产的 问题将能够得到解决。

（6）大部分租赁场地和/或房产所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁 合同中承诺，出租人享有相应的所有权或使用权，有权向承租人出租相应的场地 和/或房屋；同时，出租人在相关租赁合同中承诺，若违反相应承诺，将支付当 年租金的一定比例为违约金，并退还除实际租金之外的剩余租金；或者，承诺若 存在严重虚假导致承租方无法使用租赁物开展业务，承租方可以终止合同，出租 方须向承租方支付一定金额的违约金，并退还实际租金之外的剩余租金。因此， 根据上述约定以及中国法律的规定，如果因租赁场地和/或房产的瑕疵而导致圆 通速递及其境内控股子、分公司无法正常使用该等租赁房地产，圆通速递及其境 内控股子、分公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租人赔偿。

（7）圆通速递的控股股东蛟龙集团出具了承诺函，连带及不可撤销的承诺 如下：若圆通速递及其境内子公司、分公司因租赁的场地和/或房产不规范情形 影响各相关企业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，蛟龙集团将积极 采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供 相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除 不利影响；若圆通速递及其境内子公司、分公司因其租赁的场地和/或房产不符 合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何

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形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生 的任何损失或支出，蛟龙集团愿意连带承担圆通速递及其境内子公司、分公司因 前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损 失、损害、索赔、成本和费用，并使圆通速递及其境内子公司、分公司免受损害。 此外，蛟龙集团将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护 及保障圆通速递及其境内子公司、分公司的利益。

（三）补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书“第五节 标的公司基本情况”之“十、 与生产经营有关的主要固定资产和无形资产情况”之“（三）租赁房屋及场地” 中进行了补充披露。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：圆通速递及其境内子、分公司涉及国有划拨土 地或集体土地的场地和房屋租赁合同存在被认定为无效的法律风险，但该等瑕疵 应不会对圆通速递及其境内子、分公司的生产经营的稳定性产生重大不利影响。

（五）律师核查意见

经核查，律师金杜认为：圆通速递及其境内子、分公司涉及国有划拨土地或 集体土地的场地和房屋租赁合同存在被认定为无效的法律风险，但该等瑕疵应不 会对圆通速递及其境内子、分公司的生产经营的稳定性产生重大不利影响。

问题四：反馈回复材料显示，大杨创世已偿还或已取得债权人出具的债务转 移同意函的合计债务金额为 911.72 万元，占除应交税费、零售客户预付的定金 以外的流动负债的比例为 91.78% 。请你公司补充披露上述取得债权人同意事项 的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）补充披露上述取得债权人同意事项的进展情况

根据上市公司的说明，截至本反馈意见回复签署日，对于截至审计基准日

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2015 年 12 月 31 日除应交税费、零售客户预付的定金以外的流动负债，大杨创 世已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的合计债务金额为 960.3335 万 元，占除应交税费、零售客户预付的定金以外的流动负债的比例为 96.67%。

对尚未取得部分债权人同意债务转让的情形，公司将继续按照相关法律、法 规的规定，积极与相关债权人沟通，在资产交割日前努力取得其同意。根据《重 大资产出售及发行股份购买资产协议》约定，自资产交割日起，拟出售资产涉及 的所有债权、债务（包括但不限于大杨创世预收账款中包含的零售客户预付的定 金、应付账款及大杨创世应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、 应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产出售员工安置而发生的 费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因资产交割日前行为而 引发的诉讼所产生的支出或赔偿等）及或有负债（不论系发生于资产交割日之前 或之后）均由标的子公司、李桂莲及资产承接方继受。如拟出售资产涉及的相关 债务人继续向大杨创世履行债务的，大杨创世应当告知债务人向标的子公司履行 债务，并将获取的权益自实际获取之日起 10 个工作日内转移至标的子公司；如 任何未向大杨创世出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向大杨 创世主张权利的，则在大杨创世向标的子公司或李桂莲或资产承接方及时发出书 面通知后，标的子公司、李桂莲及资产承接方应立即予以核实，并在核实后及时 采取偿付、履行等方式解决。标的子公司、李桂莲及资产承接方将承担与此相关 的一切责任以及费用，并放弃向大杨创世追索的权利。若大杨创世因该等已核实 事项（包括标的子公司、李桂莲及资产承接方对相关事项不予认可而该等事项最 终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或损失，标的子公司、李桂莲 及资产承接方将在接到大杨创世书面通知及相关承责凭证之后 10 个工作日内， 向大杨创世作出全额补偿，否则标的子公司、李桂莲及资产承接方应每日按应付 未付金额的千分之一向大杨创世承担违约责任。

（二）补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书之“第四节 拟出售资产基本情况”之“四、 拟出售资产涉及的债权债务转移情况”中进行了补充披露。

（三）独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：相关协议已对该等债务作出明确安排，因此， 未取得全部债权人同意不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易 完成后的上市公司产生重大不利影响。

（四）律师核查意见

经核查，律师金杜认为：相关协议已对该等债务作出明确安排，因此，未取 得全部债权人同意不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成 后的上市公司产生重大不利影响。

问题五：申请材料显示，募集配套资金扣除本次交易相关费用后将用于转运 中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台 建设项目。请你公司补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集 资金投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响圆通速递业绩承诺期间财务 费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收

益

本次交易收益法评估考虑的主要因素包括：以现有的业务内容及发展规划， 客观、合理的考虑未来业务的开拓及业务规模的扩张；以标的企业目前占有的资 源为基础，根据业务发展状况，合理考虑资源规模的变化；以标的企业管理层对 企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计划、成本管理目标等资料为 基础，并结合未来行业发展趋势等因素进行收益预测。本次交易收益法评估预测 的现金流未包括募集资金投入带来的收益，主要依据如下：

1、不论本次募集配套资金是否成功，出于业务发展的需要，圆通速递按自 身发展规划均将投入资金新建转运中心、提升现有转运中心自动化水平等募集资 金投资项目，本次交易收益法评估以评估基准日圆通速递实际资本情况为评估基 准，未考虑未来募集配套资金后对圆通速递经营的影响，圆通速递未来现金流未 包含募集配套资金导致的现金流入。

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2、本次标的企业采用收益法评估时是在其现有规模、用途、现存状况、原 有规划进行持续经营的假设基础上进行的，收益法评估盈利预测未考虑因本次募 集配套资金投入产生的额外收益。本次配套融资需要获得监管机构的核准，本次 评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不 影响标的企业的评估值。

综上所述，本次收益法评估预测的现金流未包含募集配套资金投入带来的收 益，评估的企业价值中不包含因募集配套资金所导致的价值增加额。

（二）募集配套资金投入是否影响圆通速递业绩承诺期间财务费用及业绩承 诺金额

本次重组基于审慎性的考虑，在收益法评估中，预测的现金流不包含配套资 金投入，对未来收益的预测未考虑募投项目所带来收益的影响，因此配套募集资 金投入不影响业绩承诺金额。

本次收益法评估中贷款利息支出根据标的公司现有的贷款合同利率预测，考 虑到标的企业目前经营现金流较好，评估预测中业绩承诺期间付息负债金额保持 在 5,000 万元，主要系满足日常流动性需求的短期借款；在评估预测中，圆通速 递资本性投入的资金需求主要依靠已有货币资金及自身经营积累产生的现金流 满足，因此未考虑该部分投入的财务费用。因此，未来配套资金募集完成后，其 对圆通速递业绩承诺期间财务费用的影响主要为募集资金专户存储或现金管理 所产生的利息等收益将会一定程度冲减财务费用。

（三）补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书“第八节 本次交易评估情况说明”之“二、 拟购买资产评估情况”之“（五）收益法评估未考虑募集资金投入带来的收益” 中进行了补充披露。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易收益法评估是基于标的企业评估基准 日的资产规模和业务发展计划进行预测的，基于审慎性的考虑，本次交易收益法 评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，收益法评估中预测现金流未包括

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募集配套资金投入带来的收益。未来配套资金募集完成后，募集配套资金投入对 圆通速递业绩承诺期间财务费用的影响主要为募集资金专户存储或现金管理所 产生的利息等收益将会一定程度冲减财务费用。

（五）会计师核查意见

经核查，会计师立信认为：本次交易收益法评估是基于标的企业评估基准日 的资产规模和业务发展计划进行预测的，基于审慎性的考虑，本次交易收益法评 估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，收益法评估中预测现金流未包括募 集配套资金投入带来的收益。未来配套资金募集完成后，募集配套资金投入对圆 通速递业绩承诺期间财务费用的影响主要为募集资金专户存储或现金管理所产 生的利息等收益将会一定程度冲减财务费用。

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（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二 次反馈意见通知书>[160793 号]之反馈意见回复》之签章页）

大连大杨创世股份有限公司

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