YTO Express Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 8, 2016

中国国际金融股份有限公司 关于大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2016 年 4 月

目 录

目 录 ....................................................................................................................................2 释 义 ....................................................................................................................................4 承诺与声明 ..........................................................................................................................10 第一章 本次交易各方情况 ..............................................................................................12 第一节 上市公司基本情况 ............................................................................................12 第二节 本次交易对方与募集配套资金认购对象基本情况 ........................................18 第二章 本次交易标的基本情况 ......................................................................................71 第一节 拟出售资产基本情况 ........................................................................................71 第二节 标的公司基本情况 ............................................................................................75 第三节 圆通速递业务经营情况 ....................................................................................90 第四节 圆通速递最近三年主要财务指标 ..................................................................106 第三章 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 115 第一节 本次交易的决策与审批程序 .......................................................................... 115 第二节 本次交易主要内容 .......................................................................................... 115 第三节 本次交易构成关联交易 ..................................................................................120 第四节 本次交易构成重大资产重组 ..........................................................................120 第五节 本次交易构成借壳上市 ..................................................................................121 第四章 独立财务顾问意见 ............................................................................................122 第一节 主要假设 ..........................................................................................................122 第二节 本次交易合规性分析 ......................................................................................122 第三节 对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ..................................................139 第四节 董事会及独立董事对本次交易定价的意见 ..................................................153 第五节 本次交易对上市公司影响 ..............................................................................155 第六节 本次交易后上市公司的业务发展目标 ..........................................................162 第七节 本次交易是否构成关联交易核查 ..................................................................167 第八节 本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险168

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第九节 盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ..........................................................172 第十节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ..........................................................175 第五章 备查文件 ............................................................................................................178 一、备查文件 ................................................................................................................178 二、备查地点 ................................................................................................................178

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释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：	在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：	在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
一、基本定义
上市公司/大杨创世	指	大连大杨创世股份有限公司
大杨集团	指	大杨集团有限责任公司
圆通速递/标的公司	指	圆通速递有限公司或其前身上海圆通速递有限公司
蛟龙集团	指	上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
渭蛟实业	指	上海渭蛟实业有限公司
圆翔投资	指	上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）
圆欣投资	指	上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）
圆科投资	指	上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）
圆越投资	指	上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）
阿里网络	指	杭州阿里网络工程技术有限公司
阿里创投	指	杭州阿里创业投资有限公司
云锋新创	指	上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
光锐投资	指	上海光锐投资中心（有限合伙）
圆鼎投资	指	平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
沣恒投资	指	平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）
祺骁投资	指	祺骁（上海）投资中心（有限合伙）
物流集团	指	上海圆通速递物流（集团）有限公司
圆通物流	指	上海圆通物流有限公司
圆通妈妈	指	上海圆通妈妈商业有限公司
圆通航空	指	杭州圆通货运航空有限公司
圆赞投资	指	上海圆赞投资管理有限公司
IBM（中国）	指	国际商业机器（中国）有限公司

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交易对方/发行股份购买资产 交易对方/圆通速递全体股东	指	蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投 资、圆欣投资、圆科投资和圆越投资的合称
重大资产出售交易对方	指	蛟龙集团、云锋新创的合称
募集配套资金认购对象	指	喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投 资和祺骁投资的合称
交易各方	指	大杨创世与交易对方的合称
业绩补偿义务人	指	蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投 资和圆越投资的合称
大杨创世14家子公司	指	大杨创世持有100%股权的Dayang Trands USA, Inc.、Dayang Trands UK Ltd；大杨创世控股的大连大通服装有限公司、大 连东达服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连耐尔 特服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连经济技术 开发区兴华服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连贸 大时装有限公司、大连大杨创世进出口有限公司；大杨创世 参股的大连市服装研究所有限公司、北京沃华生物科技股份 有限公司、大连友嘉购物有限公司
新设子公司	指	大杨创世于评估基准日后设立的全资子公司，为便于本次重 大资产出售拟出售资产的交割，大杨创世应首先以其持有的 除大杨创世14 家子公司股权以外的拟出售资产向该全资子 公司增资。
标的子公司	指	下述公司的合称：(1)大杨创世14家子公司；(2)新设子公司。 大杨创世最终将通过转让大杨创世14 家子公司股权、新设 子公司股权的方式完成对拟出售资产的交割
拟出售资产最终承接方	指	李桂莲指定的第三方。上市公司、重大资产出售交易对方、 李桂莲同意，拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金 方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三 方
拟出售资产/拟置出资产/置出 资产	指	大杨创世截至评估基准日的全部资产与负债
拟购买资产/拟置入资产/置入 资产/标的资产	指	圆通速递100%股权
交易标的	指	拟购买资产与拟出售资产的合称
重大资产出售/本次重大资产 出售	指	大杨创世将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙 集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价
发行股份购买资产/本次发行 股份购买资产	指	大杨创世以非公开发行股份的方式购买圆通速递全体股东 所持有的圆通速递100%股权
本次募集配套资金/非公开发 行募集配套资金/配套融资	指	大杨创世向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投 资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票 募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元
本次重大资产重组/本次重组/ 本次交易	指	本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金

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重组报告书	指	《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《重组协议》	指	上市公司、李桂莲与圆通速递全体股东签署的《重大资产出 售及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	上市公司分别与募集配套资金认购对象签署的《大连大杨创 世股份有限公司非公开发行股份认购协议》
定价基准日	指	上市公司第八届董事会第十次会议决议公告之日
审计基准日/评估基准日	指	2015年12月31日
资产交割日	指	在本次交易获得中国证监会核准等《重组协议》所约定的先 决条件全部得到满足后，根据《重组协议》约定，由交易各 方所协商确定的资产交割的起始日期
损益归属期间	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所 在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
过渡期	指	自《重组协议》签署之日至标的子公司股权均变更登记至拟 出售资产最终承接方名下之日止的期间
报告期/最近三年	指	2013年、2014年和2015年
《上市公司2015 年度利润分 配及资本公积金转增股本预 案》	指	上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《大连大杨创 世股份有限公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本 的预案》。根据该议案，上市公司拟以2015年12月31 日 公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发 现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。同时 以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该预案将于上 市公司2015年年度股东大会审议通过后实施。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2013年修订）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
《邮政法》	指	《中华人民共和国邮政法（2015年修正）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会第109号令，2014年11月23日起施行）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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上交所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家邮政局	指	中华人民共和国国家邮政局
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
致同/致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
立信/立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元正/元正资产评估	指	辽宁元正资产评估有限公司
东洲/东洲资产评估	指	上海东洲资产评估有限公司
本独立财务顾问报告	指	中金公司出具的《关于大连大杨创世股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问报告》
《拟出售资产评估报告》	指	辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限 公司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目 资产评估报告》（元正评报字[2016]第24号）
《拟购买资产评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限 公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及之圆通速 递有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字 [2016]第0135249号）
《拟出售资产审计报告》	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世 股份有限公司拟出售资产审计报告》（致同审字[2016]第 110ZA1852号）
《拟购买资产审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递有限 公司审计报告及财务报表》 （信会师报字[2016]第110740号）
《备考审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世 股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》（信会师报字 [2016]第110766号）
《内控报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证 报告》（信会师报字[2016]第110762号）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
物流	指	《物流术语》国家标准（GB/T 18354-2006）中定义的物流， 为物品从供应地向接收地的实体流动过程，根据实际需要， 将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、 信息处理等基本功能实施有机结合

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快递	指	根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家 标准化管理委员会联合发布并于2012年5月1 日正式实施 的中华人民共和国国家标准《快递服务 第1 部分：基本术 语》（GB/T 27917.1-2011），快递服务是指“在承诺的时限 内快速完成的寄递服务”。
寄递	指	《邮政法》中定义的寄递，为将信件、包裹、印刷品等物品 按照封装上的名址递送给特定个人或者单位的活动，包括收 寄、分拣、运输、投递等环节。
快件	指	《邮政法》中定义的快件，为快递企业递送的信件、包裹、 印刷品等；国家邮政局颁布的《快递服务》行业标准 （YZ/T0128-2007）中定义的快件，为快递服务组织依法收 寄并封装完好的信件和包裹等寄递物品的统称
路由	指	为快件点到点交换、运输而建立的采用某种交通工具实现的 运输路径
转运中心	指	对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、 封发、转运等环节的场地
快递网络	指	快件收寄、分拣、封发、运输、投递、查询等所依托的实体 网路和信息网络的总称
承诺达	指	快递服务组织在限定的时间段内将快件送达用户的快递业 务
代收货款/COD	指	按照寄件方（卖家）与收件方（买家）达成交易协议的要求， 为寄件方提供快捷的物品寄递，并代寄件方向收件方收取货 款，同时按照约定时间将货款返还给寄件方的服务
仓配一体	指	按照存货人的要求，为存货人提供物品的存储、包装、分拣、 配送等，并由存货人支付仓储费的服务
面单	指	用于记录快件原始收寄信息及服务约定的单据
电子面单	指	使用不干胶热敏纸按规定设置的格式打印客户收派信息的 面单
PDA	指	Personal Digital Assistant，手持终端，用于扫描快件条码进 行相关信息处理的一种便携设备
揽收	指	在快件收寄环节，提供快件的受理以及与其相配套的服务
分拣	指	将快件按寄达地址信息进行分类的过程
封发	指	按发运路线将快件进行封装并交付运输的过程
物流总费用	指	一定时期内国民经济各方面用于社会物流活动的各项费用 支出的总和
企业VI	指	企业视觉识别，包括企业名称、企业标志、企业标准字、标 准色彩、象征图案、组合应用和企业标语口号等

本独立财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，

均为四舍五入所致；本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，

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均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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承诺与声明

一、独立财务顾问承诺

中金公司作为大杨创世本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义 务，有充分理由确信所发表的专业意见与大杨创世和交易对方披露的文件内容不存在实 质性差异；

2、本独立财务顾问已对大杨创世和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信大杨创世委托本独立财务顾问出具意见的重组 报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与大杨创世接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

二、独立财务顾问声明

中金公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务 顾问意见，并在此特作如下声明：

1、 本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立的；

2、 本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方已承诺 上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任；

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3、 本独立财务顾问报告不构成对大杨创世的任何投资建议或意见，对投资者根据 本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任；

4、 本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础而提出的；

5、 对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计 师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

6、 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

7、 本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由大杨 创世董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务顾问报告旨在通 过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对大杨创世 全体股东是否公平、合理发表独立意见；

8、 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、 审计报告和法律意见书等文件之全文；

9、 本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参 考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意， 本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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第一章 本次交易各方情况

第一节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

一、上市公司概况
企业名称	大连大杨创世股份有限公司
英文名称	Dalian Dayang Trands Co.,Ltd
股票简称	600233
证券代码	大杨创世
上市交易所	上海证券交易所
成立日期	1992年12月22日
注册资本	16,500万元
法定代表人	李桂莲
注册地址	辽宁省大连市杨树房经济开发小区
通讯地址	辽宁省大连经济技术开发区哈尔滨路23号
邮政编码	116600
董事会秘书	潘丽香
营业执照号	210200000310619
税务登记号码	大国地税字普210282241269799号
组织机构代码	24126979-9
联系电话	0411-87555199
传真	0411-87612800
电子邮箱	panlixiang@dayang.net
经营范围	服装制造、包装制品、服饰辅料制造（以上由下属公司经营）；商业贸 易（不含专项审批）；进出口业务（许可范围内）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、上市公司设立及股份变化情况

（一）设立及上市情况

大杨创世是经大连市股份制改革试点领导小组办公室《关于成立大连大杨服装（集 团公司）股份有限公司的批复》（大股办发[1992]5 号）批准，由大连大杨服装集团公 司（后更名为大杨企业集团公司、大杨集团有限责任公司）发起并采用定向募集方式，

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于 1992 年 12 月 22 日设立的股份有限公司，设立时的注册资本为 4,300 万元，其中企 业法人股本金 1,300 万元，内部职工股本金 3,000 万元。

经中国证监会于 2000 年 4 月 19 日下发的《关于核准大连大杨创世股份有限公司公 开发行股票的通知》（证监发行字[2000]44 号）、上交所于 2000 年 6 月 2 日下发的《关 于大连大杨创世股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2000]29 号）的批准，大杨创世向社会公开发行人民币普通股 3,500 万股，并于 2000 年 6 月 8 日起在上交所上市交易。该次发行完成后，大杨创世总股本变更为 11,000 万股，股本 结构为非流通股份持股 7,500 万股，占总股本比例 68.18%，其中法人股 6,000 万股，占 总股本比例 54.54%，内部职工股 1,500 万股，占总股本比例 13.64%；社会公众股 3,500 万股，占总股本比例 31.82%。

（二）上市后历次股本变动情况

1 、 2002 年资本公积转增股份

2002 年 5 月 29 日大杨创世召开 2002 年第十一次股东大会，审议通过了《2001 年 度利润分配及资本公积金转增股本方案及利润分配预案的报告》，以 2001 年年末总股 本 11,000 万股为基数，实施资本公积金转增股本，比例为每 10 股转增 5 股。本次转增 后大杨创世总股本变更为 16,500 万股，股本结构为非流通股份 11,250 万股，占总股本 比例 68.18%，其中法人股 9,000 万股，占总股本比例 54.54%，内部职工股 2,250 万股， 占总股本比例 13.64%；社会公众股 5,250 万股，占总股本比例 31.82%。

序号	股东	股数（万股）	持股比例
1	大杨集团	9,000.00	54.54%
2	内部职工股	2,250.00	13.64%
3	社会公众股	5,250.00	31.82%
合计		16,500.00	100.00%

2 、 2003 年内部职工股上市流通

2003 年 4 月 28 日，上市公司内部职工股 2,250 万股上市流通。内部职工股上市流 通后上市公司总股本为 16,500 万股，其股权结构为未上市流通股份 9,000 万股，占总股 本比例 54.54%，已上市流通股份 7,500 万股，占总股本比例 45.46%。

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序号	股东	股数（万股）	持股比例
1	大杨集团	9,000.00	54.54%
2	上市流通股	7,500.00	45.46%
合计		16,500.00	100.00%

3 、 2005 年股权分置改革

2005 年 11 月 2 日大杨创世召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《大连大 杨创世股份有限公司股权分置改革方案》，大杨创世的唯一非流通股股东大杨集团为其 持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，流通股股东每 10 股获付 3.2 股， 非流通股股东共支付 2,400 万股。本次股权分置改革方案实施后，大杨创世的股份总数 维持不变仍为 16,500 万股，其中大杨集团持有有限售条件流通股 6,600 万股，其他社会 公众股东持有无限售条件的流通股 9,900 万股。

众股东持有无	限售条件的流通股9,9	00万股。
序号	股东	股数（万股）	持股比例
1	大杨集团	6,600.00	40.00%
2	社会公众股东	9,900.00	60.00%
合计		16,500.00	100.00%

（三）上市公司控制权变动情况

自上市以来上市公司的控股权未发生变化，控股股东均为大杨集团，实际控制人均 为李桂莲。

（四）最近三年上市公司重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

三、上市公司主营业务发展情况

上市公司的主营业务为服装制造，专注于生产和营销各类中高档正装产品。上市公 司还加工单上衣、西裤、大衣、夹克、女装、运动装和棉衣等各类产品。旗下拥有高级 男装品牌“创世”、商务装品牌“凯门”和网上直销品牌“YOUSOKU”。

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四、上市公司主要财务数据情况

（一）合并资产负债表摘要

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	115,521.43	119,310.65	115,727.98
非流动资产	36,748.39	29,605.29	19,763.86
总资产	152,269.82	148,915.94	135,491.84
流动负债	21,170.67	21,573.36	11,905.26
非流动负债	108.91	161.71	11.19
负债合计	21,279.59	21,735.08	11,916.45
股东权益合计	130,990.23	127,180.86	123,575.39
归属于母公司股东权益合计	106,996.06	104,103.07	102,080.53

（二）合并利润表摘要

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	90,778.23	91,855.98	80,848.26
营业利润	9,446.42	9,373.47	10,371.16
利润总额	9,676.62	9,409.11	10,628.63
净利润	7,030.43	6,951.64	7,655.92
归属于母公司股东的净利润	4,514.50	4,823.06	5,415.39
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润	1,774.30	1,680.60	3,866.26

（三）合并现金流量表摘要

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	10,225.33	5,808.78	8,790.37
投资活动产生的现金流量净额	-6,847.83	-6,171.40	-7,366.13
筹资活动产生的现金流量净额	-1,824.03	-1,567.86	-6,500.36
现金及现金等价物净增加额	2,392.40	-1,838.35	-5,516.80

上述数字来自上市公司 2013 年、2014 年和 2015 年的年度审计报告，均经致同会

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计师审计。

五、上市公司控股股东及实际控制人概况

• （一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本独立财务顾问报告出具日，大杨创世的控制结构如下：

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李桂莲
49%
大杨集团有限责任公司
40.15%
0.15%
大连大杨创世股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东概况

大杨集团目前持有大杨创世 66,250,000 股，占本次交易前大杨创世股本总额的 40.15%，为上市公司控股股东。

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	大杨集团有限责任公司
法定代表人	李桂莲
成立日期	1992年12月22日
注册资本	18,000万元
住所	辽宁省大连市杨树房经济开发小区
营业期限	长期
营业执照注册号	210200000093366
经营范围	服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易； 进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务（不含海员）； 因特网信息服务业务；项目投资及管理；企业管理服务；受托资产管理； 投资咨询；财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可 开展经营活动）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

16

2 、股权结构

截至本独立财务顾问报告出具日，大杨集团的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例
1	李桂莲	8,820	49%
2	大杨集团有限责任公司职工持股会	9,180	51%
合计		18,000	100%

（三）实际控制人概况

大杨创世的实际控制人为李桂莲，其具体情况如下：

姓名	李桂莲
国籍	中国
身份证号	210222194603**
是否取得其他国家或地区居留权	否

六、上市公司合法经营情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到刑事处罚或重大行政处 罚的情形。

17

第二节 本次交易对方与募集配套资金认购对象基本情况

一、本次重组交易对方与募集配套资金认购对象总体情况

本次交易的交易主体包括重大资产出售及发行股份购买资产交易对方以及募集配 套资金认购对象。其中，重大资产出售及发行股份购买资产交易对方为蛟龙集团、喻会 蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、圆科投资、圆欣投资、圆翔投资、圆越投资；募集 配套资金认购对象为喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺 骁投资。

二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况

（一）蛟龙集团

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
法定代表人	喻会蛟
注册资本	51,000.00万元
实收资本	51,000.00万元
住所	上海市青浦区华徐公路3029弄28号
主要办公地	上海市青浦区华徐公路3029弄28号
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号	310229001029350
税务登记证	国地税沪字310229774303670号
组织机构代码证	77430367-0
经营范围	实业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
成立日期	2005年4月19日
营业期限	自2005年4月19日至2025年4月18日

2 、历史沿革

（1）设立

蛟龙集团前身系渭蛟实业，渭蛟实业于 2005 年 4 月设立，喻会蛟出资 100 万元， 占注册资本的 50%；张小娟出资 100 万元，占注册资本的 50%。

18

根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2005 年 4 月 15 日出具的永诚会验（2005） 第 41068 号《验资报告》，截至 2005 年 4 月 15 日止，渭蛟实业收到喻会蛟和张小娟首 次缴纳的注册资本共计 200 万元，其中喻会蛟缴纳 100 万元、张小娟缴纳 100 万元，出 资方式均为货币。

2005 年 4 月 19 日，上海市工商行政管理局向渭蛟实业核发了《企业法人营业执照》 （注册号：3102292082078）。

渭蛟实业设立时股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	喻会蛟	100.00	100.00	50.00%
2	张小娟	100.00	100.00	50.00%
合计		200.00	200.00	100.00%

（2）2010 年增资

2010 年 7 月 9 日，渭蛟实业召开股东会，审议并通过了将注册资本由 200 万元增 加至 6,000 万元，实收资本由 200 万元增加至 6,000 万元的决议，其中喻会蛟新增出资 额 2,960 万元，张小娟新增出资额 2,840 万元。

根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 12 日出具的永诚会验（2010） 字第 41092 号《验资报告》，截至 2010 年 7 月 8 日止，渭蛟实业已收到喻会蛟和张小 娟的新增注册资本合计 5,800 万元，出资方式均为货币，变更后渭蛟实业注册资本 6,000 万元，实收资本 6,000 万元。

2010 年 7 月 12 日，上海市工商行政管理局青浦分局向渭蛟实业核发了变更后的《企 业法人营业执照》（注册号：310229001029350）。

本次变更完成后，渭蛟实业的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	喻会蛟	3,060.00	3,060.00	51.00%
2	张小娟	2,940.00	2,940.00	49.00%
合计		6,000.00	6,000.00	100.00%

19

（3）2011 年第一次企业名称变更

2010 年 9 月 25 日，渭蛟实业召开股东会，审议并通过了将公司名称变更为“上海 圆通速递物流（集团）有限公司”的决议。

2011 年 1 月 11 日，上海市工商行政管理局向物流集团核发了变更后的《企业法人 营业执照》（注册号：310229001029350）。

（4）2011 年第二次企业名称变更

2011 年 9 月 15 日，物流集团召开股东会，审议并通过了将公司名称变更为“上海 圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司”的决议。

2011 年 9 月 29 日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《企业法人 营业执照》（注册号：310229001029350）。

（5）2012 年增资

2012 年 2 月 17 日，蛟龙集团召开股东会，审议并通过了将注册资本由 6,000 万元 增加至 16,000 万元，实收资本由 6,000 万元增加至 16,000 万元的决议。其中喻会蛟新 增出资额 5,100 万元，张小娟新增出资额 4,900 万元。

根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 24 日出具的永诚会验（2012） 字第 40168 号《验资报告》，截至 2012 年 2 月 17 日止，蛟龙集团已收到喻会蛟和张小 娟的新增注册资本合计 10,000 万元，出资方式均为货币，变更后蛟龙集团注册资本 16,000 万元，实收资本 16,000 万元。

2012 年 2 月 28 日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《企业法人 营业执照》（注册号：310229001029350）。

本次变更完成后，蛟龙集团的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	喻会蛟	8,160.00	8,160.00	51.00%
2	张小娟	7,840.00	7,840.00	49.00%
合计		16,000.00	16,000.00	100.00%

（6）2012 年增资

20

2012 年 12 月 10 日，蛟龙集团召开股东会，审议并通过了将注册资本由 16,000 万 元增加至 56,000 万元，实收资本由 16,000 万元增加至 56,000 万元的决议。其中喻会蛟 新增出资额 20,400 万元，张小娟新增出资额 19,600 万元。

根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 28 日出具的永诚会验（2012） 字第 41400 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 28 日止，蛟龙集团已收到喻会蛟和张 小娟的新增注册资本合计 40,000 万元，出资方式均为货币，变更后蛟龙集团注册资本 56,000 万元，实收资本 56,000 万元。

2012 年 12 月 31 日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《企业法 人营业执照》（注册号：310229001029350）。

本次变更完成后，蛟龙集团的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	喻会蛟	28,560.00	28,560.00	51.00%
2	张小娟	27,440.00	27,440.00	49.00%
合计		56,000.00	56,000.00	100.00%

（7）2014 年增资

2014 年 4 月 16 日，蛟龙集团召开股东会，审议并通过了将注册资本由 56,000 万元 增加至 81,000 万元的决议，其中喻会蛟新增出资额 12,750 万元，张小娟新增出资额 12,250 万元。

2014 年 4 月 24 日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《营业执照》 （注册号为 310229001029350）。

本次变更完成后，蛟龙集团的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	持股比例
1	喻会蛟	41,310.00	51.00%
2	张小娟	39,690.00	49.00%
合计		81,000.00	100.00%

（8）2015 年减少注册资本

21

2015 年 3 月 23 日，蛟龙集团召开股东会，审议并通过了将注册资本由 81,000 万元 减少至 51,000 万元的决议。其中，喻会蛟减少出资 15,300 万元，张小娟减少出资 14,700 万元。2015 年 3 月 24 日，蛟龙集团在《文汇报》刊登减资公告。

2015 年 6 月 2 日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《营业执照》 （注册号为 310229001029350）。

本次变更完成后，蛟龙集团的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	持股比例
1	喻会蛟	26,010.00	51.00%
2	张小娟	24,990.00	49.00%
合计		51,000.00	100.00%

3 、产权控制结构图

截至本独立财务报告出具日，蛟龙集团的股权结构如下图所示：

==> picture [379 x 92] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

喻会蛟 张小娟
51% 49%
蛟龙集团
----- End of picture text -----

4 、下属企业情况 [1]

截至本独立财务报告出具日 ，除直接持有圆通速递 63.6993%股权外，蛟龙集团 其他下属企业情况如下：

序号	单位名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务	行业类别
1	上海杰圆实业有 限公司	13,009.1835	100.00%	持有土地及房产，无其他业 务经营	-
2	上海圆通泰和投 资有限公司	10,000.00	100.00%	投资管理	投资管理
3	上海圆汇网络技 术有限公司	10,000.00	100.00%	支付系统开发，提供第三方 支付	软件和信 息技术开 发业

1该处下属企业指持股 50%及以上的企业

22

序号	单位名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务	行业类别
4	桐庐阳明山置业 有限公司	5,000.00	100.00%	酒店开发运营	旅馆业
5	杭州黄金峡谷生 态科技有限公司	1,800.00	100.00%	农业示范，农产品销售及农 业衍生品开发	农业
6	浙江无花果文化 发展有限公司	1,010.00	100.00%	茶叶销售，茶文化推广	零售业
7	上海渭蛟商务信 息咨询有限公司	500.00	100.00%	无实际业务经营	-
8	四川圆和通商务 咨询有限公司	400.00	100.00%	无实际业务经营	-
9	北京燕都商务咨 询有限公司	200.00	100.00%	无实际业务经营	-
10	杭州圆罗投资管 理有限公司	50.00	100.00%	无实际业务经营	-
11	宁波圆通中柏进 出口有限公司	10,000.00	88.00%	电商跨境贸易	外贸业
12	上海圆通新龙电 子商务有限公司	100.00	75.50%	电子商务	商务贸易
13	YTO Holding Group Company Limited 圆通控股（集团） 有限公司	100.00（港币）	间接持股 100.00%	无实际业务经营	-

5 、最近三年主要业务发展状况

蛟龙集团系投资控股型公司，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。

6 、最近两年主要财务会计数据

蛟龙集团最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	748,158.21	391,611.53
负债总额	280,769.37	178,338.58
归属于母公司所有者权益	343,771.57	195,233.88
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,220,717.24	824,440.10
营业利润	97,233.47	89,193.19
归属于母公司所有者净利润	53,641.63	61,251.41

23

注：上述数据 2014 年未经审计，2015 年已经立信会计师审计。

（二）喻会蛟

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	喻会蛟
性别	男
国籍	中国
身份证号	330122196604**
住所	浙江省桐庐县横村镇****
通讯地址	上海市青浦区华徐公路3029弄18号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系

2、最近三年的主要职业	和职务及与任职单位	产权关系
起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2013年1月至2015年4月	圆通速递有限公司	执行董事	直接及间接持股共计 43.0489%
2015年4月至今		董事局主席/ 总裁
2015年12月至今	杭州无花果茶坊有限 公司	执行董事	直接持股100%
2016年3月至今	浙江圆康投资管理有 限公司	执行董事	直接持股60%
2013年1月至今	上海圆通蛟龙投资发 展（集团）有限公司	执行董事	直接持股51%
2013年1月至今	海宁市豪士布艺有限 公司	执行董事	直接持股51%
2013年1月至2016年2月		总经理
2015年12月至今	上海圆赞投资管理有 限公司	执行董事	直接持股51%
2015年4月至2015年12月	上海圆欣投资管理合 伙企业（有限合伙）	执行事务合伙 人	直接持有0.5%
2015年4月至2015年12月	上海圆翔投资管理合 伙企业（有限合伙）	执行事务合伙 人	直接持有0.5%
2013年1月至今	上海圆通新龙电子商 务有限公司	执行董事	直接及间接持股共计 51%
2013年1月至2016年1月		经理
2013年1月至今	上海杰圆实业有限公 司	执行董事	间接持股51%
2013年1月至2016年1月		总经理
2014年9月至今	杭州黄金峡谷生态科 技有限公司	执行董事	间接持股51%
2014年9月至2016年3月		经理

24

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2013年1月至今	北京燕都商务咨询有 限公司	执行董事	间接持股51%
2014年9月至今	上海圆汇网络技术有 限公司	执行董事	间接持股51%
2014年7月至今	上海圆通泰和投资有 限公司	执行董事	间接持股51%
2015年5月至今	桐庐阳明山置业有限 公司	执行董事	间接持股51%
2014年4月至今	浙江无花果文化发展 有限公司	执行董事	间接持股51%
2015年11月至今	宁波圆通中柏进出口 有限公司	执行董事	间接持股51%
2015年12月至今	上海渭蛟商务信息咨 询有限公司	执行董事	间接持股51%
2015年11月至今	四川圆和通商务咨询 有限公司	执行董事	间接持股51%
2013年12月至今	蜂网投资有限公司	董事长/总经 理	间接持股10.2%
2015年7月至今	YTO Holding Group Company Limited 圆通控股（集团）有 限公司	董事	间接持股51%

注：上表未包含喻会蛟在圆通速递子公司任职的情况

3 、控制的主要企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务报告出具日，除直接持有圆通速递、直接或间接地持有蛟龙集团及 其子公司的股权外，喻会蛟其他控制的主要企业和关联企业的基本情况如下：

序号	单位	注册资本/出资 额（万元）	持股/出资比例	主营业务	所属行业
1	杭州无花果茶 坊有限公司	300.00	100.00%	茶叶销售	零售业
2	浙江圆康投资 管理有限公司	2000.00	60.00%	投资管理	投资管理
3	海宁市豪士布 艺有限公司	100.00	51.00%	床上用品、其他纺织制 成品批发、销售	零售业
4	上海圆赞投资 管理有限公司	10.00	51.00%	投资管理	投资管理
5	上海圆翔投资 管理合伙企业 （有限合伙）	200.00	直接及间接共 计持有99.755%	员工持股平台，除持有 圆通速递股权外，无实 际业务经营	-
6	上海圆科投资 管理合伙企业 （有限合伙）	200.00	直接及间接共 计持有 80.2772%	员工持股平台，除持有 圆通速递股权外，无实 际业务经营	-
7	上海圆越投资 管理合伙企业 （有限合伙）	200.00	直接及间接共 计持有74.32%	员工持股平台，除持有 圆通速递股权外，无实 际业务经营	-

25

序号	单位	注册资本/出资 额（万元）	持股/出资比例	主营业务	所属行业
8	平潭圆汉投资 管理合伙企业 （有限公司）	1,000	直接及间接共 计持有54%	投资管理	投资管理
9	上海圆欣投资 管理合伙企业 （有限合伙）	1,191.9125	直接及间接共 计持有 32.1306%	员工持股平台，除持有 圆通速递股权外，无实 际业务经营	-
10	平潭圆鼎一期 投资合伙企业 （有限合伙）	80,000	直接及间接共 计持有 25.0675%	投资管理	投资管理
11	蜂网投资有限 公司	25,000.00	间接持股 10.20%	实业投资	投资管理

（三）张小娟

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张小娟
性别	女
国籍	中国
身份证号	330122196910**
住所	浙江省桐庐县桐君街道****
通讯地址	上海市青浦区华徐公路3029弄18号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系

2、最近三年的主要职业	和职务及与任职单位	产权关系
起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2013年1月至2015年4月	圆通速递有限公司	监事	直接及间接持股共计 34.7004%
2015年4月至今		董事
2013年1月至2016年1月	宁波市鄞州杰伦信息 咨询有限公司	总经理	直接持股100%
2013年1月至今		执行董事	直接持股100%
2013年1月至今	Dragon Eagle Development Limited 龙鹰发展有限公司	董事	直接持股100%
2013年1月至今	YTO Express (H.K) Limited 圆通速递有限公司	董事	直接持股100%
2013年1月至今	上海圆通蛟龙投资发 展（集团）有限公司	监事	直接持股49%
2013年1月至今	海宁市豪士布艺有限 公司	监事	直接持股49%

26

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2015年12月至今	上海圆赞投资管理有 限公司	总经理	直接持股49%
2013年1月至今	上海杰圆实业有限公 司	监事	间接持股49%
2013年1月至今	北京燕都商务咨询有 限公司	经理	间接持股49%
2014年4月至今	浙江无花果文化发展 有限公司	经理	间接持股49%
2015年12月至今	上海圆欣投资管理合 伙企业（有限合伙）	执行事务合伙 人委派代表	间接持有0.245%
2015年4月至2015年12月	上海圆越投资管理合 伙企业（有限合伙）	执行事务合伙 人	直接持有0.5%
2015年12月至今		执行事务合伙 人委派代表	间接持有0.245%
2015年4月至2015年12月	上海圆科投资管理合 伙企业（有限合伙）	执行事务合伙 人	直接持有0.5%
2015年12月至今		执行事务合伙 人委派代表	间接持有0.245%
2015年12月至今	上海圆翔投资管理合 伙企业（有限合伙）	执行事务合伙 人委派代表	间接持有0.245%

注：上表未包含张小娟在圆通速递子公司任职的情况

3 、控制的主要企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务报告出具日，除直接持有圆通速递股权、直接或间接地持有蛟龙集 团及其子公司的股权外，张小娟其他控制的主要企业和关联企业的基本情况如下：

序号	单位	注册资本/出 资额（万元）	持股/出资比例	主营业务	所属行业
1	Dragon Eagle Development Limited 龙鹰发展有限公司	6,000.00（港 币）	100.00%	无实际业务经营	-
2	宁波市鄞州杰伦信息 咨询有限公司	50.00	100.00%	无实际业务经营	-
3	YTO Express (H.K) Limited 圆通速递有限公司	1.00（港币）	100.00%	无实际业务经营	-
4	海宁市豪士布艺有限 公司	100.00	49.00%	床上用品、其他纺 织制成品批发、销 售	零售业
5	上海圆赞投资管理有 限公司	10.00	49.00%	投资管理	投资管理
6	蜂网投资有限公司	25,000.00	间接持股 9.80%	实业投资	投资管理
7	上海圆欣投资管理合 伙企业（有限合伙）	1,191.9125	间接持有 0.245%	员工持股平台，除 持有圆通速递股权 外，无实际业务经 营	-

27

序号	单位	注册资本/出 资额（万元）	持股/出资比例	主营业务	所属行业
8	上海圆越投资管理合 伙企业（有限合伙）	200.00	间接持有 0.245%	员工持股平台，除 持有圆通速递股权 外，无实际业务经 营	-
9	上海圆翔投资管理合 伙企业（有限合伙）	200.00	间接持有 0.245%	员工持股平台，除 持有圆通速递股权 外，无实际业务经 营	-
10	上海圆科投资管理合 伙企业（有限合伙）	200.00	间接持有 0.245%	员工持股平台，除 持有圆通速递股权 外，无实际业务经 营	-

（四）阿里创投

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	杭州阿里创业投资有限公司
法定代表人	陆兆禧
注册资本	26,000万元
实收资本	26,000万元
住所	杭州市滨江区网商路699号1号楼3楼301室
公司类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业）
统一社会信用代码	330108000020281
经营范围	一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）； 为创业企业提供创业管理服务业务
成立日期	2006年10月10日
营业期限	自2006年10月10日至2036年10月9日

2 、历史沿革

（1）设立

阿里创投前身系阿里网络，阿里网络设立于 2006 年 10 月，浙江阿里巴巴电子商务 有限公司出资 4,000 万元，占注册资本的 80%；浙江淘宝网络有限公司出资 1,000 万元， 占注册资本的 20%。根据 2006 年 9 月 1 日签署的《杭州阿里网络工程技术有限公司章 程》规定，浙江阿里巴巴电子商务有限公司首期出资 800 万元，于 2006 年 9 月 30 日前

28

到位，其余部分在 2008 年 9 月 30 日前出资完毕；浙江淘宝网络有限公司首期出资 200 万元，于 2006 年 9 月 30 日前到位，其余部分在 2008 年 9 月 30 日前出资完毕。

根据杭州中恒会计师事务所于 2006 年 10 月 9 日出具的中恒验字（2006）第 302 号《验资报告》，截至 2006 年 9 月 30 日止，阿里网络已收到浙江阿里巴巴电子商务有 限公司与浙江淘宝网络有限公司本期（第 1 期）缴纳的实收资本合计人民币 1,000 万元， 其中浙江阿里巴巴电子商务有限公司缴纳 800 万元，浙江淘宝网络有限公司缴纳 200 万元，出资方式均为货币。

阿里网络设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	浙江阿里巴巴电子商务有限公司	4,000.00	800.00	80.00%
2	浙江淘宝网络有限公司	1,000.00	200.00	20.00%
合计		5,000.00	1,000.00	100.00%

（2）2007 年股权转让

2007 年 1 月 14 日，阿里网络召开股东会，审议并通过了浙江阿里巴巴电子商务有 限公司将所持阿里网络 60%的股权转让给浙江淘宝网络有限公司；将所持阿里网络 20% 的股权转让给杭州伟业电子商务有限公司的决议。

2007 年 1 月 14 日，浙江阿里巴巴电子商务有限公司分别与浙江淘宝网络有限公司、 杭州伟业电子商务有限公司签署了《股权转让协议》，协议分别约定，浙江阿里巴巴电 子商务有限公司将所持阿里网络 60%的股权转让给浙江淘宝网络有限公司，转让价款为 600 万元；将所持阿里网络 20%的股权转让给杭州伟业电子商务有限公司，转让价款为 200 万元。

本次变更完成后，阿里网络的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	浙江淘宝网络有限公司	4,000.00	800.00	80.00%
2	杭州伟业电子商务有限公司	1,000.00	200.00	20.00%
合计		5,000.00	1,000.00	100.00%

29

（3）2008 年公司注册名称变更

根据 2008 年 6 月 4 日签署的《杭州阿里网络工程技术有限公司章程修正案》，公 司名称变更为“杭州阿里创业投资有限公司”。

（4）2008 年变更实收注册资本

根据浙江中企华会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 13 日出具的浙企验字[2008] 第 11615 号《验资报告》，截至 2008 年 6 月 13 日止，阿里创投已收到浙江淘宝网络有 限公司与杭州伟业电子商务有限公司第 2 期缴纳的实收资本合计人民币 4,000 万元，其 中浙江淘宝网络有限公司缴纳 3,200 万元，杭州伟业电子商务有限公司缴纳 800 万元， 出资方式均为货币。

（5）2008 年股权转让

2008 年 6 月 30 日，阿里创投召开股东会，审议并通过了浙江淘宝网络有限公司将 所持阿里创投 80%的股权转让给马云；杭州伟业电子商务有限公司将所持阿里创投 20% 的股权转让给谢世煌的决议。

2008 年 6 月 30 日，浙江淘宝网络有限公司与马云签署了《股权转让协议》，协议 约定，浙江淘宝网络有限公司将所持阿里创投 80%的股权转让给马云，转让价款为 4,000 万元；杭州伟业电子商务有限公司与谢世煌签署了《股权转让协议》，协议约定，杭州 伟业电子商务有限公司将所持阿里创投 20%的股权转让给谢世煌，转让价款为 1,000 万 元。

本次变更完成后，阿里创投的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	马云	4,000.00	4,000.00	80.00%
2	谢世煌	1,000.00	1,000.00	20.00%
合计		5,000.00	5,000.00	100.00%

（6）2010 年增资

30

2010 年 3 月 4 日，阿里创投召开股东会，审议并通过了将阿里创投的注册资本由 5,000 万元增加至 13,000 万元的决议。其中，马云新增出资额 6,400 万元，谢世煌新增 出资额 1,600 万元。

根据浙江中企华会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 16 日出具的浙企验字[2010] 第 11948 号《验资报告》，截至 2010 年 3 月 15 日止，阿里创投已收到马云与谢世煌缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 8,000 万元，其中马云缴纳 6,400 万元，谢 世煌缴纳 1,600 万元，出资方式均为货币。

本次变更完成后，阿里创投的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	马云	10,400.00	10,400.00	80.00%
2	谢世煌	2,600.00	2,600.00	20.00%
合计		13,000.00	13,000.00	100.00%

（7）2011 年增资

2011 年 2 月 28 日，阿里创投召开股东会，审议并通过了将阿里创投的注册资本由 13,000 万元增加至 26,000 万元的决议。其中，马云新增出资额 10,400 万元，谢世煌新 增出资额 2,600 万元。

根据浙江中企华会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 11 日出具的浙企验字[2011] 第 12137 号《验资报告》，截至 2011 年 3 月 7 日止，阿里创投已收到马云与谢世煌缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 13,000 万元，其中马云缴纳 10,400 万元， 谢世煌缴纳 2,600 万元，出资方式均为货币。

本次变更完成后，阿里创投的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	马云	20,800.00	20,800.00	80.00%
2	谢世煌	5,200.00	5,200.00	20.00%
合计		26,000.00	26,000.00	100.00%

3 、产权控制结构图

31

截至本独立财务顾问报告出具日，阿里创投的股权结构图如下：

==> picture [379 x 98] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

马云 谢世煌
80% 20%
阿里创投
----- End of picture text -----

马云、谢世煌将其持有的阿里创投全部股权质押给阿里巴巴（中国）有限公司，阿 里巴巴（中国）有限公司是美国上市公司 Alibaba Group Holding Limited 控制的子公司。

4 、下属企业情况 [2]

截至本独立财务报告出具日，阿里创投下属企业情况如下：

序号	单位名称	注册资本/出资额 （万元）	持股/出资比例	主营业务	所属行业
1	杭州淘必中科 技有限公司	5,000.00	100.00%	淘宝彩票	彩票
2	上海新易传媒 广告有限公司	1,000.00	100.00%	数字广告营销	广告传媒
3	河北慧眼医药 科技有限公司	300.00	100.00%	互联网药品零售	医药
4	艾锶镁科传媒 科技（上海）有 限公司	200.00	100.00%	数字广告营销	广告传媒
5	上海门罗广告 传媒有限公司	100.00	100.00%	数字广告营销	广告传媒
6	上海亿竞广告 传媒有限公司	100.00	100.00%	数字广告营销	广告传媒
7	上海易宏传媒 广告有限公司	100.00	100.00%	数字广告营销	广告传媒
8	杭州湖畔山南 股权投资合伙 企业（有限合 伙）	41,746.90	95.82%（有限 合伙人）	股权投资	私募基金

5 、最近三年主要业务发展状况

阿里创投的主营业务为创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创 业企业提供创业管理服务业务。

2 该处下属企业指持股 50%及以上的企业

32

6 、最近两年主要财务会计数据

阿里创投最近两年主要财务会计数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	1,021,451.21	295,015.08
负债总额	1,024,127.74	240,045.59
所有者权益	-2,676.53	54,969.50
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	9,013.60
营业利润	-71,447.80	4,793.72
净利润	-57,646.03	41,270.49

注： 上述数据 2014 年已经审计，2015 年未经审计。

（五）云锋新创

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人	上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：虞锋）
主要经营场所	上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F142室
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91310000301794668R
经营范围	股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询， 商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
成立日期	2014年6月20日
合伙期限	2014年6月20日至2024年6月19日

2 、历史沿革

（1）设立

云锋新创于 2014 年 6 月 20 日由上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）、虞 锋出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 10,000.00 万元，其中上海云锋新创股 权投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资 4,000 万元，认缴比例 40%；虞 锋作为有限合伙人认缴出资 6,000 万元，认缴比例 60%。

云锋新创各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：

33

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	认缴比例
1	上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）	4,000.00	40.00%
2	虞锋	6,000.00	60.00%
合计		10,000.00	100.00%

（2）2016 年合伙人变更

2016 年 3 月 10 日云锋新创作出《上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）变更决 定书》，同意有限合伙人虞锋退伙，并由王育莲作为有限合伙人入伙。同日，上海云锋 新创股权投资管理中心（有限合伙）与王育莲签署了《上海云锋新创股权投资中心（有 限合伙）入伙协议》以及《上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）合伙协议》。

2016 年 3 月 15 日云锋新创合伙人上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）、 王育莲与新合伙人签署了《上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》， 由该等新合伙人入伙云锋新创。

截至本独立财务顾问报告出具日，虞锋退伙及王育莲入伙的变更登记手续已经办理 完毕，其他变更的相关手续正在办理中。本次变更完成后，云锋新创的投资比例如下：

序号	合伙人名称	认缴出资（元）	认缴比例
1	上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）	30,221,267.02	0.9769%
2	钱峰雷	151,106,335.17	4.8845%
3	陈德军	151,106,335.17	4.8845%
4	健康元药业集团股份有限公司	226,659,502.76	7.3267%
5	邹文龙	75,553,167.59	2.4422%
6	马瑞敏	75,553,167.59	2.4422%
7	倪秀芳	75,553,167.59	2.4422%
8	巨人投资有限公司	302,212,670.35	9.7690%
9	天津联瀚商贸有限公司	75,553,167.59	2.4422%
10	王育莲	211,548,869.24	6.8383%
11	拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公 司	317,323,303.86	10.2574%
12	王旭宁	37,776,583.79	1.2211%
13	深圳市利通产业投资基金有限公司	226,659,502.76	7.3267%
14	西藏佑德投资管理有限公司	151,106,335.17	4.8845%
15	上海锋收投资中心（有限合伙）	86,583,930.05	2.7988%
16	陆昕	15,110,633.52	0.4884%

34

序号	合伙人名称	认缴出资（元）	认缴比例
17	汪建国	37,776,583.79	1.2211%
18	施永宏	15,110,633.52	0.4884%
19	王忠军	75,553,167.59	2.4422%
20	卢宗俊	75,553,167.59	2.4422%
21	深圳市鹏瑞地产开发有限公司	75,553,167.59	2.4422%
22	赵薇	75,553,167.59	2.4422%
23	天津佳德资产管理有限公司	75,553,167.59	2.4422%
24	郁佩芳	75,553,167.59	2.4422%
25	张英	151,106,335.17	4.8845%
26	刘运利	65,479,411.91	2.1166%
27	陈喆	10,073,755.68	0.3256%
28	束美珍	151,106,335.17	4.8845%
合计		3,093,600,000.00	100.0000%

3 、产权控制结构图

截至本独立财务报告出具日，云锋新创的合伙结构如下图所示：

35

==> picture [680 x 332] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王育莲 马云 GP:普通合伙人
LP:有限合伙人
60.00% 40.00%
上海云锋新创企业管理
有限公司
6.84%(LP) 30.00%(LP) 50.00%(GP) 20.00%(LP)
巨人投资有限 拉萨经济技术开 上海云锋新创股 深圳市鹏瑞地产 西藏佑德投资管
公司 发区草根合创资 权投资管理中心 开发有限公司 理有限公司
产管理有限公司 （有限合伙）
9.77%(LP) 10.26%(LP) 0.98%(GP) 2.44%(LP) 4.88%(LP)
上海锋收投资中 健康元药业集团 天津联瀚商贸有 天津佳德资产管 深圳市利通产业投 其他 17 位自
心（有限合伙） 股份有限公司 限公司 理有限公司 资基金有限公司 然人
2.80%(LP) 7.33%(LP) 2.44%(LP) 2.44%(LP) 7.33%(LP) 42.49%(LP)
云锋新创
----- End of picture text -----

36

4 、执行事务合伙人基本情况

云锋新创的执行事务合伙人为上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙），其基 本信息如下：

企业名称	上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人	上海云锋新创企业管理有限公司（委派代表：虞锋）
主要经营场所	上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F143室
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代 码	913100003014537834
经营范围	股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年6月4日
合伙期限	2014年6月4日至2024年6月3日

上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海云锋新创企业管 理有限公司。王育莲持有上海云锋新创企业管理有限公司 60%的股权，为上海云锋新创 企业管理有限公司的控股股东、实际控制人。王育莲与虞锋系母子关系，虞锋担任上海 云锋新创企业管理有限公司的执行董事。

5 、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，云锋新创不存在持股50%及以上的下属企业。 6 、备案情况

根据云锋新创提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S27613），云锋新创 已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。

7 、最近三年主要业务发展状况

云锋新创在2013年度至2015年度内主要从事股权投资业务。

8 、最近两年主要财务会计数据

云锋新创最近两年主要财务会计数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	270,970.42	72,614.40
负债总额	507.95	3,355.12

37

所有者权益	270,462.47	69,259.28
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	3,345.39	880.27
营业利润	-3,676.18	-2336.34
净利润	-3,676.18	-2336.34

注： 上述数据 2014 年已经过审计，2015 年未经过审计。

（六）圆翔投资

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	上海圆赞投资管理有限公司
住所	上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区111室
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	913101183325654038
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记 账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年4月13日
合伙期限	自2015年4月13日至2025年4月12日

2 、历史沿革

（1）设立

圆翔投资于 2015 年 4 月 13 日由喻会蛟、张小娟出资设立。设立时，全体合伙人认 缴出资额为 200 万元，其中喻会蛟认缴出资 1 万元，认缴比例 0.5%；张小娟认缴出资 199 万元，认缴比例 99.5%。

圆翔投资设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
1	喻会蛟	1.00	0.50%
2	张小娟	199.00	99.50%
合计		200.00	100.00%

（2）2015 年合伙人变更

38

2015 年 12 月 30 日，圆翔投资作出了《变更决定书》，同意了合伙人及出资额变 更的事宜。

2015 年 12 月 30 日，喻会蛟与圆赞投资签署了《财产份额转让协议》，协议约定， 喻会蛟以 40 万元的价格向圆赞投资转让所持圆翔投资 0.5%的财产份额。

同日，张小娟与喻会蛟签署了《财产份额转让协议》，协议约定，张小娟以 199 万元的价格向喻会蛟转让所持圆翔投资 99.5%的财产份额。

本次变更完成后，圆翔投资投资比例如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
1	圆赞投资	1.00	0.50%
2	喻会蛟	199.00	99.50%
合计		200.00	100.00%

3 、产权控制结构图

截至本独立财务报告出具日，圆翔投资的合伙结构如下图所示：

==> picture [374 x 170] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

喻会蛟 张小娟
51% 49%
99.5%（LP） 圆赞投资
0.5%（GP）
圆翔投资
GP：指普通合伙人
LP：指有限合伙人
----- End of picture text -----

4 、执行事务合伙人基本情况

圆翔投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况如下：

企业名称	上海圆赞投资管理有限公司
法定代表人	喻会蛟
注册资本	10.00万元
实收资本	10.00万元
住所	上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄28号2幢2楼
公司类型	有限责任公司

39

统一社会信用代码	91310118MA1JL3EAX0
经营范围	投资管理，企业管理咨询，公共关系咨询，会务服务。 （依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年12月21日
营业期限	自2015年12月21日至2025年12月20日

圆赞投资的系由喻会蛟、张小娟夫妇合计持有 100%股权，喻会蛟、张小娟的情况 请详见本独立财务顾问报告本节之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具 体情况”之“（二）喻会蛟”、“（三）张小娟”。

5 、下属企业情况

截至本独立财务报告出具日，圆翔投资不存在持股50%及以上的下属企业。

6 、最近三年主要业务发展状况

圆翔投资除对标的公司进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他 公司权益。

7 、最近一年主要财务会计数据

圆翔投资成立于2015年4月13日，最近一年未经审计主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
资产总额	941.71
负债总额	643.97
所有者权益	297.74
项目	2015 年度
营业收入	0
营业利润	0.40
净利润	0.40

（七）圆欣投资

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	上海圆赞投资管理有限公司
住所	上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区112室
企业类型	有限合伙企业

40

统一社会信用代码	91310118332565040C
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记 账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年4月13日
合伙期限	自2015年4月13日至2025年4月12日

2 、历史沿革

（1）设立

圆欣投资于 2015 年 4 月 13 日由喻会蛟、张小娟出资设立。设立时，全体合伙人认 缴出资额为 200 万元，其中喻会蛟认缴出资 1 万元，认缴比例 0.5%；张小娟认缴出资 199 万元，认缴比例 99.5%。

圆欣投资设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
1	喻会蛟	1.00	0.50%
2	张小娟	199.00	99.50%
合计		200.00	100.00%

（2）2015 年增资及合伙人变更

2015 年 12 月 31 日，圆欣投资作出了《变更决定书》，同意了合伙人、出资额变 更及喻会蛟等 34 名合伙人新增认缴出资的事宜。同日，张小娟、喻会蛟、圆赞投资、 张益忠及张树洪等主体签署了《财产份额转让协议》等文件，其中约定：

1）张小娟以 154.9486 万元的价格向张益忠转让所持圆欣投资 77.47%的份额，以 44.0514 万元的价格向喻会蛟转让所持圆欣投资 22.03%的份额；

2）张树洪等 33 名自然人向圆欣投资增加认缴出资额合计 534.2724 万元，喻会蛟 向圆欣投资增加认缴出资额 457.6401 万元，圆欣投资的认缴出资额变更为 1,191.9125 万元；

41

3）喻会蛟以 40 万元的价格向圆赞投资转让所持上述增资完成后的圆欣投资 0.5% 的财产份额。喻会蛟以每 1%的合伙企业财产份额作价 80 万元为对价向张树洪等 14 名 自然人转让所持上述增资完成后的圆欣投资 6.5499%的财产份额。

本次变更完成后，圆欣投资投资比例如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
1	圆赞投资	5.9596	0.50%
2	喻会蛟	418.6638	35.1256%
3	张益忠	154.9486	13.00%
4	张树洪	101.6403	8.5275%
5	杨新伟	79.7316	6.6894%
6	王炎明	53.1593	4.46%
7	喻志贤	49.5836	4.16%
8	相峰	44.6424	3.7454%
9	胡瑞琦	25.5308	2.142%
10	李显俊	25.5132	2.1405%
11	宋建洪	25.5132	2.1405%
12	戚建敏	23.9172	2.0066%
13	孙维敏	14.3412	1.2032%
14	田冰	14.1599	1.188%
15	甘卫国	11.172	0.9373%
16	刘建国	9.576	0.8034%
17	何曙光	9.576	0.8034%
18	谭书华	9.576	0.8034%
19	郎鸿飞	9.576	0.8034%
20	王旭忠	8.9393	0.75%
21	胡志坚	8.8667	0.7439%
22	刘继新	7.98	0.6695%
23	陶立春	7.98	0.6695%
24	周述礼	7.1038	0.596%
25	方闳	6.3934	0.5364%
26	汪吴斌	6.384	0.5356%
27	张伟忠	6.384	0.5356%
28	邵柏清	6.3840	0.5356%

42

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
29	罗卫群	5.9596	0.50%
30	谢茂林	5.3398	0.448%
31	梁栋	5.3398	0.448%
32	周杨	5.3398	0.448%
33	胡斌	4.788	0.4017%
34	吴月元	4.788	0.4017%
35	杨连生	4.7676	0.40%
36	尤志伟	2.394	0.2009%
合计		1,191.9125	100.00%

（3）2016 年合伙人变更

2016 年 3 月，圆欣投资作出了《变更决定书》，同意了合伙人及出资额变更的事 宜。2016 年 3 月，喻会蛟与王勇、黄逸峰、翟晓慧签署了《财产份额转让协议》，协 议约定，喻会蛟以每 1%的合伙企业财产份额作价 80 万元为对价向王勇等 3 名自然人转 让所持圆欣投资 3.25%的财产份额。

截至本独立财务顾问报告出具日，本次变更的工商变更手续正在办理中。本次变更 完成后，圆欣投资投资比例如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
1	圆赞投资	5.9596	0.50%
2	喻会蛟	379.9266	31.8756%
3	张益忠	154.9486	13.00%
4	张树洪	101.6403	8.5275%
5	杨新伟	79.7316	6.6894%
6	王炎明	53.1593	4.46%
7	喻志贤	49.5836	4.16%
8	相峰	44.6424	3.7454%
9	王勇	29.7978	2.50%
10	胡瑞琦	25.5308	2.142%
11	李显俊	25.5132	2.1405%
12	宋建洪	25.5132	2.1405%

43

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
13	戚建敏	23.9172	2.0066%
14	孙维敏	14.3412	1.2032%
15	田冰	14.1599	1.188%
16	甘卫国	11.172	0.9373%
17	刘建国	9.576	0.8034%
18	何曙光	9.576	0.8034%
19	谭书华	9.576	0.8034%
20	郎鸿飞	9.576	0.8034%
21	王旭忠	8.9393	0.75%
22	胡志坚	8.8667	0.7439%
23	刘继新	7.98	0.6695%
24	陶立春	7.98	0.6695%
25	周述礼	7.1038	0.596%
26	方闳	6.3934	0.5364%
27	汪吴斌	6.384	0.5356%
28	张伟忠	6.384	0.5356%
29	邵柏清	6.384	0.5356%
30	黄逸峰	5.9596	0.50%
31	罗卫群	5.9596	0.50%
32	谢茂林	5.3398	0.448%
33	梁栋	5.3398	0.448%
34	周杨	5.3398	0.448%
35	胡斌	4.788	0.4017%
36	吴月元	4.788	0.4017%
37	杨连生	4.7676	0.40%
38	翟晓慧	2.9798	0.25%
39	尤志伟	2.394	0.2009%
合计		1,191.9125	100.00%

3 、产权控制结构图

截至本独立财务报告出具日，上述正在办理的变更完成后，圆欣投资的合伙结构如 下图所示：

44

==> picture [396 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

喻会蛟 张小娟
51% 49%
37 名有限合伙人 圆赞投资
67.6244%(LP) 31.8756%（LP） 0.5%（GP）
圆欣投资
GP：指普通合伙人
LP：指有限合伙人
、执行事务合伙人基本情况
----- End of picture text -----

4 、执行事务合伙人基本情况

圆欣投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况详见本节之“二、重大 资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（六）圆翔投资”。

5 、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，圆欣投资不存在持股50%及以上的下属企业。 6 、最近三年主要业务发展状况

圆欣投资除对标的公司进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他 公司权益。

7 、最近一年主要财务会计数据

圆欣投资成立于2015年4月13日，最近一年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日
资产总额	1,933.62
负债总额	643.97
所有者权益	1,289.65
项目	2015 年度
营业收入	-
营业利润	0.40
净利润	0.40

（八）圆科投资

1 、基本情况

45

企业名称	上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	上海圆赞投资管理有限公司
住所	上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区113室
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	9131011833256534X7
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理 记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年4月13日
合伙期限	自2015年4月13日至2025年4月12日

2 、历史沿革

（1）设立

圆科投资于 2015 年 4 月 13 日由喻会蛟、张小娟出资设立。设立时，全体合伙人认 缴出资额为 200 万元，其中喻会蛟认缴出资 199 万元，认缴比例 99.5%；张小娟认缴出 资 1 万元，认缴比例 0.5%。

圆科投资设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
1	喻会蛟	199.00	99.50%
2	张小娟	1.00	0.50%
合计		200.00	100.00%

（2）2015 年合伙人变更

2015 年 12 月 30 日，圆科投资作出了《变更决定书》，同意了合伙人及出资额变 更的事宜。

2015 年 12 月 30 日，张小娟与圆赞投资签署了《财产份额转让协议》，协议约定， 张小娟以 40 万元的价格向圆赞投资转让所持圆科投资 0.5%的财产份额。同日，喻会蛟 与苏秀锋等 48 名自然人签署了《财产份额转让协议》，协议约定，喻会蛟以每 1%的合 伙企业财产份额作价 80 万元为对价向苏秀锋等 48 名自然人转让所持圆科投资 19.4778%的财产份额。

本次变更完成后，圆科投资投资比例如下：

46

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
1	圆赞投资	1.00	0.50%
2	喻会蛟	160.0444	80.0222%
3	苏秀锋	5.00	2.50%
4	李鸿翔	3.00	1.50%
5	俞虎	2.32	1.16%
6	陈忠生	2.23	1.115%
7	喻红军	1.6056	0.8028%
8	汤静晨	1.60	0.80%
9	李小平	1.30	0.65%
10	严轶鹏	1.30	0.65%
11	潘连山	1.20	0.60%
12	杨民鑫	1.00	0.50%
13	薛为国	1.00	0.50%
14	章立军	0.60	0.30%
15	陈立	0.60	0.30%
16	姜定	0.60	0.30%
17	余松根	0.60	0.30%
18	张松木	0.60	0.30%
19	林伟根	0.60	0.30%
20	张孟	0.50	0.25%
21	黄孨磊	0.50	0.25%
22	黄蕾	0.50	0.25%
23	毛翔	0.50	0.25%
24	胡清和	0.50	0.25%
25	姚良军	0.50	0.25%
26	严卫东	0.50	0.25%
27	钱军宝	0.50	0.25%
28	周勇春	0.50	0.25%
29	钟乐	0.50	0.25%
30	叶耀银	0.50	0.25%
31	黄刚	0.50	0.25%
32	王向阳	0.50	0.25%
33	沈剑刚	0.50	0.25%

47

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
34	黄烽	0.50	0.25%
35	方松明	0.50	0.25%
36	覃磊	0.50	0.25%
37	王炜	0.50	0.25%
38	曾小龙	0.50	0.25%
39	刘潘	0.50	0.25%
40	方胜军	0.50	0.25%
41	谢枝良	0.50	0.25%
42	段小刚	0.40	0.20%
43	张之法	0.30	0.15%
44	方志刚	0.30	0.15%
45	邹良	0.30	0.15%
46	方宏亮	0.30	0.15%
47	杨成刚	0.30	0.15%
48	李建军	0.30	0.15%
49	黄静刚	0.30	0.15%
50	杜彬	0.30	0.15%
合计		200.00	100.00%

3 、产权控制结构图

截至本独立财务报告出具日，圆科投资的合伙结构如下图所示：

==> picture [397 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

喻会蛟 张小娟
51% 49%
48 名有限合伙人 圆赞投资
19.4778%(LP) 80.0222%（LP） 0.5%（GP）
圆科投资
GP：指普通合伙人
LP：指有限合伙人
----- End of picture text -----

4 、执行合伙人基本情况

48

圆科投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况详见本节之“二、重大 资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（六）圆翔投资”。

5 、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，圆科投资不存在持股50%及以上的下属企业。 6 、最近三年主要业务发展状况

圆科投资除对标的公司进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他 公司权益。

7 、最近一年主要财务会计数据

圆科投资成立于2015年4月13日，最近一年未经审计主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2015.12.31
资产总额	941.71
负债总额	643.97
所有者权益	297.74
项目	2015 年度
营业收入	-
营业利润	0.40
净利润	0.40

（九）圆越投资

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	上海圆赞投资管理有限公司
住所	上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区114室
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91310118332565139W
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理 记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年4月13日
合伙期限	自2015年4月13日至2025年4月12日

2 、历史沿革

49

（1）设立

圆越投资于 2015 年 4 月 13 日由喻会蛟、张小娟出资设立。设立时，全体合伙人认 缴出资额为 200 万元，其中喻会蛟认缴出资 199 万元，认缴比例 99.5%；张小娟认缴出 资 1 万元，认缴比例 0.5%。圆越投资设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
1	喻会蛟	199.00	99.50%
2	张小娟	1.00	0.50%
合计		200.00	100.00%

（2）2015 年合伙人变更

2015 年 12 月 30 日，圆越投资作出了《变更决定书》，同意了合伙人及出资额变 更的事宜。

2015 年 12 月 30 日，张小娟与圆赞投资签署了《财产份额转让协议》，协议约定， 张小娟以 40 万元的价格向圆赞投资转让所持圆越投资 0.5%的财产份额。同日，喻会蛟 与邵斌坤等 48 名自然人签署了《财产份额转让协议》，协议约定，喻会蛟以每 1%的合 伙企业财产份额作价 80 万元为对价向邵斌坤等 48 名自然人转让所持圆越投资 25.985% 的财产份额。

本次变更完成后，圆越投资投资比例如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
1	圆赞投资	1.00	0.50%
2	喻会蛟	147.03	73.515%
3	邵斌坤	8.32	4.16%
4	朱锐	8.32	4.16%
5	王建平	2.30	1.15%
6	葛程捷	2.23	1.115%
7	张国华	2.00	1.00%
8	张耀辉	2.00	1.00%
9	罗越	1.50	0.75%
10	马小龙	1.30	0.65%
11	徐军波	1.20	0.60%

50

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
12	李鑫	1.00	0.50%
13	张龙武	1.00	0.50%
14	姚力新	1.00	0.50%
15	赵云海	1.00	0.50%
16	刘维	1.00	0.50%
17	陈建文	0.80	0.40%
18	雷洪敏	0.80	0.40%
19	申屠永富	0.70	0.35%
20	吴建飞	0.70	0.35%
21	董文琪	0.60	0.30%
22	余自然	0.60	0.30%
23	俞逸	0.60	0.30%
24	唐绍军	0.60	0.30%
25	陈晓锋	0.60	0.30%
26	钱利军	0.60	0.30%
27	王哲	0.60	0.30%
28	郑亚国	0.60	0.30%
29	方律森	0.60	0.30%
30	易超	0.60	0.30%
31	崔云俊	0.60	0.30%
32	宋亲义	0.60	0.30%
33	肖亮	0.50	0.25%
34	郜彬	0.50	0.25%
35	徐利华	0.50	0.25%
36	闻龙	0.50	0.25%
37	谢伟	0.50	0.25%
38	严晓峰	0.50	0.25%
39	方宏明	0.50	0.25%
40	徐樟龙	0.50	0.25%
41	陈荣辉	0.50	0.25%
42	黄敏	0.40	0.20%
43	孔兴泉	0.40	0.20%
44	廖祝杰	0.40	0.20%

51

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
45	李运勇	0.40	0.20%
46	程烨	0.30	0.15%
47	柯林铮	0.30	0.15%
48	柴金林	0.30	0.15%
49	喻天	0.30	0.15%
50	王林	0.30	0.15%
合计		200.00	100.00%

（3）2016 年合伙人变更

2016 年圆越投资原合伙人方律森、郜彬离职，根据其分别与合伙人喻会蛟签署的 《财产份额转让协议》等文件的约定，其应分别将所持有的圆越投资 0.3%、0.25%合伙 份额转让给喻会蛟。

截至本财务顾问报告出具日，上述变更的工商变更手续正在办理中。本次变更完成 后，圆越投资投资比例如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
1	圆赞投资	1.00	0.50%
2	喻会蛟	148.13	74.065%
3	邵斌坤	8.32	4.16%
4	朱锐	8.32	4.16%
5	王建平	2.30	1.15%
6	葛程捷	2.23	1.115%
7	张国华	2.00	1.00%
8	张耀辉	2.00	1.00%
9	罗越	1.50	0.75%
10	马小龙	1.30	0.65%
11	徐军波	1.20	0.60%
12	李鑫	1.00	0.50%
13	张龙武	1.00	0.50%
14	姚力新	1.00	0.50%
15	赵云海	1.00	0.50%
16	刘维	1.00	0.50%

52

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
17	陈建文	0.80	0.40%
18	雷洪敏	0.80	0.40%
19	申屠永富	0.70	0.35%
20	吴建飞	0.70	0.35%
21	董文琪	0.60	0.30%
22	余自然	0.60	0.30%
23	俞逸	0.60	0.30%
24	唐绍军	0.60	0.30%
25	陈晓锋	0.60	0.30%
26	钱利军	0.60	0.30%
27	王哲	0.60	0.30%
28	郑亚国	0.60	0.30%
29	易超	0.60	0.30%
30	崔云俊	0.60	0.30%
31	宋亲义	0.60	0.30%
32	肖亮	0.50	0.25%
33	徐利华	0.50	0.25%
34	闻龙	0.50	0.25%
35	谢伟	0.50	0.25%
36	严晓峰	0.50	0.25%
37	方宏明	0.50	0.25%
38	徐樟龙	0.50	0.25%
39	陈荣辉	0.50	0.25%
40	黄敏	0.40	0.20%
41	孔兴泉	0.40	0.20%
42	廖祝杰	0.40	0.20%
43	李运勇	0.40	0.20%
44	程烨	0.30	0.15%
45	柯林铮	0.30	0.15%
46	柴金林	0.30	0.15%
47	喻天	0.30	0.15%
48	王林	0.30	0.15%
合计		200.00	100.00%

53

3 、产权控制结构图

截至本独立财务报告出具日，上述正在办理的变更完成后，圆越投资的合伙结构如 下图所示：

==> picture [397 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

喻会蛟 张小娟
51% 49%
46 名有限合伙人 圆赞投资
25.435%(LP) 74.065%（LP） 0.5%（GP）
圆越投资
GP：指普通合伙人
LP：指有限合伙人
----- End of picture text -----

4 、执行事务合伙人基本情况

圆越投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况详见本节之“二、重大 资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（六）圆翔投资”。

5 、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，圆越投资不存在持股50%及以上的下属企业。

6 、最近三年主要业务发展状况

圆越投资除对标的公司进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他 公司权益。

7 、最近一年主要财务会计数据

圆越投资成立于2015年4月13日，最近一年未经审计主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
资产总额	941.71
负债总额	643.97
所有者权益	297.74
项目	2015 年度

54

营业收入	-
营业利润	0.40
净利润	0.40

三、募集配套资金认购对象具体情况

（一）喻会蛟

喻会蛟具体情况请详见本节之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具 体情况”之“（二）喻会蛟”。

（二）张小娟

蛟龙集团具体情况请详见本节之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方 具体情况”之“（三）张小娟”。

（三）阿里创投

阿里创投具体情况请详见本节之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方 具体情况”之“（四）阿里创投”。

（四）光锐投资

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	上海光锐投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人	上海众付资产管理中心（有限合伙）（委派代表：黄鑫）
主要经营场所	上海市黄浦区南苏州路373-381号408H05室
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91310101MA1FP24N86
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年3月28日
合伙期限	2016年3月28日至2026年3月27日

2 、历史沿革

光锐投资于 2016 年 3 月 28 日由上海众付资产管理中心（有限合伙）作为普通合伙

人，夏晓燕作为有限合伙人共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 10,000

55

万元，其中上海众付资产管理中心（有限合伙）认缴出资 100 万元，认缴比例 1.00%； 夏晓燕认缴出资 9,900 万元，认缴比例为 99.00%。

设立时，各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
1	上海众付资产管理中心（有限合伙）	100.00	1.00%
2	夏晓燕	9,900.00	99.00%
总计		10,000.00	100.00%

3 、产权控制关系结构图

截至本独立财务顾问报告出具日，光锐投资的合伙结构如下图所示：

==> picture [371 x 221] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄鑫 王育莲 GP:普通合伙人
LP:有限合伙人
40% 60%
上海众付投资管理有限公司
8%（GP） 92%（LP）
上海众付资产管理中心（有限合伙） 夏晓燕
1%（GP） 99%（LP）
光锐投资
----- End of picture text -----

4 、执行事务合伙人基本情况

光锐投资的执行事务合伙人为上海众付资产管理中心（有限合伙），上海众付资产 管理中心（有限合伙）基本信息如下：

企业名称	上海众付资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人	上海众付投资管理有限公司（委派代表：虞锋）
主要经营场所	上海市杨浦区军工路1436号64幢一层K117室
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91310110MA1G80TE6M

56

经营范围	资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年11月11日
合伙期限	2015年11月11日至2025年11月10日

上海众付资产管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海众付投资管理有限公司。 王育莲持有上海众付投资管理有限公司 60%的股权，为上海众付投资管理有限公司的控 股股东、实际控制人。王育莲与虞锋系母子关系，虞锋担任上海众付投资管理有限公司 的执行董事。

5 、主要下属企业情况

光锐投资成立于 2016 年 3 月 28 日，不存在持股 50%及以上的下属企业。

6 、备案情况

经检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，截 至本独立财务顾问报告出具日，光锐投资尚未完成私募基金备案手续。

7 、主要业务发展状况

光锐投资成立于 2016 年 3 月 28 日，尚未开展实际业务。

8 、最近两年主要财务会计数据

光锐投资成立于 2016 年 3 月 28 日，目前尚无财务数据。

（五）圆鼎投资

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：顾晓萱）
主要经营场所	平潭综合实验区中央商务总部
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91350128MA346JWP97
经营范围	项目投资及投资管理；企业资产管理；投资咨询。（以上均不含金融、证券、 期货中需审批的事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
成立日期	2016年3月16日
合伙期限	2016年3月16日至2021年3月15日

57

2 、历史沿革

圆鼎投资于 2016 年 3 月 16 日由平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通 合伙人，喻会蛟、饶康达、恒华融资租赁有限公司、桐庐富春江织造集团有限公司、上 海颐正建筑工程有限公司、上海钧镁贸易中心、徐文通、倪铁峰、上海三航奔腾基础工 程有限公司、池弛、汪月英、徐清、顾强、黄益溪、严海国、鲍文丽作为有限合伙人共 同出资设立。

设立时，各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
1	平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）	100.00	0.125%
2	喻会蛟	20,000.00	25.00%
3	饶康达	12,900.00	16.125%
4	恒华融资租赁有限公司	10,000.00	12.50%
5	严海国	10,000.00	12.50%
6	池弛	5,000.00	6.25%
7	上海颐正建筑工程有限公司	4,000.00	5.00%
8	桐庐富春江织造集团有限公司	3,000.00	3.75%
9	鲍文丽	3,000.00	3.75%
10	黄益溪	2,000.00	2.50%
11	徐文通	2,000.00	2.50%
12	倪铁峰	2,000.00	2.50%
13	汪月英	1,500.00	1.875%
14	徐清	1,500.00	1.875%
15	上海三航奔腾基础工程有限公司	1,000.00	1.25%
16	上海钧镁贸易中心	1,000.00	1.25%
17	顾强	1,000.00	1.25%
总计		80,000.00	100.00%

3 、产权控制关系结构图

截至本独立财务顾问报告出具日，圆鼎投资的合伙结构如下图所示：

58

==> picture [669 x 371] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

GP：普通合伙人
叶可 陈于冰 LP：有限合伙人
70.00% 30.00%
喻会蛟
岩山投资管理（上海）有限公司
50.00% 60.00%
50.00%
沣石（上海）投 40.00% 浙江圆康投资管
资管理有限公司 理有限公司
1.00%(GP) 53.40%(LP)
35.60%(LP)
平潭圆汉投资管理合伙企业
饶康达
（有限合伙）
恒华融资租赁有
限公司
10.00%(LP)
上海钧镁贸 桐庐富春江织造 上海颐正建筑 上海三航奔腾基 其他 9 位自然
易中心 集团有限公司 工程有限公司 础工程有限公司 人
16.125%(LP) 1.25%(LP) 12.50%(LP) 3.75%(LP) 0.125%(GP) 5.00%(LP) 1.25%(LP) 25.00%(LP) 35.00%(LP)
平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

59

4 、执行事务合伙人基本情况

圆鼎投资的执行事务合伙人为平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙），平潭圆汉 投资管理合伙企业（有限合伙）基本信息如下：

企业名称	平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	浙江圆康投资管理有限公司（委派代表：顾晓萱）
主要经营场所	平潭综合实验区中央商务总部
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91350128MA346BJG0Q
经营范围	项目投资及投资管理：企业资产管理；投资咨询。（以上均不含金融、证券、 期货中审批的事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
成立日期	2016年3月8日
合伙期限	2016年3月8日至2036年3月7日

5 、主要下属企业情况

圆鼎投资成立于 2016 年 3 月 16 日，不存在持股 50%及以上的下属企业。

6 、备案情况

经检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，截

至本独立财务顾问报告出具日，圆鼎投资尚未完成私募基金备案手续。

7 、主要业务发展状况

圆鼎投资成立于 2016 年 3 月 16 日，尚未开展实际业务。

8 、最近两年主要财务会计数据

圆鼎投资成立于 2016 年 3 月 16 日，目前尚无财务数据。

（六）沣恒投资

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	沣石（上海）投资管理有限公司（委派代表：沈大鹏）
主要经营场所	平潭综合试验区金井湾片区台湾创业园
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91350128MA3469EN0R

60

经营范围	项目投资及投资管理；企业资产管理；投资咨询。（以上均不含金融、证券、 期货中审批的事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
成立日期	2016年03月04日
合伙期限	2016年03月04日至2036年03月03日

2 、历史沿革

（1）设立

沣恒投资于 2016 年 3 月 4 日由沣石（上海）投资管理有限公司作为普通合伙人， 平潭沣石 1 号投资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人共同出资设立。设立时， 全体合伙人认缴出资额为 2,005 万元。其中，沣石（上海）投资管理有限公司认缴出资 5 万元，认缴比例 0.25%；平潭沣石 1 号投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 2,000 万元，认缴比例为 99.75%。

沣恒投资设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
1	沣石（上海）投资管理有限公司	5.00	0.25%
2	平潭沣石1号投资管理合伙企业（有限合伙）	2,000.00	99.75%
合计		2,005.00	100.00%

（2）2016 年第一次增资及合伙人变更

2016 年 3 月 7 日，沣恒投资作出了《变更决定书》，同意沣恒投资出资总额由 2,005 万元增加至 59,000 万元，其中增加的 56,995 万元出资额由原合伙人沣石（上海）投资 管理有限公司、平潭沣石 1 号投资管理有限公司及新合伙人平潭沣石 2 号投资管理合伙 企业（有限合伙）、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、胡晓明、余雪梅、孔鑫明、 罗莲英、王云飞、喻泽奇、何军、王炜锋、徐春晓、翁建勋、潘荣行、王战胜、邹勇光、 陆咏东、张建明、吴国英、方全民、王志华、严富源、梁青松及汪继平认缴的事宜。

本次变更完成后，沣恒投资各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
1	沣石（上海）投资管理有限公司	610.00	1.03%
2	平潭沣石2号投资管理合伙企业（有限合伙）	6,220.00	10.54%

61

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
3	胡晓明	5,100.00	8.64%
4	上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）	5,000.00	8.48%
5	余雪梅	5,000.00	8.48%
6	孔鑫明	5,000.00	8.48%
7	罗莲英	5,000.00	8.48%
8	王云飞	4,000.00	6.78%
9	平潭沣石1号投资管理合伙企业（有限合伙）	3,170.00	5.37%
10	喻泽奇	3,000.00	5.08%
11	何军	2,000.00	3.39%
12	王炜锋	2,000.00	3.39%
13	徐春晓	2,000.00	3.39%
14	翁建勋	1,500.00	2.54%
15	潘荣行	1,500.00	2.54%
16	王战胜	1,500.00	2.54%
17	邹勇光	1,000.00	1.69%
18	陆咏东	1,000.00	1.69%
19	张建明	1,000.00	1.69%
20	吴国英	900.00	1.53%
21	方全民	700.00	1.19%
22	王志华	500.00	0.85%
23	严富源	500.00	0.85%
24	梁青松	500.00	0.85%
25	汪继平	300.00	0.51%
合计		59,000.00	100.00%

（3）2016 年第二次增资及合伙人变更

2016 年 3 月 14 日，沣恒投资作出了《变更决定书》，同意余雪梅将其在沣恒投资 认缴出资额中的 1,000 万元财产份额作价零元转让给李桂莲；同意沣恒投资出资总额由 59,000 万元增加至 60,000 万元，其中增加的 1,000 万元出资额由新合伙人李桂莲认缴的 事宜。

同日，余雪梅与李桂莲签署了《合伙企业股权转让协议》，协议约定，余雪梅将其 在沣恒投资认缴出资额 5,000 万元中的 1,000 万元财产份额转让给李桂莲。

62

本次变更完成后，沣恒投资投资比例如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
1	沣石（上海）投资管理有限公司	610.00	1.02%
2	平潭沣石2号投资管理合伙企业（有限合伙）	6,220.00	10.37%
3	胡晓明	5,100.00	8.51%
4	上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）	5,000.00	8.33%
5	孔鑫明	5,000.00	8.33%
6	罗莲英	5,000.00	8.33%
7	余雪梅	4,000.00	6.67%
8	王云飞	4,000.00	6.67%
9	平潭沣石1号投资管理合伙企业（有限合伙）	3,170.00	5.28%
10	喻泽奇	3,000.00	5.00%
11	李桂莲	2,000.00	3.33%
12	何军	2,000.00	3.33%
13	王炜锋	2,000.00	3.33%
14	徐春晓	2,000.00	3.33%
15	翁建勋	1,500.00	2.50%
16	潘荣行	1,500.00	2.50%
17	王战胜	1,500.00	2.50%
18	邹勇光	1,000.00	1.67%
19	陆咏东	1,000.00	1.67%
20	张建明	1,000.00	1.67%
21	吴国英	900.00	1.50%
22	方全民	700.00	1.17%
23	王志华	500.00	0.83%
24	严富源	500.00	0.83%
25	梁青松	500.00	0.83%
26	汪继平	300.00	0.50%
合计		60,000.00	100.00%

3 、产权控制关系结构图

截至本独立财务顾问报告出具日，沣恒投资的合伙结构如下图所示：

63

==> picture [572 x 333] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

GP：普通合伙人
叶可 陈于冰
LP：有限合伙人
70.00% 30.00%
岩山投资管理（上
饶康达
海）有限公司
50.00% 50.00%
沣石（上海）投
资管理有限公司
0.19%(GP) 0.10%(GP) 0.45%(GP)
平潭沣石 1 号投 平潭沣石 2 号投 上海岩衡投资管 其他 22 位自然
资管理合伙企业 资管理合伙企业 理合伙企业（有 人
（有限合伙） （有限合伙） 限合伙）
5.28%(LP) 10.37%(LP) 1.02%(GP) 8.33%(LP) 75.00%(LP)
沣恒投资
----- End of picture text -----

64

4 、执行事务合伙人基本情况

沣恒投资的执行事务合伙人为沣石（上海）投资管理有限公司，沣石（上海）投资 管理有限公司基本信息如下：

企业名称	沣石（上海）投资管理有限公司
法定代表人	饶康达
注册资本	1,000.00万元
住所	中国（上海）自由贸易试验区美盛路27号2层202部位Y145室
主要办公地	中国（上海）自由贸易试验区美盛路27号2层202部位Y145室
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91310000MA1K31TA2Q
经营范围	投资管理、实业投资、投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
成立日期	2015年11月06日
营业期限	2015年11月06日至2035年11月5日

5 、主要下属企业情况

沣恒投资成立于 2016 年 03 月 04 日，不存在持股 50%及以上的下属企业。 6 、备案情况

经检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，截 至本独立财务顾问报告出具日，沣恒投资尚未完成私募基金备案手续。

7 、主要业务发展状况

沣恒投资成立于 2016 年 03 月 04 日，尚未开展实际业务。

8 、最近两年主要财务会计数据

沣恒投资成立于 2016 年 03 月 04 日，目前尚无财务数据。

（七）祺骁投资

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	祺骁（上海）投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人	中金祺德（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：单俊葆）
住所	中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼

65

企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91310115MA1K390U3G
经营范围	实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年3月15日
合伙期限	2016年3月15日至2036年3月14日

2 、历史沿革

（1）设立

祺骁投资于 2016 年 3 月 15 日由中金智德股权投资管理有限公司、中金祺德（上海） 股权投资管理有限公司出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 100.00 万元，其 中中金智德股权投资管理有限公司作为有限合伙人认缴出资 99.9999 万元，认缴比例 99.9999%；中金祺德（上海）股权投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 0.0001 万元，认缴比例 0.0001%。

祺骁投资各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
1	中金智德股权投资管理有限公司	99.9999	99.9999%
2	中金祺德（上海）股权投资管理有限公司	0.0001	0.0001%
合计		100.00	100.00%

（2）2016 年合伙人变更

中金智德股权投资管理有限公司拟将其所持有的祺骁投资 99.98%合伙份额转让予 祺青（上海）投资中心（有限合伙），将其所持有的祺骁投资 0.0199%的合伙份额转让 予中金祺德（上海）股权投资管理有限公司。中金祺德（上海）股权投资管理有限公司 作为祺青（上海）投资中心（有限合伙）的普通合伙人，持有祺青（上海）投资中心（有 限合伙）0.01%的合伙份额。

目前，该等变更手续正在办理过程中。本次变更完成后，祺骁投资各合伙人认缴出 资及认缴比例情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	认缴比例
1	祺青（上海）投资中心（有限合伙）	99.98	99.98%
2	中金祺德（上海）股权投资管理有限公司	0.02	0.02%
合计		100.00	100.00%

66

3 、产权控制关系结构图

上述变更完成后，祺骁投资的合伙结构如下图所示：

==> picture [333 x 266] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单俊葆 李可 刘书林
40% 30% 30%
中金祺德（上海）股权投资管理有限公司
0.01%（GP）
祺青（上海）投资中心（有限合伙）
0.02%（GP） 99.98%（LP）
祺骁（上海）投资中心（有限合伙）
GP：普通合伙人
LP：有限合伙人
----- End of picture text -----

4 、执行事务合伙人基本情况

祺骁投资的执行事务合伙人为中金祺德（上海）股权投资管理有限公司，截至本独 立财务顾问报告出具日，中金祺德（上海）股权投资管理有限公司基本信息如下：

企业名称	中金祺德（上海）股权投资管理有限公司
法定代表人	单俊葆
注册资本	200.00万元
住所	中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88号4幢3层A338室
企业类型	有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码	91310000342215132J
经营范围	股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年6月18日
合伙期限	2015年6月18日至不约定期限

67

截至本独立财务顾问报告出具日，单俊葆为中金公司全资子公司中金智德股权投资 管理有限公司总经理、董事，李可、刘书林为中金智德股权投资管理有限公司董事。

5 、主要下属企业情况

祺骁投资成立于 2016 年 3 月 15 日，不存在持股 50%及以上的下属企业。

6 、备案情况

根据祺骁投资的说明并经检索中国证券基金业协会官方网站 （http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，截至独立财务顾问报告出具日，祺骁投资尚 未完成私募基金备案手续。

• 7 、主要业务发展状况

祺骁投资成立于 2016 年 3 月 15 日，尚未开展实际业务。

• 8 、最近两年主要财务会计数据

祺骁投资成立于 2016 年 3 月 15 日，目前尚无财务数据。

四、交易对方及募集配套资金认购对象其他重要事项

（一）交易对方及募集配套资金认购对象与上市公司之间，交易对方及募集配套资金 认购对象之间的关联关系

• 1 、交易对方、募集配套资金认购对象与上市公司之间的关联关系

上市公司目前实际控制人李桂莲通过沣恒投资间接认购 1,951,220 股上市公司为本 次募集配套资金所发行股份，除此以外，本次交易前，交易对方、募集配套资金认购对 象与上市公司不存在其他关联关系。

本次交易完成后，交易对方、募集配套资金认购对象将成为上市公司的股东，其中， 蛟龙集团将成为上市公司控股股东，喻会蛟和张小娟夫妇将成为上市公司实际控制人， 且圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资系为喻会蛟、张小娟夫妇所控制的企业， 圆鼎投资系喻会蛟所控制的企业；阿里创投和云锋新创将成为上市公司持股 5%以上的 股东。喻泽奇、王云飞、罗莲英通过沣恒投资分别间接认购 2,926,829 股、3,902,439 股、 4,878,049 股本次募集配套资金所发行股份，其中喻会蛟与喻泽奇系父子关系，王云飞 系喻会蛟之子喻泽奇配偶的父亲，罗莲英与张小娟系母女关系。

• 2 、交易对方及募集配套资金认购对象之间的关联关系

68

喻会蛟和张小娟为夫妻关系，喻会蛟和张小娟分别直接持有蛟龙集团 51%和 49% 的股权，且圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资系为喻会蛟、张小娟夫妇所控制 的企业，圆鼎投资系喻会蛟所控制的企业。因此，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投 资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、圆鼎投资存在关联关系。

云锋新创的普通合伙人为上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙），后者的普 通合伙人为上海云锋新创企业管理有限公司。光锐投资的普通合伙人为上海众付资产管 理中心（有限合伙），后者的普通合伙人为上海众付投资管理有限公司。王育莲各持有 上海云锋新创企业管理有限公司、上海众付投资管理有限公司 60%的股权，为上海云锋 新创企业管理有限公司、上海众付投资管理有限公司的控股股东、实际控制人。王育莲 与虞锋系母子关系，虞锋担任上海云锋新创企业管理有限公司、上海众付投资管理有限 公司的执行董事。因此，云锋新创与光锐投资同受王育莲控制，且虞锋均担任其最上层 普通合伙人的执行董事。

（二）交易对方及募集配套资金认购对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情 况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及募集配套资金认购对象未向上市公司 推荐董事或者高级管理人员。

（三）交易对方、募集配套资金认购对象及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉 讼或仲裁的情况

根据交易对方及募集配套资金认购对象做出的承诺，截至本独立财务顾问报告出具 日，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、圆翔投资、圆欣投资、圆科投 资、圆越投资、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资及其各自主要管理人员最近 五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• （四）交易对方、募集配套资金认购对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方及募集配套资金认购对象做出的承诺，截至本独立财务顾问报告出具 日，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、圆翔投资、圆欣投资、圆科投 资、圆越投资、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资及其各自主要管理人员最近

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五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情形。

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第二章 本次交易标的基本情况

第一节 拟出售资产基本情况

一、拟出售资产的基本情况

本次交易拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产和负债，截至评估基准 日 2015 年 12 月 31 日，上市公司拟出售资产的账面价值为 75,663.54 万元，本次评估采 用资产基础法和收益法对拟出售资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为 评估结论，确定评估值为 124,882.06 万元，增值率 65.05%。

二、拟出售资产的主要财务数据

根据致同会计师出具的《拟出售资产审计报告》，拟出售资产最近两年的经审计主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据（母公司口径）

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	77,542.23	74,907.07
总负债	1,878.69	2,542.05
净资产	75,663.54	72,365.03

（二）利润表主要数据（母公司口径）

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	14,998.21	13,865.12
利润总额	4,921.76	6,879.01
净利润	4,948.52	6,788.71

（三）资产负债表主要数据（合并口径）

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	115,521.43	119,310.65
非流动资产	36,748.39	29,605.29

71

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	152,269.82	148,915.94
流动负债	21,170.67	21,573.36
非流动负债	108.91	161.71
负债合计	21,279.59	21,735.08
股东权益合计	130,990.23	127,180.86
归属于母公司股东权益合计	106,996.06	104,103.07

（四）利润表主要数据（合并口径）

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	90,778.23	91,855.98
营业利润	9,446.42	9,373.47
利润总额	9,676.62	9,409.11
净利润	7,030.43	6,951.64
归属于母公司股东的净利润	4,514.50	4,823.06
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润	1,774.30	1,680.60

三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况

根据《重组协议》的约定，本次交易拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金 方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方。

截至审计基准日，大杨创世（不含控股子公司）经审计的流动负债合计为 1,849.44 万元，均为非金融债务，其中应付账款 593.76 万元、其他应付款 196.54 万元、预收款 项 934.88 万元、应交税费 124.26 万元。预收款项中合计 731.77 万元系为零售客户预付 定金，由于该等零售客户交付定金后凭卡提货，一般未登记联系信息，因此上市公司无 法联系相关客户并取得同意函。截至本独立财务顾问报告出具日，对于截至审计基准日 除应交税费、上述零售客户预付定金以外的流动负债，大杨创世已偿还或已取得债权人 出具的债务转移同意函的合计债务金额为 899.65 万元，占除应交税费、上述零售客户 预付定金以外的流动负债的比例为 90.56%。

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根据《重组协议》之约定，自资产交割日起，拟出售资产涉及的所有债权、债务（包括但不限 于大杨创世预收账款中包含的零售客户预付的定金、应付账款及大杨创世应缴但未缴的 税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因 本次重大资产出售员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约 责任、因资产交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等）及或有负债（不论系 发生于资产交割日之前或之后）均由标的子公司、李桂莲及其指定的第三方继受。如拟 出售资产涉及的相关债务人继续向上市公司履行债务的，上市公司应当告知债务人向标 的子公司履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起 10 个工作日内转移至标的子公 司；如任何未向大杨创世出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公 司主张权利的，则在上市公司向标的子公司或李桂莲或李桂莲指定的第三方及时发出书 面通知后，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方应立即予以核实，并在核实后及时采 取偿付、履行等方式解决。标的子公司、李桂莲及其指定的第三方将承担与此相关的一 切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因该等已核实事项（包括 标的子公司、李桂莲及其指定的第三方对相关事项不予认可而该等事项最终经有权机关 依法确认属实）依法承担了任何责任或损失，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方将 在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后 10 个工作日内，向上市公司作出全额补 偿，否则标的子公司、李桂莲及其指定的第三方应每日按应付未付金额的千分之一向上 市公司承担违约责任。

四、拟出售资产的抵押、质押、担保和诉讼情况

（一）拟出售资产的抵押、质押情况

截至评估基准日，大杨创世母公司报表口径范围内的资产之上不存在抵押、质押等 权利限制。

（二）大杨创世的担保情况

截至评估基准日，大杨创世正在履行的担保合同如下：

序 号	合同名 称	合同编号	债权人	债务人	担保金额（万 元）	债务履行期间/ 授信期限	担保责 任
1	最高额 保证合 同	2015年普市 （保）字0017 号	中国工商银行股 份有限公司大连 普兰店支行	大连大通服装 有限公司	1,700.00	2015.06.23-201 6.06.22	连带保 证责任

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序 号	合同名 称	合同编号	债权人	债务人	担保金额（万 元）	债务履行期间/ 授信期限	担保责 任
2	最高额 保证合 同	2015年普市 （保）字0018 号	中国工商银行股 份有限公司大连 普兰店支行	大连东达服装 有限公司	1,300.00	2015.06.23-201 6.06.22	连带保 证责任
3	最高额 保证合 同	2015年普市 （保）字0016 号	中国工商银行股 份有限公司大连 普兰店支行	大连众富服装 有限公司	1,000.00	2015.06.23-201 6.06.22	连带保 证责任
4	最高额 不可撤 销担保 书	2015年连保 字第KF034 号	招商银行股份有 限公司大连开发 区支行	大连洋尔特服 装有限公司、 大连耐尔特服 装有限公司、 大连贸大时装 有限公司	6,000.00	2015.08.12-201 6.08.11	连带保 证责任
5	最高额 保证合 同	85100520140 000222	中国农业银行大 连普兰店支行	大连大通服装 有限公司、大 连洋尔特服装 有限公司、大 连耐尔特服装 有限公司、大 连众富服装有 限公司、大连 格尔特服装有 限公司、大连 东达服装有限 公司、大连贸 大时装有限公 司、大连经济 技术开发区兴 华服装有限公 司	13,000.00	2014.07.22-201 7.12.31	连带保 证责任

截至本独立财务顾问报告出具日，大杨创世已取得上述担保权人对担保责任转移出 具的原则同意函。

（三）大杨创世的诉讼、仲裁情况

截至评估基准日，大杨创世不存在 100 万元以上未了结的或可预见的影响本次交易 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

五、拟出售资产相关的人员安置情况

本次拟出售资产相关的员工安置的承接主体为标的子公司。根据 2016 年 2 月 25 日大杨创世职工代表大会审议通过的《大连大杨创世股份有限公司重大资产重组员工安 置方案》，具体决议内容如下：

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“根据 ‘人随资产走’的原则，公司的全部员工随资产同时转移或继续保留至标 的子公司。公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职 工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于 党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供 的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事 项均由标的子公司继受或继续承担，由其负责进行安置。

因过渡期结束之日前相关事项而导致的公司与其员工之间全部已有或潜在的任何 劳动纠纷、过渡期结束之日前公司提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金 （如有），或公司未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如 有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由标的子公司、李桂莲及其指定的第三方 负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给公司造成任何经济损失，标的子 公司、李桂莲及其指定的第三方应按公司要求，向公司作出全额且及时的赔偿。”

第二节 标的公司基本情况

一、基本情况

一、基本情况
企业名称	圆通速递有限公司
英文名称	YTO Express Co.,Ltd
法定代表人	喻会蛟
注册资本	26,138.4305万元
实收资本	26,138.4305万元
注册地	青浦区华新镇华腾路1838号第6号房B区-101
主要办公地点	上海市青浦区华徐公路3029弄18号
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号	310227000628064
税务登记证	国地税沪字310229631743767号
组织机构代码证	63174376-7
经营范围	国内、国际快递（邮政企业专营业务除外），国内航空运输代理，普 通货运，仓储服务，汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2000年4月14日
营业期限	自2000年4月14日至2020年4月13日
公司网址	www.yto.net.cn

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二、历史沿革

（一）设立

圆通速递前身系上海圆通速递有限公司，上海圆通速递有限公司于2000年4月设立， 喻会蛟出资30万元，占注册资本的60%；张耀辉出资20万元，占注册资本的40%。

根据上海华晖会计师事务所有限公司于2000年4月12日出具的华会验[2000]第178 号《验资报告》，截至2000年4月10日止，圆通速递收到喻会蛟和张耀辉首次缴纳的注 册资本共计50万元，其中喻会蛟缴纳30万元、张耀辉缴纳20万元，出资方式均为货币。

2000年4月14日，上海市工商行政管理局松江分局向圆通速递核发了《企业法人营 业执照》（注册号：3102272036467）。

圆通速递设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	喻会蛟	30.00	30.00	60.00%
2	张耀辉	20.00	20.00	40.00%
合计		50.00	50.00	100.00%

（二） 2003 年股权转让

2002 年 11 月 28 日，张耀辉与张小娟签署了《转股协议》，根据该《转股协议》， 张耀辉将其所持圆通速递 40%股权全部转让给张小娟。

2002 年 12 月 8 日，圆通速递召开股东会，审议并通过了张耀辉将其所持圆通速递 注册资本全部转让给张小娟的决议。

上述变更完成后，圆通速递的股权结构变更为：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	喻会蛟	30.00	30.00	60.00%
2	张小娟	20.00	20.00	40.00%
合计		50.00	50.00	100.00%

（三） 2009 年第一次增资

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2009 年 8 月 28 日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将圆通速递的注册资本由 50 万元增加至 500 万元，实收资本由 50 万元增加至 500 万元的决议。其中喻会蛟新增 出资额 229.5 万元，张小娟新增出资额 220.5 万元。

根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 1 日出具的永诚会验（2009） 字第 41245 号《验资报告》，截至 2009 年 8 月 25 日止，圆通速递已收到喻会蛟和张小 娟的新增注册资本合计 450 万元，出资方式均为货币，变更后圆通速递注册资本 500 万元，实收资本 500 万元。

2009 年 9 月 3 日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《企 业法人营业执照》（注册号：310227000628064）。

本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	喻会蛟	259.50	259.50	51.90%
2	张小娟	240.50	240.50	48.10%
合计		500.00	500.00	100.00%

（四） 2009 年第二次增资

2009 年 11 月 9 日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将注册资本由 500 万元增 加至 5,500 万元，实收资本由 500 万元增加至 5,500 万元的决议。其中喻会蛟新增出资 额 2,550 万元，张小娟新增出资额 2,450 万元。

根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2009 年 11 月 12 日出具的永诚会验（2009） 字第 41606 号《验资报告》，截至 2009 年 11 月 11 日止，圆通速递已收到喻会蛟和张 小娟的新增注册资本合计 5,000 万元，出资方式均为货币，变更后圆通速递注册资本 5,500 万元，实收资本 5,500 万元。

2009 年 11 月 12 日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的 《企业法人营业执照》（注册号：310227000628064）。

本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	喻会蛟	2,809.50	2,809.50	51.08%

77

2	张小娟	2,690.50	2,690.50	48.92%
合计		5,500.00	5,500.00	100.00%

（五） 2010 年股权转让

2010 年 7 月 9 日，圆通速递召开股东会，审议并通过了喻会蛟、张小娟将各自部 分所持股权转让给渭蛟实业的决议。

2010 年 7 月 9 日，喻会蛟、张小娟与渭蛟实业签署了《股权转让协议》，根据该 协议，喻会蛟将所持公司 26.09%的股权作价 1,434.95 万元转让给渭蛟实业，张小娟将 所持公司 24.91%的股权作价 1,370.05 万元转让给渭蛟实业。

本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	渭蛟实业	2,805.00	2,805.00	51.00%
2	喻会蛟	1,374.45	1,374.45	24.99%
3	张小娟	1,320.55	1,320.55	24.01%
合计		5,500.00	5,500.00	100.00%

（六） 2012 年增资

2012 年 5 月 2 日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将注册资本由 5,500 万元增 加至 17,500 万元，实收资本由 5,500 万元增加至 17,500 万元的决议。其中喻会蛟新增 出资额 2,998.8 万元，张小娟新增出资额 2,881.2 万元，蛟龙集团新增出资额 6,120 万元。

根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2012 年 5 月 8 日出具的永诚会验（2012） 字第 40526 号《验资报告》，截至 2012 年 5 月 3 日止，圆通速递已收到喻会蛟、张小 娟和蛟龙集团的新增注册资本合计 12,000 万元，均为货币出资，变更后圆通速递注册 资本 17,500 万元，实收资本 17,500 万元。

2012 年 5 月 9 日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《企 业法人营业执照》（注册号：310227000628064）。

本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：

序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例

78

1	蛟龙集团	8,925.00	8,925.00	51.00%
2	喻会蛟	4,373.25	4,373.25	24.99%
3	张小娟	4,201.75	4,201.75	24.01%
合计		17,500.00	17,500.00	100.00%

注：2010 年 9 月 25 日，渭蛟实业召开股东会并通过决议，将公司名称变更为物流集团；2011 年 9 月 15 日，物流集团召开临时股东会并通过决议，将公司名称变更为蛟龙集团。

（七） 2013 年吸收合并圆通物流及增资

出于业务整合的需要，2011 年 11 月 15 日，圆通速递召开股东会，审议并通过了 圆通速递吸收合并圆通物流的决议，吸收合并完成后，圆通物流进行注销。

2011 年 11 月 15 日，圆通物流召开股东会，审议并通过了圆通速递对其吸收合并 的决议，吸收合并完成后，圆通物流进行注销。

2011 年 12 月 31 日，圆通速递与圆通物流签署了《吸收合并协议书》，根据该协 议，圆通速递吸收合并圆通物流。双方商定以 2011 年 12 月 31 日为合并日，双方可协 议延期。

2012 年 12 月 15 日，圆通速递股东会通过决议，同意变更合并基准日为 2012 年 12 月 31 日。2012 年 12 月 15 日，圆通物流股东会通过决议，同意延长合并基准日至 2012 年 12 月 31 日。

2013 年 1 月 10 日，圆通速递与圆通物流股东蛟龙集团、喻会蛟、张小娟签署了《债 务清偿确认报告》，确认截至 2012 年 12 月 31 日，圆通物流的资产、负债及所有者权 益情况。

圆通速递与圆通物流系由相同的投资人开设的两家公司，被合并前圆通物流的经营 范围为“仓储，寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外），道路货物运输（普 通货物）。（涉及行政许可，凭许可证经营）”，注册资本为 1,000 万元，股东基本情 况如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	蛟龙集团	510.00	51.00%
2	喻会蛟	249.90	24.99%
3	张小娟	240.10	24.01%

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合计 1,000.00 100.00%

注：截至 2012 年 12 月 31 日，圆通物流的股权结构与圆通速递的股权结构一致

圆通物流按相关规定就其注销事宜进行了公告，并于 2012 年 12 月 20 日取得了工 商部门的核准文件。

2013 年 4 月 1 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2013）字第 40302 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2012 年 12 月 31 日，吸收合并后，圆通速递 注册资本为 18,500 万元，实收资本为 18,500 万元。

2013 年 4 月 15 日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《企 业法人营业执照》（注册号：310227000628064）。

本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：

序号 股东姓名 1 蛟龙集团 2 喻会蛟 3 张小娟 合计	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
	蛟龙集团	9,435.00	9,435.00	51.00%
	喻会蛟	4,623.15	4,623.15	24.99%
	张小娟	4,441.85	4,441.85	24.01%
		18,500.00	18,500.00	100.00%

（八） 2013 年股权转让

2013 年 12 月 25 日，圆通速递召开股东会，审议并通过了喻会蛟、张小娟将各自 部分所持圆通速递股权转让给蛟龙集团的决议。

2013 年 12 月 25 日，喻会蛟、张小娟与蛟龙集团签署了《股权转让协议》，喻会 蛟将其所持公司 19.89%股权作价 3,679.65 万元，张小娟将所持公司 19.11%股权作价 3,535.35 万元转让给蛟龙集团。

本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	蛟龙集团	16,650.00	16,650.00	90.00%
2	喻会蛟	943.50	943.50	5.10%
3	张小娟	906.50	906.50	4.90%
合计		18,500.00	18,500.00	100.00%

80

（九） 2014 年公司注册名称变更

2014 年 2 月 10 日，圆通速递召开股东会并通过决议，将圆通速递名称变更为“圆 通速递有限公司”。

2014 年 2 月 21 日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《营 业执照》（注册号：310227000628064）。

（十） 2014 年增资

2013 年 11 月 19 日，喻会蛟、张小娟、蛟龙集团与张树洪等 45 名自然人签署了《上 海圆通速递有限公司增资协议》及其补充协议，约定该等 45 名自然人以每 1 元注册资 本作价 2.28 元的价格向圆通速递增资，圆通速递注册资本由 18,500 万元增加至 18,819.67 万元。

2014 年 3 月 17 日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将注册资本由 18,500 万元 增至 18,819.67 万元，吸收张树洪等 45 人为圆通速递股东的决议。

根据立信于 2014 年 2 月 28 日出具的信会师报字（2014）第 150135 号《验资报告》， 截至 2014 年 2 月 17 日止，圆通速递已收到各方缴纳新增出资额 728.8476 万元，其中 新增注册资本为 319.67 万元，其余 409.1776 万元计入资本公积。

2014 年 3 月 24 日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《营 业执照》（注册号：310227000628064）。

本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：

序号	姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	出资比例
1	蛟龙集团	16,650.00	16,650.00	88.4713%
2	喻会蛟	943.50	943.50	5.0134%
3	张小娟	906.50	906.50	4.8168%
4	张树洪	35.66	35.66	0.1895%
5	杨新伟	34.97	34.97	0.1858%
6	闻杭平	20.98	20.98	0.1115%
7	王炎明	20.98	20.98	0.1115%
8	相峰	19.58	19.58	0.1040%

81

序号	姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	出资比例
9	徐昊宇	18.18	18.18	0.0966%
10	喻志贤	14.69	14.69	0.0781%
11	陈平	13.99	13.99	0.0743%
12	李显俊	11.19	11.19	0.0595%
13	宋建洪	11.19	11.19	0.0595%
14	戚建敏	10.49	10.49	0.0557%
15	朱国民	8.39	8.39	0.0446%
16	孙维敏	6.29	6.29	0.0334%
17	田冰	5.59	5.59	0.0297%
18	甘卫国	4.90	4.90	0.0260%
19	何曙光	4.20	4.20	0.0223%
20	刘建国	4.20	4.20	0.0223%
21	谭书华	4.20	4.20	0.0223%
22	郎鸿飞	4.20	4.20	0.0223%
23	刘继新	3.50	3.50	0.0186%
24	王泽义	3.50	3.50	0.0186%
25	陶立春	3.50	3.50	0.0186%
26	孙培忠	3.50	3.50	0.0186%
27	高见	3.50	3.50	0.0186%
28	孙建	3.50	3.50	0.0186%
29	张伟忠	2.80	2.80	0.0149%
30	邵柏清	2.80	2.80	0.0149%
31	汪吴斌	2.80	2.80	0.0149%
32	胡志坚	2.80	2.80	0.0149%
33	钟旅寅	2.80	2.80	0.0149%
34	胡瑞琦	2.80	2.80	0.0149%
35	何思源	2.80	2.80	0.0149%
36	周述礼	2.80	2.80	0.0149%
37	王旭忠	2.10	2.10	0.0112%
38	黄涛	2.10	2.10	0.0112%
39	胡斌	2.10	2.10	0.0112%
40	吴月元	2.10	2.10	0.0112%
41	方闳	2.10	2.10	0.0112%

82

序号	姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	出资比例
42	周杨	2.10	2.10	0.0112%
43	谢茂林	2.10	2.10	0.0112%
44	梁栋	2.10	2.10	0.0112%
45	刘非	2.10	2.10	0.0112%
46	杨连生	1.40	1.40	0.0074%
47	尤志伟	1.05	1.05	0.0056%
48	罗卫群	1.05	1.05	0.0056%
合计		18,819.67	18,819.67	100.00%

（十一） 2015 年股权转让

2015 年 1 月 10 日，圆通速递召开股东会，审议并通过了张树洪等 45 名自然人股 东以 728.8476 万元的价格将合计持有的圆通速递 1.6985%股权转让给喻会蛟的决议。 2015 年 1 月 10 日，喻会蛟与除张小娟、蛟龙集团外的张树洪等其他 45 名自然人 股东签署了《圆通速递有限公司之股权转让协议》，该等 45 名自然人股东合计向喻会 蛟转让圆通速递 1.6985%股权（对应注册资本 319.67 万元），转让价格总计 728.8476 万元（每 1 元注册资本作价 2.28 元）。

上述变更完成后，圆通速递的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	蛟龙集团	16,650.00	16,650.00	88.47%
2	喻会蛟	1,263.17	1,263.17	6.71%
3	张小娟	906.50	906.50	4.82%
合计		18,819.67	18,819.67	100.00%

注：本次转让系该等股东从直接持有圆通速递股权的模式转变为通过合伙企业间接持有圆通速递股 权的模式，因此本次股权转让仍按原出资价格即 2.28 元/1 元注册资本转让。此次出售股权的 45 人 中，目前未曾离职的张树洪等 33 名自然人已通过增资及/或受让合伙份额的方式直接持有圆欣投资 的相应财产份额，继而间接持有圆通速递股权，有关 33 名自然人持有圆欣投资的具体情况详见本 独立财务顾问报告“第一章 本次交易各方情况”之“第二节 本次交易对方与募集配套资金认购对 象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（七）圆欣投资”。

（十二） 2015 年第一次增资

83

2015 年 4 月，圆通速递、喻会蛟、张小娟、蛟龙集团与圆翔投资、圆欣投资、圆 科投资、圆越投资签署了《增资协议》，上述四家新股东新增出资额 522.7686 万元。

2015 年 4 月 14 日，圆通速递召开股东会，审议通过了上述增资事宜，注册资本由 18,819.67 万元增加至 20,910.7444 万元的决议。

2015 年 4 月 17 日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《营 业执照》（注册号：310227000628064）。

上述变更完成后，圆通速递股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	蛟龙集团	16,650.00	16,650.00	79.6241%
2	喻会蛟	1,263.17	1,263.17	6.0408%
3	张小娟	906.50	906.50	4.3351%
4	圆欣投资	522.7686	0	2.50%
5	圆翔投资	522.7686	0	2.50%
6	圆科投资	522.7686	0	2.50%
7	圆越投资	522.7686	0	2.50%
合计		20,910.7444	18,819.67	100.00%

（十三） 2015 年第二次增资

2015 年 4 月 29 日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将注册资本由 20,910.7444 万元增加至 26,138.4305 万元的决议。

2015 年 4 月 29 日，圆通速递、蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆欣投资、圆翔投资、 圆科投资、圆越投资与阿里创投、云锋新创签署了《增资认购协议》、《股东协议》、 《圆通速递有限公司公司章程》，根据该等文件，阿里创投与云锋新创向圆通速递增资， 圆通速递注册资本由 20,910.7444 万元增加至 26,138.4305 万元。

根据立信于 2015 年 5 月 28 日出具的信会师报字[2015]第 151158 号《验资报告》， 截至 2015 年 5 月 28 日，圆通速递已收到 2015 年第一次增资及本次增资中新增股东圆 翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、阿里创投、云锋新创缴纳的新增出资额共计 252,091.0744 万元，其中新增注册资本为 7,318.7605 万元，其余 244,772.3139 万元计入 资本公积。

84

2015 年 9 月 8 日，上海市青浦区市场监督管理局向圆通速递核发了变更后的《营 业执照》（注册号：310227000628064）。

上述变更完成后，圆通速递股权结构变更为：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	蛟龙集团	16,650.00	16,650.00	63.6993%
2	喻会蛟	1,263.17	1,263.17	4.8326%
3	张小娟	906.50	906.50	3.4681%
4	阿里创投	3,136.6117	3,136.6117	12.00%
5	云锋新创	2,091.0744	2,091.0744	8.00%
6	圆欣投资	522.7686	522.7686	2.00%
7	圆翔投资	522.7686	522.7686	2.00%
8	圆科投资	522.7686	522.7686	2.00%
9	圆越投资	522.7686	522.7686	2.00%
合计		26,138.4305	26,138.4305	100.00%

三、股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递控股股东为蛟龙集团，蛟龙集团具体情 况详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易各方情况”之“第二节 交易对方与募集 配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体 情况”之“（一）蛟龙集团”。圆通速递股权结构如下图所示：

85

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----- Start of picture text -----

51%
喻会蛟 张小娟
49%
51% 49%
蛟龙集团 圆赞投资
0.5%(GP) 0.5%(GP) 0.5%(GP) 0.5%(GP)
圆翔投资 圆欣投资 圆科投资 圆越投资 阿里创投 云锋新创
4.8326% 63.6993% 3.4681% 2% 2% 2% 2% 12% 8%
圆通速递
----- End of picture text -----

GP：普通合伙人

注：除普通合伙人圆赞投资分别持有圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资 0.5%合伙份额外，喻会蛟作为有限合伙人直接持有圆翔投资 99.5%合伙 份额；喻会蛟作为有限合伙人直接持有圆欣投资 31.8756%合伙份额，其他 37 名有限合伙人直接持有圆欣投资 67.6244%合伙份额；喻会蛟作为有限合伙 人直接持有圆科投资 80.0222%合伙份额，其他 48 名有限合伙人直接持有圆科投资 19.4778%合伙份额；喻会蛟作为有限合伙人直接持有圆越投资 74.065% 合伙财产份额，其他 46 名有限合伙人直接持有圆越投资 25.435%合伙份额。

86

四、持有标的公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

（一）持股 5% 以上股份的主要股东

圆通速递控股股东为蛟龙集团。截至本独立财务顾问报告出具日，蛟龙集团持有圆 通速递 63.6993%的股权。蛟龙集团具体情况详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交 易各方情况”之“第二节 交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大 资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）蛟龙集团”。

除控股股东蛟龙集团外，圆通速递其他持有 5%以上股份的股东为阿里创投和云锋 新创。阿里创投和云锋新创具体情况详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易各方 情况”之“第二节 交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出 售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（四）阿里创投”、“（五）云锋新创”。 （二）实际控制人

圆通速递的实际控制人为喻会蛟、张小娟夫妇。截至本独立财务顾问报告出具日， 喻会蛟直接持有圆通速递 4.8326%的股权，张小娟直接持有圆通速递 3.4681%的股权。

喻会蛟、张小娟夫妇为圆通速递控股股东蛟龙集团的股东及实际控制人，喻会蛟持 有蛟龙集团 51%的股份，张小娟持有蛟龙集团 49%的股份，喻会蛟、张小娟夫妇通过 持股蛟龙集团间接持有圆通速递 63.6993%的股权；喻会蛟、张小娟通过直接或间接持 有圆欣投资、圆越投资、圆翔投资、圆科投资的合伙份额，进而间接持有圆通速递 5.7493%股权。喻会蛟、张小娟夫妇共计间接持有圆通速递 69.4486%的股权。

截至本独立财务顾问报告出具日，喻会蛟、张小娟夫妇直接及间接持有圆通速递 77.7493%股权。

喻会蛟、张小娟的具体情况详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易各方情况” 之“第二节 交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发 行股份购买资产交易对方具体情况”之“（二）喻会蛟”、“（三）张小娟”。

五、主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

87

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	618,726.56	331,919.84	262,898.12
负债合计	277,180.60	169,106.78	153,866.41
所有者权益合计	341,545.95	162,813.07	109,031.71
归属于母公司的所有者权益	341,536.21	162,833.21	109,140.18

（二）合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,209,600.26	822,914.71	688,549.70
利润总额	101,866.57	99,001.40	93,333.95
净利润	71,724.34	74,742.50	65,293.27
归属于母公司所有者的净利润	71,694.46	74,749.34	65,395.31
归属于母公司所有者的扣除非经 常性损益的净利润	83,445.55	70,385.50	69,063.99

（三）合并现金流量表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	172,843.62	119,122.20	118,674.39
投资活动产生的现金流量净额	-325,853.08	-96,956.85	-72,436.62
筹资活动产生的现金流量净额	154,912.57	-5,628.86	-28,342.84
现金及现金等价物净增加额	1,895.38	16,536.49	17,894.94

（四）主要财务指标情况

（四）主要财务指标情况
指标	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.23	0.81	0.78
速动比率（倍）	1.22	0.80	0.77
资产负债率	44.80%	50.95%	58.53%
无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后）及开发支出 占净资产比例	1.83%	3.83%	5.24%

88

指标	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次/年）	86.74	87.87	121.49
存货周转率（次/年）	470.44	374.94	473.32
息税折旧摊销前利润（万元）	123,867.71	121,514.03	110,614.84
利息保障倍数（倍）	117.85	106.90	126.04

上述指标的计算公式如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

• 3、资产负债率=总负债/总资产×100%

4、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）及开发支出占净资产 的比例=（无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+开发支出）/净资 产

• 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额

• 6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额

• 7、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长

• 期待摊费用摊销

• 8、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

（五）非经常性损益

根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 110765 号，圆通速递最近三年非经常 性损益如下：

单位：万元

			单位：万元
明细项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 销部分；	445.75	-783.89	-105.66
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外；	5,556.19	5,497.20	2,987.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值	-	65.17	-

89

明细项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
产生的收益；
委托他人投资或管理资产的损益；	2,617.45	504.54	300.53
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益；	-5,681.89	381.97	148.87
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；	3.73	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出；	-3,114.39	153.48	-6,645.28
其他符合非经常性损益定义的损益项目；	-11,621.44	-	-1,182.78
非经常性损益总额	-11,794.59	5,818.46	-4,497.32
减：所得税的影响数；	-43.29	1,454.62	-828.63
非经常性损益净额	-11,751.30	4,363.85	-3,668.68
减：少数股东权益影响额（税后）；	-0.21	0.01	-
归属于母公司股东非经常性损益净额	-11,751.09	4,363.84	-3,668.68

第三节 圆通速递业务经营情况

一、 主营业务概况

圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，围绕客户需求 提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。截至 2015 年底，圆通速递快递服务网络覆 盖全国 31 个省、自治区和直辖市，地级以上城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县 级以上城市覆盖率达到 93.9%；与此同时，圆通速递已陆续推出港澳台、东南亚、中亚、 欧洲及美洲快递专线产品，实现快件通达主要海外市场。

经过十五年发展，圆通速递以自营的枢纽转运中心和扁平的终端加盟网络为基础， 凭借行业领先的标准化、信息化、规范化运营体系，在业务规模、网络覆盖率、运营效 率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列。根据中国快递协会信息，圆通速递 2015 年全年业务量在快递行业排名第一。

报告期内，圆通速递主营业务未发生变更。

二、发展历程

自 2000 年设立以来，圆通速递的业务发展主要经历了以下几个阶段：

阶段特征 标志性事件

90

阶段特征 标志性事件

初创与网络建设阶段（ 2000 年至 2004 年）

 2000 年，圆通速递正式成立，逐步确立了“自营的枢纽转运中心和扁 平的终端加盟网络相结合”的运营模式 网络运营模式初步形成  2003 年，率先提出“全年无休”的快递服务理念，现已成为快递行业 惯例

与电商行业协同高速发展阶段（ 2005 年至 2008 年）

与电商紧密合作，业务量  2005 年，成为首家与淘宝网开展全面战略合作的快递企业，为中国快 高速增长，构建相对成熟 递业发展开拓了全新增长点 的网络体系

信息化、标准化平台转型阶段（ 2009 年至 2014 年）

 2009 年，与 IBM（中国）进行合作，开发拥有自主知识产权的快递网 发展重点由提高网络覆盖 络运营系统“金刚系统”，全面推进信息化转型升级，基本实现快件全 率转至提升全网管控能 生命周期的可视可控 力、服务质量及产品时效  2011 年，成立标准化管理委员会，全面启动标准化体系建设  2014 年，成为国家级快递服务标准化试点单位

服务升级及产品多元化阶段（ 2015 年以来）

 发起成立全球包裹联盟，签署《全球包裹联盟(上海)峰会宣言》 在巩固原有业务优势地位  阿里创投及云锋新创完成战略入股 的同时，进行产品创新及  圆通航空正式投入运营 升级，积极布局国际市场  全年业务量在快递行业排名第一

三、经营模式及服务流程

（一）快递服务流程

圆通速递快递服务流程的主要环节包括快件揽收、快件中转、干线运输、快件派送， 其中，快件中转环节主要由圆通速递自营枢纽转运中心体系承担，快件揽收和派送环节 主要由加盟商网络承担。圆通速递通过自主研发的信息化平台进行路由管控、操作节点 监控、转运中心及加盟商管理、资金结算等，基本实现快件生命周期的全程信息化控制 与跟踪，以及全网络信息化管理。

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91

1 、快件揽收

快件揽收主要由发件人所属区域的加盟商进行，揽件加盟商通过上门揽件、门店收 取等方式进行快件揽收，与此同时，圆通速递的信息化平台通过电子面单接入、PDA 扫描等方式获取快件揽收信息并从备选路由数据库自动挑选合适的路由，从而开始对快 件生命周期的全程控制与跟踪。快件揽收完成后，揽件加盟商根据快件的目的地信息、 尺寸和重量，进行初步分拣、建包，并运送至始发地转运中心。

快递揽收环节的具体流程如下图所示：

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2 、快件中转及干线运输

• （1）快件中转流程

快件完成揽收环节工作并运送至始发地转运中心后，由始发地转运中心对揽件加盟 商运送的进港快件进行称重、进一步分拣、建包，并通过航空、汽运或铁路的干线运输 方式实现从始发地转运中心至目的地转运中心间的运输；目的地转运中心对进港快件进 行拆包，并根据不同的加盟商派送区域进行分拣，实现目的地转运中心与派送加盟商的 准确对接。

快递中转环节的具体流程如下图所示：

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（2）路由设计与网络优化

路由是快件运输的基本路径，路由设计决定了不同揽收、派送区域的中转线路及快 件时效。“金刚系统”会在每一单快递揽收时从备选路由数据库自动挑选适合的路由以 及各节点的送达时点要求，各转运中心及加盟商按照系统生成的路由执行快件的运输中 转。圆通速递会根据不同线路的业务规模、转运中心分布情况和处理能力以及运能等因 素，在综合考虑成本与时效平衡的基础上，对路由设计进行持续的优化调整。

减少路由中的中转节点会提升快件时效并降低成本，因此转运中心的分布情况及处 理能力是路由设计的核心制约因素之一。依据中长期发展规划及各年度业务完成量、揽 收和派送区域分布情况，圆通速递将对转运中心布局和处理能力进行规划与调整，在部 分业务完成量增长较大的区域设立新的转运中心或提升现有转运中心处理能力。

3 、快件派送

目的地转运中心完成分拣后，由负责该派送区域的加盟商接收快件，并安排将快件 送达至收件人。在快件派送过程中，圆通速递开发的“行者系统”将为快递员提供建议 派送路径，提高派送效率，并实现圆通速递对全网快递员的追踪、调度和管控。 快件派送环节的具体流程如下图所示：

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（二）加盟模式

1 、模式概述

圆通速递致力于搭建与合作伙伴和谐共生的快递业务平台，采用枢纽转运中心自营 化和终端加盟网络扁平化的运营模式，掌控重点转运中心等网络核心资源，并有效调动 庞大加盟网络中的资金和人力资源，将快递服务网络末端延伸至全国各地。

圆通速递的揽收、派送环节工作主要由加盟商承担，各加盟商负责固定区域内快件 的揽收、派送工作，其终端网点及快递员构成了服务体系中最末端的网络体系，承担了 快递服务“最后一公里”的工作，实现“门到门”的服务。圆通速递为加盟商提供快件 的运输中转、标准化制度建设、客户服务、安全管理、流程管理、信息技术、资金结算、 员工培训、广告宣传及推广支持等综合服务，并授权其在日常运营中使用圆通速递的商 标和企业 VI。

圆通速递采取了扁平化的加盟模式，加盟商数量多、单一加盟商的业务覆盖范围小。 跨区域快件的中转由圆通速递在全网进行协调，并主要由圆通速递的自营枢纽转运中心 负责，具有对服务网络控制力强、网络相对稳定等优势。同时，圆通速递通过领先的信 息化平台实现对数量庞大的加盟商网络的监测和控制，并依据全方位的标准化体系对全 网的服务质量进行有效管理和提升。

2 、加盟商终端门店网络

终端门店是快递服务的最末端，承担快件揽收、派送和初步分拣的功能，终端门店 网络数量及覆盖率直接影响快递服务的开展范围和服务能力。截至 2015 年 12 月 31 日， 圆通速递共有加盟商超过 2,000 家，终端门店超过 24,000 个。终端门店网络由加盟商建 设并运营，此外还包括圆通妈妈店、店中店和代办点等灵活多样的末端网络形式，该等 不同形式终端门店的职能及定位如下：

门店类型	职能及定位
圆通妈妈店	按照总部形象要求设计，市场定位于快递的社区服务，可进行就近派 送，方便到店客户进行快件收发，并提供其他增值服务。
店中店	由合作的第三方提供场地，加盟商派驻快递员入驻现场为客户提供收 派等服务。
代办点	加盟商与第三方合作，协助加盟商完成周边区域的收派工作，方便客 户上门自提。

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圆通速递终端网络

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3 、加盟商管理模式

圆通速递制定了《派件时效监控标准及网络运行异常上报制度》、《网点规范操作 标准》、《圆通速递网点评估考核管理办法》、《圆通速递有限公司加盟网点培训管理 制度》等一系列加盟商管理制度和标准，并通过领先的信息化平台对加盟商进行管理与 考核。

（1）加盟商遴选流程

圆通速递在加盟商的营业资质、资金规模、场地设备和人员配置等方面，均设置了 相应的准入条件，以保证加盟商网络的质量和服务能力。在收到潜在加盟商提交的申请 资料后，圆通速递会对申请方进行资信评估，在评估通过后，适时安排申请方至转运中 心或其他现有加盟商处进行实习，以便其在未来更快融入圆通速递体系。以上步骤完成 后，申请方将进入圆通速递加盟商资源库。在原有加盟商出现清退、分割、转让等情况 而需要引入新加盟商时，圆通速递将从上述资源库中选择相应区域的潜在加盟商进行筛 选，并最终确定新的加盟商。

（2）加盟商培训制度

圆通速递建立了完善的培训体系，针对制度、业务流程等方面对加盟商进行培训。 圆通速递对加盟商的培训主要包括：1）业前培训：在新加盟商开展业务前的基础培训； 2）经理人培训：针对加盟商发展壮大后的负责人培训；3）强制培训：加盟商被预警后 的补充培训。通过贯穿全程的培训体系，圆通速递可有效地向全网加盟商输出“文化与 理念、标准与制度、资源与能力、服务与管控”，构建圆通速递利用信息化平台和标准 化体系实施加盟网络管控的基础。

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（3）加盟商日常监控

通过圆通速递的信息化平台，圆通速递可实时监控加盟商的订单状态、操作过程、 硬件及人员状态等信息，并设置了可量化的考核指标体系对加盟商进行日常监控与考 核。圆通速递对加盟商的主要考核指标如下：

核。圆通速递对加盟商的主要考核指标如下：	核。圆通速递对加盟商的主要考核指标如下：	核。圆通速递对加盟商的主要考核指标如下：
	加盟商考核指标
业务量	揽收及派送延误率	网点客服在线接待率
快件及时签收率	快件遗失率	网点客服在线接待满意度
PDA规范使用	网点客服接通率	网点客服在线接待响应时长
记号笔错写率	网点客服满线时长	普通投诉率及申诉率

（4）加盟商考核与淘汰

圆通速递对加盟商的各项考核指标进行实时监控后，会对加盟商进行定期考核。当 考核指标低于一定目标值时，加盟商会被给予预警，并视情节轻重采取单独跟进、强制 培训、驻点指导等措施。如果加盟商连续多个月度被预警，且强制培训整改后的效果仍 不理想，圆通速递将考虑终止其加盟合作关系或调整其经营区域。圆通速递将从提前潜 在加盟商资源库中选择新的加盟商。新加盟商可在原加盟商彻底退出前实现与圆通速递 网络无缝衔接，保证快递业务的平稳过渡。

4 、结算模式

圆通速递与加盟商之间的资金往来结算采用预付保证金的模式。

圆通速递的日常快递业务经营系通过核心信息系统“金刚系统”进行的，圆通速递 为每个加入圆通速递的加盟商在金刚系统中均会开具独立账户开展资金结算，并且为控 制往来账账户资金风险，强化运营风险防控，保障加盟公司稳定经营，就相关费用结算 建立了《加盟网点资金账户预警管理办法》、《结算管理操作流程细则》等专门控制措 施。

加盟商需保证账户额度高于预警值，“金刚系统”会根据账户额度情况自动发出预 警。圆通速递各管理区、省区对欠费网点进行后续跟进，督促加盟商及时对账户进行充 值，以保障圆通速递的业务资金安全。一般预警后加盟商将不再能够从圆通速递处申领

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面单开展业务，达到一定天数后，圆通速递将逐步采取关闭揽收功能、禁用加盟商网点 账户、停止并清理与加盟商的业务合作等手段进行处理。

圆通速递与加盟商之间就一般快递服务流程的结算模式如下图所示：

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（1）在开展业务前，揽件加盟商需预先向圆通速递申购快递面单。确认快递面单 申领需求后，圆通速递在揽件加盟商资金预存账户中扣减面单费及相对应的派送费。揽 件加盟商支付给圆通速递的面单费及相对应的派送费在资金预存账户扣款的同时，将计 入预收账款科目进行核算，待快递服务完成后确认收入；

（2）在快件揽收环节，揽件加盟商通过上门揽件、门店收件等方式从寄件方进行 快件揽收，并向寄件方收取快递费用，快递费用系终端客户支付的快递总价，由揽件方 收取；

（3）快件揽收完成后，揽件加盟商将快件运输至始发地转运中心，由圆通速递通 过自营枢纽转运中心和覆盖全面的加盟商网络进行转运，并在快递服务完成时收取快件 中转费用；

（4）网点中转费支出主要包含支付给各地加盟商终端网点的各项中转费用和补贴 成本。

加盟商终端网点和自营枢纽转运中心一同构筑了圆通速递覆盖全面、高效稳定的快 递服务网络，快件流转至加盟商终端网点发生的各项中转费用归集至网点中转费支出进 行核算，由圆通速递在服务完成时与中转加盟商进行结算；

此外，由于我国现阶段城乡二元结构、区域经济发展不均衡等因素，加盟商所处经 营区域的区位因素存在一定差异，不同加盟商所处发展阶段及面临的竞争环境亦不尽相 同，该等因素均会对加盟商的经营业绩产生影响；圆通速递衔接着整个快递服务的各个 环节，与加盟商建立了互利共赢的合作关系，通过各项网点中转费补贴措施，以及与之 相适应的严格的加盟商补贴考核和发放机制，建立了较为完善的全网利益平衡机制；该

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等平衡机制的存在有利于保障圆通速递整体快递服务网络的稳定性，同时，亦有利于加 强圆通速递对于加盟商的管控能力，进而有助于促进全网标准化体系的进一步完善和快 递服务质量的不断提升。

（5）在快件中转完成后，派送加盟商前往目的地转运中心取件，并将快件送达至 收件方。快递服务完成后，圆通速递向派送加盟商支付派送费。

除以上一般快递服务流程外，圆通速递还可为客户提供到付件服务、代收货款服务 等增值服务，到付件快递运费（到付款）和代收货款均系派送加盟商代揽件加盟商收取 的款项，由圆通速递自结算网点收取后返还至揽件加盟商，系“代收代付”性质，圆通 速递不确认收入和成本；圆通速递在提供服务的同时收取一定的到付件手续费或代收货 款手续费，该部分手续费根据圆通速递的结算制度在圆通速递、揽件加盟商、派送加盟 商之间进行分配，在手续费收取后通过“金刚系统”进行结算。

5 、近三年各地加盟商的变动情况及原因

报告期内，圆通速递结算加盟商数量按区域分布及变动情况如下：

单位：个

							单位：个	单位：个
地区	2015 年12 月31 日			2014 年12 月31 日			2013 年12 月31 日
	数量	占比	增幅	数量	占比	增幅	数量	占比
华东	819	31.38%	10.68%	740	32.96%	3.64%	714	35.36%
华南	309	11.84%	20.70%	256	11.40%	13.27%	226	11.19%
华北	391	14.98%	5.96%	369	16.44%	13.54%	325	16.10%
华中	417	15.98%	53.31%	272	12.12%	2.64%	265	13.13%
西南	362	13.87%	20.67%	300	13.36%	51.52%	198	9.81%
东北	202	7.74%	3.06%	196	8.73%	5.95%	185	9.16%
西北	110	4.21%	-1.79%	112	4.99%	5.66%	106	5.25%
合计	2,610	100.00%	16.26%	2,245	100.00%	11.19%	2,019	100.00%

报告期内，随着圆通速递业务规模的不断扩大、扁平化加盟网络的快速扩张以及网 络覆盖率的迅速提升，圆通速递结算加盟商数量稳步增长，形成了覆盖全面、管理集中、 布局合理的快递服务网络。2013 年末、2014 年末和 2015 年末，圆通速递结算加盟商数 量分别为 2,019 家、2,245 家和 2,610 家；2014 年末较 2013 年末增长 11.19%，2015 年 末较 2014 年末增长 16.26%。

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报告期内，圆通速递结算加盟商的地域分布结构基本保持稳定，华东地区为圆通速 递结算加盟商分布最为密集的区域。随着城市配送体系建设的持续推进，扁平化加盟体 系的强化，圆通速递在继续加密城市网点布局的同时，采取多种措施对城市配送网络进 行深层优化，进一步增强加盟商管控，完善加盟商利益分配和运营体系，故而华东地区、 华南地区结算加盟商数量略有增长；

同时，为响应国家关于快递业“向下、向西”的号召，圆通速递加大对西部地区、 三四线城市、乡镇农村地区的资源投资，加速构建更为完善的农村、西部地区快递服务 网络。2015 年度华中地区、西南地区结算加盟商数量达到 779 家，较 2013 年度增加 316 家，增幅达 68.25%；占总体结算加盟商的比例由 2013 年度的 22.93%上升至 2015 年度 的 29.85%。

综上，圆通加盟商数量随着业务扩大稳步增长；在结构上保持扁平化的加盟模式， 持续推进城市配送体系建设；在区域上根据业务需求的变化，逐步加强华中、西南等区 域网络建设，进一步推进全网平衡发展。因此，圆通速递近三年加盟商总体变动情况与 国家政策、自身经营模式及业务发展情况相一致，变动情况较为合理。

6 、圆通速递加盟商不存在大规模流失的风险

（1）圆通速递加盟商不存在大规模流失的风险

报告期内，圆通速递加盟商数量持续增长，不存在大规模流失的风险。圆通速递为 加盟商提供了高效稳定的转运网络与成熟优质的管控体系，满足了终端用户的对高质量 快递服务的需求，有力地支持其快递业务的开展，保障加盟商利益，从而赢得了加盟商 的品牌粘性与忠诚度，规避加盟商流失风险。圆通速递在下述几方面的优势有利于其与 加盟商结成互惠共赢、长期稳定的战略合作关系：

1）主要采取自营模式的枢纽转运中心

圆通速递自营模式的枢纽转运中心为加盟商开展全国范围的高效快递业务，满足用 户对高质量快递服务的需求提供了巨大便利。圆通速递在全国范围拥有 60 个自营枢纽 转运中心，快件的跨区域中转、运输主要通过圆通速递的自营枢纽转运中心实现，加盟 商均与其所属区域的转运中心进行对接。枢纽转运中心作为连接快递服务网络中庞大的 加盟商终端网络的枢纽，是快递服务各网络节点实现互联互通的中心环节，圆通速递可 根据全网络的业务量情况、快件时效、运营成本等情况进行全网协调，持续优化转运中

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心规划布局、中转路由等，保障了圆通速递对快递服务网络的总体管控和协调能力，是 其服务网络多年来始终保持稳定的重要原因之一。

2）覆盖全面、高效稳定的快递服务网络

圆通速递覆盖全面的快递服务网络使其具备服务覆盖范围广泛的优势，加盟商服务 范围可随圆通速递网络的扩张不断扩大。圆通速递目前在全国范围的终端网点超过 24,000 个。截至 2015 年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国 31 个省、自治区和直辖市， 地级以上城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到 93.9%。截至 2015 年 12 月 31 日，圆通速递航线覆盖城市 101 个，累计开通航线数量 1,110 条；圆通 速递汽运网络网运输车辆超过 32,000 辆，陆路运输干线 2,928 条；同时，圆通速递与铁 路部门合作拓展运能，开通了北京至哈尔滨的货运专线。庞大的快递服务网络为加盟商 开展更大范围的快递业务提供可能和便利。

3）自有航空网络

自有航空网络为圆通速递提升产品的时效性，提升快递服务质量和用户体验，促进 产品结构升级，布局国际快递业务、拓展海外市场奠定了重要基础，借助圆通速递的自 有航空优势，加盟商将有更多机会拓展市场，实现服务水平升级。随着国内快递行业逐 步由价格竞争转向服务质量竞争，以及国内快递企业对国际市场的争夺，自有航空运输 网络将是未来行业竞争的制胜点。圆通速递作为我国两家拥有自有航空公司的民营快递 企业之一，目前已拥有 2 架自有货机，1 架租赁货机，开通全货机航线 3 条，全货机运 行航站 4 个，并将逐步通过自有航空集聚各地优质资源。

4）平台化管理模式

圆通速递采取平台化管理模式，高度重视管理的规范化、流程化、信息化和标准化 建设，保障了快递服务网络的高效有序运转。圆通速递通过领先的互联网信息化平台和 标准化体系，实现对快件揽收、中转、派送、客服等业务全流程，以及转运中心、运输 车辆、加盟商、快递员等全网络要素的信息化、标准化管理和监控，保障了服务网络的 高效稳定，为加盟商提供良好便捷的业务平台。

5）家喻户晓的“圆通”品牌和高性价比服务的良好口碑

圆通速递自成立以来始终专注于快递行业，“圆通”品牌以高效率、低成本的产品 和优质的服务赢得了众多客户的满意和信赖，为加盟商充足的业务量提供保障。“圆通”

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良好的品牌形象和口碑有利于提升用户对“圆通”快递服务的信赖度和满意度，进而对 用户快递产品的选择产生较大影响，大大降低加盟商与客户间的交易成本，并助其业务 量快速增长。

（2）圆通速递制定有效防范措施避免加盟商流失

圆通速递通过采用扁平化运营模式、建立行之有效的标准化体系、建立完善的加盟 商遴选和淘汰机制、提高企业信息化管理水平、完善预付保证金结算模式等多种举措， 实现了对全网加盟商的高效管控，保障了圆通速递全网服务质量的稳定性，从而有效防 范了加盟商大规模流失的风险。

1）圆通速递终端加盟网络扁平化的运营模式实现了对加盟商网络的控制力和对加 盟商管理的灵活性，保障了服务网络的相对稳定。

为了适应国内快递市场的环境特点，圆通速递采用枢纽转运中心自营化和终端加盟 网络扁平化的运营模式展开业务，跨区域快件的中转由圆通速递在全网进行协调，并主 要由圆通速递的自营枢纽转运中心负责，揽收、派送工作主要由广泛分散在全国各地的 加盟商承担。圆通速递的加盟商具有数量多、单一加盟商业务覆盖范围小的特点，每一 加盟商在全网的业务量占比较低，单一加盟商业务区域范围相对较小，在全网的业务量 占比较低，使得圆通速递对整体快递服务网络具有较强的控制力，且风险可控。同时， 在扁平化的加盟模式下，圆通速递得以直接对各加盟商进行统筹管控，有效减少管理层 级，便于各项新制度和管理理念的上传下达，提升管理效率，从而实现对加盟商网络的 控制力和对加盟商管理的灵活性，保障服务网络的相对稳定。

2）圆通速递建立了行之有效的标准化体系，通过建立覆盖全面、奖惩明晰的管控 体系对加盟商服务网络进行规范管理

圆通速递从梳理业务流程、统一费用标准、建立奖惩激励、规范品牌形象等角度对 加盟商进行全网统筹高效管控，确保快递服务网络的高效运转。圆通速递通过成立企业 标准化管理委员会，全面启动标准化体系建设，通过完成对 200 余项企业标准的制定， 形成对加盟商服务网络和业务流程全覆盖的标准化体系，并通过扁平化的终端加盟网络 保证上述体系可以贯穿全网，实现网络运营的标准化和服务的规范化，保障服务质量和 网络稳定。

3）圆通速递建立加盟商资源库，保证全网加盟商平稳更替

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圆通速递在严格筛选标准基础上建立了充足加盟商资源库，保证加盟商因故出现变 动时可平稳更替。在圆通速递开展快递业务过程中，会出现因考核淘汰机制终止加盟合 作关系、调整全网经营区域或加盟商自身原因而导致的加盟商更替情况出现。为避免出 现加盟商更替期间出现的服务质量波动，圆通速递将按照严格筛选标准提前建立加盟商 资源库，从潜在加盟商资源库中选择新的加盟商，新加盟商可在原加盟商彻底退出前实 现与圆通速递网络无缝衔接，保证快递业务的平稳过渡。

• 4）圆通速递与加盟商互惠共生，切实保障加盟商利益

圆通速递致力于搭建与合作伙伴和谐共生的快递业务平台，与加盟商之间建立了互 惠共赢的合作关系，切实保障加盟商的利益，利益分配具有市场竞争优势，从而赢得加 盟商对圆通速递的品牌粘性和忠诚度。

一方面，圆通速递建立了完善的培训体系，针对制度、业务流程等方面对加盟商进 行培训，贯穿自加盟初期到平稳运营期，显著增加加盟商对圆通速递品牌粘性。通过贯 穿全程的培训体系，圆通速递可有效地向全网加盟商输出“文化与理念、标准与制度、 资源与能力、服务与管控”，构建圆通速递利用信息化平台和标准化体系实施加盟网络 管控的基础。另一方面，圆通速递建立了加盟商平衡机制，根据行业动态及企业现状， 及时灵活地进行管理调整，以协调由地域、气候、经济等客观因素导致的市场差异在加 盟商之间产生的快递揽收、派送等业务分布失衡，有效提高加盟商忠诚度。

5）圆通速递不断加强信息化管理机制，实现对加盟商的实时管控

圆通速递拥有自主知识产权的快递服务运营系统“金刚系统”，极大地提高了企业 信息化管理水平。通过这一信息化平台，圆通速递可对加盟商的订单状态、操作过程、 硬件及人员状态等信息进行实时监控，有效提升了对加盟商的内部管理效率及力度。同 时，圆通速递快递服务运营系统为加盟商提供了统一的财务核算管理系统“罗汉系统”， 加盟商在此信息平台之上进行内部的财务核算管理，完成内部结算、快递员结算、客户 结算、电子面单结算等功能，一方面对加盟商业务发展提供支持，另一方面也有助于实 现圆通速递对加盟商的实时管控。

• 6）圆通速递采用预付保证金的结算模式保障资金回款安全

快递行业具有时效性要求高、数据处理需求量大等行业特点，物流、信息流和资金 流的频繁交互贯穿整个快递服务链条始终，传统的资金结算模式无法适应快速增长的业

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务需求，圆通速递经过多年发展，已形成了一套适应行业的资金结算体系，并完善了与 之相适应的信息系统体系。

与加盟商之间的资金结算采取预存资金额度的模式，能够避免应收账款的频繁结 算，减少了与加盟商之间的资金结算往来，有利于整个快递服务环节效率的提升；同时， 采取该等资金结算模式有利于避免大额赊销的形成，保障了圆通速递的回款能力，圆通 速递采用预付保证金的结算模式，能够保障资金回款安全，从而有效防范个别加盟商异 动对于圆通速递部分地区经营带来的影响。

圆通速递的日常快递业务经营系通过核心信息系统“金刚系统”进行，圆通速递为 每个加入圆通速递的加盟商在“金刚系统”中均会开具独立账户开展资金结算，并且为 控制往来账账户资金风险，强化运营风险防控，保障加盟公司稳定经营，就相关费用结 算建立了《加盟网点资金账户预警管理办法》、《结算管理操作流程细则》等专门控制措 施。

加盟商需保证账户额度高于预警值，“金刚系统”会根据账户额度情况自动发出预 警，并对加盟商业务开展做出相应限制。圆通速递各管理区、省区对欠费网点进行后续 跟进，督促加盟商及时对账户进行充值，以保障圆通速递的业务资金安全。一般预警后 加盟商将不再能够从圆通速递处申领面单开展业务，达到一定天数后，圆通速递将逐步 采取关闭揽收功能、禁用加盟商网点账户、停止并清理与加盟商的业务合作等手段进行 处理。

（三）销售模式

1 、销售模式概述

圆通速递主要采取加盟模式完成向终端用户的快件揽收和派送，揽件加盟商为圆通 速递的主要客户。加盟模式下，圆通速递的快递业务收入主要包括向揽件加盟商收取的 面单收入、派送费收入和中转费收入。

面单收入系揽件加盟商需预先向圆通速递申购快递面单时支付的面单费；

中转费收入系指快递收入中，由转运环节享有的收入，系圆通速递通过向揽件加盟 商提供跨区域的快件转运及区域内的快件集散及转运、航空提发货等服务所获取的收 入；

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派送费系指为平衡全网，提高各派送网点的派送质量，所有揽件加盟商须支付派送 加盟商的快件派送费用。派送费由圆通速递在揽件加盟商预先向圆通速递申购快递面单 时依照统一收费标准按票计价收取，待快递服务完成后再由圆通速递与下游派件加盟商 结算转付。

2 、营销策略

（1）网络营销

圆通速递的网络营销通过电子商务平台、圆通速递官网及移动互联网等多种渠道实 现。由于电商客户对快递公司的选择受到其在电商系统中排位顺序的较大影响，圆通速 递积极通过提高服务时效及优化服务水平等方式，提高圆通速递在电商系统中的排名， 巩固在电商件快递市场的优势。此外，为提高寄件的便利性，圆通速递开通了基于移动 终端的 APP 下单、微信下单及支付宝下单等多种新型业务渠道，以增加现有用户黏性、 吸引潜在用户。

（2）加盟商及终端网点营销

圆通速递拥有加盟商超过 2,000 家，各加盟商在其经营区域内自行开展营销并提供 揽收、派送服务，圆通速递会定期对加盟商进行统一营销培训，针对部分区域性的大型 客户，圆通速递会安排指导加盟商与客户进行洽谈。

（3）特定行业营销

圆通速递通过深入研究特定行业的发展趋势及业务形态等信息了解其在日常经营 过程中对快递服务的需求，并进行有针对性的营销活动，与客户建立长期合作关系，增 加特定行业的发货份额，同时扩大对整个行业的影响力。

（4）重点客户营销

圆通速递通过深入研究电子商务、金融保险、制造与医药、跨境保税及仓配一体等 领域的发展趋势及行业特点，向各行业内的重点客户进行主动营销，该类客户一般均为 在多地设有分支机构或者具有物流需求的大型企业。在与客户达成合作意向后，圆通速 递一般就近协调重点客户所在区域加盟商配合开展业务。

报告期内，存在少量重点客户业务直接由圆通速递转运中心直接负责揽件的情况， 在与重点客户初步洽谈形成合作意向后，由圆通速递营销中心根据客户的发货量结合运

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营成本等与客户协商最终确定快递服务价格；除由圆通速递转运中心负责揽件以外，该 等快递业务的后续流程与加盟商揽收快件无异。报告期内，该等由圆通速递转运中心揽 件形成的重点客户营销收入占比较小。根据圆通速递的业务发展规划，圆通速递将持续 对重点客户进行主动营销，但后续将逐步将该等业务完全纳入各区域加盟商网点的日常 运营业务，不再由圆通速递转运中心直接进行揽件。

（四）采购模式

1 、加盟商采购

圆通速递加盟商采购的具体情况详见本节“三、经营模式及服务流程”之“（二） 加盟模式”之“4、结算模式”。

2 、运输服务采购

（1）汽运服务

圆通速递通过与货运服务公司长期合作的模式采购汽运服务。圆通速递运能管理部 根据各运输线路的业务量情况、里程数及时效要求等因素对各运输线路车次进行排班、 调整。圆通速递依据车辆行驶里程数、运输时效、运输安全等考核指标，向货运服务公 司支付汽运服务费。此外，为应对“双十一”和“双十二”网络购物节等季节性业务高 峰，圆通速递也会相应从其他第三方货运服务公司进行临时采购。

（2）航空货运服务

为满足用户对于快件时效的需求，在自有货运航空网络的基础上，圆通速递同时也 向航空公司采购客运飞机腹舱和货运包机服务。圆通速递选择航空公司时严格按照《询 比价管理制度》执行询比价程序，并按照采购与支出流程中的供应商选择的程序选定航 空公司。圆通速递与扬子江快运航空有限公司签署了长期合作协议，向其采购货运包机 服务。同时，圆通速递也大量通过与航空公司直接合作或通过航空货运代理公司的模式， 依据预测的业务量数据，采购特定航线的客运飞机腹舱货运服务。

3 、其他采购

圆通速递的其他采购主要包括运输车辆和飞机购置、转运中心建设及设备购置、信 息系统软件及业务咨询采购、燃料成品油采购、劳务外包采购、办公设备及用品采购等。 圆通速递制定了严格的采购管理制度，建立了合格供应商档案库并实行供应商定期考核

105

及分级管理，相关制度包括《询比价管理制度》、《招投标管理制度》和《供应商管理 制度》等。

圆通速递主要通过招投标和三方询价的方式选择供应商：对于采购金额大于人民币 50 万元/根据国家相关法律要求/管理层认为需要进行招投标的采购项目，采用招投标方 式确定供应商；对于采购金额小于人民币 50 万元的采购项目，采用三方询价方式确定 合适的供应商。对于现有合格供应商无法提供拟采购物品的情况，则一般从市场中选择 三家以上供应商，通过询价议价方式进行采购。

目前，圆通速递已与包括 The Boeing Company、Volvo Car Group、IBM（中国）等 在内的众多业内领先的供应商建立了友好合作关系，并同时拥有一批优质的长期供应 商，保证了运营过程中采购环节的稳定运转和成本的有效管控。

（五）客户服务模式

圆通速递高度重视客户服务环节，设有专门的客服管理部，并开通了“95554”全 国统一电话服务热线以及包括网站在线客服、手机客户端、微信和支付宝等在内的网络 在线服务。截至 2015 年 12 月 31 日，圆通速递客服管理部拥有员工 262 名。客服管理 部利用领先的分流系统，可将电话及在线服务需求准确对接至各地加盟商的客户服务人 员。同时，圆通速递通过自助语音催件、自助语音留言、电话分流、多渠道融合平台等 服务技术创新手段，有效保障了客户服务保持在较高水平。

第四节 圆通速递最近三年主要财务指标

（一）合并财务报表

一、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	53,224.60	52,007.75	36,138.25
应收账款	16,977.12	10,913.76	7,815.70
预付款项	8,571.83	6,053.04	3,503.22
其他应收款	19,922.25	27,583.16	61,000.07
存货	2,297.34	2,142.18	1,504.67
其他流动资产	238,588.88	32,324.63	10,108.69

106

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	339,582.01	131,024.51	120,070.60
非流动资产：
可供出售金融资产	50.00	-	-
固定资产	121,726.47	64,742.89	72,630.06
在建工程	31,060.32	28,549.90	1,804.33
固定资产清理	-	-	0.36
无形资产	102,200.83	95,412.16	50,229.50
开发支出	-	-	181.37
长期待摊费用	16,264.22	10,208.69	8,619.77
递延所得税资产	346.39	249.71	220.15
其他非流动资产	7,496.31	1,731.97	9,141.99
非流动资产合计	279,144.54	200,895.33	142,827.52
资产总计	618,726.56	331,919.84	262,898.12
流动负债：
短期借款	5,000.00	8,300.00	5,500.00
应付票据	2,674.56	11,573.42	11,600.00
应付账款	123,606.85	54,139.11	47,484.48
预收款项	57,586.32	25,480.20	20,376.95
应付职工薪酬	14,826.06	11,726.72	8,089.83
应交税费	24,460.98	27,306.99	38,424.42
应付股利	30,000.00	-	-
其他应付款	17,821.68	21,580.34	22,390.73
一年内到期的非流动负债	-	2,000.00	-
流动负债合计	275,976.46	162,106.78	153,866.41
非流动负债：
长期借款	-	7,000.00	-
长期应付款	177.68	-	-
预计负债	1,026.46	-	-
非流动负债合计	1,204.14	7,000.00	-
负债合计	277,180.60	169,106.78	153,866.41
所有者权益：
股本	26,138.43	18,819.67	18,500.00
资本公积	257,087.53	9,493.78	5,181.78

107

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
其他综合收益	-3.97	-	-
盈余公积	13,572.95	13,572.95	8,342.72
未分配利润	44,741.26	120,946.80	77,115.69
归属于母公司所有者权益合计	341,536.21	162,833.21	109,140.18
少数股东权益	9.75	-20.14	-108.47
所有者权益合计	341,545.95	162,813.07	109,031.71
负债和所有者权益总计	618,726.56	331,919.84	262,898.12

二、合并利润表

二、合并利润表	二、合并利润表	二、合并利润表	二、合并利润表
单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	1,209,600.26	822,914.71	688,549.70
其中：营业收入	1,209,600.26	822,914.71	688,549.70
二、营业总成本	1,113,238.69	729,349.81	591,752.34
其中：营业成本	1,044,264.84	683,667.50	538,184.79
营业税金及附加	2,186.63	2,151.88	24,618.43
销售费用	6,995.39	4,894.00	1,418.31
管理费用	57,976.28	37,383.37	26,092.92
财务费用	548.77	922.06	844.72
资产减值损失	1,266.79	331.00	593.17
投资收益（损失以“-”号填列）	3,136.65	509.25	300.53
三、营业利润（亏损以“-”号填 列）	99,498.22	94,074.15	97,097.89
加：营业外收入	9,121.75	8,246.07	5,307.15
其中：非流动资产处置利得	217.30	73.83	61.16
减：营业外支出	6,753.39	3,318.82	9,071.09
其中：非流动资产处置损失	290.76	862.43	166.82
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	101,866.57	99,001.40	93,333.95
减：所得税费用	30,142.23	24,258.90	28,040.68
五、净利润（净亏损以“-”号填 列）	71,724.34	74,742.50	65,293.27
其中：同一控制下企业合并中被合 并方在合并前实现的净利润	-5,681.89	381.97	148.87
归属于母公司所有者的净利润	71,694.46	74,749.34	65,395.31
少数股东损益	29.89	-6.84	-102.04

108

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
六、其他综合收益的税后净额	-3.97	-	-
七、综合收益总额	71,720.38	74,742.50	65,293.27
归属于母公司所有者的综合收益 总额	71,690.49	74,749.34	65,395.31
归属于少数股东的综合收益总额	29.89	-6.84	-102.04

三、合并现金流量表

三、合并现金流量表	三、合并现金流量表	三、合并现金流量表	三、合并现金流量表
单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现 金	1,342,132.61	885,514.59	695,248.93
收到的税费返还	2,587.06	-	-
收到其他与经营活动有关的 现金	48,925.73	132,150.27	54,329.48
经营活动现金流入小计	1,393,645.39	1,017,664.85	749,578.41
购买商品、接受劳务支付的现 金	966,587.77	628,862.39	461,443.01
支付给职工以及为职工支付 的现金	127,476.12	101,478.84	70,956.10
支付的各项税费	59,016.35	57,051.31	35,365.75
支付其他与经营活动有关的 现金	67,721.54	111,150.11	63,139.15
经营活动现金流出小计	1,220,801.78	898,542.66	630,904.01
经营活动产生的现金流量净额	172,843.62	119,122.20	118,674.39
二、投资活动产生的现金流量	-	-	-
收回投资收到的现金	388.62	5,130.00	-
取得投资收益收到的现金	2,617.45	504.54	300.53
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	4,886.24	2,121.29	742.42
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额	12,919.87	200.00	-
投资活动现金流入小计	20,812.18	7,955.83	1,042.95
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	96,623.50	69,112.93	61,662.05
投资支付的现金	209,141.77	27,130.00	10,000.00
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	40,900.00	8,669.75	1,817.52
投资活动现金流出小计	346,665.27	104,912.67	73,479.57
投资活动产生的现金流量净额	-325,853.08	-96,956.85	-72,436.62

109

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
三、筹资活动产生的现金流量	-	-	-
吸收投资收到的现金	284,091.07	8,728.85	3,499.00
取得借款收到的现金	38,400.00	28,400.00	5,500.00
收到其他与筹资活动有关的 现金	5,913.01	6,580.00	2,730.97
筹资活动现金流入小计	328,404.08	43,708.85	11,729.97
偿还债务支付的现金	50,715.00	16,600.00	21,250.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	117,542.03	26,824.70	12,242.80
支付其他与筹资活动有关的现金	5,234.47	5,913.01	6,580.00
筹资活动现金流出小计	173,491.51	49,337.71	40,072.80
筹资活动产生的现金流量净额	154,912.57	-5,628.86	-28,342.84
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-7.72	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	1,895.38	16,536.49	17,894.94
加：期初现金及现金等价物余 额	46,094.74	29,558.25	11,663.31
六、期末现金及现金等价物余额	47,990.12	46,094.74	29,558.25

（二）母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

1、母公司资产负债表
	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	36,346.57	29,630.28	18,694.06
应收账款	15,234.84	8,960.36	6,033.62
预付款项	1,268.18	2,347.23	1,895.58
其他应收款	118,271.82	74,895.93	107,629.72
存货	1,691.87	1,652.55	1,102.91
其他流动资产	222,335.47	32,019.68	5,000.00
流动资产合计	395,148.75	149,506.02	140,355.88
非流动资产：
可供出售金融资产	50.00	-	-
长期股权投资	93,237.36	67,983.10	57,751.78
固定资产	31,871.45	13,338.35	23,194.20
在建工程	8,166.16	5,061.43	912.05

110

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
无形资产	36,236.35	37,148.14	16,463.88
开发支出	-	-	181.37
长期待摊费用	2,977.60	4,520.08	6,173.79
递延所得税资产	121.10	177.60	137.94
其他非流动资产	2,446.41	1,275.41	2,578.99
非流动资产合计	175,106.43	129,504.11	107,393.99
资产总计	570,255.18	279,010.13	247,749.87
流动负债：
短期借款	5,000.00	8,300.00	5,500.00
应付票据	2,674.56	11,573.42	11,600.00
应付账款	65,316.79	35,087.67	34,644.28
预收款项	57,266.45	25,465.20	20,375.85
应付职工薪酬	5,193.46	3,064.20	4,821.70
应交税费	20,730.17	22,160.90	35,085.32
应付股利	30,000.00	-	-
其他应付款	61,947.02	35,496.30	25,432.81
流动负债合计	248,128.45	141,147.69	137,459.96
非流动负债：	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	248,128.45	141,147.69	137,459.96
所有者权益：	-	-	-
实收资本	26,138.43	18,819.67	18,500.00
资本公积	250,065.04	1,980.44	1,341.94
盈余公积	13,572.95	13,572.95	8,342.72
未分配利润	32,350.31	103,489.38	82,105.26
所有者权益合计	322,126.73	137,862.44	110,289.92
负债和所有者权益总计	570,255.18	279,010.13	247,749.87
2、母公司利润表			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	1,204,456.08	823,878.11	620,999.95
减：营业成本	1,063,637.74	712,938.52	471,633.80
营业税金及附加	414.91	475.43	20,482.52

111

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
销售费用	6,800.58	4,792.53	1,282.18
管理费用	54,031.90	36,445.28	26,242.92
财务费用	291.21	418.88	734.21
资产减值损失	457.44	163.23	149.54
投资收益（损失以“-”号填 列）	23,802.44	440.85	267.99
二、营业利润（亏损以“-”填列）	102,624.73	69,085.09	100,742.77
加：营业外收入	2,048.75	2,705.30	2,570.31
其中：非流动资产处置利得	13.83	29.06	36.86
减：营业外支出	5,461.35	2,987.52	8,992.25
其中：非流动资产处置损失	183.44	728.73	138.06
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	99,212.13	68,802.88	94,320.83
减：所得税费用	22,451.21	16,500.54	26,182.45
四、净利润（净亏损以“-”号填 列）	76,760.92	52,302.34	68,138.38
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	76,760.92	52,302.34	68,138.38
3、母公司现金流量表			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现 金	1,297,848.12	868,506.27	678,518.50
收到的税费返还	1,186.97	-	-
收到其他与经营活动有关的 现金	139,677.81	178,986.24	153,766.46
经营活动现金流入小计	1,438,712.90	1,047,492.51	832,284.96
购买商品、接受劳务支付的现 金	767,314.38	503,835.58	389,105.67
支付给职工以及为职工支付 的现金	30,601.64	38,061.77	47,786.97
支付的各项税费	30,974.87	36,171.23	26,049.01
支付其他与经营活动有关的 现金	484,003.20	375,344.65	280,817.38
经营活动现金流出小计	1,312,894.09	953,413.24	743,759.04
经营活动产生的现金流量净额	125,818.81	94,079.27	88,525.92
二、投资活动产生的现金流量

112

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
取得投资收益收到的现金	2,573.05	440.85	267.99
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	1,060.23	3,775.94	124.69
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额	13,038.54	200.00	-
投资活动现金流入小计	16,671.81	4,416.79	392.69
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	30,407.73	31,512.91	19,669.14
投资支付的现金	190,300.00	31,900.00	35,900.00
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	46,622.59	1,402.00	1,817.52
投资活动现金流出小计	267,330.31	64,814.91	57,386.66
投资活动产生的现金流量净 额	-250,658.50	-60,398.12	-56,993.97
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	252,091.07	728.85	-
取得借款收到的现金	38,400.00	19,400.00	5,500.00
收到其他与筹资活动有关的 现金	5,253.01	5,940.00	2,730.97
筹资活动现金流入小计	295,744.08	26,068.85	8,230.97
偿还债务支付的现金	41,700.00	16,600.00	16,500.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	117,235.09	26,273.77	12,102.03
支付其他与筹资活动有关的 现金	3,984.71	5,253.01	5,940.00
筹资活动现金流出小计	162,919.81	48,126.78	34,542.03
筹资活动产生的现金流量净额	132,824.27	-22,057.93	-26,311.06
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	7,984.59	11,623.22	5,220.89
加：期初现金及现金等价 物余额	24,377.27	12,754.06	7,533.17
六、期末现金及现金等价物余 额	32,361.86	24,377.27	12,754.06

（三）审计意见类型

113

立信会计师对圆通速递最近三年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的 《拟购买资产审计报告》。

114

第三章 本次交易的基本情况

第一节 本次交易的决策与审批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1 、大杨创世履行的决策程序

2016 年 2 月 25 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安置 方案。

2016 年 3 月 21 日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了本次交 易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认购对象签署本 次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。

2 、交易对方履行的决策程序

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递各非自然人股东的内部决策机构已审议 通过了本次交易相关议案。

3 、募集配套资金认购对象履行的决策程序

截至本独立财务顾问报告出具日，各非自然人募集配套资金认购对象的内部决策机构已审议通过了 本次交易相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易尚须履行以下程序：

1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意蛟龙集团及其一致 行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

2、中国证监会对本次交易的核准。

第二节 本次交易主要内容

（一）交易主体

本次交易涉及的交易主体包括：大杨创世、圆通速递全体股东、李桂莲、光锐投资、 圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资。

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（二）交易标的

拟出售资产：大杨创世截至评估基准日的全部资产与负债。

拟购买资产：圆通速递 100%股权。

（三）交易方案

本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股 份募集配套资金。本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何 一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。 募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是 否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

1 、重大资产出售

上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集 团、云锋新创以现金方式支付对价。

根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产 的评估价值为 124,882.06 万元。根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公 司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税）， 共计分配利润 1,485 万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资 产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易拟出售资产的交易作价 为 123,400.00 万元，其中蛟龙集团支付 113,528.00 万元、云锋新创支付 9,872.00 万元。 拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给 李桂莲指定的第三方。

2 、发行股份购买资产

上市公司拟通过向圆通速递全体股东非公开发行 A 股股份，购买圆通速递 100%股 权。本次交易完成后上市公司将持有圆通速递 100%股权。

根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产 的评估价值为 1,752,700.00 万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易 拟购买资产的交易作价为 1,750,000.00 万元。

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本次发行股份购买资产以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基 准日，经协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 15.52 元/股，不低于定价基准 日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》，上市公司将以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为 基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次发行股份购买资产的发行价格经 除息、除权调整后确定为 7.72 元/股。

根据《重组协议》及本次发行股份购买资产的发行价格，交易各方确定上市公司就 本次发行股份购买资产向圆通速递全体股东合计发行的新增股份数量为 2,266,839,378 股。

本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司 召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至 发行日期间，上市公司如有《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项 下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股 本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次发行股份购买资产的发行价格和发 行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。

3 、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣 恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总 额不超过230,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项 目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。

本次募集配套资金发行以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日， 经协商，经协商，本次募集配套资金的股份发行价格为20.57元/股，不低于定价基准日 前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本

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公积金转增股本预案》，上市公司将以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数， 向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元，同时以资 本公积金向全体股东每10股转增10股。本次募集配套资金的发行价格经除息、除权调整 后确定为10.25元/股。

上市公司就本次募集配套资金向募集配套资金认购对象共计发行的股份数量不超 过224,390,243股。

本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东 大会审议通过并经中国证监会批准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期 间，上市公司如有《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配 及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股 等除权、除息事项的，或者《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获 得上市公司股东大会审议通过的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照 上交所的相关规定作相应调整。

本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等 情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规 定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募 集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹 方式解决。

（四）本次交易标的定价情况

1 、拟出售资产的资产定价情况

本次拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据元正资产评估 出具的《拟出售资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价 值进行评估，最终选取资产基础法估值作为拟出售资产的评估结果。截至评估基准日， 拟出售资产的评估值为 124,882.06 万元。根据上市公司第八届董事会第九次会议决议， 上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元。经上市公司与重大资产出 售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分 配，拟出售资产的交易价格为 123,400.00 万元。

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2 、拟购买资产的资产定价情况

本次拟购买资产为圆通速递 100%股权。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评 估报告》，本次评估采用收益法和市场法对拟购买资产的价值进行评估，最终选取收益 法估值作为拟购买资产的评估结果。截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,752,700.00 万元，评估增值 1,411,863.79 万元，增值率为 413.18%。经交易各方协商确 认，拟购买资产的交易价格为 1,750,000.00 万元。

（五）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆 越投资签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：

本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。业绩补偿义务人承 诺，本次交易实施完毕后，圆通速递在 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“业 绩承诺期”）承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 分别不低于 110,010 万元、133,290 万元、155,250 万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。

上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市 公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报 告应与上市公司年报同时披露。在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，如 圆通速递经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业 绩补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。

在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据《盈利预测补偿协议》中盈利预测补偿 的约定履行补偿义务（如有）后，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试 结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购 买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内大杨创世有实施送股、资本公积转增股本、 现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。

（六）过渡期损益的归属

拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损均由拟出售资产最终承接方享有或承担。

119

拟购买资产在损益归属期间所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由圆通速 递全体股东按照其对圆通速递的持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。

（七）本次募集配套资金的相关情况

本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投 资和祺骁投资共计 7 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额不超过 230,000.00 万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次募 集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能 网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。

第三节 本次交易构成关联交易

本次交易完成后，蛟龙集团将成为上市公司控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇将成为 上市公司实际控制人，阿里创投和云锋新创将成为上市公司持股5%以上的股东；本次 重大资产出售的拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市 公司直接交付给李桂莲指定的第三方，李桂莲为上市公司目前的实际控制人。根据《重 组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产出售、发行股份购买资产以及发行股 份募集配套资金均构成关联交易。

基于上述，上市公司现任董事中李桂莲及与其存在关联关系的石晓东、胡冬梅为关 联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，李桂莲、该等关联董事及其关 联方于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。

第四节 本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟购买资产为圆通速递100%的股权，本次交易完成后圆通速递将成为 上市公司的全资子公司。

本次交易的拟购买资产截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表资产总额为 618,726.56万元，本次交易的拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，上市公司截至 2015年12月31日经审计的合并报表资产总额152,269.82万元。本次交易拟购买资产的资 产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度（即2015年）经审计的合并报表 期末资产总额的比例超过50%。

本次交易的拟购买资产2015年度经审计的合并报表营业收入为1,209,600.26万元，

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上市公司2015年度经审计的合并报表营业收入为90,778.23万元。本次交易的拟购买资产 在最近一个会计年度（即2015年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并报表 营业收入的比例超过50%。

本次交易的拟购买资产截至2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有 者资产净额为341,536.21万元，本次交易的拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，上 市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产额为 106,996.06万元。本次交易拟购买资产的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一 个会计年度（即2015年）经审计的合并报表期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000 万元。

基于上述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公 司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员 会审核。

第五节 本次交易构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东为大杨集团，实际控制人为李桂莲。在本次交易实 施后，圆通速递的控股股东蛟龙集团将成为上市公司的控股股东，圆通速递的实际控制 人喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司 的控制权发生变更。

本次交易中拟购买资产截至2015年12月31日经审计的资产总额为618,726.56万元， 拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，拟购买资产的资产总额与交易价格孰高值占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2015年度）经审计的合并报表期末资产 总额的比例为1,149.28%，超过100%。

基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。

121

第四章 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协 议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专 业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

第一节 主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

• 1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的

• 责任；

• 2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告等文

• 件真实可靠；

• 4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

• 5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

第二节 本次交易合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《首发管理办法》等法 律法规，现就相关情况说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

• （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

• 1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，圆通速递将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将变为综合

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性快递物流服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）所处行业 为“交通运输、仓储和邮政业”。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），邮 政业（包括城乡快递营业网点、门店等快递服务网点建设；城市、区域内核区域间的快 件分拣中心、转运中心、集散中心、处理枢纽等快递处理设施建设）作为我国重点扶持 的鼓励类产业，圆通速递的业务符合国家产业政策规定。

2014 年 10 月 4 日国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》，指出要 鼓励制造企业分离外包物流业务，促进企业内部物流需求社会化；着力发展第三方物流， 引导传统仓储、运输、国际货代、快递等企业采用现代物流管理理念和技术装备，提高 服务能力。 2015 年 10 月 14 日国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》， 鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业， 优化资源配置，实现强强联合、优势互补，加快形成若干家具有国际竞争力的企业集团， 鼓励“走出去”参与国际竞争。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司为一家从事综合性快递物流服务的企业，其日常经营活动不涉 及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。根据圆通速递及其控股子公司相关主管 政府部门出具的相关证明或确认以及圆通速递出具的说明，圆通速递及其控股子公司最 近三年经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

根据圆通速递及其控股子公司相关主管部门出具的相关证明或确认以及圆通速递 出具的说明，圆通速递及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方 面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：（一）经营者达 成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争

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效果的经营者集中。根据本次交易方案，上市公司通过非公开发行股份的方式购买圆通 速递 100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二） 项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，同时，上市公司目 前的主营业务为服装制造，圆通速递从事综合性快递物流服务，上市公司与圆通速递不 属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经 营者集中，因此，也不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项 之规定。

• （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

• 1 、本次交易前后上市公司股权结构变动情况 [3]

本次交易前后上市公司的股权结构情况如下表所示：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	持股数量 （股）	占比	（不含配套融资）		（含配套融资）
			持股数量 （股）	占比	持股数量 （股）	占比
大杨集团	132,500,000	40.15%	132,500,000	5.10%	132,500,000	4.70%
李桂莲及其关 系密切的家庭 成员	1,207,814	0.37%	1,207,814	0.05%	1,207,814	0.04%
大连大杨创世 股份有限公司- 第1期员工持股 计划	12,661,988	3.84%	12,661,988	0.49%	12,661,988	0.45%
上市公司其他 股东	183,630,198	55.65%	183,630,198	7.07%	183,630,198	6.51%
蛟龙集团	-	-	1,443,961,053	55.60%	1,443,961,053	51.18%
阿里创投	-	-	272,020,725	10.48%	312,996,335	11.09%
云锋新创	-	-	181,347,150	6.98%	181,347,150	6.43%
喻会蛟	-	-	109,547,645	4.22%	133,450,083	4.73%
张小娟	-	-	78,615,657	3.03%	98,127,852	3.48%
圆翔投资	-	-	45,336,787	1.75%	45,336,787	1.61%
圆欣投资	-	-	45,336,787	1.75%	45,336,787	1.61%

3 目前上市公司的总股本为 16,500 万股，《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》实施后，上市 公司总股本将增加至 33,000 万股。以下所列股份数、持股比例均已根据《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积 金转增股本预案》调整。《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》将于上市公司 2015 年年度股 东大会审议通过后实施。

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股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	持股数量 （股）	占比	（不含配套融资）		（含配套融资）
			持股数量 （股）	占比	持股数量 （股）	占比
圆科投资	-	-	45,336,787	1.75%	45,336,787	1.61%
圆越投资	-	-	45,336,787	1.75%	45,336,787	1.61%
光锐投资	-	-	-	-	37,560,976	1.33%
圆鼎投资	-	-	-	-	39,024,390	1.38%
沣恒投资	-	-	-	-	58,536,585	2.07%
祺骁投资	-	-	-	-	4,878,049	0.17%
合计	330,000,000	100.00%	2,596,839,378	100.00%	2,821,229,621	100.00%

2 、本次交易完成后，上市公司社会公众股比例的计算过程

上表所列股东中：

（1）担任上市公司董事、高级管理人员的李桂莲及其关系密切的家庭成员已作出 辞任承诺。在其辞任后，该等人员及其关联人所持上市公司股份将成为社会公众股。

上市公司现任董事、监事及高级管理人员中，石晓东、石豆豆系为李桂莲的子女， 胡冬梅系为李桂莲儿子石晓东的配偶，其彼此之间存在关联关系。并且，大杨集团系为 李桂莲所控制的企业，为该等董事、高级管理人员的关联方。李桂莲、石晓东、石豆豆、 胡冬梅均已出具承诺函，承诺其将于上市公司正式收到中国证监会核准本次重大资产重 组批复文件当日辞去上市公司董事长、副董事长、董事、总经理及/或副总经理职务。

于本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，大杨集团对上市公司的持股 比例将下降至 5.10%，李桂莲及其关系密切的家庭成员的持股比例将下降至 0.05%；在 考虑募集配套资金的情况下，大杨集团对上市公司的持股比例将下降至 4.70%，李桂莲 及其关系密切的家庭成员的持股比例将下降至 0.04%。因此一旦上述人员辞去上市公司 董事、高级管理人员职务后，大杨集团、该等人员及其关联方所持的上市公司股份将符 合《上市规则》所规定的社会公众股认定条件。

（2）上表所列“上市公司其他股东”中，除上市公司董事、监事、高级管理人员 及其关联人之外的其他股东所持上市公司股份符合社会公众股认定条件。

上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份的情况下如下：

125

姓名	职务	持股数量（股）	调整后的持股数量（股）4
李峰	副总经理，董事	10,250	20,500
王漫	副总经理，董事	5,000	10,000
刘海	董事	5,000	10,000
潘丽香	董秘	5,000	10,000
朱建平	财务总监	2,600	5,200

“上市公司其他股东”中，除上述上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人 之外的其他股东所持上市公司股份符合《上市规则》所规定的社会公众股认定条件。

（3）本次交易完成后，部分交易对方、募集配套资金认购对象所持股份符合社会 公众股认定条件。

于本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，云锋新创将持有上市公司 6.98%的股份；在考虑募集配套资金的情况下，云锋新创、光锐投资将合计持有上市公 司 7.76%的股份，沣恒投资将持有上市公司 2.07%的股份，祺骁投资将持有上市公司 0.17%的股份。该等交易对方、募集配套资金认购对象所持上市公司股份均符合《上市 规则》所规定的社会公众股认定条件。

基于上述，本次交易完成后，上市公司社会公众股比例的计算过程如下：

社会公众股股东	不考虑配套融资	不考虑配套融资	考虑配套融资	考虑配套融资
	持股数量（股）	占比	持股数量（股）	占比
大杨集团	132,500,000	5.10%	132,500,000	4.70%
李桂莲及其关系密切 的家庭成员	1,207,814	0.05%	1,207,814	0.04%
大连大杨创世股份有 限公司-第1期员工持 股计划	12,661,988	0.49%	12,661,988	0.45%
除上市公司董监高外 的上市公司其他股东	183,574,498	7.07%	183,574,498	6.51%
云锋新创	181,347,150	6.98%	181,347,150	6.43%
光锐投资	-	-	37,560,976	1.33%
沣恒投资	-	-	58,536,585	2.07%
祺骁投资	-	-	4,878,049	0.17%
社会公众股合计	511,291,450	19.69%	612,267,060	21.70%

4 系指根据《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整后的持股数量。 126

基于上述，本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公司仍然 具备股票上市条件。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项 之规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、标的资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请 符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

本次拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据元正资产评估 出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估值为 124,882.06 万元，增值额 49,218.52 万元，增值率 65.05%。根据上市公司第八届董事会第九次会议 审议通过的《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》决议，上市公司拟 以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元。经上市公司与重大资产出售交易对方 协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，拟出售资 产的交易价格为 123,400.00 万元。

本次拟购买资产为圆通速递 100%股权。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评 估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,752,700.00 万元，评估增值 1,411,163.79 万元，增值率为 413.18%。经交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格 为 1,750,000.00 万元。

元正、东洲及其项目经办人员与交易标的、交易对方及上市公司均没有现实和预期 的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科 学的原则。本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估 结果为基础确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公 正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益； 交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一 条第（三）项的规定。

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2 、发行股份的定价

上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为大杨创世第八届董事 会第十次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票 交易均价的 90%为基础确定，即 15.52 元/股。根据上市公司第八届董事会第九次会议审 议通过的《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为 7.72 元/股。

本次向募集配套资金认购对象发行股份募集配套资金的定价基准日为大杨创世第 八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%为基础确定，即 20.57 元/股。根据上市公司第八届董事会第九 次会议审议通过的《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司 将以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现 金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次募集配套资金的发行价格经除息、除权调整后确定为 10.25 元/ 股。

综上，本独立财务顾问认为：本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。

3 、本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、 评估、法律、财务顾问等专业报告。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重 组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。重组报告书在提交董事会审议时， 独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议 案时，已提请或将提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公 司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股 东利益的情形。

4 、独立董事意见

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对于本次交易所涉及的资产定价，公司独立董事认为：

“本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对拟出售资产及拟 购买资产进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次 重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估 假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性 一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结 果为基础确定拟出售资产和拟购买资产的价格，交易定价方式合理。”

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项 之规定。 （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法

1 、拟购买资产的相关情况

本次交易过程中拟购买资产为交易对方合法拥有的圆通速递 100%股权，不涉及债 权债务的处理事项。截至本独立财务顾问报告出具日，根据交易对方出具的承诺和工商 登记备案资料，圆通速递为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有圆通速递 100% 股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形， 包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形。

2 、拟出售资产的相关情况

本次交易的拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。

截至本独立财务顾问报告出具日，拟出售资产中的主要资产权属清晰，不存在权属 纠纷，在相关法律程序和《重组决议》的先决条件得到适当履行的情形下，该等资产的 过户或者转移不存在实质性法律障碍。根据《重组协议》之约定，对于在过渡期结束之 日前拟出售资产存在的瑕疵，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方不会因此要 求大杨创世或重大资产出售交易对方承担任何法律责任，包括但不限于提出任何权利主 张或赔偿请求，但因重大资产出售交易对方的原因造成的除外。在资产交割日后的 2 个月之后，如非因重大资产出售交易对方的原因，有拟出售的资产（包括但不限于土地 使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）仍未能完成过户登记 或转移，李桂莲及其指定的第三方、标的子公司确认，其将不会因此追究上市公司、重

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大资产出售交易对方的任何责任；如因重大资产出售交易对方的原因导致拟出售资产未 能完成过户登记或转移的，则重大资产出售交易对方将向李桂莲及其指定的第三方合计 承担拟出售资产日千分之一的违约金，并赔偿合法的损失；若前述资产于该期间内无法 置出的，上市公司及重大资产出售交易对方将另行协商处理方式（但不得延迟本次交易 拟购买资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理），标的子公司、李桂莲及 其指定的第三方同意不因此而要求上市公司、重大资产出售交易对方予以补偿，且不对 转让对价予以调整。同时，如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的 资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任，标的子公司、李桂莲及其指定的 第三方对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任，并享有相应 的权利或权益。

截至审计基准日，大杨创世预收账款中部分系为零售客户预付定金，由于该等零售 客户交付定金后凭卡提货，一般未登记联系信息，因此上市公司无法联系相关客户并取 得同意函。截至本独立财务顾问报告出具日，对于截至审计基准日除应交税费、上述零 售客户预付定金以外的流动负债，大杨创世已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意 函的债务占除应交税费、上述零售客户预付定金以外的流动负债的比例为 90.56%。根 据《重组协议》之约定，自资产交割日起，拟出售资产涉及的所有债权、债务（包括但 不限于大杨创世预收账款中包含的零售客户预付的定金、应付账款及大杨创世应缴但未 缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、 因本次重大资产出售员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违 约责任、因资产交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等）及或有负债（不论 系发生于资产交割日之前或之后）均由标的子公司、李桂莲及其指定的第三方继受。如 拟出售资产涉及的相关债务人继续向上市公司履行债务的，上市公司应当告知债务人向 标的子公司履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起 10 个工作日内转移至标的子 公司；如任何未向大杨创世出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市 公司主张权利的，则在上市公司向标的子公司或李桂莲或李桂莲指定的第三方及时发出 书面通知后，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方应立即予以核实，并在核实后及时 采取偿付、履行等方式解决。标的子公司、李桂莲及其指定的第三方将承担与此相关的 一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因该等已核实事项（包 括标的子公司、李桂莲及其指定的第三方对相关事项不予认可而该等事项最终经有权机

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关依法确认属实）依法承担了任何责任或损失，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方 将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后 10 个工作日内，向上市公司作出全额 补偿，否则标的子公司、李桂莲及其指定的第三方应每日按应付未付金额的千分之一向 上市公司承担违约责任。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易相关债权债务处理合法；在相关法律程 序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障 碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为货币资金或者无具体业务的情形

通过本次交易，上市公司将出售盈利能力较弱的现有资产和业务，同时以非公开发 行股份的方式购买圆通速递全部股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为综 合性快递物流服务；上市公司的主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大改变与提升， 增强了上市公司的可持续经营能力。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不 存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组 管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

通过本次交易，上市公司将出售全部资产与负债，同时以非公开发行股份的方式购 买圆通速递全部股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机 构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。

本次重大资产重组完成后，大杨创世的控股股东将变更为蛟龙集团，实际控制人将 变更为喻会蛟、张小娟夫妇，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、 特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团及实际控 制人喻会蛟、张小娟夫妇已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独 立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施 将有利于保持公司独立性。

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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制 定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次 交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求， 根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要 求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结 构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制权发生 变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%。因此，本次交易 构成借壳上市。

本次交易的标的公司为圆通速递，圆通速递成立于 2000 年，是依法设立且合法存 续的有限责任公司，且如本节“五、关于圆通速递符合《首发管理办法》规定的发行条 件的说明”所述，圆通速递符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。

基于上述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈 利能力

本次交易前，公司主营业务为服装制造。本次交易完成后，上市公司持有圆通速递 100%股权，主营业务将变为综合性快递物流服务。本次交易前，根据《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整股本后，上市公司 2015 年归属于母公

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司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 4,514.50 万元、0.14 元/股、0.05 元/股。根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司 2015 年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为 71,694.46 万元、0.32 元/股、0.37 元/股。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财 务状况和增强公司持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司与喻会蛟、张小娟夫妇及其一致行动人不存在任何关联关系 及关联交易。本次交易完成后，圆通速递将成为上市公司全资子公司，圆通速递不会因 为本次交易而新增其他关联交易。根据《备考审计报告》，本次交易完成后上市公司将 继续存在少量的关联交易情况。截至本独立财务顾问报告出具日，蛟龙集团及实际控制 人喻会蛟、张小娟控制的企业与圆通速递及其控股子公司不存在同业竞争情况。

为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法 权益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇 已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》及 《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第 （一）项之规定。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《大连大杨创世股份有 限公司二〇一五年度审计报告》（致同审字[2016]第 110ZA2104 号）和《拟出售资产审 计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告， 不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。 基于上述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第 （二）项之规定。

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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及相关人员出具的承诺函以及公安部门开具的无犯罪记录证明，截至 本独立财务顾问报告出具日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

基于上述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一 款第（三）项之规定。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续

截至本独立财务顾问报告出具日，根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记 备案资料，圆通速递为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有圆通速递 100%股权， 该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。

因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份 所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购 买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的， 一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易大杨创世将向特定对象发行股份募集配套资金，股票发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日均价的 90%，募集资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价格 的 100%。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见 之规定。

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五、关于圆通速递符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明

（一）主体资格

• 1、根据圆通速递的相关设立文件和工商登记资料，圆通速递成立于 2000 年 4 月

• 14 日，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司。圆通速递不存在根据法律、法规、 规范性文件及《公司章程》需终止的情形，本独立财务顾问认为，符合《首发管理办法》 第八条的规定。

• 2、截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递成立以来持续经营时间已达到 3 年

• 以上，本独立财务顾问认为，符合《首发管理办法》第九条的规定。

3、截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递的注册资本已足额缴纳，股东用作 出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，本独立财 务顾问认为，符合《首发管理办法》第十条的规定。

4、报告期内，圆通速递一直以综合性快递物流服务为主要业务，公司所处行业和 经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，本独立财务顾问认为，符合《首 发管理办法》第十一条的规定。

5、最近 3 年内，圆通速递的控股股东均为蛟龙集团，实际控制人均为喻会蛟和张 小娟夫妇，主营业务均为综合性快递物流服务，未发生变更；最近 3 年内，圆通速递董 事、高级管理人员未发生重大变化。

综上所述，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第十二条的规定。

6、根据交易对方出具的承诺，圆通速递股权的权属不存在争议或潜在争议。截至 本独立财务顾问报告出具日，蛟龙集团持有圆通速递 63.6993%股份，该等股权清晰， 不存在重大权属纠纷，本独立财务顾问认为，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

（二）规范运行

1、截至本独立财务顾问出具日，圆通速递已根据《公司法》、《公司章程》规定 建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关机构和制度，相关机构 和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一 步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。本独 立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第十四条的规定。

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2、截至本独立财务顾问出具日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对圆 通速递的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上 市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第十五条的规定。

3、根据圆通速递及相关人员出具的确认文件，圆通速递的董事、监事及高级管理 人员符合《公司法》第一百四十六条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被 中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处 罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，本独立财务顾问认 为，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

4、根据立信会计师出具的《内控报告》及圆通速递的《投资决策管理制度》、《对 外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等相关制度，圆通速递的内部控制制度健全， 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第十七条的规定。

5、报告期内，圆通速递不存在以下情形，本独立财务顾问认为，符合《首发管理 办法》第十八条的规定：

（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造圆通速 递或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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6、截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递已经制定了相关对外担保管理制度， 公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，本独立财务顾问认为，符 合《首发管理办法》第十九条的规定。

7、根据《拟购买资产审计报告》、圆通速递提供的资料等，圆通速递有严格的资 金管理制度，截至本独立财务顾问报告出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，本独立财务 顾问认为，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

（三）财务与会计

1、圆通速递是目前国内领先的快递服务企业之一，资产质量良好，资产负债结构 处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，本独立财务顾问认为，符合《首发管理 办法》第二十一条的规定。

2、立信已经就圆通速递的内部控制情况出具了无保留结论的《内控报告》，本独 立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

3、立信已经就圆通速递报告期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的 审计报告，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

4、根据《拟购买资产审计报告》和《内控报告》，圆通速递编制财务报表以实际 发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同 或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行变更，本独立财务顾问认为， 符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

5、根据《拟购买资产审计报告》，圆通速递已经按重要性原则恰当披露关联交易， 报告期内，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，本独立财务顾问 认为，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

6、圆通速递符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：

1）圆通速递 2013 年度、2014 年度及 2015 年度归属于母公司股东净利润分别为 6.54 亿元、7.47 亿元及 7.17 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 6.91 亿元、7.04 亿元及 8.34 亿元，累计超过 3,000 万元。

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（2）圆通速递 2013 年度、2014 年度及 2015 年度营业收入分别为 68.85 亿元、82.29 亿元及 120.96 亿元，累计超过 3 亿元。

（3）截至 2015 年 12 月 31 日，圆通速递注册资本为 26,138.4305 万元，不少于人 民币 3,000 万元。

（4）截至 2015 年 12 月 31 日，圆通速递扣除土地使用权后无形资产净额为 0.63 亿元，占期末归属母公司所有者权益的比例为 1.83%，占比不高于 20%。

（ 5 ）截至 2015 年 12 月 31 日，圆通速递母公司未分配利润为 3.24 亿元，合并报表未分配利润 总额为 4.47 亿元；公司最近一期末不存在未弥补亏损。

7、根据相关税务机关出具的纳税证明、《拟购买资产审计报告》、《关于圆通速 递有限公司主要税种纳税情况说明的专项审计报告》（信会师报字[2016]第 110764 号）， 圆通速递在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形， 无税收优惠政策，本独立财务顾问认为，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

8、根据《拟购买资产审计报告》，圆通速递不存在重大偿债风险，不存在影响持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，本独立财务顾问认为，符合《首发管理 办法》第二十八条的规定。

9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会 计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形， 本独立财务顾问认为，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

10、圆通速递不存在下列影响持续盈利能力的情形，本独立财务顾问认为，符合《首 发管理办法》第三十条的规定：：

（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的 持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持 续盈利能力构成重大不利影响；

（3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客 户存在重大依赖；

（4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

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• （5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者

• 使用存在重大不利变化的风险；

• （6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（四）结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：圆通速递实质性符合《首发管理办法》规定的发 行条件。

六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形

大杨创世不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或

• 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

• 嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或 者本次发行涉及重大重组的除外；

• 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

第三节 对本次交易定价的依据及公平合理性分析

139

一、本次交易定价的公允性

本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护 了上市公司及社会公众股东的利益。其中，本次拟购买资产、拟出售资产作价以具有证 券期货从业资格的评估机构的评估价值为基础，由交易各方协商确定，交易价值公允、 合理。上市公司独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。

（一）拟出售资产交易作价公允

评估机构元正资产评估分别采用资产基础法和收益法对本次重组拟出售资产价值 进行了评估。本次交易对拟出售资产采用资产基础法评估价值为 124,882.06 万元，增值 额 49,218.52 万元，增值率 65.05%；收益法评估价值为 96,026.66 万元，增值额 20,363.12 万元，增值率 26.91%。两种评估方法评估结果差异 28,855.40 万元，差异率为 23.11%。

拟出售资产的主营业务为服装制造，其中服装加工出口业务近年来受汇率变动、人 力成本上涨等因素影响，利润水平呈不断下滑态势；而正在大力发展的定制化、单量单 裁业务贡献业绩尚无法抵消前者的不利影响。因此，目前无法对拟出售资产的未来经营 状况做出准确判断，其未来收益预测具有较大的不确定性。相对而言，资产基础法从资 产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，其评估结果相比收益法可以更加客 观、合理地体现基准日股东的全部权益价值。故本次评估选用资产基础法评估结果作为 评估结论。

经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣 减拟实施的现金股利分配，拟出售资产作价 123,400.00 万元，作价公允，维护了上市公 司和中小股东的利益。

（二）拟购买资产交易作价公允

本次交易拟购买资产为圆通速递 100%的股权。评估机构东洲资产评估采用市场法 和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根 据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产经审计 后归属于母公司股东的净资产账面价值为 341,536.21 万元，评估价值 1,752,700.00 万元， 比审计后账面净资产增值 1,411,163.79 万元，增值率为 413.18%。

140

本次交易拟购买资产的评估值为 1,752,700.00 万元，经交易各方协商确定，拟购买 资产作价 1,750,000.00 万元。圆通速递 2016 年承诺净利润为 110,010 万元，圆通速递 100%股权作价对应 2016 年承诺净利润的市盈率为 15.9 倍。

本财务顾问报告从国内从事速递物流行业的 A 股上市公司中选取了 9 家与圆通速 递业务相近上市公司作为可比公司。采用评估基准日 2015 年 12 月 31 日同行业可比上 市公司的估值情况具体如下：

证券代码	证券简称	2015 年12 月31 日收 盘价（元）	2015 年一致预测每股 收益（元/股）	市盈率P/E
603128.SH	华贸物流	11.50	0.19	61.0x
002245.SZ	澳洋顺昌	10.02	0.27	37.5x
002711.SZ	欧浦智网	35.02	0.49	72.0x
603066.SH	音飞储存	51.08	0.69	74.0x
600057.SH	象屿股份	13.04	0.27	47.5x
600794.SH	保税科技	7.12	0.09	75.7x
600270.SH	外运发展	27.06	1.05	25.7x
002183.SZ	怡亚通	46.06	0.52	89.2x
600787.SH	中储股份	10.04	0.33	30.4x
平均值				57.0x
中值				61.0x

数据来源：Wind 资讯。

注：可比公司市盈率=可比公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/可比公司 2015 年一致预测每股收益

同行业上市公司 2015 年平均市盈率为 57.0 倍。圆通速递 100%股权作价对应 2016 年承诺净利润的市盈率显著低于行业平均市盈率水平。

本次交易拟购买资产市盈率低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充 分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

（三）本次股票发行的定价依据

（1）发行股份购买资产

本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。经协商， 本次发行股份购买资产的股票发行价格为 15.52 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%。

141

交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价 基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股 票交易总量。

根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》，上市公司将以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 16,500 万股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次发行股份购买资产的发行价 格经除息、除权调整后确定为 7.72 元/股。

上述发行价格的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核 准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的 其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公 司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过 的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调 整。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。根据《上市公司 2015 年度利润分配及 资本公积金转增股本预案》调整后，相关价格如下表所示。

定价区间	均价（元/股）	均价的90%（元/股）
基准日前20个交易日	11.38	10.25
基准日前60个交易日	9.90	8.92
基准日前120个交易日	8.57	7.72

本次交易发行股份购买资产所涉及新增股份的发行价格以不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%为基础确定，即 7.72 元/股。市场参考价的 选择依据为：

1、根据《重组管理办法》第45条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易发行股份购买资

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产所涉及新增股份的发行价格为7.72元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司 股票交易均价的90%，符合重大资产重组有关法律法规的规定。

2、受资本市场的影响，上市公司董事会决议公告日前20个交易日和60个交易日期 间，公司股价出现较大幅度上升，而在停牌期间，上证综合指数又出现了大幅下跌，选 择较长时间的股票均价更具有客观性、合理性。经交易各方充分协商，一致同意以上市 公司董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为本次发行股份购买资产 发行价格的市场参考价。

（2）募集配套资金

本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。经协商， 本次募集配套资金的股份发行价格为 20.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易总量。

根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》，上市公司将以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次募集配套资金的发行价格 经除息、除权调整后确定为 10.25 元/股。

上述发行价格的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核 准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的 其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公 司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过 的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调 整。

（3）募集配套资金采取锁价方式发行情况

3.1、选取锁价发行方式的原因

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（a）减少募集配套资金的不确定性，有利于本次交易的顺利实施

相比于询价发行方式，本次上市公司向募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿 里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资定向锁价发行，避免了询价发行中 因可能的股价波动导致募集配套资金的不确定性，有利于规避募集配套资金不足甚至导 致交易失败的风险，有助于提高发行效率并保障募投项目的顺利实施，增强上市公司经 营规模和市场竞争力，提高上市公司并购重组的整合绩效。

（b）较长的锁定期，有利于上市公司未来持续稳定发展

通过锁价发行认购本次募集配套资金的认购对象系基于其市场判断和对上市公司 业务经营、未来发展的良好预期，有意愿和能力通过锁价发行方式参与公司本次募集配 套资金，本次募集配套资金的认购对象的承诺锁定期均为 36 个月。相较于询价发行， 锁价发行通过较长的锁定期可以维护上市公司股价的稳定性，有利于上市公司未来的持 续稳定发展，保护上市公司股东利益。

（c）圆通速递实际控制人及战略投资者参与认购，有利于增强投资者信心

本次通过锁价发行认购募集配套资金的认购对象中，喻会蛟、张小娟、阿里创投系 圆通速递股东，光锐投资与圆通速递股东云锋新创受同一主体控制，其合计认购本次募 集配套资金金额为 125,000 万元，占本次募集配套资金总额的 54.35%。喻会蛟、张小娟、 阿里创投、光锐投资认购本次募集配套资金也彰显了圆通速递实际控制人及战略投资者 对看好本次交易完成后上市公司的长期发展前景，增强二级市场投资者对上市公司未来 业务发展的信心。

• 3.2 锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

• （a）喻会蛟、张小娟夫妇

本次交易完成前，喻会蛟、张小娟夫妇系圆通速递的股东及实际控制人；本次交易 完成后，喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司的股东及实际控制人。

（b）阿里创投

本次交易完成前，阿里创投系圆通速递股东，持有圆通速递 12%股权；本次交易完 成后，阿里创投将成为上市公司的股东，持有上市公司 11.09%股份。

• （c）光锐投资

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本次交易完成前，光锐投资系与圆通速递持股 5%以上的股东云锋新创同受王育莲 控制，且虞锋均担任其最上层普通合伙人的执行董事；本次交易完成后，光锐投资将直 接持有上市公司 1.33%股份。

（d）圆鼎投资

本次交易完成前，圆通速递实际控制人之一喻会蛟系圆鼎投资的实际控制人，直接 及间接持有圆鼎投资 25.0675%份额；本次交易完成后，圆鼎投资将直接持有上市公司 1.38%股份。

（e）沣恒投资

本次交易完成前，罗莲英、王云飞、喻泽奇、李桂莲分别持有沣恒投资 8.33%、6.67%、 5.00%、3.33%份额，其中罗莲英与张小娟系母女关系，王云飞系喻会蛟之子喻泽奇配 偶的父亲，喻会蛟与喻泽奇系父子关系，李桂莲系大杨创世实际控制人；本次交易完成 后，沣恒投资将持有上市公司 2.07%股份。

（f）祺骁投资

本次交易完成前，祺骁投资未持有上市公司、标的资产股权；本次交易完成后，祺 骁投资将持有上市公司 0.17%股份。

3.3 锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或通过其他方式合 法筹集的资金，不存在直接或间接来源于上市公司或圆通速递的情形。

3.4 本次募集配套资金采取锁价发行方式不涉及利益输送

通过锁价发行认购本次募集配套资金的认购对象系基于其市场判断和对上市公司 业务经营、未来发展的良好预期参与本次认购，根据募集配套资金认购对象喻会蛟、张 小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资就本次交易分别出具的说 明函与承诺函：

（a）上述认购对象不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；

（b）沣恒投资的有限合伙人李桂莲系上市公司的实际控制人，除上述情形之外， 认购对象不存在其他认购资金直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员等关联方的情形，亦不存在接受上市公司及其控股股东、实

145

际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担 保或补偿的情形；

（c）上述认购对象及其直接或间接股东/合伙人参与本次募集配套资金不存在代持 股份、委托持股、信托持股等利益安排及其他利益输送的情形。

综上，本独立财务顾问认为，募集配套资金认购对象认购本次发行的股票，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，不涉 及利益输送的情形。

（4）本次募集配套资金不存在损害中小股东利益的情形

4.1 锁价发行符合重大资产重组相关规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金涉及定价等有关问题与解答》等规定，重大资产重组募集配套资金部分的定价方式、 锁定期和发行方式，应按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为 两次发行。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上 市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百 分之九十。上市公司本次交易拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、 沣恒投资、祺骁投资非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为上市公司第八届董事 会第十次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 20.57 元/股[5] ，不低于 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次交易通过非公开发行股 份募集配套资金的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》的相关规定。

4.2 募集配套资金投资项目有利于提升圆通速递综合竞争力，符合行业发展趋势和 公司战略

5 根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市 公司将以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税）， 共计分配利润 1,485 万元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次募集配套资金的发行价格经除息、 除权调整后确定为 10.25 元/股。

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本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设及智能设备升级 项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目。通过上述项目建设，圆 通速递将提升对于核心网络资源的控制力，有利于圆通速递服务转型升级、实现提质增 效、提升运营能力，符合行业发展趋势和公司战略，有助于保证上市公司长远的战略发 展以及上市公司股东的利益。

4.3 本次募集配套资金交易程序履行情况及保护中小投资者的安排

2016 年 3 月 21 日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了本次交 易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认购对象签署本 次交易相关协议。上市公司现任董事中李桂莲及与其存在关联关系的石晓东、胡冬梅为 关联董事，于本次董事会决议中回避表决。

上市公司独立董事已就本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前进行了事前 认可，并出具了独立董事意见，独立董事认为本次交易系为改善上市公司的经营状况， 增强上市公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公 司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可 行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件；在表决本次重组方 案的股东大会会议中，控股股东大杨集团、李桂莲及其关系密切的家庭成员都将回避表 决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的 权益。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易以锁价方式发行股份募集配套资金，不 存在损害中小股东利益的情形。

二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析

（一）拟出售资产评估合理性以及定价公允性分析

评估机构元正资产评估分别采用资产基础法和收益法对本次重组拟出售资产价值 进行了评估。本次交易对拟出售资产采用资产基础法评估价值为 124,882.06 万元，增值

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额 49,218.52 万元，增值率 65.05%；收益法评估价值为 96,026.66 万元，增值额 20,363.12 万元，增值率 26.91%。两种评估方法评估结果差异 28,855.40 万元，差异率为 23.11%。

拟出售资产的主营业务为服装制造。近年来，纺织服装业的用工成本持续上涨，环 保、资源等因素也间接拉高了生产成本，我国纺织产业逐步向东南亚国家转移。上述因 素将对纺织服装企业的经营发展带来较大风险。报告期内，拟出售资产业务受到服装加 工销售成本以及人工成本增加的影响，归属于母公司所有者的净利润呈下降趋势。

考虑到上述情况，拟出售资产获得的收益不足以支撑其资产规模，且未来经营发展 中存在诸多不确定性，收益预测的精确程度难以控制。此外，本次评估对象为出售的资 产和负债，成本法可以做到评估的范围与设定的范围保持一致，而收益法评估很难将其 评估界线限定在设定的评估范围内。故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结 论。

拟出售资产采用资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映拟 出售资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

（二）拟购买资产评估合理性以及定价公允性分析

1 、资产评估的公允性及合理性

评估机构东洲资产评估分别采用收益法和市场法对本次重组拟购买资产价值进行 了评估。

本次交易对拟购买资产采用收益法评估的评估值为 1,752,700.00 万元，较归属母公 司股东的账面净资产增值 1,411,163.79 万元，增值率为 413.18%；市场法评估的评估值 为 1,899,800.00 万元，较归属母公司股东的账面净资产增值 1,558,263.79 万元，增值率 为 456.25%。两种评估方法评估结果差异 147,100.00 万元，差异率为 8.39%。收益法是 从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后 的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如企业的管理水平、人力资源、技 术业务能力等一切对企业收益产生贡献资产价值，能够全面反映一个企业的整体价值。 结合圆通速递的经营特点和本次资产重组的评估目的，收益法的评估结果能更全面合理 地反映圆通速递股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为圆通速递股东全部 权益价值的最终评估结论，交易定价公允合理。

2 、从拟购买资产盈利能力和财务状况分析评估合理性和定价公允性

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近年来，我国快递行业实现持续快速增长，2008 年至 2015 年全国实现快递业务量 年均复合增长率约 45%，2015 年全国快递业务总量达 206.7 亿件，实现快递业务收入 2,769.6 亿元，未来快递行业的市场增长潜力巨大。

圆通速递形成了覆盖广泛、管理集中、高效稳定、成本可控的快递服务网络，行业 地位领先。在过去十五年的发展历程中，圆通速递目前在全国范围拥有枢纽自营转运中 心 60 个，终端网点超过 24,000 个。截至 2015 年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国 31 个省、自治区和直辖市，地级以上城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上 城市覆盖率达到 93.9%。除了领先的行业地位，圆通速递未来收益持续增长的动力还主 要体现在其自营的枢纽转运中心和扁平的终端加盟网络、覆盖全面、高效稳定的快递服 务网络、互联网信息技术平台、自有航空、全方位的标准化体系、家喻户晓的“圆通” 品牌和高性价比服务的良好口碑、优秀的管理团队与独具特色的“领先”企业文化等。

圆通速递的盈利能力逐年增强，2013 年度、2014 年度和 2015 年度，圆通速递营业 收入分别为 688,549.70 万元、822,914.71 万元和 1,209,600.26 万元，年均复合增长率为 32.54%，其中 2015 年度较 2014 年度增长率为 46.99%。

本次评估中对圆通速递预测期营业收入、营业成本、期间费用和净利润等相关参数 的估算主要根据圆通速递历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的， 评估机构使用的预测期收益参数、对圆通速递的成长预测合理，测算金额符合圆通速递 的实际经营情况。因此，本次收益法评估结果能较好反映拟购买资产的价值，交易作价 合理、公允。

3 、从圆通速递 2016 年一季度盈利情况分析本次业绩预测实现的可行性

圆通速递 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年一季度盈利情况及占全年盈利比重 情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年一季度		2015 年一季度		2014 年一季度		2013 年一季度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	332,763.05	17.61%	210,668.75	17.42%	154,497.27	18.77%	126,365.77	18.35%
营业成本	296,849.16	17.78%	185,382.32	17.75%	133,523.04	19.53%	105,336.07	19.57%
利润总额	26,671.49	18.18%	15,374.53	15.09%	11,571.10	11.69%	11,983.91	12.84%
毛利润	35,913.89	16.28%	25,286.43	15.29%	20,974.23	15.06%	21,029.70	13.99%

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项目	2016 年一季度	2016 年一季度	2015 年一季度	2015 年一季度	2014 年一季度	2014 年一季度	2013 年一季度	2013 年一季度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
净利润	20,004.91	18.18%	11,266.95	15.71%	8,735.76	11.69%	8,478.58	12.99%
归属于母 公司所有 者的净利 润	20,005.66	18.19%	11,223.86	15.66%	8,746.57	11.70%	8,559.79	13.09%
注：上述数据未经审计；2016年1-3月占比数为占2016年全年预测数比例。

由于圆通速递从事的快递业务具有显著的季节性特征，一般而言，受到元旦、春节 长假影响，部分商家暂停营业，第一季度属于快递业务淡季，业绩占全年比重相对较低。

圆通速递 2016 年 1-3 月实现营业收入 332,763.05 万元，较上年同期增长 57.96%； 实现毛利润 35,913.89 万元，较上年同期增长 42.03%；实现归属于母公司所有者的净利 润 20,005.66 万元，较上年同期增长 78.24%；圆通速递经营状况良好，经营模式未发生 重大不利变化。

根据东洲出具的拟购买资产评估报告，圆通速递 2016 年度全年预测营业收入、毛 利润和归属于母公司所有者的净利润分别为 1,890,059.43 万元、220,548.04 万元和 110,011.22 万元；圆通速递 2016 年一季度实现营业收入、毛利润和归属于母公司所有 者的净利润占 2016 年全年预测营业收入、毛利润和归属于母公司所有者的净利润的比 例分别为 17.61%、16.28%和 18.19%，毛利润和归属于母公司所有者的净利润完成比例 高于 2013 年度、2014 年度和 2015 年度同期，符合预测趋势。

4 、后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

未来，不排除快递行业监管、市场竞争、税收优惠等方面出现不利变化，但我国快 递行业持续发展态势将保持不变，根据国务院出台的《国务院关于促进快递业发展的若 干意见》（国发[2015]61 号），快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式 转型、促进消费升级的现代化先导性产业，到 2020 年，要基本建成普惠城乡、技术先 进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务 网络。

未来，圆通速递将抓紧我国快递行业的发展机遇，加快转运中心建设和运能资源扩 张，提升全网信息化、自动化水平，提升运营效率、降低运营成本；圆通速递将利用自

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有航空资产的优势，完善产品结构，积极探索多元化的、高附加值的快递产品及服务， 逐步推广“承诺达”等时效件产品，提升快递业务整体毛利水平和盈利能力。

综上，我国快递行业未来仍将保持持续发展态势，圆通速递未来发展计划适应行业 未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。

5 、变动频繁、影响较大指标对评估的影响

报告期内，圆通速递快递业务完成量、营业收入、营业成本等逐年增长，不存在变 动频繁且影响较大的指标。

影响评估价值的主要指标的敏感性分析情况如下：

（1）毛利率对评估价值的影响

假设各年毛利率每变动一定水平的估值变化情况如下（比如 2016 年毛利率由 11.67%增加 0.3%至 12.97%）：

毛利率增加	+0.3%	+0.6%	+0.9%	+1.2%
估值增加	+4.55%	+9.11%	+13.65%	+18.21%
毛利率降低	-0.3%	-0.6%	-0.9%	-1.2%
估值减少	-4.55%	-9.11%	-13.65%	-18.21%

（2）收入对评估价值的影响

假设各年收入每变动一定水平的估值变化情况如下：

收入增加	+1%	+2%	+3%	+4%
估值增加	+2.76%	+5.52%	+8.27%	+11.03%
收入降低	-1%	-2%	-3%	-4%
估值减少	-2.76%	-5.52%	-8.27%	-11.03%

6 、拟购买资产与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应

本次重大资产重组完成后上市公司将原有资产全部出售，注入圆通速递 100%股份， 即交易完成后拟购买资产业务构成上市公司全部业务。本次交易完成后，上市公司主营 业务由服装制造变为综合性快递物流服务，因双方主营业务不存在上下游关系，不存在 协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。

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7 、从拟购买资产作价的市盈率、市净率分析定价公允性和合理性

本次交易拟购买资产交易作价 1,750,000.00 万元，根据立信会计师出具的《拟购买 资产审计报告》和交易对方作出的利润承诺，圆通速递 2015 年实现扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润、2016 年承诺净利润、承诺期平均承诺净利润和市盈率 水平如下：

水平如下：
项目	2015 年实际	2016 年承诺	承诺期平均
净利润（万元）	83,445.55	110,010	132,850
全部股东权益交易作价（万元）		1,750,000.00
市盈率（倍）	21.0x	15.9x	13.2x

注 1：净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

注 2：2015 年市盈率=标的公司 100%股权作价/2015 年净利润；2016 年市盈率=标的公司 100%股权 作价/2016 年承诺净利润；承诺期平均市盈率=标的公司 100%股权作价/2016-2018 年平均承诺净利 润

为分析本次交易定价的合理性，本独立财务顾问报告从国内从事速递物流行业的 A 股上市公司中选取了 9 家与圆通速递业务相近上市公司作为可比公司。采用评估基准日 2015 年 12 月 31 日同行业可比上市公司的估值情况具体如下：

证券代码	证券简称	2015 年12 月31 日收 盘价（元）	2015 年一致预测每股 收益（元/股）	市盈率P/E
603128.SH	华贸物流	11.50	0.19	61.0x
002245.SZ	澳洋顺昌	10.02	0.27	37.5x
002711.SZ	欧浦智网	35.02	0.49	72.0x
603066.SH	音飞储存	51.08	0.69	74.0x
600057.SH	象屿股份	13.04	0.27	47.5x
600794.SH	保税科技	7.12	0.09	75.7x
600270.SH	外运发展	27.06	1.05	25.7x
002183.SZ	怡亚通	46.06	0.52	89.2x
600787.SH	中储股份	10.04	0.33	30.4x
平均值				57.0x
中值				61.0x

数据来源：Wind 资讯。

注：可比公司市盈率=可比公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/可比公司 2015 年一致预测每股收益

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同行业上市公司 2015 年平均市盈率为 57.0 倍。圆通速递 100%股权作价对应 2015 年净利润的市盈率、对应 2016 年承诺净利润的市盈率、对应承诺期平均净利润的市盈 率均显著低于行业平均市盈率水平。

与同行业可比上市公司估值相比，本次交易拟购买标的市盈率低于选取样本的平均 值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

8 、评估基准日至本独立财务顾问报告出具日交易标的重要变化事项

评估基准日后至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递未发生重要变化事项，不存 在对交易作价有重大不利影响的情形。

（三）结合股份发行价对应的市盈率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发 展能力的影响等对股份发行定价合理性的分析

上市公司 2015 年基本每股收益（扣非后）为 0.11 元/股，如考虑上市公司 2015 年 度利润分配及资本公积金转增股本预案，除权调整股本总数后，为 0.05 元/股。根据本 次发行股份购买资产部分的发行价格 7.72 元/股计算，本次发股的市盈率为 141.09 倍（发 行价格除以 2015 年基本每股收益（扣非后））。

圆通速递按 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的市盈率 为 21.0 倍，按 2016 年承诺净利润计算的预测市盈率为 15.9 倍，按承诺期平均承诺净利 润计算的预测市盈率为 13.2 倍，圆通速递的交易作价对应的市盈率均显著低于上市公 司。

基于上述对本次股份发行价对应的市盈率和本次发行对上市公司盈利能力、持续发 展能力的影响等因素综合来看，本次股份发行定价是合理的。

第四节 董事会及独立董事对本次交易定价的意见

一、董事会意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性和胜任能力、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表 如下意见：

1 、关于评估机构的独立性

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本次重大资产重组聘请的评估机构元正资产评估、东洲资产评估为具有证券、期货 从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、拟出售资 产及拟购买资产除本次资产评估业务关系外，无其他关系，亦不存在现实的及预期的利 益或冲突，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行，并遵循了市场通用的惯例或 准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前 提具有合理性；本次评估的目的是确定本次交易拟出售资产和拟购买资产于评估基准日 的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为上市公司本次重大资产重组拟出售资产和拟购买资产提供合理 的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评 估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运 用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估 价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次重大资产重组的定价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的 评估结果为依据确定，交易定价方式合理。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独 立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估 对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。拟出售资产和 拟购买资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中 小股东的利益。

综上所述，董事会认为：上市公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论 合理，评估定价公允。

二、独立董事对本次交易定价的意见

上市公司的独立董事就本次交易评估相关事项发表以下独立意见：

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本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对拟出售资产及拟购 买资产进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重 大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假 设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果 为基础确定拟出售资产和拟购买资产的价格，交易定价方式合理。

第五节 本次交易对上市公司影响

一、 本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成后，大杨创世将原有资产、负债全部出售，同时注入圆通速递 100% 股权，圆通速递业务构成上市公司全部业务，因双方主营业务不存在上下游关系，不存 在协同效应。本次交易完成后，上市公司由服装制造企业转变为综合性快递物流服务企 业，主营业务彻底转型，由于快递行业符合国家产业发展政策、发展前景广阔，且拟购 买资产盈利能力较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明 显提高。

二、 本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

1 、主要优势

本次并购重组交易完成后，上市公司由服装制造企业转变为综合性快递物流企业， 上市公司将延续拟购买资产原有业务、管理、发展模式，并承接拟购买资产原有的资产、 人员。快递行业受国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。

随着我国快递行业的不断发展，圆通速递现有的运营模式优势、网络优势、互联网 信息技术平台优势、自有航空优势、标准化优势、品牌优势、管理优势等优势将继续突 显，在圆通速递多年累积的快递服务管理和运营的经验，以及良好的市场口碑基础之上， 未来有着更广阔的市场。本次交易完成后，随着募投项目的实施，上市公司快递运营网 络将进一步扩张，服务质量将进一步提升，在公司信息系统升级改造的助力下，公司的 服务将更丰富、专业、便捷、高效化，公司未来经营前景良好。

2 、主要劣势

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由于城市劳动力不足、人力成本不断上升、电子商务企业自建物流导致的竞争、服 务产品同质化以及高端专业人才匮乏，快递行业发展仍存在阻碍其快速发展的不利因 素。本次交易完成后，上市公司仍然需要在目标市场加大投入，不断开拓市场份额和业 务范围，不断提升品牌影响力。

三、 本次交易对上市公司财务安全性的影响

1 、资产负债结构与偿债能力

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日（备考）	2014 年12 月31 日（备考）
流动资产	462,982.01	254,424.51
非流动资产	279,144.54	200,895.33
资产总额	742,126.56	455,319.84
流动负债	275,976.46	162,106.78
非流动负债	1,204.14	7,000.00
负债总额	277,180.60	169,106.78
资产负债率	37.35%	37.14%

假设本次交易完成后，上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债率为 37.14%， 其中流动资产 254,424.51 万元，占总资产比为 55.88%；非流动资产 200,895.33 万元， 占总资产比为 44.12%；流动负债 162,106.78 万元，占总负债比为 95.86%；非流动负债 7,000.00 万元，占总负债比为 4.14%；截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 37.35%， 其中流动资产 462,982.01 万元，占总资产比为 62.39%；非流动资产 279,144.54 万元， 占总资产比为 37.61%；流动负债 275,976.46 万元，占总负债比为 99.57%。总体而言， 上市公司备考资产负债结构较为合理。公司也将进一步积极调整负债结构，合理搭配长 短期负债，并且通过本次配套融资能够进一步增强其资本实力，降低偿债风险。

2 、未来融资能力

本次交易完成后，上市公司原有资产、负债将全部出售，圆通速递将成为上市公司 的子公司。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已经取得了全部金融债权人的同 意，将由其作为借款人的贷款合同、授信协议都转移给拟出售资产的承接方承受，上市 公司原融资渠道、授信额度在本次交易完成后都将失效，而由注入资产的融资渠道、授 信额度所替代。

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近三年，拟购买资产的融资渠道稳定，授信额度充裕。2013 年末、2014 年末、2015 年末，圆通速递短期借款余额分别为 5,500.00 万元、8,300.00 万元和 5,000.00 万元，长 期借款余额较小。2013 年至今，公司累计完成 4 次增资扩股，股本由 2013 年初的 18,500.00 万元增加到 26,138.43 万元。本次交易完成后，明显提高上市公司的财务安全 性。

四、 本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，上市公司原有资产、负债将全部出售，圆通速递将成为上市公司 的全资子公司。本次交易完成后，上市公司原有的业务、资产、财务、人员、机构将全 部出售，圆通速递的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系范围内。由于 资产、负债整体出售后，上市公司不再保留资产、负债，因此不涉及资源整合的问题， 不会对上市公司未来发展造成不利影响。

交易完成后，圆通速递将进一步提升市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开 拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。

五、 本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响

根据致同会计师出具的《拟出售资产审计报告》和立信会计师出具的《备考审计报 告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能分析如下：

1 、资产及构成分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日			2014 年12 月31 日
	备考前	备考	变动率	备考前	备考	变动率
流动资产：
货币资金	32,662.57	176,624.60	440.76%	30,270.17	175,407.75	479.47%
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的交易 性金融资产	11,110.65	-	-	753.81	-	-
应收票据	100.00	-	-	70.00	-	-
应收账款	10,036.31	16,977.12	69.16%	10,874.70	10,913.76	0.36%
预付款项	1,717.81	8,571.83	399.00%	2,916.79	6,053.04	107.52%
应收利息	136.00	-	-	449.10	-	-
其他应收款	323.88	19,922.25	6051.11%	269.63	27,583.16	10130.02%

157

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	备考前	备考	变动率	备考前	备考	变动率
存货	25,615.85	2,297.34	-91.03%	30,825.70	2,142.18	-93.05%
一年内到期的非流动资 产	6,200.00	-	-	5,500.00	-	-
其他流动资产	27,618.36	238,588.88	763.88%	37,380.75	32,324.63	-13.53%
流动资产合计	115,521.43	462,982.01	300.78%	119,310.65	254,424.51	113.25%
非流动资产：					-
可供出售金融资产	15,540.47	50.00	-99.68%	5,914.04	-	-
长期股权投资	285.46	-	-	406.62	-	-
投资性房地产	3,297.07	-	-	3,576.88	-	-
固定资产	13,820.21	121,726.47	780.79%	15,144.61	64,742.89	327.50%
在建工程	-	31,060.32	-	-	28,549.90	-
无形资产	211.52	102,200.83	48,217.45%	233.85	95,412.16	40,700.70
商誉	158.29	-	-	-	-	-
长期待摊费用	1,535.95	16,264.22	958.91%	1,548.24	10,208.69	559.37%
递延所得税资产	791.47	346.39	-56.24%	312.62	249.71	-20.12%
其他非流动资产	1,107.96	7,496.31	576.59%	2,468.43	1,731.97	-29.83%
非流动资产合计	36,748.39	279,144.54	659.61%	29,605.29	200,895.33	578.58%
资产总计	152,269.82	742,126.56	387.38%	148,915.94	455,319.84	205.76%

截至 2014 年 12 月 31 日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的 148,915.94 万元增加至交易后的 455,319.84 万元，增幅 205.76%；截至 2015 年 12 月 31 日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的 152,269.82 万元增加至交易后的 742,126.56 万元，增幅 387.38%。其中，货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、 固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产等科目较交易前有明 显增加。上市公司资产规模得到较大程度的扩张，上市公司整体实力得到进一步增强。

2 、负债及构成分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日			2014 年12 月31 日
	备考前	备考	变动率	备考前	备考	变动率
流动负债：
短期借款	2,000.00	5,000.00	150.00%	836.81	8,300.00	891.87%
以公允价值计量	23.56	-	-	138.86	-	-

158

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	备考前	备考	变动率	备考前	备考	变动率
且其变动计入当 期损益的金融负 债
应付票据	-	2,674.56	-	-	11,573.42	-
应付账款	6,222.79	123,606.85	1,886.36%	8,421.50	54,139.11	542.87%
预收款项	1,462.12	57,586.32	3,838.55%	1,495.76	25,480.20	1603.49%
应付职工薪酬	6,993.09	14,826.06	112.01%	6,633.30	11,726.72	76.79%
应交税费	1,115.04	24,460.98	2,093.72%	721.58	27,306.99	3684.32%
应付利息	-	-	-	5.18	-	-
应付股利	3,115.34	30,000.00	862.98%	2,802.17	-	-
其他应付款	238.73	17,821.68	7,365.21%	518.20	21,580.34	4064.51%
一年内到期的非 流动负债	-	-	-	-	2,000.00	-
流动负债合计	21,170.67	275,976.46	1,203.58%	21,573.36	162,106.78	651.42%
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-	7,000.00	-
长期应付款	-	177.68	-	-	-	-
预计负债	-	1,026.46	-	-	-	-
递延所得税负债	108.91	-	-	161.71	-	-
非流动负债合计	108.91	1,204.14	1,005.61%	161.71	7,000.00	4,228.61%
负债合计	21,279.59	277,180.60	1,202.57%	21,735.08	169,106.78	678.04%

本次交易完成后，随着上市公司资产规模的增加，上市公司负债规模也随之增加。 截至 2014 年 12 月 31 日，模拟计算的备考上市公司负债由交易前的 21,735.08 万元增加 至 169,106.78 万元，增幅达 678.04%；截至 2015 年 12 月 31 日，模拟计算的备考上市 公司负债由交易前的 21,279.59 万元增加至 277,180.60 万元，增幅达 1,202.57%。上市公 司负债总体规模有所增加，主要为流动负债。

3 、本次交易前后偿债能力分析

3、本次交易前后	偿债能力分析	偿债能力分析
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	交易前	备考	交易前	备考
流动比率（倍）	5.46	1.68	5.53	1.57
速动比率（倍）	4.25	1.67	4.10	1.56

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资产负债率（合并）	13.97%	37.35%	14.60%	37.14%
息税折旧摊销前利润（万 元）	13,192.19	123,867.71	12,931.81	121,514.03
利息保障倍数（倍）	310.23	117.85	2,498.79	106.90

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资 产；息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊 销；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，本次交易完成后，模拟计算的备考 上市公司流动比率和速动比率均有所降低，资产负债率将有所上升。

2014 年度和 2015 年度，上市公司备考利息保障倍数分别为 108.21 倍和 117.85 倍， 备考流动比率分别为 1.57 倍和 1.68 倍，备考速动比率分别为 1.56 倍和 1.67 倍，拟购买 资产较高的利润水平为利息支付提供了充足的保障。

4 、本次交易前后营运能力分析

4、本次交易前后	营运能力分析	营运能力分析
项目	2015 年度		2014 年度
	备考前	备考	备考前	备考
应收账款周转率（次/年）	8.68	86.74	8.43	87.87
存货周转率（次/年）	2.49	470.44	2.68	374.94

注：上述财务指标的计算方法如下：

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均 余额

本次交易完成后，上市公司的主营业务收入及客户结构会发生较大变化，造成应收 账款周转率提升较大。就存货周转率而言，由于注入资产非生产企业，期末仅有少量存 货，因而交易完成后存货周转率增加较大。

5 、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度			2014 年度
	备考前	备考	变动幅度	备考前	备考	变动幅度
营业收入	90,778.23	1,209,600.26	1,232.48%	91,855.98	822,914.71	795.87%
营业成本	70,357.87	1,044,264.84	1,384.22%	72,152.41	683,667.50	847.53%
营业利润	9,446.42	99,498.22	953.29%	9,373.47	94,074.15	903.62%

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利润总额	9,676.62	101,866.57	952.71%	9,409.11	99,001.40	952.19%
净利润	7,030.43	71,724.34	920.20%	6,951.64	74,742.50	975.18%
归属于母公司所有者的 净利润	4,514.50	71,694.46	1,488.09%	4,823.06	74,749.34	1,449.83%

本次交易完成后，上市公司 2014 年度及 2015 年度的各项盈利指标均有较大幅度的 提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等 指标将得到明显改善，本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入 盈利能力更强、增长前景较好的业务。

根据备考报表，上市公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 4,823.06 万元增加至交易后的 74,749.34 万元，增幅达到 1,449.83%；上市公司 2015 年 度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 4,514.50 万元增加至交易后的 71,694.46 万元，增幅达到 1,488.09%。因此，本次重组后，上市公司盈利水平将得到实质性提高， 并有较强的可持续性。

6 、本次交易前后盈利能力指标及比较分析

	单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股
项目	2015 年度		2014 年度
	备考前	备考	备考前	备考
销售毛利率	22.49%	13.67%	21.45%	16.92%
销售净利率	7.74%	5.93%	7.57%	9.08%
期间费用率	15.31%	5.42%	15.39%	5.25%
基本每股收益	0.14	0.32	0.15	0.33

注：基本每股收益已根据《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整本 次交易前上市公司总股本

本次交易完成后，上市公司基本每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致 即期每股收益被摊薄的情况。

六、 本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司将成为一家综合性快递物流运营商。本次交易中拟募集 配套资金不超过 230,000.00 万元，其中部分用于转运中心建设及智能设备升级项目、运 能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目，均属于资本性支出。如本次募集

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配套资金能够满足募投项目的要求，则上述支出均不涉及公司自有资金，对公司不存在 资金压力影响。若本次募集配套资金失败，上市公司将通过多种补救措施尽可能减少对 发展的不利影响，可通过多方筹集资金，尽可能使拟投资项目逐步开始实施等，降低资 金需求对公司正常经营带来的影响。

为了满足该资本性支出的要求，上市公司拟在本次交易完成后，通过使用资本市场 的融资手段来筹集资金，包括但不限于非公开发行股份、发行股份购买资产等。

七、 本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

根据“人随资产走”的原则，大杨创世全部员工随资产同时转移或继续保留至标的 子公司。大杨创世的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休 职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限 于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提 供的福利，以及大杨创世与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义 务等事项均由标的子公司继受或继续承担，由其负责进行安置。

因过渡期结束之日前相关事项而导致的大杨创世与其员工之间全部已有或潜在的 任何劳动纠纷、过渡期结束之日前大杨创世提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济 赔偿金（如有），或大杨创世未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补 偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由标的子公司、李桂莲及其 指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给上市公司造成任何 经济损失，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方应按上市公司要求，向上市公司作出 全额且及时的赔偿。

八、 本次交易成本及其对上市公司影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水 平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

第六节 本次交易后上市公司的业务发展目标

本次交易完成后上市公司的业务发展目标是在当前经济形势和市场环境下，对可预 见的将来作出的发展计划。投资者不应排除上市公司根据经济形势变化和经营实际状况 对发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

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1 、本次交易完成后上市公司的战略愿景

本次交易完成后，圆通速递将成为上市公司的全资子公司，上市公司截至评估基准 日的全部资产和负债将全部出售，上市公司主营业务将由服装制造转变为综合性快递物 流服务。上市公司将秉承“中国人的快递，世界因我们触手可得”的发展愿景，坚持“领 先”的核心价值观，定位于互联网信息技术的快递平台及最有性价比的快递企业，未来 致力于成为全球领先的综合性物流运营商和供应链集成商。

2 、本次交易完成后上市公司的经营目标

基于上述战略愿景，上市公司制定了与之相适应的经营目标；上市公司计划到 2020 年，初步实现以下经营目标：

• （1）国内快递网络全面领先，国际快递网络覆盖全球主要市场。

• （2）综合运营及服务能力接轨国际先进水平。

• （3）信息技术研发与应用达到国际领先水平。

• （4）提升品牌价值，知名度及美誉度行业持续领先。

• （5）自主航空运输能力大幅提升，迅速扩充圆通航空自有货机机队规模。

• （6）产品结构及服务质量满足多元化的市场需求。

3 、具体发展计划

为保障上述发展战略和经营目标的顺利实现，公司将采取以下业务发展计划：

（1）进一步推进网络纵深覆盖，构建更为完善的快递服务网络

公司将立足普惠城乡的快递服务网络，进一步推进快递网络纵深覆盖，构建更为完 善的快递服务网络。

为抓住快递市场的制胜关键，即派送服务的“最后一公里”，公司将立足于整个系 统的协调运作，开展“进小区、进校区、进专业市场和进酒店”等“四进”工程建设， 利用“妈妈店”、“店中店”、“代办点”、“智能快递柜”等灵活多样的终端网络形 态，对快递末端服务平台进行不断优化，缩短快件在城市内的流转距离和时间，满足用 户便捷性需求、提升服务质量。同时，为响应国家关于快递业“向下、向西”的号召， 上市公司将通过大力推行“通乡镇、通村组”的“两通”计划，增加对三四线城市、乡

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镇农村地区的资源投资，协力打造“工业品下乡”和“农产品进城”双向流通渠道，加 速构建更为完善的农村、西部地区快递服务网络。

公司以“网络先行，支撑市场”为国际化发展战略规划的指导思想，顺应“一带一 路”的国家战略，跟着中国电商“走出去”，跟着中国企业“走出去”，跟着华人“走 出去”，力争在 2025 年成为全球知名快递品牌，国际快递网络覆盖全球主要市场；将 通过合作或并购，快速壮大业务规模；加快国际包裹联盟网络拓展，发挥国际包裹联盟 网络在服务和时效方面的优势；加强海外业务团队建设，培养拥有国际化视野和能力的 快递业务人才梯队；加快建设与国际业务相匹配的运营和管理能力，适度超前获取国际 航空货运的资源。

公司将积极实施快递“上车、上船、上飞机”工程，加强与铁路、公路、水路、民 航等运输企业合作，强化运输保障能力。并依托公司领先的信息系统，以数据为导向， 以市场为基础，以效率为优先，以成本为考量，不断优化完善全国转运中心及网络的规 划布局。

（2）服务转型升级，坚持提质增效，提升运营能力

公司将主动适应经济发展新常态，服务转型升级，坚持提质增效，提升运营能力； 公司将通过落实各级信息系统连通和全网标准化建设，实现对不同地区的转运中心、加 盟商和终端网点的统一高效管理，合理控制管理成本；优化路由设计，结合全网实时转 运动态，合理规划转运路线，提升飞机和车辆装载率，降低转运成本；加强落实转运中 心进港、分拣、装包、出港等各环节的业务操作标准，提升中转环节运营效率；进一步 优化运能资源投放，在保证高装载率的基础上，通过缩短停靠时间、改善维修保养能力 等措施进一步提高货车、货机的利用率；同时，公司将通过改进城市网络节点设计、运 输作业方式、交换方式、末端收派方式以及运营车辆等，对城市网络进行深层优化，以 提升终端揽收、派送环节的服务效率。

（3）加强安全制度体系建设，塑造安全管理文化

公司未来将坚持“安全第一、预防为主”的原则，强化安全生产红线意识，加强寄 递安全制度体系建设，夯实安全管理基础，最终形成按照安全技术规范标准化运营、员 工自觉遵守和执行的安全管理文化。公司将通过安全委员会制定安全管理政策，落实安 全责任制度，完善安全生产标准和规章，加强应急预案演练；加大安全管理投入，进一

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步落实生产安全、人身安全、快件安全、信息安全、车辆安全和消防安全等全方位的安 全管理规范；深入落实岗前培训制度和安全教育制度，提高员工的安全意识和安全生产 技能水平，塑造安全管理文化。

（4）完善产品结构，升级服务品质，提升客户体验

公司将以安全、时效、服务为核心，持续完善产品结构，升级服务品质，提升客户 体验，树立行业标杆。基于目前的快递业务，公司将借助民航资源和自有航空资产，利 用信息化、自动化等先进技术，不断提升现有快递产品时效和服务品质；构建农产品快 递网络，服务产地直销、订单生产等农业生产新模式；构建更为完善的时效件快递体系， 开拓高附加值的快递产品市场；依托公司领先的信息系统，进一步完善各项增值服务品 类和产品结构；同时，公司将沿产业链不断开拓，致力于成为业务覆盖产业上下游的综 合物流运营商。

（5）加快信息化建设、推进公司商业模式与“互联网+”进一步深度融合

公司将秉承“信息技术要领先”的价值理念，基于现有的领先行业的快递服务信息 系统，把握互联网技术发展带来的行业机遇，响应建设“智慧邮政”的号召，加快信息 化建设、推进公司商业模式与“互联网+”进一步深度融合。公司将充分利用网络拓扑、 数据仿真、地理信息系统等技术，促进快递业务各环节信息系统高效对接，实现全网管 理信息化；利用数据挖掘与大数据分析技术，建立面向需求的数据仓库，分析用户需求、 支撑管理决策；完善业务流程监控信息系统，建立特殊情况自动预警程序和应急处理机 制，进一步实现快件全生命周期可视可控，保证快件寄递过程中的安全标准；充分利用 移动互联网等技术手段，完善用户对快递服务质量的在线反馈渠道，增强公司与终端用 户的互动互联，提升售后服务质量和用户体验；利用自动化、信息化技术赋能加盟商网 络，提升全网加盟商的快递业务能力和服务质量，实现快递服务的智能化水平。

（6）着重推动快件航空运输，提升自主航空运输能力

公司将借鉴国际先进企业在运输组织方面的成功经验，着重推动快件航空运输，并 以此完成运输组织方式上的重大调整；公司将充分借助民航网络资源，同时不断提升自 主航空运输能力，未来将依托辐射国内外的航空快递货运枢纽，成长成为具有国际竞争 力的大型骨干快递企业；同时，公司将合理规划运能资源配置和路由体系，有效衔接公

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司航空运输网络、地面运输网络和信息系统网络“三网合一”，实现公司整体服务能力 的转型升级。

（7）健全服务质量管控体系，不断完善营销体系

公司将坚持“以时效为核心，以服务为本质，以信息化为手段”，持续健全服务质 量管控体系，力求为用户提供安全、高时效、个性化的快递产品及服务。公司将持续落 实终端网点的服务质量管控，完善终端揽派人员的业务技能培训体系和服务质量评价机 制，提升揽收、派送环节的服务质量；进一步推动全网标准化建设，加强对快件中转、 运输环节实时监控，保证快件寄递过程中的时效性和安全性，满足用户核心需求；强化 公司售后服务品质管理力度，建立售后服务质量管理机制，完善公司服务质量评价体系， 改进公司用户投诉处理程序。

公司将通过多种营销手段，不断完善营销体系，实现“营销模式领先”的价值理念。 公司将继续在重点市场深耕细作，加大对业务量大、收入高的重点服务区域的营销投入， 提高市场深度和占有率；坚持快件全生命周期管理的理念，细化在客户开发、揽件、派 件等各个环节的营销方式，提升客户满意度；在全网范围内积极开拓新业务销售渠道， 充分利用移动互联网等技术手段，大力发展在线下单、移动端下单等更为便捷的用户寄 递渠道；借助日趋完善的快递服务网络和产品体系，增加营销渠道广度，进一步开拓市 场、提升客户黏性。

（8）提升品牌价值，丰富品牌内涵，增强品牌美誉度和影响力

公司将秉承“客户要求，圆通使命”的服务理念，通过提供高品质服务提升品牌价 值，并在此基础上不断丰富圆通速递的品牌内涵，增强品牌的美誉度和影响力。积极开 展全球化品牌建设与推广，保证产品安全、时效和服务质量；整合公司优质品牌资源， 塑造和提升品牌价值；建设体系化的品牌建设渠道，健全品牌应急和危机公关机制。

（9）建设利于公司发展的人力资源体系

未来公司将继续秉承“育才及团队领先”的价值理念，建设与公司发展规划有效匹 配的人力资源体系。通过外部引进，吸纳优秀的专业技术人才、管理人才和营销人才， 壮大公司人才储备；建立健全的员工绩效考核及激励机制，激发员工的创造性和积极性； 强化员工培训机制，根据公司发展需求、岗位需求以及员工个人发展需求提供专业化培

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训，全面提升员工职业素养；优化晋升制度，给予员工足够的成长空间，完善人员梯队 建设，打造组织化、职业化的专业团队。

• 4 、实施上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难

（1）实施上述计划所依据的假设条件

圆通速递上述业务发展计划是基于现有业务发展条件、市场地位和竞争优势等多方 面因素综合制定的，主要依据以下假设条件：

• 1）宏观经济、政治、法律和社会环境稳定发展，在计划期内没有对圆通速递发展

• 产生重大不利的事件发生；

• 2）圆通速递所处行业处于正常发展状态，没有出现对圆通速递发展产生重大影响

• 的不可抗力事件；

• 3）国家支持快递行业发展的政策、法规不发生重大变化；

4）无其他人力不可抗拒及不可预见的因素对圆通速递经营成果和重大决策造成重 大损害和不利影响。

• （2）面临的主要困难

圆通速递上述计划的实施过程中可能遇到市场竞争加剧、客户需求变化、行业政策 支持力度减小等方面的风险和困难。

第七节 本次交易是否构成关联交易核查

（一）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，蛟龙集团将成为上市公司控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇将成为 上市公司实际控制人，阿里创投和云锋新创将成为上市公司持股5%以上的股东；本次 重大资产出售的拟出售资产将由上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方，李桂莲为上 市公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产 出售、发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金均构成关联交易。

基于上述，上市公司现任董事中李桂莲及与其存在关联关系的石晓东、胡冬梅为关 联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，李桂莲、该等关联董事及其关 联方于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。

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（二）本次交易的必要性

通过本次交易，上市公司将原有行业前景不明确、盈利增长乏力的服装制造业务整 体出售，同时注入盈利能力较强、发展空间广阔的综合性快递物流业务，实现上市公司 业务转型，改善公司资产质量和经营状况，提升公司盈利水平，增强公司可持续发展能 力，实现上市公司股东利益最大化。

通过本次交易，圆通速递将成为上市公司全资子公司，圆通速递将拥有A股资本市 场运作平台，在与公众股东分享盈利的同时，借助资本市场的资源调配优势、多元化融 资渠道优势以及市场影响力，可进一步优化提升圆通速递网络规模、运输能力和信息化 水平，提升圆通速递竞争力，并将使得圆通速递具有更为广大的平台进行并购重组以及 产业链的整合，促进圆通速递成为全球领先的综合性物流运营商和供应链集成商。

第八节 本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得 对价的风险

2016年3月21日，上市公司与圆通速递全体股东及李桂莲签署了《重组协议》。圆通 速递全体股东为拟购买资产的出售方，上市公司为拟购买资产的受让方及股份发行方， 同时为拟出售资产的出售方，蛟龙集团、云锋新创为拟出售资产的购买方且同意将该等 拟出售资产交付给李桂莲指定的第三方。

（一）标的资产的交割

在《重组协议》约定的先决条件全部成就后，各方应尽快协商确定本次交易的资产 交割日；各方确认，拟购买资产与拟出售资产的资产交割日将确定为同一日，于该日起 各方应尽快协助上市公司将拟出售资产交付至李桂莲指定的第三方，各方应尽快协助圆 通速递全体股东将其持有的圆通速递股权变更登记至上市公司名下，上市公司应尽快完 成新增股份的发行及登记。除非各方另行同意，资产交割日应不晚于本次交易获得中国 证监会核准之日起 7 个工作日内。

1 、拟出售资产的交割

拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交 付给拟出售资产最终承接方。为便于拟出售资产的交割，上市公司在本次交易经中国证 监会并购重组委审核并过会后 7 个工作日之内完成以除大杨创世 14 家子公司股权以外

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的拟出售资产向新设子公司增资，最终将通过将标的子公司股权全部过户登记至拟出售 资产最终承接方的方式完成对拟出售资产的交割。

2 、拟购买资产的交割

圆通速递全体股东应当于资产交割日后的 5 个工作日内，向相应的工商行政管理部 门提交圆通速递股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理上述股权变更登记提 供一切必要的配合。圆通速递全体股东将其持有圆通速递股权变更登记至上市公司名下 后，圆通速递全体股东即履行完毕《重组协议》项下拟购买资产的交付义务。

3 、新增股份的交割

上市公司应在拟购买资产过户完成后 5 个工作日内办理本次发行的验资工作，并在 拟购买资产过户完成后 5 个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至 圆通速递全体股东名下所需的全部资料。

（二）价款支付

重大资产出售交易对方应按如下时间安排向重大资产出售交易对方认可的上市公 司新设银行账户（该银行账户的款项均不被视为拟出售资产且在新增股份登记至圆通速 递全体股东名下之日前不得被使用）支付转让对价：

重大资产出售交易对方应于资产交割日后 10 个工作日内向上市公司支付第一笔转 让对价人民币 30,000 万元，其中，蛟龙集团应支付人民币 27,600 万元，云锋新创应支 付人民币 2,400 万元。

重大资产出售交易对方应于上市公司新增股份登记至其名下之日起 2 个月内向上 市公司支付剩余转让对价人民币 93,400 万元，其中，蛟龙集团应支付人民币 85,928 万 元，云锋新创应支付人民币 7,472 万元。

（三）人员安置和债务转移

1 、人员安置

根据 “人随资产走”的原则，上市公司的全部员工随资产转移或继续保留至标的 子公司。

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上市公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、 停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团 关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福 利，以及上市公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事 项均由标的子公司继受或继续承担，由其负责进行安置。

因过渡期结束之日前相关事项而导致的上市公司与其员工之间全部已有或潜在的 任何劳动纠纷、过渡期结束之日前上市公司提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济 赔偿金（如有），或上市公司未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿 或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由标的子公司、李桂莲及拟出 售资产最终承接方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给上市公司造成 任何经济损失，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方应按上市公司要求，向上 市公司作出全额且及时的赔偿。

2 、债务转移

自资产交割日起，拟出售资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由标的子公司、 李桂莲及拟出售资产最终承接方继受。如拟出售资产涉及的相关债务人继续向上市公司 履行债务的，上市公司应当告知债务人向标的子公司履行债务，并将获取的权益自实际 获取之日起 10 个工作日内转移至标的子公司；如任何未向公司出具债务转移同意函的 债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在上市公司向标的子公司或李 桂莲或拟出售资产最终承接方及时发出书面通知后，标的子公司、李桂莲及拟出售资产 最终承接方将立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。标的子公司、 李桂莲及拟出售资产最终承接方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公 司追索的权利。若上市公司因该等事项依法承担了任何责任或损失，标的子公司、李桂 莲及拟出售资产最终承接方将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后 10 个工作 日内，向上市公司作出全额补偿。

（四）滚存利润享有

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次发行前上市公 司的滚存未分配利润。

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（五）损益安排

拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损均由拟出售资产最终承接方享有或承担； 拟购买资产在损益归属期间所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由圆通速递全 体股东按照其对圆通速递的持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。

（六）合同生效条件、生效时间

《重组协议》自各方签字盖章后成立且于下述约定的先决条件全部成就之日起生 效：

1、本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公 司章程、合伙协议之规定，经《重组协议》各方相关主体董事会、股东会/股东大会、 合伙人会议等审议通过。

• 2、本次交易获得中国证监会的核准。

3、上市公司股东大会同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司 股份。

（七）违约责任

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组协议》项下其应履 行的任何义务，或违反其在《重组协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其 违约，应按照法律规定或该协议的约定承担违约责任。

如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主 管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为 任何一方违约。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于 其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。 违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支 付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国 人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付）。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及 时获得对价的风险。

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第九节 盈利预测补偿安排的可行性、合理性

2016年3月21日，上市公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、 圆科投资、圆越投资签订了《盈利预测补偿协议》。

（一）利润补偿期间

本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

（二）盈利承诺

根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，业绩补偿义务人承诺本次交易 实施完毕后，圆通速递在 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“业绩承诺期”） 承诺的扣非净利润分别不低于 110,010 万元、133,290 万元、155,250 万元（以下简称“承 诺扣非净利润”）。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规 定或要求。

（三）补偿义务

在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，圆通速递经审计的当期期末累计实现的合并报 表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末 累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照约定履行补偿义务。

（四）补偿的方式及实施

1 、实际扣非净利润的确定

上市公司应在本次交易实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市 公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报 告应与上市公司年报同时披露。

2 、利润承诺补偿

若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当 期期末累计承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的 10 个交易日 内，依据下述公式计算并确定业绩补偿义务人当年合计需补偿的金额，并以书面形式通 知业绩补偿义务人：

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= 当期应补偿金额 （截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣 非净利润）÷盈利补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×拟购买资产交易作价－累 计已补偿金额。

若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，业绩补偿义务人同意按 下述补偿顺序以股份进行补偿：业绩补偿义务人以股份进行补偿时，应首先由蛟龙集团 以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由喻会蛟、张 小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依次分别以其因本次发行股份购买资 产获得的上市公司股份进行补偿。前述股份不足补偿的，由蛟龙集团以从二级市场购买 或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购 买资产发行的股份总数的 90%后，将由蛟龙集团继续以现金补偿。

= 业绩补偿义务人首先应按上述补偿顺序以股份进行补偿，当期应当补偿股份数量 当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量如依据前述列示的计算公式计算出来的结果 为负数或零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。需补偿的股份数量不应超过业绩 补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份总数。

若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项， 与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股 份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿 股份数×（1+送股或转增比例）。

（2）如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股 利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。

在任何情况下，业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，不应超过拟购买资产 的交易作价。

3 、减值测试

在业绩补偿期届满且补偿义务人已根据约定履行补偿义务（如有）后，上市公司与 补偿义务人应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测

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试，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末 减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格 （如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项， 该价格进行相应调整），则补偿义务人将另行补偿。另需补偿的金额计算公式如下：

减值测试应补偿的金额=拟购买资产期末减值额—（已补偿现金金额+已补偿股份总 数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、 资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整））。

减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按前述条款约定的补偿顺序及方式进 = 行补偿。减值测试应补偿的股份数 减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的 股票发行价格。

若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项， 与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补 偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为： 调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（2）如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的 现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金 额为准）×减值测试应补偿股份数。

4 、补偿的实施

若补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所 出具专项审计报告或专项减值测试结果后 60 日内召开董事会及股东大会审议关于股份 回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少 注册资本的相关程序。

若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则补偿义务 人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿的股份赠送上市公司股东大会股权登记 日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数

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量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股 份。

各方同意，若补偿义务人根据协议约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市 公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后 10 日内书面通知补偿 义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20 日内将相应的补偿现金支付 至上市公司指定的银行账户。

（五）协议的生效

该协议经双方签字、盖章后成立，并在以下条件均获得满足后生效：

（1）本次重组及本次发行获得上市公司董事会审议通过；

• （2）本次重组及本次发行获得上市公司股东大会审议通过；

• （3）本次重组及本次发行获得中国证监会的批准。

综上，本独立财务顾问认为：根据《盈利预测补偿协议》相关约定，本次交易业绩 补偿安排或具体措施具有可行性、合理性。

第十节 独立财务顾问内核意见和结论性意见

一、中金公司内核程序简介

根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核制度，本 机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建 了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小 组审议并出具内核意见。

本机构内核程序如下：

1、立项审核

项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员 会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。

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2、尽职调查阶段的审核

内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查 工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查 情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组 向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。

3、申报阶段的审核

项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前10个自然日 （不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审 阅无异议后方可提交上市公司董事会。

项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中 国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工 作小组。

上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会 审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过 后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开 初审会及内核小组会议。

项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前10个自然日（至少包括8个工作 日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核 工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工 作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方 在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核 小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组 会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见 答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过 后方可上报。

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二、中金公司内核意见

中金公司内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：

本次交易符合重大资产重组的基本条件，《大连大杨创世股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》披露的内容真实、准 确、完整，中金公司内核小组同意出具《独立财务顾问报告》。

三、独立财务顾问对本次交易的总体结论

大杨创世聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据中金 公司出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。 本次交易构成借壳上市，本次交易的标的公司为圆通速递，圆通速递实质性符合《首发 管理办法》规定的发行条件。本次交易已经大杨创世第八届董事会第十次会议通过，独 立董事为本次交易事项出具了独立意见；本次交易定价合理、公允，发行股票的定价方 式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益 的情形。本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展， 符合上市公司和全体股东的利益。本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺 的情况下，不存在损害非关联股东利益的情形，对中小股东公平、合理，有利于上市公 司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”

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第五章 备查文件

一、备查文件

1、大杨创世第八届董事会第十次会议决议及独立董事意见；

2、大杨创世与交易对方、募集配套资金认购对象签署的《重组协议》、《盈利预 测补偿协议》及《股份认购协议》；

3、辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公司拟资产重组涉 及的该公司出售的资产和负债项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第 24 号）；

4、上海东洲资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出 售及发行股份购买资产所涉及之圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东 洲资评报字[2016]第 0135249 号）；

5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股份有限公司拟出 售资产审计报告》（致同审字[2016]第 110ZA1852 号）；

6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递有限公司审计报告及财 务报表》（信会师报字[2016]第 110740 号）

7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股份有限公司备考 审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2016]第 110766 号）

8、法律顾问出具的法律意见书；

• 9、中金公司出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅本独立财务顾问报告和备查文件。

1 、大连大杨创世股份有限公司

联系地址：辽宁省大连市经济技术开发区哈尔滨路 23 号

电话：0411-8755 5199

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传真：0411-8761 2800

联系人：潘丽香

• 2 、中国国际金融股份有限公司

联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

－ 电话：010 65051166 － 传真：010 65051156

联系人：杨士佳、刘若阳

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于大连大杨创世股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖 章页）

项目主办人： __ __ 杨士佳 刘若阳 项目协办人： __ 杜丽君 内核负责人： __ 石 芳 投资银行业务部门负责人： ____ 黄朝晖 法定代表人（或授权代表）： ___ 黄朝晖

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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