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Mar 22, 2016

600233 大杨创世 临时公告第2016-21

证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2016-21

大连大杨创世股份有限公司 第八届监事会第十次会议决议 公 告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连大杨创世股份有限公司监事会2016 年3 月16 日以电子邮件和专人送达的方式 向公司全体监事发出关于召开第八届监事监事会第十次会议的会议通知及相关议案。会 议于2016 年3 月21 日上午9:00 在大连开发区公司五楼会议室以现场方式召开。公司3 名监事刘永斌、敖戎、郝英耀亲自出席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘永斌 主持。

会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

1、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文 件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司 本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。 书面表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过了《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案 的议案》

一、本次重大资产重组方案概述

本次重大资产重组方案包括出售“重大资产出售”、“发行股份购买资产”及“募集 配套资金”三部分，即（1）重大资产出售：大连大杨创世股份有限公司（以下简称“大 杨创世”或“公司”）拟以截至2015 年12 月31 日（以下简称“评估基准日”）的全部 资产及负债（作为拟出售资产）出售给上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下 简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”）， 蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价；（2）发行股份购买资产：公司拟通过向蛟龙

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集团、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）、云峰新创、喻会蛟、张小 娟、上海圆翔投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆翔投资”）、上海圆欣投资管 理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆欣投资”）、上海圆科投资管理合伙企业(有限合 伙)（以下简称“圆科投资”）、上海圆越投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆 越投资”）非公开发行A 股股份，购买圆通速递100%的股权（作为拟购买资产）。（3）募 集配套资金：公司向喻会蛟、张小娟、阿里创投、上海光锐投资中心(有限合伙) （以 下简称“光锐投资”）、平潭沣恒投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“沣恒投资”）、 平潭圆鼎一期投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆鼎投资”）和祺骁（上海）投资 中心（有限合伙）（以下简称“祺骁投资”）非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套 资金总额不超过230,000 万元。

本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因未获得 中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。募集配套资金 在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集， 均不影响前两项交易的实施。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、本次发行的具体方案

（一）本次重大资产出售

1、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为蛟龙集团、云锋新创。 书面表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、拟出售资产

本次重大资产出售的拟出售资产为截至评估基准日，大杨创世的全部资产与负债。 书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、定价原则、交易价格及支付方式

拟出售资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对截至评估基准日 (2015 年12 月31 日)大杨创世全部资产与负债出具的资产评估报告所确认的评估值为依 据，由交易各方协商确定。

拟出售资产（包括公司名称、旗下所有品牌、字号、商标等）全部纳入交付范围， 交付后由标的子公司或李桂莲指定的第三方享有所有权。

根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出 售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第24 号）， 截至2015 年12 月31 日，拟出售资产的评估价值为人民币124,882.06 万元；根据上市 公司第八届董事会第九次会议决议，上市公司拟以2015 年12 月31 日上市公司总股本

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16,500 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.90 元(含税)，合计拟派发现 金红利1,485 万元。经公司与蛟龙集团、云锋新创协商，以拟出售资产评估价值为基础 并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易拟出售资产最终的交易价格为123,400 万 元(以下简称“转让对价”)。蛟龙集团、云锋新创同意以现金方式支付，其中蛟龙集团 支付113,528 万元，云锋新创支付9,872 万元。

拟出售资产在过渡期内的增加或减少等各项变动均不影响转让对价。 书面表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、拟出售资产交割安排

拟出售资产将由蛟龙集团、云锋新创以现金方式购买并且委托公司直接交付给李桂 莲指定的第三方。为便于拟出售资产的交割，公司在本次交易经中国证监会并购重组委 审核并过会后7 个工作日之内完成以除14 家子公司股权以外的拟出售资产向新设子公 司增资，最终将通过将标的子公司股权全部过户登记至李桂莲指定的第三方的方式完成 对拟出售资产的交割。大杨创世于资产交割日后5 个工作日内，向相应的工商行政管理 部门提交标的子公司股权变更至李桂莲指定的第三方所需的全部材料。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、损益安排

自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至资产交割日所在月份之前一个月的最 后一日(包括当日)止的期间为损益归属期间。拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损 均由李桂莲指定的第三方享有或承担。

• 书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 6、拟出售资产人员接收及安置

根据拟出售资产“人随资产走”的原则，公司的全部员工随资产同时转移或继续保 留至标的子公司。公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离 退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但 不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员 工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义 务等事项均由标的子公司继受或继续承担，由其负责进行安置。

因过渡期结束之日前相关事项而导致的公司与其员工之间全部已有或潜在的任何 劳动纠纷、过渡期结束之日前公司提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金 （如有），或公司未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿(如 有)事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由标的子公司、李桂莲及其指定的第三方 负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给公司造成任何经济损失，标的子 公司、李桂莲及其指定的第三方应按公司要求，向公司作出全额且及时的赔偿。

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书面表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、转让对价的支付

蛟龙集团、云锋新创应于资产交割日后10 个工作日内向上市公司支付第一笔转让 对价人民币30,000 万元，其中，蛟龙集团应支付人民币27,600 万元，云锋新创应支付 人民币2,400 万元；

蛟龙集团、云锋新创应于公司新增股份登记至其名下之日起2 个月内向上市公司支 付剩余转让对价人民币93,400 万元，其中，蛟龙集团应支付人民币85,928 万元，云锋 新创应支付人民币7,472 万元。

书面表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）本次发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

书面表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为圆通速递全体股东，即蛟龙集团、阿里创投、

云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资。

本次发行股份购买资产的认购方式：圆通速递全体股东以其持有的圆通速递的100%

的股权认购公司本次发行股份购买资产的A 股股份。

书面表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 拟购买资产的定价原则及交易价格

拟购买资产的定价原则，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告 所确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

根据上海东洲资产评估有限公司就拟购买资产出具的《大连大杨创世股份有限公司 拟发行股份购买资产所涉及圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告》（[2016]第 0135249 号），截至2015 年12 月31 日，拟购买资产的评估价值为人民币1,752,700 万 元；经各方协商，本次交易拟购买资产最终的交易价格为人民币1,750,000 万元。 5、发行股份的定价依据和数量

本次发行股份购买资产以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日， 经协商，本次发行股份购买资产的股份的发行价格为15.52 元/股，不低于定价基准日

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前120 个交易日大杨创世股票交易均价的90%。

根据大杨创世第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》，大杨创世将以2015 年12 月31 日公司总股本16,500 万股为 基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.90 元(含税)，同时以资本公积金向全体股 东每10 股转增10 股。本次发行的发行价格经除息、除权调整后确定为7.72 元/股。上 述最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

根据拟购买资产的交易价格和本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数 量为2,266,839,378 股，其中，大杨创世向蛟龙集团非公开发行1,443,961,053 股股份， 向阿里创投非公开发行272,020,725 股股份，向云锋新创非公开发行181,347,150 股股 份，向喻会蛟非公开发行109,547,645 股股份，向张小娟非公开发行78,615,657 股份， 向圆翔投资非公开发行45,336,787 股股份，向圆欣投资非公开发行45,336,787 股股份， 向圆科投资非公开发行45,336,787 股股份，向圆越投资非公开发行45,336,787 股股份。 上述最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。

经计算不足1 股部分对应的资产(最终金额根据中国证监会核准的发行价格和发行 数量计算)，蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、 圆科投资、圆越投资无偿赠予大杨创世。

本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司 召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至 发行日期间，大杨创世如有《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项 下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、转增股本、增发新股或配股 等除权、除息行为的，或者《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未 获得大杨创世股东大会审议通过的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根 据上海证券交易所的相关规定作相应调整。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 6、股份锁定期的安排

蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资承诺：本 次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36 个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6 个月期末收盘价低于发行 价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6 个月。同时，前述 锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润 而导致蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资须向大 杨创世履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及蛟龙集团、喻

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会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资所持股份的锁定期延长至蛟 龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资在《盈利预测补 偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

阿里创投、云锋新创承诺：本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登 记结算公司登记至其名下之日起12 个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发 行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益的时间不足12 个月(自该 等股东在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日(即2015 年9 月8 日)起计算)，则 自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36 个月内不转让。本次发行股份购买 资产完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次 发行股份购买资产完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产 中认购的股份的锁定期自动延长6 个月。

如上述关于本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会 的最新监管意见不相符的，圆通速递全体股东将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次发行股份购买资产实施完成后，圆通速递全体股东因上市公司送红股、转增股 本等原因增加持有的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定。

书面表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、拟购买资产和新增股份的交割

蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投 资、圆越投资应当于资产交割日后的5 个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交圆 通速递股权变更登记所需的全部材料。

大杨创世应在拟购买资产过户完成后5 个工作日内办理本次发行的验资工作，并在 拟购买资产过户完成后5 个工作日内向上海证券交易所和登记结算公司提交将新增股份 登记至蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科 投资、圆越投资名下所需的全部资料。

8、损益安排

拟购买资产在损益归属期间所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由蛟龙集 团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投 资按照其对圆通速递的持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。

9、业绩承诺及盈利预测补偿措施

根据公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投 资签订的《盈利预测补偿协议》，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、 圆科投资、圆越投资承诺圆通速递2016 年、2017 年、2018 年度（以下简称“业绩承诺 期”）拟实现的净利润数(指圆通速递经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属

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于母公司所有者的净利润)分别不低于为110,010 万元、133,290 万元和155,250 万元。

在业绩承诺期内，若在业绩承诺期任一会计年度末，圆通速递经审计的截至当期期 末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润小于当期期末 累计承诺扣非净利润，则蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、 圆欣投资应首先以股份进行补偿。

蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资以股份进 行补偿时，应首先由蛟龙集团以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补 偿，若不足的，由喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依次分 别以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。若喻会蛟、张小娟、圆 翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资股份不足补偿，将由蛟龙集团自二级市场购买 股份履行股份补偿义务，股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，蛟龙集团将以现金补偿。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、上市地点

在股份锁定期满后，本次发行股份购买资产的股份在上海证券交易所上市交易。 书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 11、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有 本次发行前大杨创世的滚存未分配利润。

书面表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）本次募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。 书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式

本次募集配套资金发行的股份全部向特定对象非公开发行。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、募集配套资金认购方

本次募集配套资金认购方为喻会蛟、张小娟、沣恒投资、光锐投资、阿里创投、圆

鼎投资、祺骁投资。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行股份的定价依据及股份数量

本次募集资金发行以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，发行

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价格为20.57 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

根据大杨创世第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》，大杨创世将以2015 年12 月31 日公司总股本16,500 万股为 基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.90 元（含税），同时以资本公积金向全体 股东每10 股转增10 股。本次发行的发行价格经除息、除权调整后确定为10.25 元/股。 本次募集资金发行的股份数量根据以下方式确定：本次募集资金发行的股份数量= 本次募集配套资金总额÷股份发行价格。根据前述公式，本次募资发行的股份数量不超 过224,390,243 股，具体如下：

序号	募集配套资金认购方	股份数量（股）
1	喻会蛟	23,902,438
2	张小娟	19,512,195
3	沣恒投资	58,536,585
4	光锐投资	37,560,976
5	阿里创投	40,975,610
6	圆鼎投资	39,024,390
7	祺骁投资	4,878,049
	合计	224,390,243

其中，光锐投资为正在筹建中的合伙企业。上海众付资产管理中心（有限合伙）将 作为光锐投资的普通合伙人和执行事务合伙人签署《非公开发行股份认购协议》。待光 锐投资成立后，其将与本公司另行签署补充协议。

本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东 大会审议通过并经中国证监会批准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期 间，大杨创世如有《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分 配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配 股等除权、除息事项的，或者《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 未获得大杨创世股东大会审议通过的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将 根据上海证券交易所的相关规定作相应调整。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 5、本次募集配套资金总额

公司本次拟募集配套资金的总额不超过230,000 万元，募集资金总额不超过本次交 易拟购买资产的交易价格的100%。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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6、募集资金用途

本次募集配套资金扣除本次交易的相关费用后，将用于以下募投项目：

序号	募投项目		拟使用募集资 金（万元）
		投资总额（万元）
1	转运中心建设和智能设备升级项目	318,972.47	110,000
2	运能网络提升项目	86,268.00	60,000
3	智慧物流信息一体化平台建设项目	61,000.00	60,000
	合计	466,240.47	230,000

• 注：运能网络提升项目投资总额中包括干线运输车辆购置投资62,300 万元以及航空货运飞机购

• 置投资23,968 万元，本次拟使用募集资金60,000 万元全部用于干线运输车辆购置。

本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等 情况，自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定 的程序予以置换。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金数额低于项目的募集资金 拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市 公司以其他自筹方式解决。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 7、股份锁定期安排

喻会蛟、张小娟、沣恒投资、光锐投资、阿里创投、圆鼎投资、祺骁投资承诺，其 在本次募集配套资金发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日 起36 个月内不转让。本次募集配套资金发行后，由于公司送股、转增股本等原因增加 持有的公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 8、上市地点

• 在股份锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。 书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （四）本次重大资产重组决议有效期限

• 本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案

• 之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文

• 件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

• 书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

• 公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100%

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股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据本次重大资产重组方案，公司现实际控制人李桂莲与圆通速递股东上海圆通蛟 龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有 限合伙）（以下简称“云锋新创”）就拟出售资产的归属进行了约定，拟出售资产最终将 由公司直接交付给李桂莲指定的第三方。因此本次重大资产出售构成关联交易。

根据本次重大资产重组方案，本次交易完成后，蛟龙集团将成为上市公司控股股东， 自然人喻会蛟、张小娟将作为上市公司实际控制人，且圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、 圆越投资系为喻会蛟、张小娟夫妇控制的企业，杭州阿里创业投资有限公司和云峰新创 将成为上市公司持股5%以上的股东。因此，本次发行股份购买资产系上市公司与潜在控 股股东之间的交易，构成关联交易。

根据本次重大资产重组方案，本次发行股份募集配套资金的认购方喻会蛟及杭州阿 里创业投资有限公司系本次交易完成后上市公司持股5%以上的股东。因此，本次募集配 套资金，构成关联交易。

综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法 律法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100% 股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 经审慎判断，监事会认为：

一、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体 如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定。

（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 的规定，具体如下：

（一）本次交易标的资产为上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司、杭州阿里创 业投资有限公司、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）、喻会蛟、张小娟、上海圆 翔投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆科 投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交 易对方”）持有的圆通速递有限公司（以下简称“圆通速递”）100%的股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

（二）本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会、商务部的审批事 项，已在《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别 提示。

（三）交易对方合法持有圆通速递100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者 禁止转让的情形。

（四）本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（五）本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后， 公司主营业务将变更为快递服务，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司 继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司形成或者保持健全有 效的法人治理结构。

综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和< 首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案>》

公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100%

• 股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。 经审慎判断，监事会认为：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并 上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》（以

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下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司本次重 大资产重组的有关安排，公司监事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为： 公司本次重大资产重组属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，应当适用《重组管 理办法》第十三条的规定。

公司监事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：圆通速递有限公司符 合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的 要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

• (一)最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者

• 有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；

• (二)最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，

• 受到行政处罚，且情节严重；

(三)最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以 不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其 董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

• (四)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• (五)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• (六)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的 规定。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 和<上市公司证券发行管理办法>的相关规定的议案》

公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100% 股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“《重组管理办法》”）第四十三条的规定，具体如下：

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力；本次交易不会 影响公司的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。

（二）根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《大连大杨创世 股份有限公司2015 年度审计报告》（致同审字[2016]第110ZA2104 号）和《大连大杨创 世股份有限公司拟出售资产审计报告》（致同审字[2016]第110ZA1852 号），，公司最近 一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保

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留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十 三条第一款第(二)项之规定。

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第(三)项之规定。

（四）标的资产圆通速递有限公司的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司 法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资 产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第(五)项之规定。

公司监事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管 理办法》”）第三十七、三十八条的规定，具体如下：

本次配套募集资金涉及的发行对象为喻会蛟、张小娟、沣恒投资、光锐投资、阿里 创投、圆鼎投资、祺骁投资，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项的规定。

本次募集配套资金的发行价格为20.57 元/股，不低于发行人第八届董事会第十次 会议决议公告日前20 个交易日发行人股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至 发行日期间，若公司发生《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下 利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项的，或者《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本 的预案》未获得大杨创世股东大会审议通过的，本次发行的发行价格和发行数量将按照 上海证券交易所的相关规定作相应调整。符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项 的规定。

根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份认购协议》，蛟 龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资因本次发行取得 的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至其名 下之日起36 个月内不转让；阿里创投、云锋新创因本次发行取得的上市公司股份，自 该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至其名下之日起 12 个月 内不转让；如取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益 的时间不足12 个月(自该等股东在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日(即2015 年9 月8 日)起计算)，则自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 至其名下之日起 36 个月内不转让。

喻会蛟、张小娟、沣恒投资、光锐投资、阿里创投、圆鼎投资、祺骁投资参与本次 募资发行取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公

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司登记至其名下之日起36 个月内不得转让。符合《发行管理办法》第三十八条第（二） 项的规定。

本次配套融资金额不超过人民币230,000 万元，不超过本次发行股份购买资产拟购 买资产交易价格的100%，所募集资金在扣除本次交易的中介费用及相关税费后，剩余部 分将用于“转运中心建设和智能设备升级项目”、“运能网络提升项目”及“智慧物流信 息一体化平台建设项目”。符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规 定。

本次交易实施前，大杨集团为大杨创世控股股东；本次交易实施完成后，蛟龙集团 将成为大杨创世的控股股东，圆通速递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公 司的实际控制人，大杨创世的控制权发生变化。且拟购买资产总额为人民币 618,726.5565 万元，拟购买资产交易价格为人民币1,750,000 万元，拟购买资产的资产 总额与交易价格孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(即2015 年度)经 审计的合并报表期末资产总额的比例为1149.28%，超过100%。本次重大资产重组构成 借壳上市，除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外，还需 符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。符合《发行管理办法》第三十八条第(四) 项之规定。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号>和<上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编>的相关规定的议案》

公司本次交易包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。公司 监事会经审慎判断后认为：公司本次募集配套资金的定价方式符合现行相关规定，募集 的配套资金主要用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流 信息一体化平台建设项目，符合有关规定；所募集的配套资金23 亿元占拟购买资产交 易价格175 亿元的13.14%，未超过100%。

综上，公司监事会认为本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》和《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、审议通过了《关于<大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案（详见上海证券交易 所网站 http://www.sse.com.cn）

就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《大连大杨创世股份有限公司重大资产

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出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《大连大杨创 世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要》提请各位监事并同意准予公告。

• 书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 9、审议通过了《关于签署附生效条件的 < 重大资产出售及发行股份购买资产协

• 议 > 、 < 盈利预测补偿协议 > 及 < 非公开发行股份认购协议 > 的议案》

就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《重大 资产出售及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《非公开发行股份认购协 议》，提请各位监事审议批准签署。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、审议通过了《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的 规定，为实施本次重大资产重组事宜，公司已聘请瑞银证券有限责任公司、中国国际金 融股份有限公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请立信会计师事务所 （特殊普通合伙）担任公司本次重大资产重组的拟购买资产的审计机构，聘请致同会计 师事务所(特殊普通合伙)担任公司本次重大资产重组的拟出售资产的审计机构，聘请上 海东洲资产评估有限公司担任本次重大资产重组的拟购买资产的评估机构，聘请辽宁元 正资产评估有限公司担任本次重大资产重组的拟出售资产的评估机构，聘请北京市金杜 律师事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，协助办理本次重大资产重组的 相关事宜。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告 的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事 务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信会计师”）对拟购买资产进行了审计并出具了标 准无保留意见的《圆通速递有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第110740 号）、以及《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第110762 号）；同时，公司按本次 资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，立信会计师对公司编制的备考财 务报表进行了审核并出具《大连大杨创世股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》 （信会师报字[2016]第110766 号）。

上海东洲资产评估有限公司对拟购买资产进行评估并出具了《大连大杨创世股份有 限公司拟发行股份购买资产所涉及圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告》 （[2016]第0135249 号）。

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致同会计师事务所(特殊普通合伙)对拟出售资产2015 年年度的财务报表进行审计 并出具了标准无保留意见的无保留意见的《大连大杨创世股份有限公司2015 年度审计 报告》（致同审字[2016]第110ZA2104 号）、《大连大杨创世股份有限公司拟出售资产审 计报告》（致同审字[2016]第110ZA1852 号）。

辽宁元正资产评估有限公司对拟出售资产进行评估并出具了《大连大杨创世股份有 限公司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产评估报告》（元正评报 字[2016]第24 号）。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性意思评估定价的公允性的意见的议案》

为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请上海东洲资产评估有限公司、辽宁元正资 产评估有限公司（以下简称“评估机构”）分别对拟购买资产、拟出售资产进行了评估。 目前，评估机构已出具《大连大杨创世股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及圆通速 递有限公司股东全部权益价值评估报告》（[2016]第0135249 号）、《大连大杨创世股份 有限公司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产评估报告》（元正评 报字[2016]第24 号）。

公司监事会经审慎判断认为：

（1）评估机构具有独立性

本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办 评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的 和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定 执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际 情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选 用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标

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的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产 重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、审议通过了《关于本次交易摊薄公司每股收益的填补回报安排的议案》（详见 公司临时公告第2016-23 号）

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）的要求，同意公司制定的本次交易摊薄当期每股收益的填补 回报安排。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效 性的议案》

公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100% 股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 监事会经审慎判断：

（1）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交 易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

（2）关于提交法律文件有效性

公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保 证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15、审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限 公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

根据公司本次重大资产重组方案，公司以截至2015 年12 月31 日（以下简称“评 估基准日”）的全部资产及负债（作为拟出售资产）出售给上海圆通蛟龙投资发展（集 团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以 下简称“云锋新创”），并通过向蛟龙集团、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿 里创投”）、云峰新创、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业(有限合伙)（以下 简称“圆翔投资”）、上海圆欣投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆欣投资”）、

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上海圆科投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆科投资”）、上海圆越投资管理合 伙企业(有限合伙)（以下简称“圆越投资”）非公开发行A 股股份，购买圆通速递有限 公司（以下称“圆通速递”）100%的股权。同时公司还将向喻会蛟、张小娟、阿里创投 等七方配套融资认购方发行股份募集配套资金。蛟龙集团为圆通速递控股股东，自然人 喻会蛟、张小娟系圆通速递的实际控制人，圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资 系喻会蛟、张小娟实际控制的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司收购管理办法》的有关规定，喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、 圆越投资系蛟龙集团的一致行动人。

本次发行股份购买资产实施前，蛟龙集团及其一致行动人喻会蛟、张小娟、圆翔投 资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资未持有公司股份。本次发行股份购买资产完成后， 蛟龙集团将持有公司1,443,961,053 股股份，喻会蛟将持有公司109,547,645 股股份， 张小娟将持有公司78,615,657 股股份，圆翔投资将持有公司45,336,787 股股份，圆欣 投资将持有公司45,336,787 股股份，圆科投资将持有公司45,336,787 股股份，圆越投 资将持有公司45,336,787 股股份。本次发行股份购买资产后，蛟龙集团及其一致行动 人将合计持有公司1,813,471,503 股股份，占本次发行股份购买资产后公司股份总数的 69.85%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，蛟龙集团及其一致行动人触发要约收 购义务。

鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意 义，并且蛟龙集团及其一致行动人承诺自因本次重大资产重组所获得的股份于登记结算 公司登记至其名下之日起36 个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份， 故监事会同意提请公司股东大会审议同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约收购方 式增持本公司股份。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

16、审议通过了《关于<大连大杨创世股份有限公司募集资金管理制度>的议案》（详 见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

为规范公司募集资金管理、提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上司公司监管指引第2 号 -上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《大 连大杨创世股份有限公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《募集 资金管理制度》。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

17、审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）>的议案》（详 见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600  电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 18 -

600233 大杨创世 临时公告第2016-21

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，切实保护中小股东合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号－上市公司现金分红》等文 件要求，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，公司监 事会同意制订《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

18、审议通过了《关于修订<大连大杨创世股份有限公司章程>的议案》（修订后的 章程全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

根据《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现 金分红》的相关规定，公司监事会同意对《大连大杨创世股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）第十三条“公司的经营范围”、第七十七条“下列事项由股东大会以 特别决议通过”及增加第一百五十五条“公司利润分配政策”的有关规定进行修订。 书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

19、审议通过了《关于公司8 个控股子公司以未分配利润及盈余公积转增注册资 本的议案》（详见公司临时公告第2016-20 号）；

为了满足公司下属8 个控股子公司大连洋尔特服装有限公司、大连大通服装有限公 司、大连众富服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连 经济技术开发区兴华服装有限公司、大连贸大时装有限公司、大连耐尔特服装有限公司 （以下合并简称“转增子公司”）的生产经营需要，提升其综合竞争实力，公司计划用 上述转增子公司各自的未分配利润及盈余公积合计330,761,772.60 元转增各自的注册 资本。其中：大连大杨创世股份有限公司转增金额234,284,632.21 元，通辉发展有限 公司转增金额96,477,140.39 元。转增后，投资方持股比例不变。本次增资对公司不会 产生重大影响，不会影响公司合并报表的范围。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

大连大杨创世股份有限公司监事会

2016 年3 月23 日

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600  电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 19 -