YTO Express Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

圆通速递股份有限公司独立董事

关于公司第九届董事局第四次会议相关事项的独立意见

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年4 月27 日召开了第九届董事局 第四次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第九届董事局第四次会议相关文件后，经审 慎分析，我们认为：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明和独立意见

按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，我们对2016 年度控股股东及其他关 联方占用资金情况进行了认真核查。

我们认为，公司在报告期间内已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，建立了有效的内部控制体系并得到了良好执行，不存在资金被控股股东及其他关 联方违规占用的情况。

二、关于内部控制评价报告的独立意见

公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、 法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并 且得到了较好的贯彻和执行。我们认为《2016 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实 地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小 股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司2016 年度内部控制评价报告。

三、关于公司2016 年度利润分配预案的独立意见

综合考虑股东利益和公司发展因素，公司拟定了如下利润分配预案：

以2016 年12 月31 日公司总股本2,821,229,621 股为基数，向全体股东按每10 股派 发现金红利1.5 元（含税），共计派发现金红利423,184,443.15 元，本年度不进行公积金 转增股本，不送红股。

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我们认为，公司2016 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求、 未来发展及对投资者的合理回报，符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司2016 年度利润分配预案。

四、关于确定高级管理人员2016 年度薪酬的独立意见

在召开董事局会议前，董事局薪酬与考核委员会根据高级管理人员薪酬计划确定薪酬 系数并提交董事局确定高级管理人员2016 年度薪酬。公司高级管理人员2016 年度薪酬的 审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

因此，我们一致同意公司高级管理人员2016 年度薪酬。

五、关于确定审计机构2016 年度报酬的独立意见

在公司2016 年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审 计机构，遵循相关职业准则、履行审计职责，对公司2016 年度财务报告和内部控制评价报 告进行了审计。审计机构2016 年度报酬的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意审计机构2016 年度报酬。

六、关于公司2017 年度日常关联交易预计的独立意见

公司预计的2017年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展 的实际需要，交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营 的独立性。公司董事局在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，本次交易表决程序 符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是 中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司2017年度日常关联交易事项。

七、关于公司2017 年度对外担保额度的独立意见

公司2017 年度担保预计事项有利于满足公司及下属公司2017 年度经营及投资并购需 求，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别 是中小股东利益的情形，以上担保额度已经出席董事局会议有效表决权三分之二以上董事 审议同意。

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因此，我们一致同意公司2017 年度对外担保额度。

八、关于终止非公开发行A 股股票的独立意见

公司终止本次非公开发行A 股股票事项，系综合考虑外部融资环境、融资时机、公司 未来战略发展等诸多因素后作出的审慎决策，决策程序符合相关法规，不存在损害公司及 股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司终止非公开发行A 股股票。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《圆通速递股份有限公司独立董事关于公司第九届董事局第四次会议相 关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

袁耀辉

2017 年4 月27 日

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（本页无正文，为《圆通速递股份有限公司独立董事关于公司第九届董事局第四次会议相 关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

陈国钢

2017 年4 月27 日

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（本页无正文，为《圆通速递股份有限公司独立董事关于公司第九届董事局第四次会议相 关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

贺伟平

2017 年4 月27 日

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