YTO Express Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Oct 17, 2016

大连大杨创世股份有限公司

独立董事关于第九届董事局第一次会议相关事项的独立意

见

各位董事：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》及《大连大杨创世股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司 章程》 ” ）等有关规定，我们作为大连大杨创世股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立 董事，经审慎分析，现就公司第九届董事局第一次会议相关事项发表如下独立意见：

1 、关于公司聘任总裁、副总裁、董事局秘书的独立意见

公司董事局聘任喻会蛟先生担任总裁，张树洪先生、相峰先生、喻志贤先生、张益 忠先生、苏秀锋先生、朱锐先生担任公司副总裁，林凯先生担任公司副总裁兼财务负责 人，朱锐先生担任董事局秘书，前述人员聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》等有 关规定；

经审阅喻会蛟先生、张树洪先生、相峰先生、喻志贤先生、张益忠先生、苏秀锋先 生、朱锐先生、林凯先生的个人资料，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，以及 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，拟聘任的高级管理人员的 任职资格符合担任上市公司高级管理人员条件，能够胜任所聘岗位职责要求。

公司本次聘任的高级管理人员能够充分发挥公司资源优势，符合公司的战略发展要 求及全体股东利益。

因此，同意公司董事局聘任喻会蛟先生担任总裁，张树洪先生、相峰先生、喻志贤 先生、张益忠先生、苏秀锋先生、朱锐先生担任公司副总裁，林凯先生担任公司副总裁 兼财务负责人，朱锐先生担任董事局秘书。

2 、关于公司董事及高级管理人员薪酬计划的独立意见

经过认真审查后认为公司董事及高级管理人员的薪酬计划符合公司目前经营管理 的实际情况，有利于强化公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升整体

管理水平及经营效益，符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 因此，同意董事及高级管理人员薪酬计划。

3 、关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见

公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于提高募集资金的使用 效率，符合全体股东利益。本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，符合公司 在重大资产重组申请文件中关于募集资金使用的表述。募集资金使用没有与募投项目的 实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合 中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法规的要求。

因此，同意公司使用本次募集资金人民币 40,010.50 万元置换预先已经投入募集资 金投资项目的自筹资金。

4 、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（ 2013 年修订）》和公司募集资金管理制度的规定。同时，不会影响公司 募集资金项目的建设实施，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。 因此，同意公司使用闲置募集资金 115,000 万元临时补充流动资金。

5 、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（ 2013 年修订）》和公司募集资金管理制度的规定。不会影响公司募集资金项 目的建设实施，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

因此，同意公司对最高额度不超过 54,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用 于购买安全性高、流动性好、保本型的金融机构理财产品或进行结构性存款。

6 、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见

根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》以及《公司章程》等相关规定，我们对公司投资理财事项进行了认真审议，并对

公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资 理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发 表如下独立意见：

（ 1 ）、通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有 闲置资金。

（ 2 ）、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于 投资理财有利于提高资金的使用效率。

（ 3 ）、该事项决策程序合法合规。公司董事局制订了切实有效的内控措施和制度， 公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

因此，同意公司以不超过 40 亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事项。

7 、关于聘请公司 2016 年度审计机构的独立意见

经认真审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有上 市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经 营成果。

因此，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。

8 、关于会计政策、会计估计变更的独立意见

我们认为此次公司会计政策、会计估计变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相 关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益 及中小股东合法权益的情况。公司董事局审议本次会计政策、会计估计变更的程序符合 有关法律、法规的规定。

因此，同意公司本次会计政策、会计估计变更。

（以下无正文）

（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司独立董事关于第九届董事局第一次会议 相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事签字：

袁耀辉

2016 年 10 月 17 日

（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司独立董事关于第九届董事局第一次会议 相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事签字：袁耀辉 陈国钢 贺伟平

2016 年 10 月 17 日