YTO Express Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 24, 2012

临时公告第2012-02 号

600233 大杨创世

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证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2012-02

大连大杨创世股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告 暨2011 年度股东大会召开通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 股东大会召开时间：2012 年5 月15 日上午9 时整

• 股权登记日：2012 年5 月10 日

• 股东大会召开地点：公司开发区六楼会议室

• 股东大会召开方式：现场会议

• 是否提供网络投票：否

大连大杨创世股份有限公司董事会2012 年4 月10 日以电子邮件和专人送达的方式向公 司全体董事发出关于召开第七届董事会第六次会议的会议通知及相关议案。会议于2012 年4 月20 日上午9：00 在大连开发区公司五楼会议室以现场会议的方式召开。董事衡亮因为出差， 委托董事李峰代为表决，公司其他8 名董事李桂莲、石晓东、赵丙贤、胡冬梅、李峰、蔡军、 王承敏、王振山亲自出席了会议。全体3 名监事、2 名高管列席了会议。符合《公司法》、《证 券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李桂莲女士主持。

本次会议所审议的涉及高管薪酬、关联交易、投资理财、更换董事及高管的议案，事前 已取得公司独立董事的书面认可。

会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

• 一、 审议通过了《公司2011 年度董事会工作报告》（详见公司2011 年度报告全文） ； 书面表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 二、 审议通过了《公司2011 年度独立董事述职报告》(详见上海证券交易所网站

• http//:www.sse.com.cn)；

书面表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 三、 审议通过了《公司2011 年度报告全文及摘要》(详见上海证券交易所网

• 站http//:www.sse.com.cn)；

书面表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 四、 审议通过了《公司2011 年度财务决算与2012 年度财务预算报告》(详见上海

• 证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)；

书面表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 五、 审议通过了《公司2011 年度利润分配预案》；

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 1 -

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经京都天华会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司实现合并净利润146,304,981.55 元,母公司实现净利润67,740,803.44 元。根据《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金 6,774,080.34 元，当年实现可供股东分配的利润为60,966,723.10 元。

董事会提议，以2011 年12 月31 日公司总股本16,500 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利1.20 元（含税），合计分配支出1,980 万元，占2011 年当年实现可供股东分 配利润的32.48 %。

书面表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 六、 审议通过了《关于确定公司高管2011 年度薪酬的议案》；

• 根据《公司高管人员年度薪酬管理办法》规定及相关资料，董事会确定2011 年度高管

• 人员薪酬如下：总经理石晓东80 万元；副总经理兼董事会秘书胡冬梅75 万元；副总经理衡 亮、李峰、石豆豆均为72 万元；财务总监赵榕22 万元，总计393 万元。 书面表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 七、 审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；

同意公司支付京都天华会计师事务所有限责任公司2011 年度审计费用47 万元，并

承担该所人员在公司审计期间的食宿费。同时，公司决定2012 年度继续聘用该事务所为公司 的审计机构。

书面表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、 审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》(详见公司临时公告

第2012-03 号)；

由于公司稳健的现金流控制政策以及资产规模的不断扩大，公司留存了充足的货币资金。 考虑到目前市场风险，公司对新项目投资持谨慎态度，同时，为了配合公司战略转型需要， 预计自有品牌的投入将逐步加大，需要储备一定资金。为了提高储备资金的使用效率，公司 决定使用部分自有闲置资金用于投资理财。

• （1）购买流通股票、债券、基金等金融产品及金融衍生产品。总额不超过1500 万元，

• 占2011 年度经审计净资产比例为1.61%，期限不超过一年。

（2）购买理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、金融理财产品等低风险产品。 总额不超过4.5 亿元，占2011 年度经审计净资产比例为48.16%,期限不超过一年。在本额度 范围内，用于上述低风险理财产品的资金可循环使用。

书面表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 九、 审议通过了《关于公司2012 年度日常关联交易的议案》(详见公司临时公

• 告第2012-04 号)；

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，公司按类别对2012 年度将发生的日 常关联交易总金额进行了合理预计。现将2012 年预计的日常关联交易情况公告如下：

1. 采购商品、接受劳务关联交易

				单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
关联交易方	关联关系	关联交 易类型	关联交易 内容	关联交易定价方 式及决策程序	2011 年 实际	2012 年 预计

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 2 -

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大杨集团综合 服务有限公司	母公司的控 股子公司	采购商 品	蒸汽、取 暖采购	市价；董事会批准	1,106	1,200
大连德尔特服 装有限公司	母公司的控 股子公司	接受劳 务	加工费支 出	市价；董事会批准	2,396	3,000

2. 出售商品、提供劳务关联交易

单位:万元 币种:人民币

关联交易方	关联关 系	关联交 易类型	关联交 易内容	关联交易定价方 式及决策程序	2011 年 实际	2012 年 预计
大杨集团有限 责任公司	母公司	销售商 品	加工销 售服装	市价；董事会批准	14,219	14,000

根据《股票上市规则》（2009 年修订），董事李桂莲属于第10.2.1 条第（二）项规定情 形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1 条第（四）项规定情形的关联董事，应回 避表决。

书面表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、 审议通过了《关于公司控股子公司合并的议案》(详见公司临时公告第 2012-05 号)；

为加快推进公司内部产业整合，优化资源配置，实施集约化生产经营，公司拟对4 个控 股子公司实施两两吸收合并:大连洋尔特服装有限公司拟以截止2012 年3 月31 日的资产负债 表和损益表为基础，吸收合并大连华达服装有限公司；大连经济技术开发区兴华服装有限公 司拟以截止2012 年5 月31 日的资产负债表和损益表为基础吸收合并大连华星服装有限公司。 被合并方将注销独立法人。根据《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，本 事项无须获得公司股东大会批准。

书面表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

依据《企业会计准则》、公司会计政策以及其他相关规定，结合本公司实际情况，2011 年度公司对以下几项资产计提减值准备，明细如下：

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民
项 目 坏账准备 存货跌价准备 长期投资减值准备 合 计	本年度计提数	本年度转回数	利润影响数
	2,631,948.20	1,396,794.02	-1,235,154.18
	5,152,223.68	2,524,592.73	-2,627,630.95
	142,914.17		-142,914.17
	7,927,086.05	3,921,386.75	-4,005,699.30

其中：本年度对投资北京沃华生物科技股份有限公司计提长期投资减值准备142,914.17 元。

书面表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、 审议通过了《关于更换公司董事及高管的议案》；

鉴于公司董事兼副总经理衡亮先生因个人原因，无法正常履行职责，自2012 年4 月20 日起不再担任公司副总经理职务，同时公司董事会提请股东大会调整衡亮先生的董事职务。

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 3 -

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经公司董事会提名委员会提议，提名王漫先生为公司第七届董事会董事候选人。

根据总经理提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审核通过后，提议聘任王漫先生 担任公司副总经理，负责公司YOUSOKU 品牌的推广与营销业务。

根据上述候选人提供的简历，上述候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规 定。

王漫先生： 1972 年出生，学士学位。1993 年7 月参加工作。曾任中国燕兴济南公司职员、 本公司外贸部职员、公司下属子公司大连大杨创世进出口有限公司副经理，现任公司YOUSOKU 品牌运营负责人。

书面表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、 审议通过了《公司2012 年第一季度报告》(详见上海证券交易所网站

http//:www.sse.com.cn)。

书面表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十四、 审议通过了《关于召开2011 年度股东大会的议案》；

书面表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司拟定于2012 年5 月15 日召开第二十一次股东大会（2011 年度股东大会），会议具 体安排如下：

（一）召开会议基本情况

• 1.会议召集人：公司董事会

• 2.会议时间：2012 年5 月15 日上午9 时整

• 3.会议地点：大连开发区哈尔滨路23 号公司六楼会议室

• 4.会议方式：现场召开、记名投票表决

（二）会议审议事项

（二	）会议审议事项
序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	《公司2011 年度董事会工作报告》	否
2	《公司2011 年度监事会工作报告》	否
3	《公司2011 年度独立董事述职报告》	否
4	《公司2011 年度报告全文及摘要》	否
5	《公司2011 年度财务决算与2012 年度财务预算报告》	否
6	《公司2011 年度利润分配预案》	否
7	《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》	否
8	《关于使用自有资金进行投资理财的议案》	否
9	《关于公司2012 年度日常关联交易的议案》	否
10	《关于更换公司董事的议案》	否

上述议案详见公司2012 年4 月24 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交 易所网站（http//:www.sse.com.cn)的《公司第七届董事会第六次会议决议公告》（临 2012-02）、《大杨创世关于使用自有资金进行投资理财的公告》（临2012-03）、《大杨创世2012 年度日常关联交易公告》（临2012-04）、《公司2011 年度报告全文与摘要》。

（三）会议出席对象

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 4 -

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• 1．公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会现场会议的股东可授权他人

• 代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

• 本次股东大会的股权登记日为2012 年5 月10 日。截至2012 年5 月10 日下午3：00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次 股东大会；

• 公司董事、监事及高级管理人员和董事会邀请的其他人员；

• 公司聘请的律师。

(四)会议登记办法

1. 欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

• (1)登记时间：2012 年5 月11 日9：00--16:00。会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

• (2)登记地点：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23 号大连大杨创世股份有限公司证券部。

• (3)登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信

• 函或传真方式登记。

2. 参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

• (1)符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授 权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。

• (2)符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手 续；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托 书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

(五)其他事宜

1. 与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

2. 联系方式 ：电话：0411-87555199； 传真：0411-87612800；联系人：潘丽香；通

讯地址：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23 号大杨创世证券部；邮政编码：116600；电子信箱： panlixiang＠dayang.net 。

(六)备查文件

1. 经与会董事和会议记录人签字确认的公司第七届第五次董事会会议决议、会议记录； 2. 公司2011 年度报告全文与摘要。

特此公告。

附件1：公司股东大会授权委托书；

附件2：公司2011 年度财务决算及2012 年度财务预算报告；

附件3：公司独立董事的专项说明及独立意见；

大连大杨创世股份有限公司董事会

2012 年4 月24 日

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 5 -

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附件1：

大杨创世股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席大连大杨创世股份有限公司第二十一 次股东大会（2011 年度股东大会），并代为行使表决权。

序号	会议审议事项	表决结果
1	《公司2011 年度董事会工作报告》	同意 反对 弃权
2	《公司2011 年度监事会工作报告》	同意 反对 弃权
3	《公司2011 年度独立董事述职报告》	同意 反对 弃权
4	《公司2011 年度报告全文及摘要》	同意 反对 弃权
5	《公司2011 年度财务决算与2012 年度财务预算报 告》	同意 反对 弃权
6	《公司2011 年度利润分配预案》	同意 反对 弃权
7	《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》	同意 反对 弃权
8	《关于使用自有资金进行投资理财的议案》	同意 反对 弃权
9	《关于公司2012 年度日常关联交易的议案》	同意 反对 弃权
10	《关于更换公司董事的议案》	同意 反对 弃权

委托人签名（盖单位公章）： 受委托人签名： 委托人身份证（营业执照）号码 ： 受委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 委托日期： 有效日期：

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 6 -

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附件2：

大连大杨创世股份有限公司 2011 年度财务决算及2012 年度财务预算报告

各位董事 ：

现将公司2011 年度财务决算及2012 年度财务预算报告草案向董事会报告，请予审议。 一、2011 年度决算

经京都天华会计师事务所有限公司审计，公司财务决算情况如下：

1. 营业收入

2011 年实现营业总收入96,377.38 万元，比上年的108,600.07 万元，减少12,222.69 万元，减幅11.25 %；比年初预算的12 亿元减少23,622.62 万元，减幅19.69%。营业成本 65,215.77 万元。本年度毛利率为32.33%，较上年的31.02%提高1.31 个百分点。毛利率提 高的原因是在市场原材料价格和人力资源成本增长的大环境下，公司优化生产流程管理，提 高生产效率，并增加开拓国内市场力度，内销订单增长所致。

2.费用及税金

2011 年公司发生销售费用6,731.55 万元，比上年的6,603.17 万元，增加128.38 万元， 增幅1.94%；占营业收入的6.98%；较年初预算的9,000 万元减少2,268.45 万元，减幅25.21%， 主要是销售推广方式调整。

管理费用为5,176.78 万元，比上年的4,418.80 元，增加757.98 万元，增幅17.15%； 占营业收入的5.37%；较年初预算的6,000 万元减少823.22 万元，减幅13.72%。

财务费用为122.01 万元，比上年的328.21 万元，减少206.20 万元；较年初预算的1000 万元减少877.99 万元，减幅87.80%，主要是年度内人民币存款利息增加。

2011 年度营业税金及附加793.40 万元，比上年的260.33 万元增加533.07 万元，增长 204.77%，主要是多数子公司系外商投资企业，自2010 年12 月起计缴附加税。

从三项费用总水平看，公司能够坚持严格的财务管理制度，并根据市场环境不断调整经 营策略，使各项费用增长幅度均与收入增长相配比，费用水平与同行业相比，基本合理。

3. 投资收益

本年度实现投资收益1,229.44 万元，比上年度1,278.83 万元，减少49.39 万元，主要 是本年度处置了交易性金融资产，损失增加。

4. 收支结果

2011 年公司实现利润总额19,494.68 万元，比上年的22,982.11 万元，减少3,487.43 万元，减幅15.17 %；实现净利润14,630.50 万元，比上年的17,610.26 万元，减少2,979.76 万元，减幅16.92 %。其中：归属于母公司的净利润11,692.03 万元，比上年13,772.99 万 元,减少2,080.96 万元，减幅15.11%。

本年度实现生产经营利润18,338 万元，较年初预算的23,000 万元，减少4,662 万元， 减幅20.27%。其主要原因是公司处于战略转型期，市场份额调整以及税金增加所致。

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 7 -

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二、2012 年度预算

2012 年度，公司在“五个三”调整工程的战略调整下，预计出口市场将基本保持稳定； 内销市场将有一定程度的增长。同时，在通货膨胀、劳动力成本提高和人民币升值等多重压 力下，公司运营成本将进一步提高。本着稳健性原则，编制了公司2012 年度财务预算具体如 下：

1．营业收入

营业收入10.50 亿元，比上年的9.64 亿元增加8600 万元，增长8.9%。

2. 三项费用及税金

销售费用8,000 万元，比上年的6,732 万元，增加1,268 万元，占营业收入的7.6%， 主要考虑到品牌推广预算、新开专卖店装修费用和职工薪酬等人工成本的增加等因素；

管理费用5,500 万元，比上年的5,177 万元,增加323 万元，占营业收入的5.2%,主要 考虑到职工薪酬等人工成本的增加；

财务费用400 万元，比上年的122 万元,增加278 万元,主要考虑到人民币汇率变化等因

素。

营业税金及附加850 万元。

根据现金流量预算，2012 年度公司及子公司现金流量充足，不会产生银行贷款利息支

出。

3. 生产经营利润

根据上述测算，2012 年公司预计将获得生产经营利润20,000 万元，比上年度的18,338 万元增加1,662 万元，增幅9.06%。

请各位董事审议, 本报告尚需2011 年度股东大会审议通过。

大连大杨创世股份有限公司董事会

2012 年4 月20 日

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 8 -

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附件3：

大连大杨创世股份有限公司 独立董事的 专项说明及独立意见

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120 号）、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》的精神，我们作为大连大杨创世股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，对公司以下五方面问题发表专项说明及独立 意见：

一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

我们对公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关情况说明如

下：

公司对外担保的决策程序符合《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （[2005]120 号）等相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定、公司对外担保信息披露 充分完整、公司对外担保的风险得到充分揭示。

截止2011 年12 月31 日，公司及控股子公司对外担保总额为0 元；公司为控股子公司提 供担保的总额为18,000 万元，占公司2011 年度经审计净资产的19.27%。

二、关于确定公司高管2011 年度薪酬的独立意见

在召开董事会前，董事会薪酬委员会根据《公司高管人员年度薪酬管理办法》确定薪酬 系数并提交董事会确定高管2011 年度薪酬。公司高管2011 年度薪酬的审议、决策程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们一致同意公司高管2011 年度薪酬。

三、 关于公司投资理财事项的独立意见

我们对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进 行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控 等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

1．通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金。

• 2．公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财

• 有利于提高资金的使用效率。

3．该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门 设立了理财小组，资金安全能够得到保障。基于此，我们同意公司投资理财事项，本议案需 提交股东大会审议通过。

四、关于公司2012 年度日常关联交易的独立意见

公司在召开董事会前，将此日常关联交易事项与我们进行了充分的沟通，经我们认可后， 提交公司第七届董事会第六次会议审议通过。本公司董事会在召集、召开程序上符合有关法

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 9 -

600233 大杨创世 临时公告第2012-02 号

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律、法规及《公司章程》的规定；公司关联交易协议定价合理、公允；公司及时履行了相关 信息披露业务；上述关联交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

我们一致同意公司2012 年度日常关联交易，本议案需提交股东大会审议通过。

五、关于更换董事及高管的独立意见

1．鉴于公司董事衡亮先生因个人原因，无法正常履行其董事职责，公司董事会提请股东 大会调整衡亮先生的董事职务，对董事衡亮先生的调整程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定。

2． 经公司董事会提名委员会提议，提名王漫先生为公司第七届董事会董事候选人；根 据总经理提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审核通过后，提议聘任王漫先生担任公 司副总经理。上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

根据上述候选人提供的简历，上述候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关 规定。

我们一致同意调整衡亮先生公司第七届董事会董事职务；一致同意王漫先生为公司第七 届董事会董事候选人；一致同意王漫先生为公司第七届董事会副总经理。关于更换董事的议 案需提交股东大会审议通过。

独立董事：蔡军、王承敏、王振山

2012 年4 月20 日

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