YTO Express Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 19, 2011

600233 大杨创世 临时公告第2011-04 号

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证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2011-04

大连大杨创世股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告 暨2010 年度股东大会召开通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 会议召开时间：2011 年5 月26 日上午9：00

• 股权登记日：2011 年5 月20 日

• 会议召开地点：公司开发区五楼会议室

• 会议召开方式：现场会议

• 是否提供网络投票：否

大连大杨创世股份有限公司董事会2011 年4 月8 日以电子邮件和专人送达的方式向 公司全体董事发出关于召开第六届董事会第十四次会议的会议通知及相关议案。会议于 2011 年4 月15 日上午9：00 在大连开发区公司五楼会议室以现场会议的方式召开。公司 9 名董事李桂莲、石晓东、胡冬梅、赵丙贤、衡亮、李峰、王有为、李源山、蔡军亲自出席 了会议。全体3 名监事、2 名高管列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法 规及《公司章程》的规定。会议由董事长李桂莲女士主持。

本次会议所审议的涉及第七届董事会董事人选、董事津贴、投资理财事项，事前已取 得公司独立董事的书面认可。

会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

一、 审议通过了《公司2011 年第一季度报告》(详见上海证券交易所网站 http//:www.sse.com.cn)；

书面表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》(详见公司临时 公告第2011-05 号)；

书面表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于公司第七届董事会董事候选人的议案》(董事候选人简历、独 立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件一、二、三)；

公司第六届董事会董事将于2011 年5 月29 日任期届满。根据《公司法》、《公司章程》 的有关规定，公司第七届董事会将由9 名董事组成，其中非独立董事6 人，独立董事3 人，

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 1 -

600233 大杨创世 临时公告第2011-04 号

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任期自2011 年5 月30 日起至2014 年5 月29 日止。根据大股东及公司董事会提名，并经 公司董事会提名委员会任职资格审核通过后，拟向公司2010 年度股东大会上推荐李桂莲 女士、石晓东先生、赵丙贤先生、胡冬梅女士、李峰先生、衡亮先生、蔡军先生、王承敏 先生、王振山先生为公司第七届董事会董事候选人，其中蔡军先生、王承敏先生、王振山 先生为公司独立董事候选人。

独立董事候选人王承敏尚未取得独立董事任职资格，承诺将参加最近一期独立董事任 职资格培训班。

上述独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。如无异议，将与上述非 独立董事候选人一并提交公司2010 年度股东大会选举，选举将采用累积投票制。

公司三位独立董事王有为、李源山、蔡军发表了同意的独立意见。（详见附件四） 书面表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于公司第七届董事会董事津贴的议案》；

根据目前国内上市公司董事津贴的总体水平，结合本公司的实际情况，建议提高公司 第七届董事会董事津贴标准。董事长特殊津贴提高至在任期间内每月人民币陆万元整。公 司董事会其他董事（含独立董事）津贴标准：如董事亲自出席[或委托其他董事（独立董 事）出席]当年全部董事会，则公司向董事支付津贴提高至年薪人民币捌万元整。如缺席 且未委托，则按缺席次数每次扣除人民币伍仟元整。以上资金均为含税金额，个人所得税 由公司代扣代缴，董事出席公司董事会会议、履行董事职责所发生的食宿、交通等相关费 用由公司承担。

书面表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于召开2010 年度股东大会的议案》。

公司拟定于2011 年5 月26 日召开第二十次股东大会（2010 年度股东大会），会议 具体安排如下：

（一）召开会议基本情况

• 1.会议召集人：公司董事会

• 2.会议时间：2011 年5 月26 日上午9 时整

• 3.会议地点：大连开发区哈尔滨路23 号公司五楼会议室

• 4.会议方式：现场召开、记名投票表决

（二）会议审议事项

（二	）会议审议事项
序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	《2010 年度董事会工作报告》	否
2	《2010 年度监事会工作报告》	否
3	《2010 年度报告全文及摘要》	否
4	《2010 年度财务决算与2011 年度财务预算报告》	否
5	《2010 年度利润分配预案》	否
6	《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》	否
7	《关于使用自有资金进行投资理财的议案》	否

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 2 -

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8	《关于选举公司第七届董事会、监事会成员的议案》	否
9	《关于公司第七届董事会董事津贴的议案》	否

上述1-6 议案详见公司2011 年3 月22 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、上 海证券交易所网站（http//:www.sse.com.cn)的“公司第六届董事会第十三次会议决 议公告（临2011-01）”、“公司2010 年度报告全文与摘要”。上述第7、8、9 三项议案详 见公司2011 年4 月19 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站 （http//:www.sse.com.cn)的“公司第六届董事会第十四次会议决议公告（临2011-04）”、 “关于公司使用自有资金进行投资理财的公告（临2011-05）”、“公司第六届监事会第十 三次会议决议公告（临2011-06）”。

（三）会议出席对象

• 1、公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会现场会议的股东可

• 授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

• 2、本次股东大会的股权登记日为2011 年5 月20 日。截至2011 年5 月20 日下午 3：00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有 权出席本次股东大会；

• 3、公司董事、监事及高级管理人员和董事会邀请的其他人员；

• 4、公司聘请的律师。

（四）会议登记办法

1、欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

• ① 登记时间：2011 年5 月23 日9：00--16:00。会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

• ② 登记地点：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23 号大连大杨创世股份有限公司董事会 秘书办公室。

• ③ 登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用

• 信函或传真方式登记。

2、参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

① 符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委 托书（授权委托书样式详见附件五,下同）和代理人本人身份证。

• ② 符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理 登记手续；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的 授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

（五）其他事宜

• 1、与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 3 -

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2、联系方式 ：电话：0411-87555199； 传真：0411-87612800；联系人：潘丽香； 通讯地址：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23 号大杨创世董秘办公室；邮政编码：116600； 电子信箱：panlixiang＠dayang.net 。

（六）备查文件

• 1、经与会董事和会议记录人签字确认的公司第六届第十三、十四次董事会会议决议、 会议记录；

• 2、公司2010 年度报告全文与摘要。

特此公告。

附件一：董事候选人简历； 附件二：独立董事提名人声明； 附件三：独立董事候选人声明； 附件四：独立董事独立意见； 附件五：授权委托书。

大连大杨创世股份有限公司董事会

2011 年4 月19 日

附件一：董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

李桂莲女士： 1946 年出生，高级经济师，享受政府特殊津贴的专家，七、八、九、 十届全国人大代表，全国著名企业家。1964 年8 月参加工作。曾任杨树房服装厂厂长兼 党支部书记，新金县服装工业总厂厂长兼党支部书记，大连杨树房实业总公司总经理兼党 委书记，大杨企业集团公司董事局主席兼总裁、党委书记。荣获“全国最佳农民企业家”、 “全国优秀女企业家”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国乡镇女企业家标兵”；1997 年荣获 “紫荆花杯中国杰出企业家成就奖”；1994 年、2002 年两次被国家农业部命名为“中国乡 镇企业功勋”，1989 年、1995 年两次被国务院授予“全国劳动模范”称号。现任公司及大 杨集团有限责任公司董事长。

石晓东先生： 1973 年出生，美国Bentley College 工商管理硕士、美国Tulane University 法律硕士。1997 年7 月参加工作。现任公司副董事长、总经理、大连大杨创 世进出口有限公司董事长。

赵丙贤先生： 1963 年出生，硕士学位。1984 年7 月参加工作。著有《资本运营论》。

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 4 -

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现任北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁、本公司非独立董事。

胡冬梅女士： 1974 年出生，硕士学位，高级会计师。1999 年5 月参加工作。曾任 本公司财务负责人、董事。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

李 峰先生： 1970 年出生，学士学位，经济师。1993 年11 月参加工作。曾任本公 司贸易分公司业务科长、生产部部长、本公司监事、监事会召集人。现任本公司董事、副 总经理。

衡 亮先生： 1970 年出生，学士学位。1991 年7 月参加工作。曾任本公司外贸部 职员、大连华普汽车有限公司业务经理，本公司外贸部副部长。现任公司董事、副总经理、 公司下属子公司大连大杨创世进出口有限公司经理。

二、独立董事候选人简历

蔡 军先生： 1956 年出生，中国注册会计师。1975 年7 月参加工作。曾任大连源 正资产评估有限公司副总经理。现任辽宁元正资产评估有限公司董事长、公司独立董事。 王承敏先生： 1948 年出生，硕士学位。1968 年参加工作。曾任大连市委财贸部宣传 处处长、大连市体制改革办公室副主任、大连市政府办公厅副秘书长、大连市商业委员会 主任、大连市计划委员会主任、大连市政府副市长、大连市人大常委会副主任。

王振山先生： 1964 年出生，博士学位，教授、博导。1987 年8 月参加工作。曾任东 北财经大学金融系主任、东北财经大学金融学院院长，现任东北财经大学学科建设处处长。

附件二：独立董事提名人声明

提名人大连大杨创世股份有限公司现就提名 蔡军、王承敏、王振山 为大连大杨创世 股份有限公司第 七 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大连大杨创世股份 有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的，被提名人已书面同意出任大连大杨创世股份有限公司第七届董事会独立董 事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合大连大杨创世股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独 立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连大杨创世股份有限公司及其附 属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大连大杨创世股份有限公司已发行股 份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 5 -

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3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大连大杨创世股份有限公司已发行股 份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是大连大杨创世股份有限公司控股股东或实际控制人 及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

• 五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为大连大杨创世股份有限公司及其附

• 属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与大连大杨创世股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企 业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪 委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理 公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

包括大连大杨创世股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超 过五家，被提名人在大连大杨创世股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作 的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：大连大杨创世股份有限公司董事会 2011 年4 月15 日于大连开发区

附件三：独立董事候选人声明

大连大杨创世股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人 蔡军、王承敏、王振山 ，作为大连大杨创世股份有限公司第 七 届董事会独立 董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任大连大杨创世股份有限公司 独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在大连大杨创世股份有限公司及其附 属企业任职；

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 6 -

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二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有大连大杨创世股份有限公司已发行股 份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有大连大杨创世股份有限公司已发行股 份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是大连大杨创世股份有限公司控股股东或实际控制人及 其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为大连大杨创世股份有限公司及其附属企 业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与大连大杨创世股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的 规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司 独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从大连大杨创世股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合大连大杨创世股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职大连大杨创世股份有限公司提供的履历表等相关个人信息 资料的真实、准确、完整。

包括大连大杨创世股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五 家，本人在大连大杨创世股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本 声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会 发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监 管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：蔡军、王承敏、王振山 2011 年4 月15 日于大连开发区

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 7 -

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附件四：独立董事独立意见

大连大杨创世股份有限公司独立董事 对公司第七届董事会董事人选及董事津贴的 独立意见

大连大杨创世股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十四次会议审议了 《关于公司第七届董事会董事候选人名单的议案》、《关于公司第七届董事会董事津贴的议 案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立 董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第六届董事会独立董事，现就公司第七届董事 会董事人选及董事津贴事项发表独立意见如下:

一、本次董事会换届的董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》 的有关规定。

二、根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位董事候选人符合《公 司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定。

三、公司董事会拟定的董事津贴是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定的，不 存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。

四、我们同意将《关于公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于公司第七届董事 会董事津贴的议案》提交股东大会审议。

独立董事签名：王有为、李源山、蔡军

2010 年4 月15 日

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 8 -

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附件五：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席大连大杨创世股份有限公司第二十 次股东大会（2010 年度股东大会），并代为行使表决权。

序号	会议审议事项	表决结果
1	《2010 年度董事会工作报告》	同意 反对 弃权
2	《2010 年度监事会工作报告》	同意 反对 弃权
3	《2010 年度报告全文及摘要》	同意 反对 弃权
4	《2010 年度财务决算与2011 年度财务预算报告》	同意 反对 弃权
5	《2010 年度利润分配预案》	同意 反对 弃权
6	《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》	同意 反对 弃权
7	《关于使用自有资金进行投资理财的议案》	同意 反对 弃权
8	《关于选举公司第七届董事会、监事会成员的议案》	同意 反对 弃权
9	《关于公司第七届董事会董事津贴的议案》	同意 反对 弃权

委托人签名（盖单位公章）： 受委托人签名： 委托人身份证（营业执照）号码 ： 受委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号： 委托日期： 有效日期：

大连大杨创世股份有限公司董事会

2011 年4 月19 日

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 9 -