YTO Express Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2022

中国国际金融股份有限公司

关于圆通速递股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 2021 年度持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2020]3347 号）核准，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股） 269,943,019 股，每股面值 1 元，发行价格 14.04 元/股，本次非公开发行募集资金总额 为人民币 379,000.00 万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民 币 376,770.88 万元。上述资金已于 2021 年 11 月 29 日全部到位，立信已就募集资金到 账事项进行了审验并出具了《圆通速递股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15885 号）。公司按规定对募集资金进行了专户存储管理。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为圆通速 递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券的 保荐机构，负责对圆通速递的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，中金公 司于 2022 年 4 月对圆通速递进行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查基本情况

受新冠疫情形势影响，根据上海市相关防疫政策要求以及圆通速递疫情防控的实际 需要，保荐机构无法到达现场，故在 2022 年 4 月 27 日对圆通速递 2021 年持续督导工 作通过查阅相关资料和视频方式实施了现场检查，参加人员为保荐代表人田聃。中金公 司查看了持续督导期间公司治理和内控等相关制度的实施情况，“三会”文件和信息披 露情况，募集资金使用的相关资料等，财务相关凭证，重大合同等资料，并对圆通速递 的相关高管及部门负责人进行了访谈。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

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现场检查人员查阅了圆通速递的公司章程、股东大会、董事局和监事会的议事规则、 募集资金管理制度等相关公司治理和内控制度，查阅了圆通速递董事局会议、股东大会、 监事会的议案、会议决议、会议记录等资料，检查了公司内部控制等制度的执行情况， 重点关注了上述三会会议召开方式与程序是否合法合规、公司治理内控制度是否落实等 情况。

经现场核查，保荐机构认为：圆通速递根据《公司法》、《证券法》等有关法律法 规的规定制定了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事工作规则》等一系列规章制度，明确了股东大会、董事局、监 事会及管理层的权责范围和工作程序，公司依据上述规章制度规范公司日常的经营和管 理活动。公司制订的各项内部控制制度合理、有效，得到有效执行，促进了公司经营的 正常、有效进行。

（二）信息披露情况

现场检查人员检查了圆通速递的“三会”文件、信息披露文件和相关工作底稿，就 公告内容与公司实际情况进行了对照，认为公司己披露的公告内容真实、准确、完整， 格式符合相关规定，未发现公告内容与实际情况不一致情况。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了圆通速递的基本账务情况、相关重大业务合同、银行对账单等 资料。经现场核查，保荐机构认为：公司严格执行《公司章程》，并相应制订了《关联 交易管理制度》，公司资产完整，人员、机构、业务、财务独立，不存在关联方违规占 用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金使用的相关资料和银行对账单等，认为公司已建立募 集资金专户存储制度，已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况， 已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大 情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司财务相关凭证以及重大合同等资料，认为本持续督导期间

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圆通速递与关联方发生的关联交易履行了必要的内部审批程序和信息披露义务，不影响 公司经营的独立性，不存在损害股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料，对公司的经营状况进行了核

查，认为公司经营状况总体正常，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定 应向中国证监会和上交所报告的事项

圆通速递在 2021 年度持续督导期间不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》 及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构配合情况

在本阶段持续督导期间，圆通速递积极提供所需文件资料，安排检查人员对公司高 管及员工进行访谈和实地检查，为现场核查工作提供便利；其他中介机构也积极配合相 关检查工作。

六、现场检查结论

经现场检查，保荐机构认为：圆通速递制订了公司治理等一系列规章制度，依据相 关规章制度规范公司日常的经营和管理活动，各项内部控制制度得到有效执行；公司信 息披露情况符合上交所的相关规定；公司资产完整，人员、机构、业务、财务独立，不 存在关联方违规占用公司资金的情形；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情

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况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营 管理状况正常。

特此报告。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于圆通速递股份有限公司 2020 年度 非公开发行股票 2021 年度持续督导现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

田 聃

李懿范

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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