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YTO Express Group Co.,Ltd. Audit Report / Information 2021
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Audit Report / Information
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圆通速递股份有限公司 验资报告
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AFST
防 伪 编 码: 31000006202134258M 被审计单位名称: 圆通速递股份有限公司 信会师报字[2021]第ZA15885号 报告文号: 签字注册会计师: 顾雪峰 注 师 编 号: 310000060264 签字注册会计师: 孔垂刚 注 师 编 号: 130000019932 事务所名称: 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所电话: 021-23280000 南京东路61号4楼 事务所地址:
业务报告使用防伪编码仅说明该业务报告是由依法批准设立的会计师事务所出 具, 业务报告的法律责任主体是出具报告的会计师事务所及签字注册会计师。 报告防伪信息查询网址: https://zxfw.shcpa.org.cn/codeSearch
BDO 在 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
验资报告
信会师报字 2021]第 ZA15885 号
圆通速递股份有限公司:
我们接受委托,审验了贵公司截至2021年11月29日止新增注册资 本及实收资本(股本)情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出 资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全 体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收 资本(股本)情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计 师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公 司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币3,159,830,675.00元, 实收资本(股本) 为人民币3,163,850,044.00元, 注册资本与实收资本(股本)的差额 4,019,369.00元, 该差异为贵公司第一期股票期权激励计划部分激励 对象自主行权且完成股份过户登记共4,019,369股,贵公司尚未办理工 商变更登记手续。根据贵公司经2020年第一次临时股东大会决议、 2021年第三次临时股东大会决议、第十届董事局第十次、第十届董事 局第十二次、第十届董事局第十七次会议决议规定,并经中国证券监 督管理委员会证监许可[2020]3347号文《关于核准圆通速递股份有限 公司非公开发行股票的批复》核准,同意贵公司向特定对象非公开发 行不超过631,966,135股新股。经我们审验, 截至2021年11月29日止, 贵公司本次非公开发行股票实际募集资金总额为3,789,999,986.76元, 扣除各项不含增值税发行费用22,291,165.59元, 此次募集资金净额为 3.767.708.821.17元, 其中增加注册资本(股本) 269,943,019.00元, 资 本公积––股本溢价3,497,765,802.17元。
同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本为人民币 3,159,830,675.00元, 实收资本(股本)为人民币3,163,850,044.00元, 其中2.833,172,343.00元已经本所审验并于2019年6月26日出具了信会 师报字[2019]第ZA15145号验资报告。此外,于2019年6月26日(信会 师报字[2019]第ZA15145号验资报告截止日次日)起至2021年11月29 日, 贵公司共完成回购注销限制性股票5,489,039股, 回购完成后贵公 司实收资本(股本)由人民币2,833,172,343.00元变更为人民币 2,827,683,304.00元; 贵公司发行的代码为110046的可转债累计转股 332,147,371股, 增加实收资本(股本)人民币332,147,371.00元, 贵公 司实收资本(股本)变更为人民币3,159,830,675.00元; 贵公司第一期 股票期权激励计划部分激励对象自主行权且完成股份过户登记共 4.019.369股, 贵公司尚未办理工商变更登记手续, 贵公司实收资本(股 本)变更为人民币3,163,850,044.00元。上述回购注销限制性股票、可 转债转股事项、第一期股票期权激励计划第一个行权期自主行权事项 均未出具验资报告予以审验,本次审验过程中,针对贵公司回购并注 销限制性股票: 我们获取了回购注销限制性股票的相关董事局决议及 关于回购限制性股票通知债权人的公告,审验了相关账簿记录及银行 付款回单。我们确认回购注销限制性股票的相关款项已支付给原激励 对象,并已在中国证券登记结算有限责任公司办结股票注销手续;针 对可转债转股: 我们杳询了关于可转债转股结果的公告; 针对第一期 股票期权激励计划第一个行权期的自主行权股数: 我们获取了截至 2021年11月29日的行权清单及银行收款回单。我们查询了截至2021年 11月29日止中国证券登记结算有限责任公司登记的贵公司股数,本次 审验确定的贵公司实收资本(股本)金额与中登公司登记的截至2021 年11月29日贵公司股数一致。
BDO 在 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
截至2021年11月29日止, 变更后的注册资本为人民币 3,433,793,063.00元、变更后的实收资本(股本)为人民币 3,433,793,063.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本(股本)变更 登记使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力 和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业 务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件: 1、新增注册资本实收情况明细表
- 2、注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表
- 3、验资事项说明
- 4、本次发行费用的补充说明
- 5、银行询证函
- 6、银行进账单
- 7、银行对账单
中国注册会计师:
中国注册会计师:
二0二一年十一月三十日
中国。上海
验资报告 第3页
附件1:
新增注册资本实收情况明细表
截止2021年11月29日
| 叵 圆通速递股份有限 |
|
|---|---|
| 立名称 別 审验! 波 |
货币单位: 人民币元
| 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其中: | 实收资本 | ||||||||||
| 股东名称 | 认缴新增 | 知识 | 土地使 | 其 | 货币出资 其中: |
||||||
| 注册资本 | 货币 | 实物 | 产权 | 用权 | 他 | 合计 | 金額 | 占新增 比例 |
金额 | 占新增 比例 |
|
| 嘉实基金管理有限公司 | 37,891,737.00 | 9,987.48 531,999 |
531,999,987.48 | 37,891,737.00 | 14.04% | 37,891,737.00 | 14.04% | ||||
| UBS AG | 36,445,868.00 | ,986.72 511,699 |
511,699,986.72 | 36,445,868.00 | 13.50% | 36,445,868.00 | 13.50% | ||||
| 易方达基金管理有限公司 | 29,558,404.00 | 414,999,992.16 | 414,999,992.16 | 29,558,404.00 | 10.95% | 29,558,404.00 | 10.95% | ||||
| 中国银河证券股份有限公司 | 23,504,273.00 | 329,999,992.92 | 329,999,992.92 | 23,504,273.00 | 8.71% | 23,504,273.00 | 8.71% | ||||
| 博时基金管理有限公司 | 23,076,923.00 | ,998.92 323,999 |
323,999,998.92 | 23,076,923.00 | 8.55% | 23,076,923.00 | 8.55% | ||||
| 中信建投证券股份有限公司 | 21,367,521.00 | ,994.84 299,999 |
299,999,994.84 | 21,367,521.00 | 7.92% | 21,367,521.00 | 7.92% | ||||
| 南方基金管理股份有限公司 | 18,589,743.00 | 260,999,931.72 | 260,999,991.72 | 18,589,743.00 | 6.89% | 18.589,743.00 | 6.89% | ||||
| 中信证券股份有限公司 | 15,669,515.00 | 090.60 219,999 |
219,999,990.60 | 15,669,515.00 | 5.80% | 15,669,515.00 | 5.80% |
$\label{eq:1.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi\hbar}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi\hbar}}\right)^{1/2} \frac{1}{\sqrt{2\pi\hbar}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi\hbar}}\right)^{1/2}$
空間 全国法 風景 大学 エスティック きょうかん しょうかん アイディスク しょうかん あんしゃ しょうかん しょうかん しょうかん しょうかん しょうかん しょうかん しょうかん しょうかん しゃくん しゃくん しゃくん しょうかん 于可有形的产品。 医耻骨 台制室 医金针虾属
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发芒亭争劣之: 71個放片亭争劣之 (格斧神通何次)
| 新增注册资本的实际出资情况 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其中: 实收资本 | ||||||||||||
| 股东名称 | 注册资本 认缴新增 |
货币 | 知识 | 土地使 | 其 | 合计 | 其中: 货币出资 | |||||
| 实物 | 产权 | 用权 | 他 | 金额 | 占新增 比例 |
金额 | 占新增 比例 |
|||||
| 上海高毅资产管理合伙企业 | ||||||||||||
| (有限合伙)-金太阳高毅国 | 10,683,760.00 | 149,999,990.40 | 149,999,990.40 | 10,683,760.00 | 3.96% | 10,683,760.00 | 3.96% | |||||
| 鹽1号崇远基金 | ||||||||||||
| 植成盘 | 10,683,760.00 | 149,999,990.40 | 149,999,990.40 | 10,683,760.00 | 3.96% | 10,683,760.00 | 3.96% | |||||
| 财通基金管理有限公司 | 9,330,484.00 | 9,995.36 130,999 |
130,999,995.36 | 9,330,484.00 | 3.46% | 9,330,484.00 | 3.46% | |||||
| 上海高毅资产管理合伙企业 | ||||||||||||
| (有限合伙)-高毅晓峰2号致 | 8,903,133.00 | 124,999,9,97.32 | 124,999,987.32 | 8,903,133.00 | 3.30% | 8,903,133.00 | 3.30% | |||||
| 信基金 | ||||||||||||
| 深圳市共同基金管理有限公 | ||||||||||||
| 司-华银德洋基金 | 7,834,757.00 | 109,999,988.28 | 109,999,988.28 | 7,834,757.00 | $2.90\%$ | 7,834,757.00 | 2.90% | |||||
| 广东德汇投资管理有限公司- | 109,999,988.28 | |||||||||||
| 德汇尊享私募证券投资基金 | 7,834,757.00 | 109,999,988.28 | 7,834,757.00 | 2.90% | 7,834,757.00 | 2.90% | ||||||
| 广东德汇投资管理有限公司- | 7,834,757.00 | 109,999,988.28 | 109,999,988.28 | 7,834,757.00 | 2.90% | 7,834,757.00 | 2.90% | |||||
| 德汇优选私募证券投资基金 | ||||||||||||
| 诺德基金管理有限公司 | 733,627.00 | 10,300,123.08 | 10,300,123.08 | 733,627.00 | 0.27% | 733,627.00 | 0.27% | |||||
| 合计 | 269,943,019.00 | 3,789,999,986.76 | 3,789,999,986.76 | 269,943,019.00 | 100.00% | 269,943,019.00 | 100.00% | |||||
| 会计师重冬所, | 它信邻计后囲的程 (盘操排演邻) | 由国洋事令计信。 | 师雪峰、 | 乙桂区 |
附件2:
注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表
| 当意许佳场 | |
|---|---|
| 圆通速递股份有限公司 | |
| 被审验单位名称 |
货币单位:人民币元
| 认缴注册资本 | 实收资本 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份性质 | 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 公司发行新股 | 比例 | 比例 | |
| 有限售条件流通股份 $\ddot{\cdot}$ |
|||||||||
| 1、其他境内法人持有股份 | 259,259,259.00 | 7.55% | 259,259,259.00 | 259,259,259.00 | 7.55% | ||||
| 2、境内自然人持有股份 | 251,240.00 | $0.01\%$ | 10,935,000.00 | 0.32% | 251,240.00 | 0.01% | 10,683,760.00 | 10,935,000.00 | $0.32\%$ |
| 3、其他 | |||||||||
| 小计 | 251,240.00 | $0.01\%$ | 270,194,259.00 | 7.87% | 251.240.00 | $0.01\%$ | 269,943,019.00 | 270.194.259.00 | 7.87% |
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| A股 | 3,159,579,435.00 | 99.99% | 3,163,598,804.00 | 92.13% | 3,163,598,804.00 | 99.99% | 3,163,598,804.00 | 92.13% | |
| 小计 | 3,159,579,435.00 | 99.99% | 3,163,598,804.00 | 92.13% | 3,163,598,804.00 | 99.99% | 3,163,598,804.00 | 92.13% | |
| 合计 | 3,159,830,675.00 | 100.00% | 3,433,793,063.00 | 100.00% | 3,163,850,044.00 | 100.00% | 269,943,019.00 | 3,433,793,063.00 | 100.00% |
| 会计师事务所: 立信会计师事务所 (特殊普通合伙) | 中国注册会计师:顾雪峰、 | 孔垂刚 |
会计师事务所: 立信会计师事务所 (特殊普通合伙)
附件3:
验资事项说明
公司基本情况
大连大杨创世股份有限公司(以下简称"贵公司")前身系大杨企业集团股份有限公 司, 1992年经大连市股份制改革试点领导小组办公室大股办发[1992]5号文批准, 由 大杨服装集团公司 (后更名为大杨集团有限责任公司) 将其部分资产折股, 以定向 募集方式设立。
1993年经大连市经济体制改革委员会大体改委函字[1993]30号文批准,大杨企业集 团股份有限公司增资扩股,扩股后股本总额为 15,000 万股, 其中: 发起人法人股 12,000 万股, 内部职工股 3,000 万股。
1997年经大连市人民政府大政[1997]90号文批准, 大杨企业集团股份有限公司将非 服装主营业务及非经营性资产分离出去,派生成立大连华普有限公司。保留服装主 营业务的原股份公司更名为大连大杨殷份有限公司。大连大杨股份有限公司的总股 本为 7,500 万股, 其中法人股 6,000 万股, 由大杨集团有限责任公司(以下简称"大 杨集团")持有;内部职工股 1,500 万股。
1998年大连大杨股份有限公司更名为大连大杨创世股份有限公司。
经中国证监会证监发行字[2000]44 号文批准, 贵公司 2000 年 4 月 24 日在上海证券 交易所公开发行 3,500 万股社会公众股。发行后的总股本为 11,000 万股, 其中法人 股(大杨集团) 6,000 万股; 内部职工股 1,500 万股; 社会公众股 3,500 万股。2000 年6月8日社会公众股上市交易。
根据贵公司 2002年第十一次股东大会决议,贵公司以 2001年年末总股本 11,000 万 股为基数,用资本公积向全体股东每10股转增5股,每股面值1元,转增后贵公司 股本总额变更为 16,500 万股, 注册资本变更为人民币 16,500 万元。其中内部职工股 2.250 万股, 2003年4月24日内部职工股 2.250 万股上市流通。
根据贵公司 2005年5月28日召开的第五届第一次董事会决议,并经上证所核准, 贵公司股票简称自 2005 年 6 月 3 日起由"大连创世"更改为"大杨创世"。
根据贵公司 2005 年 11 月 2 日召开的股权分置改革相关股东会议决议, 贵公司于 2005年11月11日实施了股权分置改革方案: 贵公司唯一的非流通股股东大杨集团 为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价,流通股股东每 10 股获付 3.2 股, 方案实施后贵公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。对价安 排完成后,大杨集团持贵公司股票的数额为 6,600 万股,持股比例为 40.00%。
根据大杨集团在贵公司股权分置改革方案中所作承诺, 自 2005年 11月 18日起, 在 上海证券交易所以集中竞价交易方式在 2.81 元/股以下的价格(含 2.81 元)申报买入 了公司股票,并于2006年1月15日前将增持计划全部实施完毕,增持的股票已于 2006年7月16日取得上市流通权,大杨集团于2007年6月20日至8月22日陆续 售出增持的股份。
大杨集团于 2008 年 10 月 13 日通过上海证券交易所证券交易系统增持贵公司股份 51.000 股, 并拟在未来 12 个月内继续增持贵公司股份, 增持比例不超过贵公司总股 本的 2% (含己增持部分的股份)。大杨集团承诺, 在增持计划实施期间及法定期限 内不减持其所持有的贵公司股份。
2009年10月12日,大杨集团通过上海证券交易所证券交易系统完成了为期12个 月的增持贵公司股份计划。在增持计划实施期间,大杨集团共增持了贵公司股份 531,000 股。
根据贵公司 2005 年 11 月 2 日召开的股权分置改革相关股东会议决议, 限售流通股 东大杨集团持有的 531,000 股有限售条件的流通股于 2010 年 10 月 13 日上市流通; 限售流通股东大杨集团持有的 8,250,000 股有限售条件的流通股于 2010 年 11 月 15 日上市流通;限售流通股东大杨集团持有的 8,250,000 股有限售条件的流通股于 2011 年 11 月 15 日上市流通;限售流通股东大杨集团持有的 49,500,000 股有限售条件的 流通股于 2012 年 11 月 15 日上市流通。至此,大杨集团持有的贵公司有限售条件的 流通股全部上市流通。
经 2016年4月12日召开的贵公司 2015年度股东大会批准,贵公司以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 10 股。 转增前贵公司总股本 16,500 万股, 转增后贵公司总 股本增至33,000万股。本次转增金额未超过报告期末"资本公积——股本溢价"的余 额。新增无限售条件流通股份上市日为2016年4月27日。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2093 号文《关于核准大连大杨创世股份 有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》核准,同意贵公司向上海圆通蛟龙投资发展(集团) 有限公司发行 1,443,961,053 股股份、向杭州阿里创业投资有限公司发行 272,020,725 股股份、向上海云锋新创股权投资中心(有限合伙)发行 181,347,150股股份、向喻 会蛟发行 109,547,645 股股份、向张小娟发行 78,615,657 股股份、向上海圆翔投资管 理合伙企业(有限合伙)发行45,336,787股股份、向上海圆欣投资管理合伙企业(有 限合伙)发行 45,336,787 股股份、向上海圆科投资管理合伙企业(有限合伙)发行 45.336.787 股份、向上海圆越投资管理合伙企业(有限合伙)发行 45.336.787 股股 份。本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,266,839,378 股。
根据贵公司第八届董事会第十五次会议决议,并经中国证券监督管理委员会证监许 可[2016]2093 号文《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆 通蛟龙投资发展(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核 准, 贵公司向社会非公开发行人民币普通股(A股) 224,390,243 股, 股票面值为人 民币 1 元, 溢价发行, 发行价为每股人民币 10.25 元, 共募集资金 2,299,999,990.75 元, 扣除本次交易相关费用 2,000,000.00 元, 实际收到募集资金净额为 2,297,999,990.75 元, 由喻会蛟认购 23,902,438 股、张小娟认购 19,512,195 股、沣恒 投资认购 58,536,585 股、光锐投资认购 37,560,976 股、阿里创投认购 40,975,610 股、 圆鼎投资认购 39.024.390 股及祺骁投资认购 4.878.049 股。上述股份自发行结束之日 起36个月内不得转让。
2016年10月大连大杨创世股份有限公司更名为圆通速递股份有限公司。
根据贵公司 2017 年 8 月 24 日召开的第九届董事局第五次会议通过的《关于<圆通 速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、 《关于<圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订 稿)>的议案》、《关于提请股东大会授权董事局办理公司第一期限制性股票激励计划 有关事项的议案》,以及2017年9月18日召开的2017年第一次临时股东大会决议 通过的关于《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及 其摘要的议案、《关于<圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核 管理办法(修订稿)>的议案》、《关于提请股东大会授权董事局办理公司第一期限制 性股票激励计划有关事项的议案》,贵公司实际向 177 名股权激励对象授予 4,247,966 股公司限制性股票。上述限制性股票授予价格为人民币 9.45 元。贵公司增加股本人 民币 4.247.966.00 元, 变更后的股本为人民币 2.825.477.587.00 元。
根据贵公司于 2018 年 3 月 22 日召开的第九届董事局第十一次会议通过的《关于< 圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关 于<圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事局办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议 案》,以及2018年4月16日召开的2017年年度股东大会决议通过的关于《圆通速 递股份有限公司第二期限制性股票激励计划 (草案)》及其摘要的议案、关于《圆通 速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提 请股东大会授权董事局办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项》的议案,贵 公司实际向 247 名股权激励对象授予 5,843,416 股公司限制性股票。上述限制性股票 授予价格为人民币 8.43 元。贵公司增加股本人民币 5.293.635.00 元, 变更后的股本 为人民币 2.830.771.222.00元。
根据贵公司 2018年3月22日召开的第九届董事局第十一次会议审议通过的《关于 回购注销部分限制性股票的议案》,以及《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票 激励计划(草案修订稿)》(以下简称"《第一期激励计划》")有关规定及2017年第 一次临时股东大会的授权,董事局同意回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股 票共 2.147.780 股,回购价格为 9.45 元/股。2018 年 4 月 24 日,贵公司召开的第九 届董事局第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据《第 一期激励计划》有关规定及公司 2017 年第一次临时股东大会的授权, 公司董事局同 意回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票共计 34,392 股,回购价格为 9.45 元/ 股。2018年8月24日,贵公司召开的第九届董事局第十八次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》,根据《第一期激励计划》有关规定及公司2017 年第一次临时股东大会的授权,公司董事局同意回购注销部分已获授但尚未解锁的 限制性股票共计 52.910股, 回购价格为 9.45 元/股; 根据《关于<圆通速递股份有限 公司第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称"《第二期激励计划》")有关规 定及 2017年年度股东大会决议的授权, 公司董事局同意回购注销部分已获授但尚未 解锁的限制性股票共计 47.449 股, 回购价格为 8.43 元/股。以上回购并注销已获授 但尚未解锁的限制性股票共 100,359 股。2018年 10月 23日, 贵公司召开的第九届 董事局第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据《第 一期激励计划》有关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权,公司董事局同 意回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 10,582股, 回购价格为 9.45 元 /股;根据《第二期激励计划》有关规定及2017年年度股东大会决议的授权,公司董 事局同意回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 23,724 股, 回购价格为 8.43 元/股。以上回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共34,306股。贵公司前 述回购注销涉及《第一期激励计划》及《第二期激励计划》部分已获授但尚未解锁 的限制性股票共计 2,316,837 股, 贵公司分别于 2018 年 12 月 28 日、2019 年 1 月 18 日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结上述股限制性股票的回购注销 手续。上述回购注销完成后, 公司实收资本(股本)由人民币 2,830,771,222.00 元变 更为人民币 2,828,454,385.00 元, 股份总数由 2,830,771,222 股变更为 2,828,454,385 股。
根据贵公司 2019年6月25日召开的第九届董事局第二十六次会议审议通过的《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案, 根据《圆通速递股份有限公司第三 期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称"《第三期激励计划》")的规定及 2019 年 5 月 20 日召开的 2018 年年度股东大会的授权, 向 237 名激励对象授予 4,717,958 股限制性股票。2019年7月9日,第三期限制性股票激励计划完成授予登记。2018 年12月12日、2019年4月17日、2019年6月3日、2019年8月28日贵公司分
别召开第九届董事局第二十一次会议、第二十二次会议、第二十五次会议、第二十 八次会议, 分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《第一期 激励计划》、《第二期激励计划》、《第三期激励计划》的有关规定及2017年9月18 日、2018年4月16日、2019年5月20日分别召开的2017年第一次临时股东大会、 2017年年度股东大会、2018年年度股东大会的授权,贵公司董事局同意回购注销部 分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 504.210 股,上述已获授但尚未解 锁的限制性股票已过户至贵公司开设的回购专用证券账户,并于2019年11月12日 完成注销。2018年11月20日,贵公司公开发行了3,650万张可转换公司债券,每 张面值 100 元, 发行总额 365,000 万元。根据相关法律法规和《圆通速递股份有限 公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定, 贵公司本次发行的可转换公司 债券可自 2019年5月27日起转换为公司股份,转股期限至 2024年11月19日。截 至 2019年 12月 31日, 贵公司公开发行的可转换公司债券累计已有 11,014.80 万元 转换为公司股份, 因转股形成的股份数量为 10,262,261 股, 上述转股完成后, 股份 总数由 2.828.454.385 股变更为 2.842.930.394 股。
根据贵公司 2019年 10月 16日、2019年11月 15日召开的第十届董事局第一次会 议、第十届董事局第三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 根据《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)》《圆通速 递股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》《圆通速递股份有限公司第三 期限制性股票激励计划(草案)》的有关规定及2017年9月18日、2018年4月16 日、2019年5月20日分别召开的2017年第一次临时股东大会、2017年年度股东 大会、2018年年度股东大会的授权,贵公司董事局同意回购注销部分激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票合计 358.916股。2020年1月16日, 上述已获授但尚未 解锁的限制性股票完成注销,并于2020年1月17日过户至贵公司开设的回购专用 证券账户。2018年11月20日,贵公司公开发行了3,650万张可转换公司债券,每 张面值 100 元, 发行总额 365,000.00 万元。根据相关法律法规和《圆通速递股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定, 贵公司本次发行的可转换公 司债券自 2019年5月27日起可转换为公司股份,转股期限至 2024年11月19日。 2020年1月1日至2020年3月20日收市后,贵公司公开发行的可转换公司债券共 有 345,385.90 万元转换为公司股份, 因转股形成的股份数量为 321.885.110 股。 根据 贵公司 2020年4月28日召开的第十届董事局第六次会议,审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》,根据《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励 计划(草案)》《圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》的有关 规定及 2018年4月16日、2019年5月20日分别召开的2017年年度股东大会、 2018年年度股东大会的授权,贵公司董事局同意回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票合计 4,625,913 股。上述已获授但尚未解锁的限制性股票已过户 至贵公司开设的回购专用证券账户,并于2020年7月2日完成注销。上述注销完成 后, 股份总数由 2,842,930,394 股变更为 3,159,830,675 股。
根据贵公司 2021 年 6 月 4 日召开的第十届董事局第十五次会议及第十届监事会第 十四次会议审议通过, 第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就, 符合条件的股票期权行权数量为 6,624,500 份,行权起始日期为 2021年7月5日, 行权终止日期为 2022年6月23日。自2021年7月5日至 2021年11月29日,贵 公司第一期股票期权激励计划部分激励对象自主行权且完成股份过户登记共 4.019.369 股, 尚未办理工商变更登记手续, 故贵公司原注册资本为人民币 3,159,830,675.00 元, 实收资本(股本)为人民币 3,163,850,044.00 元,
新增资本的出资规定 $\equiv$ .
根据贵公司 2020 年第一次临时股东大会决议、2021 年第三次临时股东大会决议、 第十届董事局第十次、第十届董事局第十二次、第十届董事局第十七次会议决议规 定,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3347 号文《关于核准圆通速递股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准, 贵公司向社会非公开发行人民币普通股 (A股) 269,943,019股, 股票面值为人民币 1元, 溢价发行, 发行价为每股人民币 14.04 元, 共募集资金为人民币 3,789,999,986.76 元。
公司非公开发行股份由嘉实基金管理有限公司认购 37,891,737 股、UBS AG 认购 36,445,868 股、易方达基金管理有限公司认购 29,558,404 股、中国银河证券股份有限 公司认购 23,504,273 股、博时基金管理有限公司认购 23,076,923 股、中信建投证券 股份有限公司认购 21,367,521 股、南方基金管理股份有限公司认购 18,589,743 股、 中信证券股份有限公司认购 15,669,515 股、上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙) -金太阳高毅国鹭 1号崇远基金认购 10,683,760 股、王成盛认购 10,683,760 股、财通 基金管理有限公司认购 9.330.484 股、上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高毅 晓峰 2 号致信基金认购 8,903,133 股、深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金 认购 7,834,757 股、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金认购 7,834,757 股、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金认购 7,834,757 股及诺德基金管理有限公司认购733,627股。
审验结果 三、
(一) 截至 2021 年 11 月 29 日止, 公司本次发行新股 269,943,019 股, 股票面值为 人民币 1.00 元, 发行价为 14.04 元/股, 共募集资金为人民币 3,789,999,986.76 元, 公司委托中国国际金融股份有限公司代收募股缴款,实际代收到的募集资金为人民 币 3,789,999,986.76 元。上述募集资金由主承销商中国国际金融股份有限公司于 2021 年 11 月 29 日在扣除保荐费和承销费 16.037.735.85 元后, 共计 3.773.962.250.91 元 缴存到公司在招商银行上海分行青浦支行开立的账号为 411904081610904 的募集资 金专户内。贵公司本次非公开发行股票实际募集资金总额为 3,789,999,986.76 元, 扣 除各项不含税发行费用 22,291,165.59 元, 此次募集资金净额为 3,767,708,821.17 元, 其中增加注册资本(股本)269,943,019.00元, 资本公积—股本溢价 3,497,765,802.17 元。
(二) 变更后累计实收资本(股本) 为人民币 3,433,793,063.00 元, 占股份总数的 100.00%, 其中: 有限售条件股份为 270,194,259 股, 占股份总数的 7.87%, 无限售 条件股份为 3,163,598,804.00 股, 占股份总数的 92.13%。
(三)根据圆通速递股份有限公司与嘉实基金管理有限公司、UBSAG、易方达基金 管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、中信建投证 券股份有限公司、南方基金管理股份有限公司、中信证券股份有限公司、上海高毅 资产管理合伙企业(有限合伙)-金太阳高毅国鹭1号崇远基金、王成盛、财通基金 管理有限公司、上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高毅晓峰 2 号致信基金、 深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享 私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金及诺德 基金管理有限公司签订的认购协议,本次发行股份总数 269,943,019 股, 其中嘉实基 金管理有限公司认购 37,891,737 股、UBS AG 认购 36,445,868 股、易方达基金管理 有限公司认购 29,558,404 股、中国银河证券股份有限公司认购 23,504,273 股、博时 基金管理有限公司认购 23,076,923 股、中信建投证券股份有限公司认购 21,367.521 股、南方基金管理股份有限公司认购 18,589,743 股、中信证券股份有限公司认购 15,669,515 股、上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙) -金太阳高毅国鹭 1 号崇远 基金认购 10,683,760 股、王成盛认购 10,683,760 股、财通基金管理有限公司认购 9.330.484 股、上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高毅晓峰2号致信基金认购 8,903,133 股、深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金认购 7,834,757 股、广东 德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金认购 7.834.757 股、广东德汇投 资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金认购 7,834,757 股及诺德基金管理有限 公司认购733,627股,上述股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
附件4:
本次发行费用的补充说明
截至2021年11月29日止, 圆通速递股份有限公司非公开发行募集资金269,943,019股, 股 票面值为人民币1.00元, 发行价格为每股14.04元, 本次发行新股募集资金合计人民币 3,789,999,986.76元。
本次发行新股募集资金扣除为发行股票所支付的保荐及承销费用、律师费等发行费用 人民币22,291,165.59元 (不含增值税), 实际募集资金净额人民币3,767,708,821.17元。
本次发行费用明细如下:
金额单位:元
| 目 | 不含增值税金额 | 含增值税金额 |
|---|---|---|
| 保荐及承销费 | 16,037,735.85 | 17,000,000.00 |
| 律师费 | 3.330, 188.68 | $3,530,000.09$ . |
| 会计师费 | 1,500,000.00 | 1,590,000.00 |
| 印花税 | 942, 162. 75 | 942, 162. 75 |
| 证券登记费 | 254,663.23 | 269,943.02 |
| 信息披露费用 | 226,415.08 | 240,000.00 |
| 22,291,165.59 | 23,572,105.77 |
附件5: 银行询证函
附件6: 银行进账单
附件7: 银行对账单
银行询证函
(验资专用)
编号:
招商银行上海分行青浦支行:
本公司聘请的立信会计师事务所正在对本公司的注册资本实收(或注册资本、 实收资本变更)情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则 的要求,应当询证本公司主承销商中国国际金融股份有限公司向贵行缴存的出资额。 $\mathbb{S}^{\mathbb{Z}}$ 下列数据及事项出自本公司账簿记录,如与贵行记录相符,请在本函下端"数据及事 项证明无误"处签章证明;如有不符,请在"列明不符事项"处列明不符事项。回函 请直接寄至立信会计师事务所或面交柜台询证人员。
回函地址: 上海市四川中路 213 号 6 楼业务 7 部 邮编 200002 电话: 18720175199 联系人: 刘娟
截至 2021 年 11 月 29 日止, 本公司主承销商中国国际金融股份有限公司缴入的出资额列示
$\hat{\mathbf{x}}$
| 缴款人 | 缴入日期 | 银行账号 | 币 种 |
金额 | 款项用 途 |
款项来 源 |
备 注 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 境 内 |
境 外 |
||||||||
| 中国国际金融 股份有限公司 |
$2021 - 11 - 29$ | 411904081610904 | $\mathcal{L}$ 币 |
3,773,962,250.91 | 圆通速 递非公 发募集 资金 |
境 内 |
TRE | ||
| 合计金额(大写) | 人民币叁拾柒亿柒仟叁佰玖拾陆万贰仟贰佰伍拾元玖角壹分 | 煙 |
| 结论: 1、数据及事项证明无误。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年 月 | $\boxminus$ | 经办人: | 银行盖章: | 公司 |
| 2、如果不符,请列明不符事项。 | ||||
| ぎ お願い お願 |
||||
| 003 | ||||
| 年 月 | H | 经办人: | 银行盖章: | |
| $\sigma$ | ||||
| $\mathcal{A}$ | ||||
| あんび ストランド こうかい いちいい いち 気候 あい | ||||
| $\hat{\mathbf{x}}$ | $\mathcal{R}^{\mathcal{C}}$ | Sili 80 |
مستور الإساءة | |
| $\sim$ | تكافيا الرادي | an shekarar 1996. Shi a da ser a ser a ser a ser a ser |
||
| $\sim$ | $\mathcal{P}$ | 184 | ||
| $\mathcal{G}_{\mathcal{C}}$ $\frac{2}{3}$ |
se da | as General | ||
| ALL P | ||||
| $\hat{\sigma}^{\text{c}}{\text{c}}$ $\mathcal{V}{\rm{EC}}$ |
||||
| $\sim$ $\pm$ |
||||
| 影 | ||||
293АНМЕК
以下由询证银行填列
业务标识码: 11210014026748 客户名称:圆通速递股份有限公司 结论: 经本行核对,所函证项目与本行记载信息相符。特此函复。
2021年11月30日
经办人:冯忆莲
第1次打印
电话: 59865555
自主社
电话:
| 八部商银行 | CHINA MERCHANDS BANK 21R7010154248 流水号: |
20211130 | 招商银行股份有限公司 CHIMA MERCHANTS BANK CO., LTD |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 軍 $\boxed{\Xi}$ 收款 |
金额(大写): 人民币叁拾柒亿柒仟叁佰玖拾陆万贰仟贰佰伍拾元玖角壹分 | 进非公发募集的 | 40010062334 目单编号 |
|||||||
| 收款账号: 411904081610904 日期: 2021年11月29日 |
开户行: 招商银行上海分行青浦支行 户名:圆通速递股份有限公司 |
$(4\overline{5})$ : $\alpha$ Y3, $773$ , $962$ , $250.91$ 付款人账号: 11001085100059507008 |
付款人户名: 中国国际金融股份有限公司 | 付款入开户行: 中国建设银行北京国贸支行 | 摘要:附言:圆通速递非公发募集资金备注:圆通速 21R7010154248 |
经办: 006900 |
| 姓名(Name): 圆通速递股份有限公司() | 户口号 (Account №): 411904081610904 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 开户网点 (Sub Branch): | 上海分行青浦支行 | 期间 | (Period) 20211101-20211129 $\ddot{\bullet}$ |
|
| 记帐日期 | 货币 | 交易金额 | 联机余额 | 交易描述 |
| Date | Currency | Amount | Balance | Transaction Type |
| 2021/11/29 | 人民币(CNY) | 3,773,962,250.91 | 3,773,962,250.91 | 汇入汇款(CPUA) |
| -J. | ||||
| 签字盖章 (Signature): |
打印经办人 (Operator): |
冯忆莲 | 打印网点 上海分行青浦支行 (Operator SubBranch): |
|
| 打印日期 (Operator Date): |
2021/11/30 | 页数 $1$ of $1$ (Pages): |
证书序号:0001247
《金计师事务所执业书》是证明持有人经财政 准等执行注册会计师发作业务的 应当向财 $\begin{bmatrix} \text{leptons} \ \text{inhead} \end{bmatrix}$ H 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 IE The -、激动、 政部门交回《会计师事务所执业证书》。 de la 会计师事务所终止或执业许可注销的 《金计师事务所执业证书》不得伪造 潭 It Compt States 应当向财政部门申请贷款 零調節 出信、转让. 部门依法审批 完证: $rac{1}{2}$ $\mathbb{R}^3$ $\tilde{\omega}$ $\mathbf{4}^{\mathbf{4}}$ 仅供出报告使用, 其他无数
批准执业文号: 护财会[2000] 26号 (转触执文 炉财会[2010]82号) 3100005 就业证书结号:
式:磨雪酒食品
组织形
犹准执业目期; 2000年6月13日(转制日期 2010年12月31日)
BOC
子带某
第三章人民法官第三章 第二章
(2) 全国国家
Since Alberta
小学
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一本 会做兩长会冊封
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Annual Renewal Registration 5i 量銀鉄魚半
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Annual Renewal Registration 5:登德鉄复车
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