YTO Express Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 17, 2019

中国国际金融股份有限公司、瑞银证券有限责任公司

关于圆通速递股份有限公司

重大资产重组标的资产减值测试的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等法律法规的相关要求， 中国国际金融股份有限公司、瑞银证券有限责任公司（以下简称“中金公司”、“瑞银 证券”或“独立财务顾问”）作为圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”、“上 市公司”或“公司”）2016 年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称“2016 年重大资产重组”）的独立财务顾问和主承销商，对公司 2016 年重大资产重组标的资产减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：

一、重大资产重组的基本情况

经公司 2016 年 3 月 21 日第八届董事会第十次会议审议，公司 2016 年 4 月 12 日 2015 年度股东大会决议通过，及中国证券监督管理委员会 2016 年 9 月 11 日签发的 《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集 团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093 号） 核准，公司 2016 年度重大资产重组（以下简称“本次交易”）方案主要包括重大资产 出售、发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金。

（一）重大资产出售

公司将截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）的全部资产与负债（以下简称“拟 出售资产”、“置出资产”）出售予上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称 “蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”），蛟 龙集团、云锋新创以现金方式支付对价。

根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产 出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第 24 号）， 截至 2015 年 12 月 31 日，拟出售资产的评估价值为 124,882.06 万元。根据公司 2015

年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公 司以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现 金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元。经公司与重大资产出售交易对方协 商确定，以置出资产评估价值为基础并扣减上述现金股利分配，本次交易置出资产的 交易作价为 123,400.00 万元，其中蛟龙集团支付 113,528.00 万元、云锋新创支付 9,872.00 万元。

（二）发行股份购买资产

公司通过向圆通速递有限公司（以下简称“圆通有限”）全体股东非公开发行 A 股股份，购买圆通有限 100%股权（以下简称“置入资产”、“标的资产”或“拟购买资 产”）。

根据上海东洲资产评估有限公司于 2016 年 1 月 28 日出具的沪东洲资评报字[2016] 第 0135249 号《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉 及之圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的 评估价值为 1,752,700.00 万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易 拟购买资产的交易作价为 1,750,000.00 万元。

本次发行股份购买资产以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日， 本次发行股份购买资产的股票发行价格为 15.52 元/股（不低于定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易均价的 90%）。

根据公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015 年度利润分配及资本公 积金转增股本的预案》，公司以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向 全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元，同时以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、 除权调整后确定为 7.72 元/股。

根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及本次发行股份购买资产的发行 价格，公司就本次发行股份购买资产向圆通有限全体股东合计发行的新增股份数量为 2,266,839,378 股。

2016 年 9 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”） 对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第 116192 号 验资报告。

（三）非公开发行股份募集配套资金

本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称 “阿里创投”）、上海光锐投资中心（有限合伙）（以下简称“光锐投资”）、平潭圆鼎一 期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆鼎投资”）、平潭沣恒投资管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“沣恒投资”）和祺骁（上海）投资中心（有限合伙）（以下简 称“祺骁投资”）共计 7 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 230,000 万 元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金在 扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项 目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。

本次募集配套资金发行以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日， 经协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 20.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%。根据公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公 司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司以 2015 年 12 月 31 日公司 总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计 分配利润 1,485 万元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次募集配套 资金的发行价格经除息、除权调整后确定为 10.25 元/股。公司就本次募集配套资金向 募集配套资金认购对象共计发行的股份数量不超过 224,390,243 股。

2016 年 9 月，公司完成向 7 名特定投资者非公开发行 A 股股份，其中：喻会蛟认 购 23,902,438 股、张小娟认购 19,512,195 股、阿里创业认购 40,975,610 股、光锐投资 认购 37,560,976 股、圆鼎投资认购 39,024,390 股、沣恒投资认购 58,536,585 股，祺骁 投资认购 4,878,049 股。

本次募集资金总额为人民币 2,299,999,990.75 元，扣除本次交易相关费用人民币 2,000,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 2,297,999,990.75 元。2016 年 9 月 27 日， 立信会计师对本次非公开发行股份募集配套资金进行了验资，并出具的信会师报字

[2016]第 116239 号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存制度。

二、置入资产业绩承诺补偿安排

（一）利润补偿期间

根据公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“圆翔投资”）、上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆欣 投资”）、上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆科投资”）及上海圆 越投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆越投资”）（以下并称“业绩补偿义务 人”）签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、2017 年度 和 2018 年度（以下简称“业绩承诺期”）。

（二）业绩承诺情况

根据《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，圆通有 限在 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润分别不低于 110,010 万元、133,290 万元、155,250 万元（以 下简称“承诺扣非净利润”）。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要 求的，从其规定或要求。

在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，圆通有限经审计的当期期末 累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实 际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照约定履 行补偿义务。

（三）补偿的方式及实施

1 、实际扣非净利润的确定

公司应在本次交易实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对公司进 行年度审计，并对购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报告应与 公司年报同时披露。

2 、利润承诺补偿

若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到 当期期末累计承诺扣非净利润，则公司应在当期专项审计报告披露后的 10 个交易日内， 依据下述公式计算并确定业绩补偿义务人当年合计需补偿的金额，并以书面形式通知 业绩补偿义务人：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣 非净利润）÷盈利补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×购买资产交易作价－累计 已补偿金额。

若业绩补偿义务人根据约定须向公司进行股份补偿的，业绩补偿义务人同意按下 述补偿顺序以股份进行补偿：业绩补偿义务人以股份进行补偿时，应首先由蛟龙集团 以其因本次发行股份购买资产获得的公司股份进行补偿，若不足的，由喻会蛟、张小 娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依次分别以其因本次发行股份购买资 产获得的公司股份进行补偿。前述股份不足补偿的，由蛟龙集团以从二级市场购买或 其他合法方式取得的公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资 产发行的股份总数的 90%后，将由蛟龙集团继续以现金补偿。

业绩补偿义务人首先应按上述补偿顺序以股份进行补偿，当期应当补偿股份数量= 当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量如依据前述列示的计算公式计算出来的结 果为负数或零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。需补偿的股份数量不应超过 业绩补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份总数。

若公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与 业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股 份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：

（1）如公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份 数×（1+送股或转增比例）。

（2）如公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应 返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。

在任何情况下，业绩补偿义务人对公司进行补偿的总额，不应超过购买资产的交 易作价。

3 、减值测试

在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据约定履行补偿义务（如有）后，公司 与业绩补偿义务人应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行 减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。如拟购买资 产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行 价格（如在业绩补偿期内公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项， 该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。另需补偿的金额计算公式如下：

减值测试应补偿的金额=拟购买资产期末减值额—（已补偿现金金额+已补偿股份 总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内公司有实施送股、资 本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整））。

减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按与利润承诺补偿约定相同的补偿顺 序及方式进行补偿。减值测试应补偿的股份数=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份 购买资产的股票发行价格。

若公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与 业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股 份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：

（1）如公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整 前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（2）如公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的 现金股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为 准）×减值测试应补偿股份数。

4 、补偿的实施

若业绩补偿义务人根据约定须向公司进行股份补偿的，公司应在会计师事务所出

具专项审计报告或专项减值测试结果后 60 日内召开董事局及股东大会审议关于股份回 购并注销的方案，公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元 的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册 资本的相关程序。

若前述股份回购事宜因未获公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩补偿义 务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿的股份赠送给公司股东大会股权登 记日或公司董事局确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数 量占股权登记日公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股 份。

各方同意，若业绩补偿义务人根据协议约定须进一步向公司进行现金补偿的，公 司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后 10 日内书面通知业绩补 偿义务人，业绩补偿义务人应在收到公司书面通知之日起 20 日内将相应的补偿现金支 付至公司指定的银行账户。

三、置入资产业绩承诺的实现情况

		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
年度	项目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	完成率
2016	圆通有限扣非净利润	110,010.00	130,901.65	20,891.65	118.99%
2017	圆通有限扣非净利润	133,290.00	136,223.80	2,933.80	102.20%
2018	圆通有限扣非净利润	155,250.00	178,955.08	23,705.08	115.27%
累计	圆通有限扣非净利润	398,550.00	446,080.53	47,530.53	111.93%

根据圆通速递管理层编制的《圆通速递股份有限公司 2018 年度重大资产重组业绩 承诺实现情况的说明》，公司本次交易中置入资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度实 际实现合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 130,901.65 万元、136,223.80 万元、178,955.08 万元，2016 年度、2017 年度、2018 年 度均完成了业绩承诺，累计业绩承诺完成率 111.93%。

立信会计师对公司 2018 年度重大资产重组业绩承诺实现情况进行了专项审核，并 出具了《圆通速递股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，发表 意见为：“我们认为，贵公司管理层编制的《圆通速递股份有限公司 2018 年度重大资

产重组业绩承诺实现情况的说明》己按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年 修订）》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司业绩承诺实现情况。”

四、减值测试情况

根据圆通速递管理层编制的《圆通速递股份有限公司关于重大资产重组注入标的 资产减值测试报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，2016 年重大资产重组标的资产未发生 减值。

立信会计师对公司 2016 年重大资产重组标的资产减值测试进行了专项审核，并出 具了《圆通速递股份有限公司减值测试专项审核报告》，发表意见为：“我们认为，贵 公司管理层编制的《圆通速递股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试 报告》己按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（中国证券监督管理 委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情 况。”

五、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问中金公司与瑞银证券通过与上市公司及标的资产的管理层进行交流， 查阅圆通速递管理层编制的《圆通速递股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产 减值测试报告》、立信会计师出具的信会师报字［2019］第 ZA14637 号《圆通速递股 份有限公司减值测试专项审核报告》，对圆通速递上述减值测试情况进行了核查。经核 查，独立财务顾问认为：截至 2018 年 12 月 31 日，圆通速递 2016 年重大资产重组标 的资产未发生减值。

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于圆通速递股份有限公司重大资 产重组标的资产减值测试的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

刘若阳

傅鹏凯

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司《关于圆通速递股份有限公司重大资产重 组标的资产减值测试的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

刘媛秋

许宁

瑞银证券有限责任公司

年 月 日