YTO Express Group Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Dec 13, 2019

2019 年第二次临时股东大会会议资料

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圆通速递股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会

会 议 资 料

二○一九年十二月二十三日

中国·上海

2019 年第二次临时股东大会会议资料

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目 录

会 议 须 知 ............................................................... 1 会 议 议 程 ............................................................... 2 议案一 .................................................................... 4 关于使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金以及变更部分募集资金投资项 目的议案 .............................................................. 4

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圆通速递股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会

会 议 须 知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规 定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员 遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和 议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求发言 时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；

四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议 每位股东发言时间不超过3 分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议 审议范围；

五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至 振动状态。

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2019 年第二次临时股东大会

会 议 议 程

现场会议召开时间： 2019 年12 月23 日（星期一）下午14:00 网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间

为2019 年12 月23 日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为2019 年12 月23 日（星期一）的9:15-15:00。 现场会议召开地点： 上海市青浦区华新镇华徐公路3029 弄18 号一楼会议室 与会人员：

• 1．2019 年12 月16 日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的全体股东或其授权代表；2．公司董事、监事和高级管理人员；3．公司聘请的律 师；4.其他人员。

会议主持人： 董事局主席喻会蛟先生

参会提示：

• 1.参加本次股东大会的股东为截止2019 年12 月16 日下午收盘后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

• 2.出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件原件、授权委托书原件，并提

供一套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件。

会议议程：

序号	内容
一	宣布会议开始，介绍现场到会人员情况
二	宣读会议议案，并提请股东审议：
1	关于使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金以及变更部分募集资金 投资项目的议案
三	推举计票人、监票人，并举手表决
四	现场投票表决和计票
五	股东代表咨询及发言

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六	宣布现场投票表决结果
七	休会
八	宣布表决结果
九	宣读股东大会决议
十	见证律师宣读法律意见书
十一	宣布大会结束

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议案一

关于使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金以及 变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表：

为加速提升公司自动化水平、增强综合服务能力，公司将进一步加快自动化的实施 进度，同时根据目前可转换公司债券募集资金投资项目之“航空运能提升项目”的航空 货运飞机引进进度并经过谨慎的研究论证，为提高募集资金使用效率，公司拟使用自有 资金人民币1,492.22 万元置换前期投入“航空运能提升项目”的募集资金，并将尚未 使用的拟投入该项目募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）合计人民币 35,000.00 万元变更用于“转运中心自动化升级项目”。现将有关事项说明如下： 一、使用自有资金置换部分募集资金及变更部分募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许可[2018]1473 号文）核准，公司已公开发行3,650 万张可转换公 司债券，每张面值100 元。本次发行募集资金总额为人民币365,000.00 万元，扣除保 荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币361,638.00 万元。上述募集资 金已于2018 年11 月26 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资 金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15944 号）。公 司对募集资金采取了专户存储制度。

根据《圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次可转换 公司债券的原募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	多功能转运及仓储一体化建设项目	314,532.24	230,000.00
2	转运中心自动化升级项目	221,929.26	100,000.00
3	航空运能提升项目	58,393.30	35,000.00
合计		594,854.80	365,000.00

（二）本次拟使用自有资金置换部分募集资金及变更部分募集资金投资项目简介

公司可转换公司债券募集资金投资项目中，“航空运能提升项目”投资总额为人民

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币58,393.30 万元，其中以募集资金投入人民币35,000.00 万元。截至目前，该项目已 投入募集资金人民币1,492.22 万元，本次公司拟使用自有资金人民币1,492.22 万元转 入募集资金专户用于置换前期投入该项目的募集资金。

同时，为提高募集资金使用效率，公司拟将尚未使用的拟投入“航空运能提升项目” 募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）合计人民币35,000.00 万元变更用于 “转运中心自动化升级项目”。变更后的可转换公司债券募集资金使用计划如下：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	多功能转运及仓储一体化建设项目	314,532.24	230,000.00
2	转运中心自动化升级项目	221,929.26	135,000.00
合计		536,461.50	365,000.00

本次变更系将募集资金用于其他可转换公司债券募集资金投资项目，不构成关联交 易。

二、本次拟使用自有资金置换部分募集资金及变更部分募集资金投资项目的具体情

况

（一）原项目投资计划和实际投资情况

公司可转换公司债券募集资金投资项目“航空运能提升项目”主要系用于购置引进 4 架航空货运飞机，投资总额为人民币58,393.30 万元，其中以募集资金投入人民币 35,000.00 万元，该项目实施后将进一步合理扩充公司自有货运机队规模，丰富货运机 型并提升远程运输能力，以继续巩固和提升公司自有航空运能网络。截至目前，该项目 累计投入募集资金人民币1,492.22 万元，公司对未使用的募集资金采取了专户存储制 度。

（二）本次拟使用自有资金置换部分募集资金及变更部分募集资金投资项目的具体 原因

公司“转运中心自动化升级项目”主要用于对公司现有枢纽转运中心配置自动化分 拣设备，同步提升快件分拣转运业务流程的智慧化水平，降低人力成本，提高服务能力。 一方面，公司积极深化落实服务质量战略定位，培育核心竞争力，继续加强对现有枢纽 转运中心进行自动化分拣设备布局和升级，有利于优化分拣流程、提高分拣效率、降低 分拣差错率，促进整体快递网络的协同高效运转，保障快件寄递时效，改善服务质量和 客户体验；另一方面，随着行业业务量的持续快速增长，规模效应逐步显现，公司加速 提升公司自动化水平，不仅有利于提升快递服务网络的操作和处理能力，保障转运网络

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的稳定性，而且能够进一步降低中心操作成本，助力公司聚焦和加强转运中心成本管控， 夯实竞争优势。

为应对未来行业发展及市场竞争，积极深化落实服务质量战略定位，保障转运网络 的稳定性，聚焦和加强成本管控，公司将进一步加快自动化的实施进度，同时结合公司 目前航空货运飞机引进进度，为提高募集资金使用效率，公司拟将尚未使用的拟投入“航 空运能提升项目”募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）变更用于“转运中 心自动化升级项目”。未来公司将根据实际需求使用自有资金购入航空货运飞机，拓展 航空运能。

三、变更后募集资金投资项目的具体内容

公司拟使用自有资金人民币1,492.22万元转入募集资金专户用于置换前期投入“航 空运能提升项目”的募集资金，同时拟将尚未使用的拟投入“航空运能提升项目”募集 资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）合计人民币35,000.00 万元变更用于“转 运中心自动化升级项目”。

“转运中心自动化升级项目”为可转换公司债券的原募集资金投资项目之一，由公 司或下属全资子公司负责投资建设。该项目主要投资于对公司现有枢纽转运中心配置自 动化分拣设备，同步提升快件分拣转运业务流程的自动化水平，降低中心操作成本，增 强综合服务能力。本次变更后，该项目计划投资总额为人民币221,929.26 万元，其中 以募集资金投入人民币135,000.00 万元，项目达到预计可使用状态日期为2021 年3 月 31 日。截至目前，该项目已使用募集资金人民币63,820.81 万元。

四、变更后项目的市场前景和风险提示

公司本次变更部分募集资金投资项目符合实际运营情况和战略发展需要，有利于提 升公司快件中转网络的自动化水平，进一步提升公司快递服务网络的运营效率和服务质 量，有利于公司培育核心竞争力，增强综合服务能力，以应对未来行业发展及市场竞争， 对公司未来发展产生积极影响。本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金的 使用效率，且未改变募集资金承诺投资总额，不存在变相改变募集资金用途和损害公司 股东尤其是中小股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。

公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法 律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用监督和管理，合法合规 使用募集资金，维护公司与全体股东的合法权益。

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五、变更后项目的批准及审批情况

公司本次系将募集资金变更用于其他可转换公司债券募集资金投资项目，未涉及新 增项目，不涉及国家有关部门新增审批或者备案等相关情况。

具体内容请参阅公司于2019 年12 月7 日上载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《圆通速递股份有限公司关于使用自有资金置换部分可 转换公司债券募集资金及变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2019-103）。 现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。

圆通速递股份有限公司

董事局

2019 年12 月23 日

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