YTO Express Group Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Apr 1, 2016

600233大杨创世 2015年年度股东大会会议资料

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大连大杨创世股份有限公司

DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD

2015 年年度股东大会

会 议 资 料

二○一六年四月十二日

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600  电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 1 -

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目 录

一、会议议程 ........................................................................ 4
二、会议议案
议案之一 ............................................................................ 8
议案之二 ............................................................................ 9
议案之三 ........................................................................... 13
议案之四 ........................................................................... 16
议案之五 ........................................................................... 17
议案之六 ........................................................................... 19
议案之七 ........................................................................... 22
议案之八 ........................................................................... 23
议案之九 ........................................................................... 32
议案之十 ........................................................................... 33
议案之十一 ......................................................................... 35
议案之十二 ......................................................................... 37
议案之十三 ......................................................................... 40
议案之十四 ......................................................................... 41
议案之十五 ......................................................................... 42
议案之十六 ......................................................................... 43
议案之十七 ......................................................................... 44
议案之十八 ......................................................................... 46
议案之十九 ......................................................................... 51
议案之二十 ......................................................................... 52
议案之二十一 ....................................................................... 54
议案之二十二 ....................................................................... 56
议案之二十三 ....................................................................... 57
议案之二十四 ....................................................................... 58
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传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 2 -

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议案之二十五 ....................................................................... 59 议案之二十六 ....................................................................... 63

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大连大杨创世股份有限公司

2015 年年度股东大会

会 议 议 程

现场会议召开时间： 2016 年 4 月 12 日（星期二）下午 13：00 整

网络投票时间: 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为 2016 年 4 月 12 日（星期二）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为 2016 年 4 月 12 日（星期二）的 9:15-15:00。 现场会议召开地点： 大连开发区哈尔滨路 23 号公司六楼会议室

与会人员： 1．2016 年 4 月 7 日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的全体股东或其授权代表； 2．公司董事、监事及高级管理人员； 3．公 司聘请的律师；4.其他相关人员。

会议主持人： 李桂莲董事长

会议规则： 1.参加本次股东大会的股东为截止2016 年4 月7 日下午收市后在中国证券 登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；2. 出席会议的股东或其授权代 表需携带本人有效身份证件原件、授权委托书原件和委托人股东账户卡原件，并提供一 套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件；3. 为维护股东大会的秩序，保证各股东充 分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点以传真方式（传真号 码：0411-87614796）于2016 年4 月8 日18:00 以前（以传真到达时间为准）送达公司 董事会办公室登记，由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不 能保证登记表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。股东临时要求发言 或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声 喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相 关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。 会议议程：

议程：
序号	内容
一	介绍现场到会人员情况
二	宣布现场会议开始

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三	会议审议事项
1	公司2015 年度董事会工作报告
2	公司2015 年度报告全文及摘要
3	公司2015 年度财务决算与2016 年度财务预算报告
4	公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
5	关于使用自有资金进行投资理财的议案
6	关于公司2016 年度日常关联交易的议案
7	关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案
8.00	关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
8.01	本次重大资产重组方案概述
8.02	交易对方
8.03	拟出售资产
8.04	定价原则、交易价格及支付方式
8.05	拟出售资产交割安排
8.06	损益安排
8.07	拟出售资产人员接收及安置
8.08	转让对价的支付
8.09	发行股份的种类和面值
8.10	发行方式
8.11	发行对象和认购方式
8.12	拟购买资产的定价原则及交易价格
8.13	发行股份的定价依据和数量
8.14	股份锁定期的安排
8.15	拟购买资产和新增股份的交割
8.16	损益安排
8.17	业绩承诺及盈利预测补偿安排
8.18	上市地点（发行股份购买资产的股份）
8.19	滚存未分配利润安排
8.20	发行股份的种类和面值

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8.21	发行方式
8.22	募集配套资金认购方
8.23	发行股份的定价依据及股份数量
8.24	本次募集配套资金总额
8.25	募集资金用途
8.26	股份锁定期安排
8.27	上市地点(募集配套资金发行的股份)
8.28	本次重大资产重组决议有效期限
9	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
10	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
11	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公 开发行股票并上市管理办法》规定的议案
12	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市 公司证券发行管理办法》相关规定的议案
13	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》的相关规定的议案
14	关于《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案
15	关于签署附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、《盈利预 测补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》的议案
16	关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案
17	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的意见的议案
18	关于本次交易摊薄公司每股收益的填补回报安排的议案
19	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
20	关于提请股东大会审议同意上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司及其一 致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

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21	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
22	关于《大连大杨创世股份有限公司募集资金管理制度》的议案
23	关于《公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》的议案
24	关于修订《大连大杨创世股份有限公司章程》的议案
25	关于公司 8 个控股子公司以未分配利润及盈余公积转增注册资本的议案
26	公司 2015 年度监事会工作报告
四	股东代表咨询及发言
五	推举总监票人、监票人（共三名，其中：二名股东，一名监事），并举手表 决。
六	大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
七	休会，等待网络投票结果
八	复会，总监票人宣读现场及网络投票表决结果
九	宣读股东大会法律意见书
十	宣读本次股东大会决议
十一	宣布大会结束

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议案之一

大连大杨创世股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

2015 年度股东大会：

《公司2015 年度董事会工作报告》请参阅公司于2016 年3 月8 日上载于上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《大杨创世2015 年年度报告》（全文）第四 节第 9-20 页(年报印刷本第7-17 页)。本报告已经公司2016 年3 月5 日召开的第八届 董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大连大杨创世股份有限公司董事会 2016 年4 月12 日

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议案之二

大连大杨创世股份有限公司

2015 年度报告全文及摘要

2015 年度股东大会：

《公司 2015 年度报告全文及摘要》请参阅公司于 2016 年3 月8 日上载于上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《大杨创世2015 年年度报告》（全文及 摘要）。现场参会的股东请审阅年报印刷本。本报告已经公司2016 年3 月5 日召开的第 八届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

• 《公司关于对2015 年年报的补充说明》于2016 年3 月15 日上载于上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》，具体内容如下：

• 依据《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》第四条、第六条、第八条、 十一条、第十二条的要求，现将第四节管理层讨论与分析中，对相关情况补充内容如下： 一、 在“第四节二、报告期主要经营情况（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况” 下增加“主营业务分品牌情况”

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二、在“第四节二、报告期主要经营情况（2）产销量情况分析表”下增加“报告期公 司产能状况”

司产能状况”
产品类别	设计产能（万件）	产能利用率（%）	在建产能及投资建设情 况
西服	333.83	91.97	无
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其他服装	190.19	96.40	无
合计	524.02	93.58

三、在“第四节二、报告期主要经营情况（四）行业经营性信息分析1.报告期内实 体门店情况”下增加：报告期内公司门店店效情况：

报告期内公司门店店效情况：为了便于统一管理，向客户提供最优质的服务，公司 门店全部为直营店。公司持续加强门店管理和市场推广，坚持以品质取胜，企划设计适 应市场需求并加强会员服务，销售业绩保持稳步增长。2015 年度连续开业12 个月以上 店铺43 家，店效：各店平均年度营业收入为223.88 万元，比上年同期216.84 万元增 长3%。

四、“第四节二、报告期主要经营情况（四）行业经营性信息分析6.其他说明”下增加： 1、报告期内公司的存货情况

存货 种类		期末数			期初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	58,826,454.90	2,900,620.91	55,925,833.99	73,709,925.52	2,452,202.38	71,257,723.1
在产品	17,706,226.06	-	17,706,226.06	34,980,593.64	-	34,980,593.64
产成品	184,022,985.89	6,525,586.26	177,497,399.63	203,050,591.79	5,777,227.87	197,273,363.92
低值易 耗品	527,260.84	-	527,260.84	500,770.78	-	500,770.78
委托加 工物资	4,501,819.10	-	4,501,819.10	4,244,545.90	-	4,244,545.90
合 计	265,584,746.79	9,426,207.17	256,158,539.62	316,486,427.63	8,229,430.25	308,256,997.38

说明：公司根据存货会计政策，在资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低计量，

存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定 存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负 债表日后事项的影响。

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2、按库龄结构披露产成品及库存商品

库龄	账面金额	跌价准备	账面价值
1 年以内	97,904,801.95	-	97,904,801.95
1-2 年	30,743,352.80	-	30,743,352.80
2-3 年	21,323,421.42	-	21,323,421.42
3-4 年	17,404,806.75	-	17,404,806.75
4-5 年	10,604,945.44	3,352,530.84	7,252,414.60
5 年以上	6,041,657.53	3,173,055.42	2,868,602.11
合 计	184,022,985.89	6,525,586.26	177,497,399.63

说明 ： 公司库存商品全部为服装 ，期末账面价值 177,497,399.63 元 ，较上年 末 197,273,363.92 元，减少 19,775,964.29 元，降幅 10.02%。公司 90.95%的库存 商品库龄为四年以内，对四年以上的库存商品按照成本与可变现净值孰低的原则计提存 货跌价准备，库存商品规模呈下降趋势，且计提跌价准备充分，风险较小。

目前公司的国际贸易模式与客户结构进一步优化升级，实现了从低端客户向高端客 户的结构调整，从中间商到终端客户的贸易模式转化，订单从大货生产出口逐步向小批 量、高附加值的单裁定制方向转变。

3、营运周转分析：

（1）存货周转情况：

本公司期末存货 256,158,539.62 元 ， 较上年末 308,256,997.38 元，减少 52,098,457.76 元，降幅16.90%。存货周转天数本年为144 天，较上年134 天增加10 天。 主要是因为行业竞争加剧，公司进行贸易模式调整，订单逐步由向小批量定制生 产转换。

（2）应付账款周转情况：

应付账款期末账面 62,227,901.57 元，较上年末 84,215,040.30 元，减少

21,987,138.73 元，降幅 26.11%，应付账款周转天数为 37 天，比上年度 29 天增加 8 天。主要是公司按合同要求及时支付货款所致。

（3）应收账款周转情况：

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应收账款期末账面 100,363,085.42 元，较上年末 108,747,043.15 元，减少 8,383,957.73 元，降幅 7.71%，应收账款周转天数为 41 天，比上年度 43 天减少 2 天。主要是及时收回应收货款所致。

除上述补充外，公司2015 年年度报告其他内容不变，本次补充对公司的财务状况、 经营业绩没有影响。补充后的公司2015 年年度报告全文（修订版）详见上海证券交易 所网站 （ www.sse.com.cn）。

大连大杨创世股份有限公司董事会 2016 年4 月12 日

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议案之三

大连大杨创世股份有限公司

2015 年度财务决算及2016 年度财务预算报告

2015 年度股东大会：

现将公司 2015 年度财务决算及2016 年度财务预算报告草案向股东大会报告，请予 审议。

一、2015 年度决算

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司财务决算情况如下：

1. 营业收入

2015 年实现营业总收入90,778.23 万元，比上年的91,855.98 万元，减少1,077.75 万元，降幅 1.17%。营业成本 70,357.87 万元。本年度毛利率为 22.49%，较上年的 21.45%增长1.04 个百分点。毛利率增长的主要原因是人民币汇率波动、贸易方式改变、 销售价格调整等。

2.三项费用及税金

2015 年公司发生销售费用 10,246.14 万元，比上年的9,496.26 万元，增加 749.88 万元，增幅7.90 %，占营业收入的11.29%，主要是销售人员工资及福利增加。 管理费用为5,653.58 万元，比上年的5,543.62 万元，增加 109.96 万元，增幅 1.98 %； 占营业收入的 6.23%，主要是服务费及折旧费增加。财务费用为-2,000.69 万元，比上 年的-902.14 万元，减少 1,098.55 万元，主要是汇兑收益增加。

营业税金及附加为 557.97 万元，比上年的 402.70 万元，增加 155.27 万元，增 幅 38.56%，主要是本年缴纳增值税增加，使城建税及教育费附加增加所致。

从三项费用总水平看，公司能够坚持严格的财务管理制度，并根据市场环境变化不 断调整经营策略，使各项费用变动幅度符合市场价格变化水平，与同行业相比，基本合 理。

3. 投资收益

本年度实现投资收益 3,785.62 万元，比上年度 4,215.13 万元，减少 429.51 万 元，降幅10.19 %。主要是理财收益实现的时间性差异影响所致。

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4. 收支结果

2015 年公司实现利润总额 9,676.62 万元，比上年的 9,409.11 万元，增加 267.51 万元，增幅 2.84 %；实现净利润 7,030.43 万元，比上年的 6,951.64 万元， 增加 78.79 万元，增幅1.13%。其中：归属于母公司的净利润 4,514.50 万元，比上年 的 4,823.06 万元，减少 308.56 万元，降幅 6.40%。

二、2016 年度预算

根据公司董事会 2016 年生产经营计划，公司的整体实力及近两年的公司财务决算 情况，本着稳健性原则，编制了公司 2016 年度财务预算如下： 1．营业收入

营业收入 10 亿元，比上年的 9.08 亿元，增加 0.92 亿元，增长 10.16%。主要考 虑公司单量单裁业务增长以及国内四大品牌市场继续拓展等因素。

2. 三项费用及税金

销售费用 10,000 万元，比上年的 10,246 万元，减少 246 万元，占营业收入的 10%；管理费用 5,600 万元，比上年的 5,653 万元，减少 53 万元，占营业收入的 5.60%， 公司会加大品牌精准推广、进一步控制店面费用，提高员工绩效，降低销售管理成本； 财务费用-1,000 万元，比上年的-2,001 万元，增加 1,001 万元，主要是因为 2015 年 度人民币汇率波动，产生较多汇兑收益，而 2016 年度预计人民币汇率波动将趋稳，预 计不会产生较多的汇兑收益。

营业税金及附加 600 万元。

根据现金流量预算，2016 年度公司及子公司现金流量充足，不会产生银行贷款利息

支出。

3. 投资收益

本年度预计实现投资收益 4,200 万元，比上年度 3,786 万元，增加 414 万元，增 幅 10.95 %。

4. 收支结果

根据上述测算，2016 年公司预计将获得营业利润 1 亿元，比上年度的 9,446 万元 增加 554 万元，增幅 5.86%。

上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否 实现还会受到市场状况突变、国际经济形势突变等多种不可控因素影响，存在很大的不 确定性，请投资者特别注意。

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特此报告。本报告已经公司2016 年3 月5 日召开的第八届董事会第九次会议审议 通过，现提请本次股东大会审议。

大连大杨创世股份有限公司董事会 2016 年4 月12 日

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议案之四

大连大杨创世股份有限公司

2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

2015 年度股东大会：

现将公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案向股东大会报告，请予 审议。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现合并净利润 70,304,347.95 元，母公司实现净利润 49,485,170.06 元。根据《公司章程》规定公 司法定盈余公积金累计金额为 94,146,859.47 元，已达到企业注册资本 16,500 万元 的 50%以上，2015 年度不再提取法定盈余公积金，当年实现母公司可供股东分配的利 润为49,485,170.06 元。

董事会提议，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体股 东按每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元，占 2015 年 母公司当年实现可供股东分配利润的 30.01%，占当年归属于母公司可供分配利润的 32.89%。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

分红前公司总股本 16,500 万股，分红后公司总股本增至 33,000 万股。本次转增 金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

特此报告。本报告已经公司2016 年3 月5 日召开的第八届董事会第九次会议审议 通过，现提请本次股东大会审议。

大连大杨创世股份有限公司董事会

2016 年4 月12 日

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议案之五

关于使用自有资金进行投资理财的议案

2015 年度股东大会：

为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，以增加公司收益，在确保资金安全性、 流动性的基础上实现资金的保值增值，现提请股东大会对公司 2016 年度理财性投资授 权。

公司 2016 年度拟以不超过 6 亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资，该 6 亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。具体内容如下： 一、概况

1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置 资金进行理财性投资，最大限度地提高公司（含子公司）自有资金的使用效率，为公司 和股东谋取较好的财务性收益。

2、理财性投资方式、金额

（1）理财性投资是指公司以获取财务性收益为目的，将货币资金投资于各种金融 资产，其主要方式包括：股票投资、债券投资、委托贷款、基金投资、银行理财产品、 信托理财产品、券商理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资。

（2）金额。公司 2016 年度拟以不超过 6 亿元人民币的自有闲置资金进行理财性 投资，该 6 亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。

3、资金来源：公司（含子公司）自有闲置资金。

二、审批程序

根据《公司对外投资管理制度》的规定，公司设立了理财小组，由董事长、总经理、 财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总经理任副组长，理财小组在公司 授权的资金使用范围内，进行项目投资集体决策。每笔理财必须由经办人员提交基本情 况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公 司确保各项投资理财的审批程序合法有效，并接受中介机构审计。子公司投资需同时遵 守公司《子公司管理制度》的规定。

三、对公司的影响

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公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公 司主营业务发展。

四、投资风险及风险控制措施

公司专门制订了《对外投资管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、实施、 管理和监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公 司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

五、独立董事关于公司投资理财的独立意见

根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》以及《公司章程》等相关规定，我们作为公司第八届董事会独立董事，对公司投 资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审 核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措 施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

1、通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有闲 置资金。

2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投 资理财有利于提高资金的使用效率。

3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公 司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。基于此，我们同意公司投资理财事项。 独立董事: 王振山 陈国辉 邹艳冬

六、其他

本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层具体 实施，授权期限为自股东大会决议通过之日起一年内有效。

本议案已经公司2016 年3 月5 日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，现提 请本次股东大会审议。

大连大杨创世股份有限公司董事会 2016 年4 月12 日

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议案之六

大连大杨创世股份有限公司

2016 年度日常关联交易的议案

2015 年度股东大会：

一、日常关联交易基本情况

• （一）日常关联交易履行的审议程序

1．大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于 2016 年 3 月 5 日召开，会议审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易的议案》。 参加会议的九名董事中，董事李桂莲属于《股票上市规则》第 10.2.1 条第（二）项规 定情形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第 10.2.1 条第（四）项规定情形的关联 董事，回避了表决，其他 6 名非关联董事一致同意，表决通过。

2．独立董事意见

本公司在召开董事会前，将上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通， 经公司独立董事认可后，提交第八届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事王振山、 陈国辉、邹艳冬对上述关联交易发表了独立意见：认为公司董事会在召集、召开程序上 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司关联交易协议定价合理、公允；公司 及时履行了相关信息披露业务；上述关联交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东 的利益。

1. 该等日常关联交易议案尚需获得公司 2015 年度股东大会批准，关联股东将在

会议上回避表决。

（二）2015 年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易类别	关联人	2015 年预计金额	2015 年实际 发生金额	预计金额与实际发生金额差 异较大的原因
向关联人提供 劳务	大杨集团有限责 任公司	8,000.00	4,128.24	受市场竞争影响，本年度订 单数量下降所致

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向关联人购买 燃料和动力	大杨集团综合服 务有限公司	1,200.00	1,056.78
合 计		9,200.00	5,185.02

（三）2016 年日常关联交易的预计金额和类别

单位：万元

				单位：万元
关联交易类别	关联人	2015 年预计金额	2015 年实际 发生金额	2015 年实际发生额占同类 业务比例（%）
向关联人提供 劳务	大杨集团有限责 任公司	8,000.00	4,128.24	4.59
向关联人购买 燃料和动力	大杨集团综合服 务有限公司	1,200.00	1,056.78	91.12
合 计		9,200.00	5,185.02

二、关联方介绍和关联关系

单位名 称	注册地	经营范围	关联关系	企业 类型	法人 代表	注册资 本
大杨集团有 限责任公司	大连市 杨树房 经济开 发小区	服装制造；机械、化工、 电子产品加工、制造；纺 织印染；商业贸易；进出 口贸易（以上均在许可范 围内）；向境外提供劳务 （不含海员）；因特网信息 服务业务；项目投资管理； 企业管理服务；受托资产 管理；投资咨询；财务咨 询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后， 方可开展经营活动）。	母公司，属于 《股票上市规 则》第 10.1.3 条第（一）项 规定情形的法 人	有限责任	李桂 莲	18,000

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大杨集团综 合服务有限 公司	普兰店 市杨树 房镇杨 树房村	蒸汽、热水供应、设备维 护、管理（以上均在本集 团范围内）；	母公司的控股 子公司，属于 《股票上市规 则》第 10.1.3 条第（二）项 规定情形的法 人	有限责任	李桂 莲	2,300

上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持 续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

三、交易协议及协议定价政策和定价依据

本公司与大杨集团有限责任公司及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来， 由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股 东大会审议批准后至下一年度股东大会召开之日止。

协议定价均以市场的公允价为交易价。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

• （一）关联交易的目的

• 1．充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务；

• 2．通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

• （二）关联交易对本公司的影响

以上关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公 司的关联交易是公司收入和利润的重要组成部分，该等交易不会损害本公司及非关联股 东的利益，有利于公司主营业务的稳定增长。

五、备查文件目录

1. 公司第八届董事会第九次会议决议；

2. 独立董事的独立意见。

本议案已经公司 2016 年 3 月 5 日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，现 提请本次股东大会审议。

大连大杨创世股份有限公司董事会

2016 年4 月12 日

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议案之七

关于本次重大资产重组符合重组

相关法律、法规规定的议案

2015 年度股东大会：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文 件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司 本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

本议案已经公司 2016 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

大连大杨创世股份有限公司董事会 2016 年4 月12 日

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议案之八

关于本次重大资产出售及发行股份购买资产

并募集配套资金方案的议案

2015 年度股东大会：

公司根据审计、评估结果及中国证监会的相关规定，对公司第八届董事会第十次会 议审议的关于对本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本 次重大资产重组”或“本次交易”）方案进行审议，具体方案如下：

一、本次重大资产重组方案概述

本次重大资产重组方案包括出售“重大资产出售”、“发行股份购买资产”及“募 集配套资金”三部分，即（1）重大资产出售：大连大杨创世股份有限公司（以下简称 “大杨创世”、“上市公司”或“公司”）拟以截至2015 年12 月31 日（以下简称“评 估基准日”）的全部资产及负债（作为拟出售资产）出售给上海圆通蛟龙投资发展（集 团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以 下简称“云锋新创”） ，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价；（2）发行股份购 买资产：公司拟通过向蛟龙集团、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）、 云峰新创、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆翔 投资”）、上海圆欣投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆欣投资”）、上海圆 科投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆科投资”）、上海圆越投资管理合伙企 业(有限合伙)（以下简称“圆越投资”）非公开发行A 股股份，购买圆通速递100%的股 权（作为拟购买资产）。（3）募集配套资金：公司向喻会蛟、张小娟、阿里创投、上 海光锐投资中心(有限合伙) （以下简称“光锐投资”）、平潭沣恒投资管理合伙企业(有 限合伙)（以下简称“沣恒投资”）、平潭圆鼎一期投资合伙企业(有限合伙)（以下简 称“圆鼎投资”）和祺骁（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“祺骁投资”）非 公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000 万元。

本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因未获得 中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。募集配套资金

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在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集， 均不影响前两项交易的实施。

二、本次发行的具体方案

（一）本次重大资产出售

1、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为蛟龙集团、云锋新创。

2、拟出售资产

本次重大资产出售的拟出售资产为截至评估基准日大杨创世全部资产及负债。 3、定价原则、交易价格及支付方式

拟出售资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对截至评估基准日 (2015 年12 月31 日)大杨创世全部资产与负债出具的资产评估报告所确认的评估值为依 据，由交易各方协商确定。

拟出售资产（包括公司名称、旗下所有品牌、字号、商标等）全部纳入交付范围， 交付后由标的子公司或李桂莲指定的第三方享有所有权。

根据辽宁元正资产评估有限公司于2016 年3 月9 日出具的《大连大杨创世股份有 限公司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产评估报告》(元正评报 字[2016]第24号)，截至2015年12月31日，拟出售资产的评估价值为人民币124,882.06 万元；根据上市公司第八届董事会第九次会议决议，上市公司拟以2015 年12 月31 日 上市公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元(含税)， 合计拟派发现金红利1,485 万元。经公司与蛟龙集团、云锋新创协商，以拟出售资产评 估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易拟出售资产最终的交易价格 为123,400 万元(以下简称“转让对价”)。蛟龙集团、云锋新创同意以现金方式支付， 其中蛟龙集团支付113,528 万元，云锋新创支付9,872 万元。

拟出售资产在过渡期内的增加或减少等各项变动均不影响转让对价。

4 、拟出售资产交割安排

拟出售资产将由蛟龙集团、云锋新创以现金方式购买并且委托公司直接交付给李桂 莲指定的第三方。为便于拟出售资产的交割，公司在本次交易经中国证监会并购重组委 审核并过会后7 个工作日之内完成以除14 家子公司股权以外的拟出售资产向新设子公 司增资，最终将通过将标的子公司股权全部过户登记至李桂莲指定的第三方的方式完成

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对拟出售资产的交割。大杨创世于资产交割日后5 个工作日内，向相应的工商行政管理 部门提交标的子公司股权变更至李桂莲指定的第三方所需的全部材料。

5、损益安排

自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至资产交割日所在月份之前一个月的最 后一日(包括当日)止的期间为损益归属期间。拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损 均由李桂莲指定的第三方享有或承担。

6、拟出售资产人员接收及安置

根据拟出售资产“人随资产走”的原则，公司的全部员工随资产同时转移或继续保 留至标的子公司。公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离 退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但 不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员 工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义 务等事项均由标的子公司继受或继续承担，由其负责进行安置。

因过渡期结束之日前相关事项而导致的公司与其员工之间全部已有或潜在的任何 劳动纠纷、过渡期结束之日前公司提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金 （如有），或公司未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿(如 有)事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由标的子公司、李桂莲及其指定的第三方 负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给公司造成任何经济损失，标的子 公司、李桂莲及其指定的第三方应按公司要求，向公司作出全额且及时的赔偿。

7、转让对价的支付

蛟龙集团、云锋新创应于资产交割日后10 个工作日内向上市公司支付第一笔转让对 价人民币30,000 万元，其中，蛟龙集团应支付人民币27,600 万元，云锋新创应支付人 民币2,400 万元；

蛟龙集团、云锋新创应于公司新增股份登记至其名下之日起2 个月内向上市公司支 付剩余转让对价人民币93,400 万元，其中，蛟龙集团应支付人民币85,928 万元，云锋 新创应支付人民币7,472 万元。

（二）本次发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。

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2、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为圆通速递全体股东，即蛟龙集团、阿里创投、 云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资。

本次发行股份购买资产的认购方式：圆通速递全体股东以其持有的圆通速递的100% 的股权认购公司本次发行股份购买资产的A 股股份。

4. 拟购买资产的定价原则及交易价格

拟购买资产的定价原则，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告 所确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

根据上海东洲资产评估有限公司就拟购买资产出具的《大连大杨创世股份有限公司 拟发行股份购买资产所涉及圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告》（[2016]第 0135249 号），截至2015 年12 月31 日，拟购买资产的评估价值为人民币1,752,700 万元；经各方协商，本次交易拟购买资产最终的交易价格为人民币1,750,000 万元。

5、发行股份的定价依据和数量

本次发行股份购买资产以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日， 经协商，本次发行股份购买资产的股份的发行价格为15.52 元/股，不低于定价基准日 前120 个交易日大杨创世股票交易均价的90%。

根据大杨创世第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》，大杨创世将以2015 年12 月31 日公司总股本16,500 万股为 基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.90 元(含税)，同时以资本公积金向全体股 东每10 股转增10 股。本次发行的发行价格经除息、除权调整后确定为7.72 元/股。上 述最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

根据本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为2,266,839,378 股， 其中，大杨创世向蛟龙集团非公开发行1,443,961,053 股股份，向阿里创投非公开发行 272,020,725 股股份，向云锋新创非公开发行181,347,150 股股份，向喻会蛟非公开发 行109,547,645 股股份，向张小娟非公开发行78,615,657 股份，向圆翔投资非公开发 行45,336,787 股股份，向圆欣投资非公开发行45,336,787 股股份，向圆科投资非公开 发行45,336,787 股股份，向圆越投资非公开发行45,336,787 股股份。上述最终发行数 量以中国证监会核准的股份数为准。

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经计算不足1 股部分对应的资产(最终金额根据中国证监会核准的发行价格和发行 数量计算)，蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、 圆科投资、圆越投资无偿赠予大杨创世。

本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司 召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至 发行日期间，大杨创世如有《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项 下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股 本预案》未获得大杨创世股东大会审议通过的，本次发行股份购买资产的发行价格和发 行数量将根据上海证券交易所的相关规定作相应调整。

6、股份锁定期的安排

蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资承诺：本 次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36 个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6 个月期末收盘价低于发行 价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6 个月。同时，前述 锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润 而导致蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资须向大 杨创世履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及蛟龙集团、喻 会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资所持股份的锁定期延长至蛟 龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资在《盈利预测补 偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

阿里创投、云锋新创承诺：本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登 记结算公司登记至其名下之日起12 个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发 行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益的时间不足12 个月(自该 等股东在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日(即2015 年9 月8 日)起计算)，则 自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36 个月内不转让。本次发行股份购买 资产完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次 发行股份购买资产完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产 中认购的股份的锁定期自动延长6 个月。

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600  电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 27 -

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如上述关于本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会 的最新监管意见不相符的，圆通速递全体股东将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次发行股份购买资产实施完成后，圆通速递全体股东因上市公司送红股、转增股 本等原因增加持有的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定。

7、拟购买资产和新增股份的交割

蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投 资、圆越投资应当于资产交割日后的5 个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交圆 通速递股权变更登记所需的全部材料。

大杨创世应在拟购买资产过户完成后5 个工作日内办理本次发行的验资工作，并在 拟购买资产过户完成后5 个工作日内向上海证券交易所和登记结算公司提交将新增股份 登记至蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科 投资、圆越投资名下所需的全部资料。

8、损益安排

拟购买资产在损益归属期间所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由蛟龙集 团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投 资按照其对圆通速递的持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。

9、业绩承诺及盈利预测补偿安排

根据公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投 资签订的《盈利预测补偿协议》，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、 圆科投资、圆越投资承诺圆通速递2016 年、2017 年、2018 年度（以下简称“业绩承诺 期”）拟实现的净利润数(指圆通速递经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润)分别不低于为110,010 万元、133,290 万元和155,250 万元。

在业绩承诺期内，若在业绩承诺期任一会计年度末，圆通速递经审计的截至当期期 末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润小于当期期末 累计承诺扣非净利润，则蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、 圆欣投资应首先以股份进行补偿。

蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资以股份进 行补偿时，应首先由蛟龙集团以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补 偿，若不足的，由喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依次分 别以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。若喻会蛟、张小娟、圆 – 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600  电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 28 -

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翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资股份不足补偿，将由蛟龙集团自二级市场回购 股份履行股份补偿义务，股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，蛟龙集团将以现金补偿。

10、上市地点

在股份锁定期满后，本次发行股份购买资产的股份在上海证券交易所上市交易。 11、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有 本次发行前大杨创世的滚存未分配利润。

（三）本次募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。 2、发行方式

本次募集配套资金发行的股份全部向特定对象非公开发行。

3、募集配套资金认购方

本次募集配套资金认购方为喻会蛟、张小娟、沣恒投资、光锐投资、阿里创投、圆 鼎投资、祺骁投资。

4、发行股份的定价依据及股份数量

本次募集资金发行以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，发行 价格为20.57 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

根据大杨创世第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》，大杨创世将以2015 年12 月31 日公司总股本16,500 万股为 基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.90 元（含税），同时以资本公积金向全体 股东每10 股转增10 股。本次发行的发行价格经除息、除权调整后确定为10.25 元/股。

本次募集资金发行的股份数量根据以下方式确定：本次募集资金发行的股份数量= 本次募集配套资金总额÷股份发行价格。根据前述公式，本次募资发行的股份数量不超 过224,390,243 股，具体如下：

序号	募集配套资金认购方	股份数量（股）
1	喻会蛟	23,902,438
2	张小娟	19,512,195

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3	沣恒投资	58,536,585
4	光锐投资	37,560,976
5	阿里创投	40,975,610
6	圆鼎投资	39,024,390
7	祺骁投资	4,878,049
		224,390,243

其中，光锐投资为正在筹建中的合伙企业。上海众付资产管理中心（有限合伙）作 为光锐投资的普通合伙人和执行事务合伙人签署《非公开发行股份认购协议》。待光锐 投资成立后，其将与本公司另行签署补充协议。

本次募集配套资金发行的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需大杨创世 给召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期 间，大杨创世如有《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分 配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配 股等除权、除息事项的，或者《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 未获得大杨创世股东大会审议通过的，本次发行的发行价格和发行数量将按照上海证券 交易所的相关规定作相应调整。

5、本次募集配套资金总额

公司本次拟募集配套资金的总额不超过230,000 万元，募集资金总额不超过本次交 易拟购买资产的交易价格的100%。

6、募集资金用途

本次募集配套资金扣除本次交易的相关费用后，将用于以下募投项目：

序号	募投项目		拟使用募集资 金（万元）
		投资总额（万元）
1	转运中心建设和智能设备升级项目	318,972.47	110,000
2	运能网络提升项目	86,268.00	60,000
3	智慧物流信息一体化平台建设项目	61,000.00	60,000
	合计	466,240.47	230,000

注：运能网络提升项目投资总额中包括干线运输车辆购置投资62,300 万元以及航空货

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运飞机购置投资23,968 万元，本次拟使用募集资金60,000 万元全部用于干线运输车辆 购置。

本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等 情况，自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定 的程序予以置换。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金数额低于项目的募集资金 拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市 公司以其他自筹方式解决。

7、股份锁定期安排

喻会蛟、张小娟、沣恒投资、光锐投资、阿里创投、圆鼎投资、祺骁投资承诺，其 在本次募集配套资金发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日 起36 个月内不转让。本次募集配套资金发行后，由于公司送股、转增股本等原因增加 持有的公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定。

8、上市地点

在股份锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。 （四）本次重大资产重组决议有效期限

本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案 之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文 件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

本议案已经公司 2016 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议逐项审议通 过，现提请本次股东大会审议。该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

大连大杨创世股份有限公司董事会

2016 年4 月12 日

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议案之九

关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

2015 年度股东大会：

公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100% 股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据本次重大资产重组方案，公司现实际控制人李桂莲与圆通速递股东上海圆通蛟 龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心 （有限合伙）（以下简称“云锋新创”）就拟出售资产的归属进行了约定，拟出售资产 最终将由公司直接交付给李桂莲指定的第三方。因此本次重大资产出售构成关联交易。

根据本次重大资产重组方案，本次交易完成后，蛟龙集团将成为上市公司控股股东， 自然人喻会蛟、张小娟将作为上市公司实际控制人，且圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、 圆越投资系为喻会蛟、张小娟夫妇控制的企业，杭州阿里创业投资有限公司和云峰新创 将成为上市公司持股5%以上的股东。因此，本次发行股份购买资产系上市公司与潜在控 股股东之间的交易，构成关联交易。

根据本次重大资产重组方案，本次发行股份募集配套资金的认购方喻会蛟及杭州阿 里创业投资有限公司系本次交易完成后上市公司持股5%以上的股东。因此，本次募集配 套资金，构成关联交易。

综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法 律法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

本议案已经公司 2016 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

大连大杨创世股份有限公司董事会 2016 年4 月12 日

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议案之十

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案

2015 年度股东大会：

公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100% 股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经审慎判断，董事会认为：

一、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体 如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定。

（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 的规定，具体如下：

（一）本次交易标的资产为上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司、杭州阿里创 业投资有限公司、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）、喻会蛟、张小娟、上海圆 翔投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆科

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600  电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 33 -

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投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交 易对方”）持有的圆通速递有限公司（以下简称“圆通速递”）100%的股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

（二）本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会、商务部的审批事 项，已在《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别 提示。

（三）交易对方合法持有圆通速递100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者 禁止转让的情形。

（四）本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（五）本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后， 公司主营业务将变更为快递服务，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司 继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司形成或者保持健全有 效的法人治理结构。

综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案已经公司 2016 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

大连大杨创世股份有限公司董事会

2016 年4 月12 日

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600  电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 34 -

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议案之十一

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案

2015 年度股东大会：

• 公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100%

• 股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。 经审慎判断，董事会认为：

• 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并

• 上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司 本次重大资产重组的有关安排，公司董事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后 认为：公司本次重大资产重组属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，应当适用《重 组管理办法》第十三条的规定。

• 公司董事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：圆通速递有限公司符

• 合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的 要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

• (一)最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者

• 有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；

• (二)最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，

• 受到行政处罚，且情节严重；

• (三)最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假

• 记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以 不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其 董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

• (四)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• (五)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• (六)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的 规定。

本议案已经公司 2016 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

大连大杨创世股份有限公司董事会

2016 年4 月12 日

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600  电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 36 -

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议案之十二

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定的议案

2015 年度股东大会：

公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100% 股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“《重组管理办法》”）第四十三条的规定，具体如下：

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力；本次交易不会 影响公司的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。

（二）根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《大连大杨创世 股份有限公司2015 年度审计报告》（致同审字[2016]第110ZA2104 号）和《大连大杨创 世股份有限公司拟出售资产审计报告》（致同审字[2016]第110ZA1852 号），公司最近一 年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留 意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三 条第一款第(二)项之规定。

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第(三)项之规定。

（四）标的资产圆通速递有限公司的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司 法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资 产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第(五)项之规定。

公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行 管理办法》”）第三十七、三十八条的规定，具体如下：

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600  电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 37 -

600233大杨创世 2015年年度股东大会会议资料

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本次配套募集资金涉及的发行对象为喻会蛟、张小娟、沣恒投资、光锐投资、阿里 创投、圆鼎投资、祺骁投资，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项的规定。

本次募集配套资金的发行价格为20.57 元/股，不低于发行人第八届董事会第十次 会议决议公告日前20 个交易日发行人股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至 发行日期间，若公司发生《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下 利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项的，或者《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本 的预案》未获得大杨创世股东大会审议通过的，本次发行的发行价格和发行数量将按照 上海证券交易所的相关规定作相应调整。符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项 的规定。

根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份认购协议》，蛟 龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资因本次发行取得 的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至其名 下之日起36 个月内不转让；阿里创投、云锋新创因本次发行取得的上市公司股份，自 该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至其名下之日起 12 个月 内不转让；如取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益 的时间不足12 个月(自该等股东在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日(即2015 年9 月8 日)起计算)，则自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 至其名下之日起 36 个月内不转让。

喻会蛟、张小娟、沣恒投资、光锐投资、阿里创投、圆鼎投资和祺骁投资参与本次 募资发行取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记至其名下之日起36 个月内不得转让。符合《发行管理办法》第三十八条第（二） 项的规定。

本次配套融资金额不超过人民币230,000 万元，不超过本次发行股份购买资产拟购 买资产交易价格的100%，所募集资金在扣除本次交易的中介费用及相关税费后，剩余部 分将用于“转运中心建设和智能设备升级项目”、“运能网络提升项目”及“智慧物流 信息一体化平台建设项目”。符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的 规定。

本次交易实施前，大杨集团为大杨创世控股股东；本次交易实施完成后，蛟龙集团 将成为大杨创世的控股股东，圆通速递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公

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司的实际控制人，大杨创世的控制权发生变化。且拟购买资产总额为人民币 618,726.5565 万元，拟购买资产交易价格为人民币1,750,000 万元，拟购买资产的资产 总额与交易价格孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(即2015 年度)经 审计的合并报表期末资产总额的比例为1149.28%，超过100%。本次重大资产重组构成 借壳上市，除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外，还需 符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。符合《发行管理办法》第三十八条第(四) 项之规定。

本议案已经公司 2016 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

大连大杨创世股份有限公司董事会 2016 年4 月12 日

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议案之十三

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》和 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定 的议案

2015 年度股东大会：

公司本次交易包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。公司 董事会经审慎判断后认为：公司本次募集配套资金的定价方式符合现行相关规定，募集 的配套资金主要用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流 信息一体化平台建设项目，符合有关规定；所募集的配套资金23 亿元占拟购买资产交 易价格175 亿元的13.14%，未超过100%。

综上，公司董事会认为本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》和《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

本议案已经公司 2016 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

大连大杨创世股份有限公司董事会 2016 年4 月12 日

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议案之十四

关于《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

2015 年度股东大会：

就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《大连大杨创世股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《大连大杨创 世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要》，请参阅公司于2016 年3 月23 日上载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）摘要》。

本议案已经公司 2016 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

大连大杨创世股份有限公司董事会 2016 年4 月12 日

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议案之十五

关于签署附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协 议》、《盈利预测补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》的议 案

2015 年度股东大会：

就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《重大 资产出售及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《非公开发行股份认购协 议》。

本议案已经公司 2016 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

大连大杨创世股份有限公司董事会

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议案之十六

关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告 的议案

2015 年度股东大会：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事 务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信会计师”）对拟购买资产进行了审计并出具了标 准无保留意见的《圆通速递有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第110740 号）、以及《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第110762 号）；同时，公司按本次 资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，立信会计师对公司编制的备考财 务报表进行了审核并出具《大连大杨创世股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》 （信会师报字[2016]第110766 号）。

上海东洲资产评估有限公司对拟购买资产进行评估并出具了《大连大杨创世股份有 限公司拟发行股份购买资产所涉及圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告》 （[2016]第0135249 号）。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对拟出售资产2015 年年度的财务报表进行审计 并出具了标准无保留意见的无保留意见的《大连大杨创世股份有限公司2015 年度审计 报告》（致同审字[2016]第110ZA2104 号）、《大连大杨创世股份有限公司拟出售资产审 计报告》（致同审字[2016]第110ZA1852 号）。

辽宁元正资产评估有限公司对拟出售资产进行评估并出具了《大连大杨创世股份有 限公司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产评估报告》（元正评报 字[2016]第24 号）。

本议案已经公司 2016 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

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议案之十七

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性意思评估定价的公允性的意见的议案

2015 年度股东大会：

为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请上海东洲资产评估有限公司、辽宁元正资 产评估有限公司（以下简称“评估机构”）分别对拟购买资产、拟出售资产进行了评估。 目前，评估机构已出具《大连大杨创世股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及圆通速 递有限公司股东全部权益价值评估报告》（[2016]第0135249 号）、《大连大杨创世股份 有限公司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产评估报告》（元正评 报字[2016]第24 号）。

公司董事会经审慎判断认为：

（1）评估机构具有独立性

本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办 评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的 和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定 执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际 情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选 用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标

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的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产 重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

本议案已经公司 2016 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

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议案之十八

关于本次交易摊薄每股收益的填补回报安排的议案

2015 年度股东大会：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）的相关规定，为保障中 小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了 认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取 的相关措施公告如下：

一、本次交易对当期每股收益摊薄的影响

根据公司2014年、2015年年度审计报告及《备考审计报告》，假设圆通速递自2014 年1月1日起纳入公司合并报表范围，本次交易自2014年1月1日完成（不考虑募集配套资 金的影响），则本次交易对公司2014年度、2015年度归属于母公司所有者的净利润、每 股收益的变动情况如下（每股收益已经根据上市公司2015年度利润分配及资本公积金转 增股本预案进行股数的除息、除权调整）：

项目	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
归属于母公司的净利 润（万元）	4,514.50	71,694.46	4,823.06	74,749.34
扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利 润	1,774.30	83,445.55	1,680.60	70,385.50
基本每股收益（元/股）	0.14	0.32	0.15	0.33
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	0.05	0.37	0.05	0.31

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。 本次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较 好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

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二、本次交易的必要性及合理性

（一）改善公司业务结构

通过本次交易，上市公司将正处于转型期的原有服装业务整体出售，并将持有圆 通速递100%股权。圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，经过十五年的发展， 圆通速递在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行 业前列。圆通速递目前在全国范围拥有一级自营转运中心60个，终端网点超过24,000个。 截至2015年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城 市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到93.9%。圆通速递已陆续 推出港澳台、东南亚、中亚、欧洲及美洲快递专线产品，实现快件通达主要海外市场。 国务院《关于促进快递业发展的若干意见》（国发〔2015〕61号）指出“快递业是现代 服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业”。 本次重组后上市公司将转型为快递行业龙头，有利于全体股东利益最大化。

（二）提高公司持续盈利能力和业务规模

圆通速递2015年度营业收入为1,209,600.26万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润为83,445.55万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升。 圆通速递通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用资本市场各类工具， 获得更加充足的可调配资源、实现更加广泛的网络覆盖、提供更加多元化的快递产品和 服务、获取更加先进的技术和经验，为公司长远发展奠定良好的基础。

综上，本次交易具有必要性及合理性。

三、本次配套融资的合理性

1、期末账面货币资金及未来用途

根据致同出具的《拟出售资产审计报告》，截至2015 年12 月31 日，大杨创世账 面货币资金为32,662.57 万元。根据本次交易方案，重大资产出售及发行股份购买资产 完成后，大杨创世将持有货币资金123,400.00 万元，并持有圆通速递100%股权。

根据立信出具的《拟购买资产审计报告》，截至2015年12月31日，圆通速递账面 货币资金余额为53,224.60万元，其他流动资产中的理财产品金额为236,300.00万元， 合计金额289,524.60万元，未来将用于日常经营所需流动资金以及资本性投入。圆通速 递未来部分资本性支出情况如下：

（1）在建或拟建项目

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截至2015年12月31日，圆通速递账面共有16项在建或拟建项目，未来三年拟投资 金额合计326,178.62万元。除16项已投入建设的转运中心外，圆通速递目前有19转运中 心建设项目处于选址或洽谈阶段，未来三年预计投资金额合计540,899.00万元。

（2）自有航空运输网络建设

为了进一步提高快递服务水平，满足拓展高端商务市场和海外市场的的发展需要， 圆通速递未来将加大飞机购置力度。根据圆通速递向国家民航局上报的《关于上报圆通 航空“十三五”机队规划的报告》，圆通速递2016至2020年拟购置飞机32架，引入机长、 副驾驶等机组人员400余人。

根据以上预测，圆通速递未来三年资本投入金额较大，圆通速递截至2015年12月 31日的账面货币资金将用于日常经营所需流动资金以及资本性投入。

2、圆通速递资产负债率与同行业公司对比情况

本次交易完成后，圆通速递将成为上市公司的全资子公司，成为上市公司的主要 经营性资产。

2014年圆通速递资产负债率为50.95%，与可比上市公司平均资产负债率基本相符。 2015年受阿里创投、云锋新创增资入股的影响，圆通速递资产负债率降至44.80%。但随 着公司业务规模的持续高速发展，同时满足业务转型升级的需求，公司未来在转运中心 及运能网络建设、信息化建设等方面的资本投入将大幅增长，本次募集配套资金有利于 上市公司未来发展，提高重组整合绩效。

3、募集配套资金金额及用途与现有经营规模、财务状况相匹配

经过十余年发展，公司在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务 质量等方面等均位居行业前列。报告期内，圆通速递业务完成量及营业收入持续高速增 长，2013、2014、2015年度，圆通速递业务完成量分别为128,376.49万件、185,734.05 万件和303,158.21万件，复合增长率达到53.67%；营业收入分别为688,549.70万元、 822,914.71万元、1,209,600.26万元，复合增长率达到32.54%。本次募集配套资金总额 占圆通速递前一年度营业收入的比例为19.01%，占比较为合理。

圆通速递根据转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流 信息一体化平台建设项目3个募集资金投资项目的测算资金需求额，最终确定本次募集 配套资金总额230,000.00万元。

综上所述，本次募集资金金额是在综合考虑圆通速递现有业务规模、财务状况、 行业发展趋势、未来发展前景的基础上制定业务发展计划和资金需求计划，并结合现行 – 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600  电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 48 -

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配套融资政策基础上测算得出的，与圆通速递现有生产经营规模和财务状况相匹配。本 次配套融资具有合理性。

四、公司防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力的具体措施

公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：

（一）严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监 管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的规 定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会将 监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和财 务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，防范募集资金使用风 险。

（二）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

本次募集配套资金投资项目紧紧围绕圆通速递主营业务，募集资金使用计划已经 管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建成投产后有利 于公司扩大整体资本实力，扩展业务领域，增加利润来源，有利于公司核心竞争力和可 持续发展能力的提升。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未来三年股东回 报规划（2016-2018年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平， 提升对股东的回报。

本次交易完成后，公司将按照《上海证券交易所上市公司公司现金分红指引》的 规定，严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，继续实 行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿， 在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度， 强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

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公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

五、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺

为确保公司本次交易摊薄当期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者核发权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管 理人员签署了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：

• 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

• 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

• 式损害公司利益；

• 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 5、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

• 况相挂钩；

6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩；

本议案已经公司 2016 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

大连大杨创世股份有限公司董事会 2016 年4 月12 日

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议案之十九

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效 性的议案

2015 年度股东大会：

公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100% 股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 董事会经审慎判断：

（1）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交 易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

（2）关于提交法律文件有效性

公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保 证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案已经公司 2016 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

大连大杨创世股份有限公司董事会

2016 年4 月12 日

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600  电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 51 -

600233大杨创世 2015年年度股东大会会议资料

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议案之二十

关于提请股东大会审议同意上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限 公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

2015 年度股东大会：

根据公司本次重大资产重组方案，公司以截至2015 年12 月31 日（以下简称“评 估基准日”）的全部资产及负债（作为拟出售资产）出售给上海圆通蛟龙投资发展（集 团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以 下简称“云锋新创”），并通过向蛟龙集团、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿 里创投”）、云峰新创、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业(有限合伙)（以 下简称“圆翔投资”）、上海圆欣投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆欣投 资”）、上海圆科投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆科投资”）、上海圆越投 资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆越投资”）非公开发行A 股股份，购买圆通 速递有限公司（以下称“圆通速递”）100%的股权。同时公司还将向喻会蛟、张小娟、 阿里创投等七方配套融资认购方发行股份募集配套资金。蛟龙集团为圆通速递控股股 东，自然人喻会蛟、张小娟系圆通速递的实际控制人，圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、 圆越投资系喻会蛟、张小娟实际控制的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司收购管理办法》的有关规定，喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科 投资、圆越投资系蛟龙集团的一致行动人。

本次发行股份购买资产实施前，蛟龙集团及其一致行动人喻会蛟、张小娟、圆翔投 资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资未持有公司股份。本次发行股份购买资产完成后， 蛟龙集团将持有公司1,443,961,053 股股份，喻会蛟将持有公司109,547,645 股股份， 张小娟将持有公司78,615,657 股股份，圆翔投资将持有公司45,336,787 股股份，圆欣 投资将持有公司45,336,787 股股份，圆科投资将持有公司45,336,787 股股份，圆越投 资将持有公司45,336,787 股股份。本次发行股份购买资产后，蛟龙集团及其一致行动 人将合计持有公司1,813,471,503 股股份，占本次发行股份购买资产后公司股份总数的 69.85%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，蛟龙集团及其一致行动人触发要约收 购义务。

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鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意 义，并且蛟龙集团及其一致行动人承诺自因本次重大资产重组所获得的股份于登记结算 公司登记至其名下之日起36 个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份， 故董事会提请公司股东大会审议同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约收购方式增 持本公司股份。

本议案已经公司 2016 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

大连大杨创世股份有限公司董事会 2016 年4 月12 日

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议案之二十一

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 宜的议案

2015 年度股东大会：

为合法、高效地完成公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的相关 事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括 但不限于：

1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和 实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价 格、发行时机、发行数量、发行价格等；

2.授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

3.授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大 资产重组方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一 切与本次重大资产重组有关的协议和文件(包括其修订稿)；

4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一 切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

5.授权董事会就上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司及其一致行动人申请豁免 要约收购提供必要且合理的协助；

6.本次重大资产重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重大资产重组 的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过 户等必要手续；

7.在本次重大资产重组完成后，授权董事会办理公司新增股份在上海证券交易所及 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大 资产重组相关的其他一切事宜；

9.本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果公司已在该期限内取得

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中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事李桂莲、石晓东、胡冬梅应回避表决， 请非关联董事对本议案进行逐项表决。

本议案已经公司 2016 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

大连大杨创世股份有限公司董事会 2016 年4 月12 日

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议案之二十二

关于《大连大杨创世股份有限公司募集资金管理制度》的议案

2015 年度股东大会：

为规范公司募集资金管理、提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上司公司监管指引第2 号 -上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《大 连大杨创世股份有限公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《募集 资金管理制度》。

《大连大杨创世股份有限公司募集资金管理制度》请参阅公司于2016 年3 月23 日 上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《大连大杨创世股份有限公 司募集资金管理制度》。

本议案已经公司 2016 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。

大连大杨创世股份有限公司董事会 2016 年4 月12 日

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议案之二十三

关于《公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》的议案

2015 年度股东大会：

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，切实保护中小股东合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号－上市公司现金分红》等文 件要求，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，公司董 事会特制订《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》。

《公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》请参阅公司于2016 年3 月23 日上 载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《大连大杨创世股份有限公司 未来三年股东回报规划（2016 年—2018 年）》。

本议案已经公司 2016 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。

大连大杨创世股份有限公司董事会 2016 年4 月12 日

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议案之二十四

关于修订《大连大杨创世股份有限公司章程》的议案

2015 年度股东大会：

2015 年10 月22 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于修订公司章程 的议案》，对《大连大杨创世股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第十三 条公司的经营范围进行修订。

根据《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现 金分红》的相关规定，2016 年3 月21 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关 于修订公司章程的议案》，对《公司章程》第七十七条“下列事项由股东大会以特别决 议通过”及增加第一百五十五条“公司利润分配政策”的有关规定进行修订。

《大连大杨创世股份有限公司章程》请参阅公司于2016 年3 月23 日上载于上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《大连大杨创世股份有限公司章程（2016 年 修订）》。

现提请本次股东大会审议。

大连大杨创世股份有限公司董事会

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议案之二十五

关于公司8 个控股子公司以未分配利润及盈余公积

转增注册资本的议案

2015 年度股东大会：

为了满足公司下属8 个控股子公司大连洋尔特服装有限公司、大连大通服装有限公 司、大连众富服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连 经济技术开发区兴华服装有限公司、大连贸大时装有限公司、大连耐尔特服装有限公司 （以下合并简称“转增子公司”）的生产经营需要，提升其综合竞争实力，公司计划用 上述转增子公司各自的未分配利润及盈余公积合计330,761,772.60 元转增各自的注册 资本。其中：大连大杨创世股份有限公司转增金额234,284,632.21 元，通辉发展有限 公司转增金额96,477,140.39 元。转增后，投资方持股比例不变。本次增资对公司不会 产生重大影响，不会影响公司合并报表的范围。

一、子公司增资概述

（一）子公司增资的基本情况：为了满足公司下属8 个控股子公司大连耐尔特服装 有限公司、大连贸大时装有限公司、大连经济技术开发区兴华服装有限公司、大连格尔 特服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连大通服装有 限公司、大连众富服装有限公司（以下简称“各转增子公司”）的生产经营需要，提升 其综合竞争实力，公司计划用上述转增子公司各自的未分配利润及盈余公积转增各自的 注册资本。

（二）大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年3 月21 日召开 第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司8 个控股子公司以未分配利润及盈余公 积

转增注册资本的议案》。按照公司章程的规定，本次子公司增资需要提交公司股东大会 批准。

（三）该子公司增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。 二、本次增资对象的基本情况

公司名称	注册地址	法定代 表人	业务 性质	主要产品或服务	注册资本
大连耐尔特服装有限公	大连普兰店市杨树	李桂莲	中外	生产服装	50,000,000.00

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司	房经济开发小区		合资
大连贸大时装有限公司	大连普兰店市杨树 房经济开发小区	李桂莲	中外 合资	生产中、高档时装 和针织面料服装	60,600,000.00
大连经济技术开发区兴 华服装有限公司	大连经济技术开发 区	李桂莲	中外 合资	生产时装、针织服 装	59,379,929.75
大连格尔特服装有限公 司	大连普兰店市杨树 房经济开发小区	李桂莲	中外 合资	生产女装	25,000,000.00
大连东达服装有限公司	大连普兰店市杨树 房经济开发小区	李桂莲	中外 合资	生产羽绒服及其他 服装	40,000,000.00
大连洋尔特服装有限公 司	大连普兰店市杨树 房经济开发小区	石祥麟	中外 合资	生产西服	46,311,136.00
大连大通服装有限公司	大连普兰店市杨树 房经济开发小区	李桂莲	中外 合资	生产西服	美元 7,100,000.00
大连众富服装有限公司	大连普兰店市杨树 房经济开发小区	李桂莲	中外 合资	生产时装、西服	美元 5,000,000.00

续：

续：
公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
大连耐尔特服装有限公司	93,580,398.95	69,153,954.91	104,344,352.24	10,384,503.38
大连贸大时装有限公司	156,330,735.15	140,280,256.21	90,741,842.88	19,124,542.85
大连经济技术开发区兴华 服装有限公司	101,228,672.74	91,068,904.08	52,083,184.55	10,119,528.61
大连格尔特服装有限公司	57,703,348.82	36,889,291.44	71,057,801.96	4,695,235.61
大连东达服装有限公司	118,755,350.54	96,326,330.35	58,804,500.94	10,191,578.53
大连洋尔特服装有限公司	202,282,145.50	145,487,264.42	233,839,619.78	23,611,226.23
大连大通服装有限公司	170,727,747.37	141,993,414.67	110,686,968.04	5,604,487.08
大连众富服装有限公司	101,157,878.59	91,145,514.54	51,826,326.59	4,341,934.73

以上财务数据摘自公司2015 年度报告，公司2015 年度报告已经致同会计师事务所

• （特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

三、本次增资方式、资金来源及在增资前后股权情况

各转增子公司以截至 2015 年 12 月 31 日的部分未分配利润合计 279,791,176.74 元及部分盈余公积合计 50,970,595.86 元转增各自的注册资本 ，合

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计转增金额为 330,761,772.60 元。其中：大连大杨创世股份有限公司转增金额 234,284,632.21 元，通辉发展有限公司转增金额96,477,140.39 元。转增后，投资方持 股比例不变。

此次转增资本后，各转增子公司具体持股情况如下表：

公司名 称	股东名称	转增前		本次增资		转增后
		出资额	出资比 例	出资额	出资比 例	出资额	出资比 例
大连耐 尔特服 装有限 公司	大连大杨 创世股份 有限公司	37,500,000.00	75%	6,659,062.79	75%	44,159,062.79	75%
	通辉发展 有限公司	12,500,000.00	25%	2,219,687.60	25%	14,719,687.60	25%
	小计	50,000,000.00	100%	8,878,750.39	100%	58,878,750.39	100%
大连贸 大时装 有限公 司	大连大杨 创世股份 有限公司	37,632,600.00	62.1%	38,038,368.99	62.1%	75,670,968.99	62.1%
	通辉发展 有限公司	22,967,400.00	37.9%	23,215,043.24	37.9%	46,182,443.24	37.9%
	小计	60,600,000.00	100%	61,253,412.23	100%	121,853,412.23	100%
大连经 济技术 开发区 兴华服 装有限 公司	大连大杨 创世股份 有限公司	43,241,001.62	72.82%	12,929,150.01	72.82%	56,170,151.63	72.82%
	通辉发展 有限公司	16,138,928.13	27.18%	4,825,793.70	27.18%	20,964,721.83	27.18%
	小计	59,379,929.75	100%	17,754,943.71	100%	77,134,873.46	100%
大连格 尔特服 装有限 公司	大连大杨 创世股份 有限公司	18,750,000.00	75%	4,045,183.71	75%	22,795,183.71	75%
	通辉发展 有限公司	6,250,000.00	25%	1,348,394.56	25%	7,598,394.56	25%
	小计	25,000,000.00	100%	5,393,578.27	100%	30,393,578.27	100%
大连东 达服装 有限公 司	大连大杨 创世股份 有限公司	30,000,000.00	75%	32,995,230.90	75%	62,995,230.90	75%
	通辉发展 有限公司	10,000,000.00	25%	10,998,410.30	25%	20,998,410.30	25%
	小计	40,000,000.00	100%	43,993,641.20	100%	83,993,641.20	100%
大连洋 尔特服	大连大杨 创世股份	34,567,812.00	74.64%	61,171,049.95	74.64%	95,738,861.95	74.64%

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装有限 公司	有限公司
	通辉发展 有限公司	11,743,324.00	25.36%	20,783,732.93	25.36%	32,527,056.93	25.36%
	小计	46,311,136.00	100%	81,954,782.88	100%	128,265,918.88	100%
大连大 通服装 有限公 司	大连大杨 创世股份 有限公司	美元5,325,000.00	75%	48,851,628.15	75%	90,133,335.75	75%
	通辉发展 有限公司	美元1,775,000.00	25%	17,177,952.85	25%	30,044,445.25	25%
	小计	美元7,100,000.00	100%	66,029,581.00	100%	120,177,781.00	100%
大连众 富服装 有限公 司	大连大杨 创世股份 有限公司	美元3,250,000.00	65%	29,594,957.71	65%	51,976,912.19	65%
	通辉发展 有限公司	美元1,750,000.00	35%	15,908,125.21	35%	27,987,568.10	35%
	小计	美元5,000,000.00	100%	45,503,082.92	100%	79,964,480.29	100%
转增子 公司合 计（折人 民币）	大连大杨 创世股份 有限公司	265,355,075.70		234,284,632.21		499,639,707.91
	通辉发展 有限公司	104,545,587.42		96,477,140.39		201,022,727.81
	合计	369,900,663.12		330,761,772.60		700,662,435.72

四、子公司增资对上市公司的影响

本次增资对公司不会产生重大影响，不会影响公司合并报表的范围。

本议案已经公司 2016 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。

大连大杨创世股份有限公司董事会

2016 年4 月12 日

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600233大杨创世 2015年年度股东大会会议资料

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议案之二十六

公司2015 年度监事会工作报告

2015 年度股东大会：

2015 年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，本着对全 体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作。报告期内 公司监事会共召开五次会议，参加了 2014 年度股东大会、列席了各次董事会，对公司 财务以及公司董事和高级管理人员履行职责进行监督，维护公司及股东的合法权益。

一、 监事会的工作情况

一、 监事会的工作情况
监事会会议情况	监事会会议议题
1. 第8 届监事会第4 次会议于2015 年4 月8 日在公司开发区5 楼会议室以现场 会议的方式召开，会议以计名和书面的 表决方式通过了五项决议。	（1）《公司2014 年度监事会工作报告》； （2）《公司2014 年度报告全文及摘要》； （3）《关于公司2015 年度日常关联交易的议案》； （4）《关于计提资产减值准备的议案》； （5）《关于更换职工代表监事的议案》。
2. 第8 届监事会第5 次会议于2015 年4 月28 日在公司开发区5 楼会议室以现场 会议的方式召开，会议以计名和书面的 表决方式审议通过了一项决议。	（1）《公司2015 年第一季度报告》；
3. 第8 届监事会第6 次会议于2015 年7 月29 日在公司开发区5 楼会议室以现场 会议的方式召开，会议以计名和书面的 表决方式审议通过了三项决议。	（1） 《公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》； （2）《公司员工持股计划管理办法》： （3）《公司员工持股计划持有人名单的议案》。
4. 第8 届监事会第7 次会议于2015 年8 月14 日在公司开发区5 楼会议室以现场 会议的方式召开，会议以计名和书面的 表决方式审议通过了一项决议。	（1）《公司2015 年半年度报告全文及摘要》。
5. 第8 届监事会第8 次会议于2015 年 10 月24 日在公司开发区5 楼会议室以现 场会议的方式召开，会议以计名和书面 的表决方式审议通过了一项决议。	（1）《公司2015 年第三季度报告》。

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600  电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 63 -

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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规赋予的 职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行 情况，公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司能够严格依法运作，经 营决策科学合理，决策程序严格按照公司章程进行，内部管理和内部控制制度完善。董 事会按照股东大会的决议要求,确实履行了各项决议,其决策程序符合《公司法》及《公 司章程》的各项规定,行使职权符合股东大会的授权。公司董事、公司高级管理人员在 执行公司职务时,均认真贯彻执行公司章程和股东大会、董事会精神,忠于职守,诚信勤 勉。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真检查，通过查阅公司的财务资料, 审查财务收支情况,监事会认为：公司财务活动、会计报表的编制符合《企业会计准则》、 《企业会计制度》及有关规定,公司2015 年度财务状况良好。

• 四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司审议关联交易的董事会在召集、召开、表决程序上符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定；公司关联交易协议定价合理、公允；公司及时履行了相关 信息披露业务；公司关联交易的履行没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。 五、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2015 年度审计报告为标准无保 留意见审计报告。

六、监事会发现公司存在风险的说明

报告期内，公司监事会对公司定期报告；财务状况；董事、高级管理人员执行职务； 关联交易等工作履行了监督职责。监事会认为：公司上述行为均严格按照《公司法》、《公 司章程》及其有关法律法规规范运作，决策程序符合法律法规的要求，没有发生损害公 司和股东权益的情况，监事会未发现存在风险的事项。

特此报告，本报告已经公司 2016 年 3 月 5 日召开的第八届监事会第九次会议审 议通过，现提请本次股东大会审议。

大连大杨创世股份有限公司监事会 2016 年4 月12 日

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