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May 16, 2012

一 HR 辽宁恒睿律师事务所 大连大杨创世股份有限公司二 O 一年度股东大会的法律意见书

辽宁恒睿律师事务所

关于大连大杨创世股份有限公司二O 一一年度 股东大会的法律意见书

致大连大杨创世股份有限公司：

辽宁恒睿律师事务所（以下简称“本所”）接受大连大杨创世股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师王俪英、王璐出席公 司2012 年5 月15 日召开的“二O 一一年度股东大会”，并就本次股东 大会召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称 “《股东大会规则》”） 及《大连大杨创世股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的 有关规定，出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予 以公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。

本所律师根据现行相关法律、法规的规定，已审验了公司提供的与 本次股东大会有关的文件、资料的原件和复印件，亲自见证了股东大会 召开的全过程，现基于对文件的审验、事实的核查发表法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

公司第七届董事会于2012 年4 月20 日做出决议并于2012 年4 月 24 日向公司全体股东发出于2012 年5 月15 日上午9 时召开大连大杨创 世股份有限公司2011 年度股东大会的通知，该通知已于2012 年4 月24

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日披露于《中国证券报》 、 《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http//www.sse.com.cn）。会议通知对股东大会召开的时间、地点、 会议审议事项、有权出席会议的人员、股东及股东代理人的确定、会议 的登记时间、会议的表决办法等事项进行了充分的说明和披露。大会于 2012 年5 月15 日上午9 时在大连开发区哈尔滨路23 号公司六楼会议室 以现场会议的形式准时召开。

经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公 司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的 实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本 次股东大会由公司董事长李桂莲女士主持，未有修改或新议案提出的情 况。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会人员、召集人的资格

1、出席会议的股东

根据出席会议的股东及代表的持股证明、身份证明、授权委托书、 法定代表身份证明等报到登记资料记载，出席会议的股东及代表共7 人（实有股东9 人），所持股份总数为66，937，070 股，占公司有表决 权股份总数的40.57%,且均为《会议通知》公告截止2012 年5 月10 日 下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司的股东及其代表。

2、出席会议的其他人员

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出席会议的人员除股东及代表外，还有公司的董事、监事、高级管 理人员、监计票人员及公司聘请的律师和董事会邀请的相关人员列席。 3、会议召集人

本次股东大会的召开由公司第七届董事会召集，该届董事会在有效 任期内召集了本次股东大会。

本所律师核查认为：出席本次会议的股东及代表的资格、召集人的 资格及其他列席人员符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》及 相关法律、法规之规定。

三、本次股东大会议案的表决程序和表决结果

根据公司的统计及本所律师的核查，本次股东大会就会议通知中列 明的提案，依次进行了审议，到会股东及股东代表采取书面记名方式进 行了现场投票表决，按规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、 监票，并当场公布了表决结果，宣读了股东大会的决议。本次股东大会 审议了如下十项提案：

1. 审议《公司2011 年度董事会工作报告》；

2. 审议《公司2011 年度监事会工作报告》；

• 3、 审议《公司2011 年度独立董事述职报告》

1. 审议《公司2011 年度报告全文及摘要》；

2. 审议《公司2011 年度财务决算与2012 年度财务预算报告》；

3. 审议《公司2011 年度利润分配预案》；

4. 审议《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；

5. 审议《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

6. 审议《关于公司2012 年度日常关联交易的议案》； 10．审议《关于更换公司董事的议案》；

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以上议案，已发投票9 张，收回投票 9 张。监计票和统计数据表 决结果显示，上述议案均已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数 的有效通过。其中第9 项《关于公司2012 年度日常关联交易的议案》 关联股东按规定回避表决并经到会股东所持有效表决权百分之百通过。

以上议案业经参加表决的全体股东决议通过。每一议案的表决情 况和表决结果已在会议现场统计、公布，出席会议的股东未对表决结果 提出异议。

据此，本所律师认为 ： 本次股东大会议案的表决程序和表决结果符 合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律、法规之 规定 。

四、结论性意见

本次会议由公司第七届董事会召集、董事长李桂莲女士主持，并按 照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定对会议召开和表决情况 做了记录。会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、监事及会议 主持人等签名存档。

基于上述事实，本所律师认为：公司二O 一一年度股东大会的召集 和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格、股东大会 的议案表决程序及表决结果均合法、有效。

本法律意见书正本四份，签字盖章后具有同等效力

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