YTO Express Group Co.,Ltd. — AGM Information 2012

May 8, 2012

大连大杨创世股份有限公司 DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD

第二十一次股东大会（2011 年度股东大会）

会 议 资 料

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600233 大杨创世 2011 年度股东大会会议资料

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目 录

一、 会议议程...................................................... 3 二、 会议议案 1. 公司2011 年度董事会工作报告..................................... 4 2. 公司2011 年度监事会工作报告..................................... 4 3. 公司2011 年度独立董事述职报告................................... 4 4. 公司2011 年度报告全文及摘要.................................... 11 5. 公司2011 年度财务决算与2012 年度财务预算报告................... 11 6. 公司2011 年度利润分配预案...................................... 13 7. 关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案......................... 14 8. 关于使用自有资金进行投资理财的议案............................. 14 9. 关于公司2012 年度日常关联交易的议案............................ 16 10. 关于更换公司董事的议案........................................ 18

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 2 -

600233 大杨创世 2011 年度股东大会会议资料

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大连大杨创世股份有限公司 第二十一次股东大会 （2011 年度股东大会） 会议议程

会议时间： 2012 年5 月15 日（星期二）上午9：00 整

会议地点： 大连开发区哈尔滨路23 号公司六楼会议室 与会人员：

• 1．2012 年5 月10 日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的全体股东或其授权代表；

• 2．公司董事、监事及高级管理人员；

• 3．公司聘请的中介机构相关人员。

会议主持人： 李桂莲董事长

会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、宣布股东、股东代表及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。

• 三、确定监计票人（两名股东代表，一名监事）。

四、听取各项议案及报告

1. 《公司2011 年度董事会工作报告》

2. 《公司2011 年度监事会工作报告》

3. 《公司2011 年度独立董事述职报告》

4. 《公司2011 年度报告全文及摘要》

5. 《公司2011 年度财务决算与2012 年度财务预算报告》

6. 《公司2011 年度利润分配预案》

7. 《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

8. 《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

9. 《关于公司2012 年度日常关联交易的议案》

10. 10.《关于更换公司董事的议案》

11. 五、股东对会议议案进行审议并投票表决。

12. 六、宣布表决结果。

七、宣读股东大会决议。

八、宣读法律意见书。

九、签署股东大会决议。

• 十、宣布大会结束。

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 3 -

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议案之一

大连大杨创世股份有限公司 2011 年度董事会工作报告

2011 年度股东大会：

《公司2011 年度董事会工作报告》请参阅公司于2012 年4 月24 日上载于上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《大杨创世2011 年年度报告》（全文） 第八部分第16-26 页（年报印刷本第13 页至19 页）。本报告已经公司2012 年4 月 20 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大连大杨创世股份有限公司董事会 2012 年5 月15 日

议案之二

大连大杨创世股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

2011 年度股东大会：

《公司2011 年度监事会工作报告》请参阅公司于2012 年4 月24 日上载于上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《大杨创世2011 年年度报告》（全文）第九部 分第26-27 页（年报印刷本第20 页）。本报告已经公司2012 年4 月20 日召开的第七届监 事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大连大杨创世股份有限公司监事会 2012 年5 月15 日

议案之三

大连大杨创世股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告（蔡军）

2011 年度股东大会：

本人作为大连大杨创世股份有限公司第六届董事会和报告期内新当选的第七届董事 – 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 4 -

600233 大杨创世 2011 年度股东大会会议资料

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会的独立董事，严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律法规的规定和《公司独立董事工作制度》、《公司章程》的规定, 认 真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法 权益。现将2011 年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：

一、本人出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司第六届董事会现场召开2 次会议，本人亲自出席；第七届董事会现 场召开2 次会议, 本人亲自出席；通讯召开2 次会议，本人亲自参会，没有委托出席或 缺席的情况。对于公司董事会2011 年度召开的各次会议，本人本着勤勉务实、诚信负责 的态度，认真阅读会议材料，客观判断市场形势，了解公司实际情况，与公司经营层深 入沟通议案的相关事项，在此基础上对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

报告期内公司共召开1 次年度股东大会,本人列席。共召开1 次临时股东大会,本人 因工作原因未能列席。

二、本人发表独立意见情况

报告期内，本人对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。

报告期内，本人对公司的为子公司担保事项、高管薪酬事项、第七届董事会董事人 选及董事津贴事项、公司投资理财事项、公司收购股权事项发表了独立意见。

报告期内，本人对相关事项的独立意见发表情况如下表：

时间	董事会届次	事 项	意见类型
2011-03-18	第六届董事会第十三次会 议	1. 关于公司对外担保情况的专项说明及独立 意见； 2. 关于公司高管2010 年度薪酬的议案。	同意
2011-04-15	第六届董事会第十四次会 议	1. 对公司第七届董事会董事人选及董事津贴 的独立意见； 2. 关于公司投资理财事项的独立意见。	同意
2011-05-26	第七届董事会第一次会议	关于公司收购股权事项的独立意见	同意

三、重点工作情况

（一）参与公司年度审计工作

根据中国证监会、大连证监局、上海证券交易所的要求，本人切实履行独立董事的 责任和义务，积极全面地参与了公司年报审计工作，与公司年审注册会计师就年报的工 作安排作了充分的沟通，同时我们认真审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终审计报 告，充分掌握了公司的经营和财务状况，提出了相关意见。召开了审计委员会、独立董 事与会计师见面会，与年报审计会计师当面沟通、交流，全面了解公司年报审计情况，

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 5 -

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指导、督促会计师的审计工作，保证了年报审计工作独立、有序、及时完成。

（二）掌握公司的经营发展动态

2011 年度，本人充分利用现场参加董事会的机会，通过现场考察和听取公司经营管 理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制等 制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供的信息报告；重点关注 了公司在市场销售、产品研发、关联交易、对外担保、证券投资等方面的重大经营活动； 同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探讨。在本年度结束后， 听取了财务总监对公司2011 年度财务状况和经营业绩的汇报，并就未来公司产业的发展 与管理层作了研讨；本人通过多种形式、多种渠道的信息沟通，及时、顺畅地掌握公司 经营与发展动态，为个人对各项议案的审议表决、对重大事项发表独立意见提供了有力 的支持，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了中小投资者利益。

(三)专业委员会履职情况

作为公司董事会第六届审计委员会主任委员，报告期内，本人主持召开了《第六届 董事会审计委员会第五、第六次会议》，审议通过了《公司2010 年度审计工作的计划报 告》、《公司2010 年度审计工作总结报告》、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》 等议案。同意将《公司2011 年度报告全文及摘要》、《关于续聘会计师事务所及支付其报 酬的议案》2 个议案提交董事会审议。并根据公司的财务报告的分析，对公司的内审、内 控与投、融资工作提出了合理化建议，很多建议为公司所采纳。 作为公司董事会第七届审计委员会主任委员，报告期内，本人主持召开了《第七届 董事会审计委员会第一、第二次会议》，审议通过了《公司2011 年度审计工作的计划报 告》、《公司2011 年度审计工作总结报告》、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》 等议案。

作为公司董事会第七届提名委员会委员，报告期内，本人参加了《第七届董事会提 名委员会第一次会议》，根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，结合公司具体情况， 对公司第七届董事会拟聘任的高管人员任职资格审核通过，同意将《关于聘任公司总经 理、董事会秘书等高管人员的议案》提交董事会审议。

四、其他工作情况

• 1.无提议召开董事会会议的情况；

• 2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

最后，衷心感谢公司各位股东、各位董事、公司管理层及有关工作人员对本人2011 年度工作的积极配合与全力支持，2012 年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董 事的规定和要求履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟 通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 6 -

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导水平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续稳定增长，以优异的业 绩回报广大投资者。

大连大杨创世股份有限公司 独立董事签名： 蔡 军

2012 年5 月15 日

大连大杨创世股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告（王承敏）

2011 年度股东大会：

本人作为报告期内新当选的大连大杨创世股份有限公司第七届董事会的独立董事， 严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易 所上市公司董事选任与行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律法规的规定和《公司独立董事工作制度》、《公司章程》的规定, 认真履行职责，充 分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将2011 年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：

一、本人出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司第七届董事会现场召开2 次会议, 本人亲自出席；通讯召开2 次会 议，本人亲自参会，没有委托出席或缺席的情况。对于公司董事会2011 年度召开的各次 会议，本人本着勤勉务实、诚信负责的态度，认真阅读会议材料，客观判断市场形势， 了解公司实际情况，与公司经营层深入沟通议案的相关事项，在此基础上对各次董事会 会议相关议案均投了赞成票。

报告期内，公司第七届董事会召开1 次临时股东大会,本人因工作原因未能列席。 二、本人发表独立意见情况

报告期内，本人对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。

报告期内，本人对公司公司收购股权事项发表了独立意见。

报告期内，本人对相关事项的独立意见发表情况如下表：

时间	董事会届次	事 项	意见类型
2011-05-26	第七届董事会第一次会议	关于公司收购股权事项的独立意见	同意

三、重点工作情况

（一）参与公司年度审计工作

根据中国证监会、大连证监局、上海证券交易所的要求，本人切实履行独立董事的 责任和义务，积极全面地参与了公司年报审计工作，与公司年审注册会计师就年报的工 作安排作了充分的沟通，同时我们认真审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终审计报 – 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 7 -

600233 大杨创世 2011 年度股东大会会议资料

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告，充分掌握了公司的经营和财务状况，提出了相关意见。参加了独立董事与会计师的 见面会，与年报审计会计师当面沟通、交流，全面了解公司年报审计情况，指导、督促 会计师的审计工作，保证了年报审计工作独立、有序、及时完成。

（二）掌握公司的经营发展动态

2011 年度，本人充分利用现场参加董事会的机会，通过现场考察和听取公司经营管 理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制等 制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供的信息报告；重点关注 了公司在市场销售、产品研发、关联交易、对外担保、证券投资等方面的重大经营活动； 同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探讨。在本年度结束后， 听取了财务总监对公司2011 年度财务状况和经营业绩的汇报，并就未来公司产业的发展 与管理层作了研讨；本人通过多种形式、多种渠道的信息沟通，及时、顺畅地掌握公司 经营与发展动态，为个人对各项议案的审议表决、对重大事项发表独立意见提供了有力 的支持，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了中小投资者利益。

(三)专业委员会履职情况

作为公司董事会第七届战略委员会委员，报告期内，本人多次与董事长就公司战略 问题进行沟通，为公司的发展战略提出合理化建议并被采纳。

作为公司董事会第七届提名委员会主任委员，报告期内，本人主持召开了《第七届 董事会提名委员会第一次会议》，根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，结合公司 具体情况，对公司第七届董事会拟聘任的高管人员任职资格审核通过，同意将《关于聘 任公司总经理、董事会秘书等高管人员的议案》提交董事会审议。

作为公司董事会第七届薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人参加了《第七届董 事会薪酬与考核委员会第一次会议》，根据《公司高管人员年度薪酬管理办法》规定以及 京都天华会计师事务所有限公司出具的公司2011 年度审计报告，结合公司2011 年度高 管述职报告，测算出公司高管2011 年度薪酬，同意将《关于确定公司高管2011 年度薪 酬的议案》提交董事会审议。

四、其他工作情况

• 1.无提议召开董事会会议的情况；

• 2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

最后，衷心感谢公司各位股东、各位董事、公司管理层及有关工作人员对本人2011 年度工作的积极配合与全力支持，2012 年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董 事的规定和要求履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟 通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领 导水平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续稳定增长，以优异的业

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 8 -

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绩回报广大投资者。

大连大杨创世股份有限公司 独立董事签名： 王承敏

2012 年5 月15 日

大连大杨创世股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告（王振山）

2011 年度股东大会：

本人作为报告期内新当选的大连大杨创世股份有限公司第七届董事会的独立董事， 严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易 所上市公司董事选任与行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律法规的规定和《公司独立董事工作制度》、《公司章程》的规定, 认真履行职责，充 分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将2011 年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：

一、本人出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司第七届董事会现场召开2 次会议, 本人亲自出席；通讯召开2 次会 议，本人亲自参会，没有委托出席或缺席的情况。对于公司董事会2011 年度召开的各次 会议，本人本着勤勉务实、诚信负责的态度，认真阅读会议材料，客观判断市场形势， 了解公司实际情况，与公司经营层深入沟通议案的相关事项，在此基础上对各次董事会 会议相关议案均投了赞成票。

报告期内，公司第七届董事会召开1 次临时股东大会,本人因工作原因未能列席。 二、本人发表独立意见情况

报告期内，本人对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。

报告期内，本人对公司公司收购股权事项发表了独立意见。

报告期内，本人对相关事项的独立意见发表情况如下表：

时间	董事会届次	事 项	意见类型
2011-05-26	第七届董事会第一次会议	关于公司收购股权事项的独立意见	同意

三、重点工作情况

（一）参与公司年度审计工作

根据中国证监会、大连证监局、上海证券交易所的要求，本人切实履行独立董事的 责任和义务，积极全面地参与了公司年报审计工作，与公司年审注册会计师就年报的工 作安排作了充分的沟通，同时我们认真审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终审计报 告，充分掌握了公司的经营和财务状况，提出了相关意见。参加了审计委员会、独立董 – 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199

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事与会计师见面会，与年报审计会计师当面沟通、交流，全面了解公司年报审计情况， 指导、督促会计师的审计工作，保证了年报审计工作独立、有序、及时完成。

（二）掌握公司的经营发展动态

2011 年度，本人充分利用现场参加董事会的机会，通过现场考察和听取公司经营管 理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制等 制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供的信息报告；重点关注 了公司在市场销售、产品研发、关联交易、对外担保、证券投资等方面的重大经营活动； 同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探讨。在本年度结束后， 听取了财务总监对公司2011 年度财务状况和经营业绩的汇报，并就未来公司产业的发展 与管理层作了研讨；本人通过多种形式、多种渠道的信息沟通，及时、顺畅地掌握公司 经营与发展动态，为个人对各项议案的审议表决、对重大事项发表独立意见提供了有力 的支持，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了中小投资者利益。

(三)专业委员会履职情况

作为公司董事会第七届审计委员会委员，报告期内，本人参加了《第七届董事会审 计委员会第一、第二次会议》，审议通过了《公司2011 年度审计工作的计划报告》、《公 司2011 年度审计工作总结报告》、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》等议案， 同意将《公司2011 年度报告全文及摘要》、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》 2 个议案提交董事会审议。

作为公司董事会第七届提名委员会委员，报告期内，本人参加了《第七届董事会提 名委员会第一次会议》，根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，结合公司具体情况， 对公司第七届董事会拟聘任的高管人员任职资格审核通过，同意将《关于聘任公司总经 理、董事会秘书等高管人员的议案》提交董事会审议。

作为公司董事会第七届薪酬与考核委员会主任委员，报告期内，本人主持召开了《第 七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议》，根据《公司高管人员年度薪酬管理办法》规 定以及京都天华会计师事务所有限公司出具的公司2011 年度审计报告，结合公司2011 年度高管述职报告，测算出公司高管2011 年度薪酬，同意将《关于确定公司高管2011 年度薪酬的议案》提交董事会审议。

四、其他工作情况

• 1.无提议召开董事会会议的情况；

• 2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

最后，衷心感谢公司各位股东、各位董事、公司管理层及有关工作人员对本人2011 年度工作的积极配合与全力支持，2012 年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董 事的规定和要求履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 10 -

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通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领 导水平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续稳定增长，以优异的业 绩回报广大投资者。

大连大杨创世股份有限公司 独立董事签名： 王振山

2012 年5 月15 日

议案之四

大连大杨创世股份有限公司 2011 年年度报告全文及摘要

2011 年度股东大会：

《公司2011 年度报告全文及摘要》请参阅公司于2012 年4 月24 日上载于上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《大杨创世2011 年年度报告》（全文及摘要）。 本报告已经公司2012 年4 月20 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，现提请本次 股东大会审议。

大连大杨创世股份有限公司董事会 2012 年5 月15 日

议案之五

大连大杨创世股份有限公司 2011 年度财务决算及2012 年度财务预算报 告

2011 年度股东大会：

一、2011 年度决算

经京都天华会计师事务所有限公司审计，公司财务决算情况如下：

1. 营业收入

2011 年实现营业总收入96,377.38 万元，比上年的108,600.07 万元，减少12,222.69 万元，减幅11.25 %；比年初预算的12 亿元减少23,622.62 万元，减幅19.69%。营业成 本65,215.77 万元。本年度毛利率为32.33%，较上年的31.02%提高1.31 个百分点。毛 利率提高的原因是在市场原材料价格和人力资源成本增长的大环境下，公司优化生产流

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程管理，提高生产效率，并增加开拓国内市场力度，内销订单增长所致。

2.费用及税金

2011 年公司发生销售费用6,731.55 万元，比上年的6,603.17 万元，增加128.38 万元，增幅1.94%；占营业收入的6.98%；较年初预算的9,000 万元减少2,268.45 万元， 减幅25.21%，主要是销售推广方式调整。

管理费用为5,176.78 万元，比上年的4,418.80 元，增加757.98 万元，增幅17.15%； 占营业收入的5.37%；较年初预算的6,000 万元减少823.22 万元，减幅13.72%。

财务费用为122.01 万元，比上年的328.21 万元，减少206.20 万元；较年初预算的 1000 万元减少877.99 万元，减幅87.80%，主要是年度内人民币存款利息增加。

2011 年度营业税金及附加793.40 万元，比上年的260.33 万元增加533.07 万元，增 长204.77%，主要是多数子公司系外商投资企业，自2010 年12 月起计缴附加税。

从三项费用总水平看，公司能够坚持严格的财务管理制度，并根据市场环境不断调 整经营策略，使各项费用增长幅度均与收入增长相配比，费用水平与同行业相比，基本 合理。

3. 投资收益

本年度实现投资收益1,229.44 万元，比上年度1,278.83 万元，减少49.39 万元， 主要是本年度处置了交易性金融资产，损失增加。

4. 收支结果

2011 年公司实现利润总额19,494.68 万元，比上年的22,982.11 万元，减少3,487.43 万元，减幅15.17 %；实现净利润14,630.50 万元，比上年的17,610.26 万元，减少2,979.76 万元，减幅16.92 %。其中：归属于母公司的净利润11,692.03 万元，比上年13,772.99 万元,减少2,080.96 万元，减幅15.11%。

本年度实现生产经营利润18,338 万元，较年初预算的23,000 万元，减少4,662 万 元，减幅20.27%。其主要原因是公司处于战略转型期，市场份额调整以及税金增加所致。 二、2012 年度预算

2012 年度，公司在“五个三”调整工程的战略调整下，预计出口市场将基本保持 稳定；内销市场将有一定程度的增长。同时，在通货膨胀、劳动力成本提高和人民币升 值等多重压力下，公司运营成本将进一步提高。本着稳健性原则，编制了公司2012 年度 财务预算具体如下：

1．营业收入

营业收入10.50 亿元，比上年的9.64 亿元增加8600 万元，增长8.9%。

2. 三项费用及税金

销售费用8,000 万元，比上年的6,732 元，增加1,268 万元，占营业收入的7.6%， 主要考虑到品牌推广预算、新开专卖店装修费用和职工薪酬等人工成本的增加等因素； – 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 12 -

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管理费用5,500 万元，比上年的5,177 万元,增加323 万元，占营业收入的5.2%, 主要考虑到职工薪酬等人工成本的增加；

财务费用400 万元，比上年的122 万元,增加278 万元,主要考虑到人民币汇率变化 等因素。

营业税金及附加850 万元。

根据现金流量预算，2012 年度公司及子公司现金流量充足，不会产生银行贷款利 息支出。

3. 生产经营利润

根据上述测算，2012 年公司预计将获得生产经营利润20,000 万元，比上年度的18， 338 万元增加1,662 万元，增幅9.06%。

本议案已经公司2012 年4 月20 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，现提 请本次股东大会审议。

大连大杨创世股份有限公司董事会 2012 年5 月15 日

议案之六

大连大杨创世股份有限公司 2011 年度利润分配预案

2011 年度股东大会：

经京都天华会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司实现合并净利润 146,304,981.55 元,母公司实现净利润67,740,803.44 元。根据《公司章程》规定提取 10%的法定盈余公积金6,774,080.34 元，当年实现可供股东分配的利润为60,966,723.10 元。

董事会提议，以2011 年12 月31 日公司总股本16,500 万股为基数，向全体股东按 每10 股派发现金股利1.20 元（含税），合计分配支出1,980 万元，占2011 年当年实现 可供股东分配利润的32.48 %。

本议案已经公司2012 年4 月20 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，现提 请本次股东大会审议。

大连大杨创世股份有限公司董事会 2012 年5 月15 日

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 13 -

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议案之七

关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案

2011 年度股东大会：

经公司第七届董事会第六次会议审议，同意支付公司审计机构京都天华会计师事务 所有限公司2011 年度审计费用47 万元，并承担该所人员在公司审计期间的食宿费。同 时，董事会提议公司2012 年度继续聘用京都天华会计师事务所有限公司为公司的审计机 构。现提请本次股东大会审议。

大连大杨创世股份有限公司董事会 2012 年5 月15 日

议案之八

关于使用自有资金进行投资理财的议案

2011 年度股东大会：

由于公司稳健的现金流控制政策以及资产规模的不断扩大，公司留存了充足的货币 资金。考虑到目前市场风险，公司对新项目投资持谨慎态度，同时，为了配合公司战略 转型需要，预计自有品牌的投入将逐步加大，需要储备一定资金。为了提高储备资金的 使用效率，公司决定使用部分自有闲置资金用于投资理财。

一、概况

• 1、投资目的：最大限度地提高公司（含子公司）自有资金的使用效率，为公司和股

• 东谋取较好的投资回报。

• 2、投资方向、金额、期限

• （1）购买流通股票、债券、基金等金融产品及金融衍生产品。总额不超过1500 万

• 元，占2011 年度经审计净资产比例为1.61%，期限不超过一年。

（2）购买理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、金融理财产品等低风险产 品。总额不超过4.5 亿元，占2011 年度经审计净资产比例为48.16%,期限不超过一年。 在本额度范围内，用于上述低风险理财产品的资金可循环使用。

3、资金来源：公司（含子公司）自有闲置资金。

二、审批程序

针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、总经理、财务总监、董 事会秘书等人员组成，董事长任组长，总经理任副组长，公司财务部负责具体理财操作

– 公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮编：116600 � 电话： (86 411) 8755 5199 传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 14 -

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事项，并向理财小组报告工作。经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范 围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告 及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司确保各项投资理财的审批 程序合法有效，并接受中介机构审计。子公司投资需同时遵守公司《子公司管理制度》 的规定。

三、对公司的影响

公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公 司主营业务发展。

四、投资风险及风险控制措施

公司专门制订了《对外投资管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核 流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定， 能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度， 严控风险。

五、独立董事关于公司投资理财的独立意见

根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》以及《公司章程》等相关规定，我们作为公司第七届董事会独立董事，对公司投 资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审 核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措 施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

1、通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金。 2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资 理财有利于提高资金的使用效率。

• 3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司

• 专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。基于此，我们同意公司投资理财事项。 独立董事: 蔡军 王承敏 王振山 六、其他

本议案已经公司2012 年4 月20 日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会 第四次会议审议通过，现提请股东大会授权公司管理层具体实施，授权期限为自股东大 会决议通过之日起一年内有效。

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议案之九

大连大杨创世股份有限公司 2012 年度日常关联交易公告

2011 年度股东大会：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，公司按类别对2012 年度将 发生的日常关联交易总金额进行了合理预计。现将2012 年预计的日常关联交易情况公告 如下：

一、公司2012 年度日常关联交易总金额的预计情况

1. 采购商品、接受劳务关联交易 单位：万元

关联交易方	关联关系	关联交 易类型	关联交 易内容	关联交易定价方式 及决策程序	2011 年 实际	2012 年 预计
大杨集团综合 服务有限公司	母公司的控股 子公司	采购商 品	蒸汽、取 暖采购	市价；董事会批准	1,106	1,200
大连德尔特服 装有限公司	母公司的控股 子公司	接受劳 务	加工费 支出	市价；董事会批准	2,396	3,000

2. 出售商品、提供劳务关联交易 单位：万元

关联交易方	关联关系	关联交 易类型	关联交 易内容	关联交易定价方 式及决策程序	2011 年实际	2012 年预计
大杨集团有 限责任公司	母公司	销售商 品	加工销 售服装	市价；董事会批 准	14,219	14,000

二、关联方介绍和关联关系 单位：万元

单位名称	注册地	经营范围	关联关系	企业 类型	法人代 表	注册资本
大杨集团有限责 任公司	大连市杨树房 经济开发小区	服装制造；机械、化工、电子产品 加工、制造；纺织印染；商业贸易； 进出口贸易（以上均在许可范围 内）；向境外提供劳务（不含海员）	母公司	有限 责任	李桂莲	18,000
大杨集团综合 服务有限公司	普兰店市杨树 房镇杨树房村	蒸汽、热水供应、设备维护、管理 （以上均在本集团范围内）；	母公司的控 股子公司	有限 责任	李桂莲	2,300
大连德尔特服 装有限公司	普兰店市杨树 房经济开发小 区	高档西服生产与销售（涉及行政许 可的须凭许可证经营）	母公司的控 股子公司	有限 责任	李桂莲	6,125.67

三、交易协议及协议定价政策和定价依据

本公司与大杨集团有限责任公司及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来， 由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股 东大会审议批准后至 2012 年年度股东大会召开之日止。

协议定价均以市场的公允价为交易价。

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四、关联方履约能力

上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持 续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

五、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司与大杨集团有限责任公司及其控股子公司的关联交易能充分利用关联方拥有的 资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，日常 关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影 响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不 会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、审议程序

1．董事会表决情况及关联董事回避情况

本公司第七届董事会第六次会议于2012 年4 月20 日召开，会议审议通过了《关于 公司2012 年度日常关联交易的议案》。参加会议的九名董事中，董事李桂莲属于《股票 上市规则》（2008 年修订）第10.2.1 条第（二）项规定情形的关联董事，董事石晓东、 胡冬梅属于第10.2.1 条第（四）项规定情形的关联董事，回避了表决，其他6 名非关联 董事一致同意，表决通过。

2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司在召开董事会前，将上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通， 经公司独立董事认可后，提交第七届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事蔡军、 王承敏、王振山对上述关联交易发表了独立意见：认为公司董事会在召集、召开程序上 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司关联交易协议定价合理、公允；公司 及时履行了相关信息披露业务；上述关联交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东 的利益。

3． 此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东 将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

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议案之十

关于更换公司董事的议案

2011 年度股东大会：

鉴于公司董事兼副总经理衡亮先生因个人原因，无法正常履行职责，自2012 年4 月 20 日起不再担任公司副总经理职务，同时公司董事会提请股东大会调整衡亮先生的董事 职务。

经公司董事会提名委员会提议，提名王漫先生为公司第七届董事会董事候选人。 根据上述候选人提供的简历，上述候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 等有关规定。

王漫先生： 1972 年出生，学士学位。1993 年7 月参加工作。曾任中国燕兴济南公司 职员、本公司外贸部职员、公司下属子公司大连大杨创世进出口有限公司副经理，现任 公司YOUSOKU 品牌运营负责人。

大连大杨创世股份有限公司董事会

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